Endesa S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28023430
Denominación Social: ENDESA, S.A.
Domicilio social:

RIBERA DEL LOIRA, 60 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
01/10/1999	1.270.502.540,40	1.058.752.117	1.058.752.117

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]		Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ENEL, S.P.A.	0,00	70,10	0,00	0,00	70,10

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social denominación social		voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
ENEL, S.P.A.	ENEL IBERIA SRL	70,10	0,00	70,10

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN SÁNCHEZ CALERO GUILARTE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FLAVIO CATTANEO	0,01	0,05	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MICHELA MOSSINI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,06

D. Juan Sánchez-Calero Guilarte: 372 acciones

D. Flavio Cattaneo: 150.000 acciones directas y 500.000 acciones indirectas a través de Essecieffe Investment, S.R.L.

D. José Damián Bogas Gálvez: 11.166 acciones directas y 6.000 acciones indirectas a través de persona física vinculada al Consejero.

Dña. Eugenia Bieto Caubet: 19 acciones

D. Ignacio Garralda Ruiz de Velasco: 30.471 acciones indirectas a través de Inversiones Marco Aurelio, S.A.

Dña. Michela Mossini: 1.000 acciones.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,06
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ENEL, S.P.A., ENEL IBERIA SRL	Societaria	Enel S.P.A. es propietaria del 100% de las acciones de ENEL IBERIA, SRL.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ENDESA ENERGÍA S.A.U.	Societaria	ENDESA ENERGÍA, S.A.U. (95%) y ENEL SOLE, S.R.L. (5%) (Filial del Grupo Enel) participan en la UTE Abarán.
ENDESA MOBILITY, S.L.U.	Societaria	ENDESA MOBILITY, S.L.U. (49%) y ENEL X Way S.R.L. (51%) (Filial del Grupo Enel) participan en ENDESA X WAY, S.L.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENEL, S.P.A.	ENEL IBERIA SRL	El Sr. Bogas, Consejero Delegado de Endesa, S.A. fue nombrado en su actual cargo siendo la Sociedad Enel accionista controlador; adicionalmente es IBERIA COUNTRY MANAGER DEL GRUPO ENEL, consejero de ENEL IBERIA, S.R.L., Presidente y consejero de ENDESA GENERACIÓN, S.A., Presidente de ENEL GREEN POWER ESPAÑA, S.L. y Presidente de ENDESA ENERGÍA, S.A.
DON STEFANO DE ANGELIS	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	El Sr. de Angelis es uno de los seis consejeros dominicales, representantes de Enel; adicionalmente es Director de Administración, Finanzas y Control de Enel, S.p.A.
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	La Sra. Gostinelli es uno de los seis consejeros dominicales representantes de Enel; Adicionalmente es Responsable Global de Enel X Retail

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON FLAVIO CATTANEO	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	El Sr. Cattaneo es uno de los seis consejeros dominicales, representantes de Enel; Vicepresidente de Endesa, S.A., adicionalmente es Consejero Delegado y Director General de ENEL, S.p.A. y Presidente del Consejo de Administración de ENEL IBERIA, S.R.L.
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	El Sr. Armani es uno de los seis consejeros dominicales representantes de Enel; adicionalmente es Administrador Único de ENEL GRIDS, S.r.l. y Director de ENEL GRIDS & Innovability en el Grupo Enel
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	La Sra. Colacchia es uno de los seis consejeros dominicales representantes de Enel; Adicionalmente es Directora de Personas y Organización del Grupo Enel.
DOÑA MICHELA MOSSINI	ENEL, S.P.A.	ENEL, S.P.A.	La Sra. Mossini es uno de los seis consejeros dominicales representantes de Enel; Adicionalmente es Directora de la Oficina del Consejero Delegado y de Estrategia de Enel.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Nombre o denominación social
ENEL IBERIA SRL

Enel S.p.A. participa integramente a Enel Iberia, S.R.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
201.836		0,02

El Consejo de Administración de ENDESA, S.A. ha acordado en seis ocasiones llevar a cabo programas temporales de recompra de acciones, con el objetivo de dar cobertura al Programa temporal de recompra de acciones - retribución flexible en acciones para empleados de Endesa 2022, 2023 y 2024 y Programas temporales de recompra de acciones propias asociados a los Planes de Incentivos Estratégicos 2020-2022, 2021-2023 y 2022-2024 de Endesa.

Todos los programas asociados a los Planes de Incentivos Estratégicos han sido gestionados e implementados por Exane, S.A. ("Exane BNP Paribas") y los programas asociados a la retribución flexible en acciones para empleados han sido gestionados e implementados por BBVA y Caixabank y todos ellos se realizaron de conformidad al Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, por el que se completa el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril.

Para los planes de Incentivo Estratégico 2023-2025 y 2024-2026 no ha sido necesario llevar a cabo programa temporal de recompra de acciones porque existía saldo de acciones disponible para cubrir los mismos.

A fecha 31 de diciembre de 2024 aún no se han entregado las acciones que se incluyen como parte del pago del Incentivo Estratégico 2022-2024, 2023-2025. Del Incentivo estratégico 2020-2022 se han entregado totalmente y del incentivo estratégico 2021-2023 se han entregado parcialmente, por lo que el número acumulado de acciones propias y el porcentaje sobre el capital social se detalla a continuación:

Nº de acciones acumulado: 201.836

Porcentaje acumulado sobre el capital social: 0,019%

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2024 se acordó la Autorización para que la Sociedad, directamente o través de sus filiales, pueda adquirir acciones propias:

I. Revocar y dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2020.

II. Autorizar nuevamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, de acuerdo con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta o por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia Sociedad, por las sociedades de su grupo o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

b) Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínimo de su valor nominal y máximo equivalente al de su valor de cotización en el momento de su adquisición.

c) La duración de la autorización será de cinco años.

d) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La autorización incluye también las adquisiciones que tengan por objeto acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad o de sus filiales, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	29,90

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Conforme al artículo 25 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
29/04/2022	70,11	14,64	0,01	0,22	84,98
De los que Capital flotante	0,01	14,64	0,01	0,22	14,88
17/11/2022	70,10	14,38	0,00	0,22	84,70
De los que Capital flotante	0,00	14,38	0,00	0,22	14,60
28/04/2023	70,11	13,79	0,01	0,26	84,17
De los que Capital flotante	0,01	13,79	0,01	0,26	14,07
29/04/2024	70,12	13,35	0,02	0,21	83,70
De los que Capital flotante	0,02	13,35	0,02	0,21	13,60

Los datos de asistencia telemática están incluidos en % de presencia física, ya que la tabla no diferencia entre asistencia física y telemática, y a efectos de participación la asistencia telemática debe considerarse igual que la asistencia física.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia

Desde la modificación de los Estatutos y del Reglamento Junta, en la Junta General de Accionistas de 5 de mayo de 2020, Endesa exige la titularidad de cien acciones para asistir físicamente a la Junta General de Accionistas. No obstante, no aplicará esta limitación para la asistencia telemática (que a efectos de participación equivale a la asistencia física). Adicionalmente, los accionistas titulares de menos de cien acciones podrán votar a distancia o delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos.

Esta particularidad fue introducida en el Reglamento de la Junta General de Accionistas en el ejercicio 2020, con el fin de facilitar y simplificar la organización de las Juntas Generales desde el punto logístico y fomentar su sostenibilidad, favoreciendo la asistencia telemática, la participación a distancia y promoviendo la reducción del número de accionistas que asisten físicamente a las Juntas Generales.

Esta modificación está alineada con las conclusiones del informe de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo creada por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 que, en relación con el derecho de asistencia a las Juntas Generales, propuso limitar, como así recogió la Ley de Sociedades de Capital, en 1.000 acciones el número máximo que puede exigirse para asistir presencialmente a las juntas

generales de sociedades cotizadas. Señaló el Grupo de Expertos que en la práctica y considerando que a las acciones propiedad del accionista pueden sumarse las representaciones que obtenga, este límite no constituye una barrera para el ejercicio del derecho de asistencia.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.endesa.com

Desde la página principal del site se accede al contenido de "Gobierno Corporativo" - Juntas Generales- Ver más o Historial de Juntas Generales
Desde la página principal del site, desde la convocatoria de Junta y hasta su celebración, existe una banner con acceso directo a los contenidos de la Junta General.

Fuera del periodo de Junta se puede acceder a la información sobre Juntas Generales por dos canales:

• Gobierno Corporativo- Juntas Generales- Ver más o Historial de Juntas Generales

• Inversores- Próximos eventos para Inversores- Historial de Eventos- Mas información sobre Juntas Generales

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	14

La Junta General de accionistas de 24 de abril de 2024 estableció el número de Consejero en 14.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	Independiente	CONSEJERO	05/05/2020	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	Independiente	CONSEJERO	27/04/2015	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN SÁNCHEZ CALERO GUILARTE	Independiente	PRESIDENTE	12/04/2019	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	07/10/2014	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	Independiente	CONSEJERO	29/04/2022	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	Independiente	CONSEJERO	05/05/2020	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON STEFANO DE ANGELIS	Dominical	CONSEJERO	22/09/2023	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO DE LACERDA	Independiente	CONSEJERO	27/04/2015	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	Dominical	CONSEJERO	29/04/2022	29/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FLAVIO CATTANEO	Dominical	VICEPRESIDENTE	20/06/2023	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	Dominical	CONSEJERO	25/07/2023	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	Dominical	CONSEJERO	24/04/2024	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	Independiente	CONSEJERO	24/04/2024	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MICHELA MOSSINI	Dominical	CONSEJERO	24/04/2024	24/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ ROMERO DE JOSEU	Independiente	05/05/2020	23/04/2024		NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Dña. Alicia Koplowitz y Romero de Juseu, Consejera independiente, manifestó su voluntad de no renovar el mandato por motivos personales en la Junta General Ordinaria de 2024, con efecto 23 de abril de 2024.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	CONSEJERO DELEGADO	Nacido en Madrid el año 1955. Ingeniero Industrial del ICAI (1978). Iberia Country Manager del Grupo Enel. Presidente de Enel Green Power España, S.L., Presidente y Consejero de Endesa Generación, S.A., Presidente de Endesa Energía, S.A. y Consejero de Enel Iberia S.R.L. Miembro de la Junta Directiva de AELEC, Vicepresidente Honorario y miembro de la Junta Directiva del Club Español de la Energía, Miembro del Patronato y Vicepresidente de la Fundación Endesa, Miembro del Consejo Asesor Internacional de Política de Empresa del Instituto Internacional San Telmo, Miembro del Patronato de la Fundación Seres, Miembro del Patronato de la Fundación Teatro Real, Miembro del Patronato de la Fundación Integra, Miembro del Patronato de la Fundación ProCnic, Miembro del Patronato de AGFITEL, Miembro del Patronato de la Fundación Real Instituto Elcano, Miembro de la Junta de Patronos de la Escuela Superior de Música Reina Sofía, Miembro del Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible de Forética, Miembro del Consejo Directivo de la Cámara de Comercio e Industria Italiana para España, Miembro del Comité de Honor del VIII Congreso de Ingeneieros del ICAI y Miembro del Comité de Honor del ESG Spain 2024 Corporate Sustainability Forum.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 7,14

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON STEFANO DE ANGELIS	ENEL, S.P.A.	Graduado en Economía y Comercio por la Universidad "La Sapienza" de Roma. Máster en Business Administration en la Scuola di Admministrazione Aziendale de la Universidad de Turín. Director de Administración, Finanzas y Control de Enel, S.p.A.
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	ENEL, S.P.A.	Nacida en Florencia en el año 1973. Graduada cum laude en Ingeniería Ambiental en la Universidad de Florencia en 1997 con semestres y exámenes en University College London (UK) y New York University (EEUU). Ha obtenido también Máster en Gestión y Economía de la Energía y el Medio Ambiente en Milán en la Scuola Superiore Enrico Mattei en 1999 y cursos de Executive Management en Harvard Business School, Insead y Bocconi. Responsable Global de Enel X Retail.
DON FLAVIO CATTANEO	ENEL, S.P.A.	Licenciado en Arquitectura en el Politécnico de Milán. Especialización en finanzas aplicadas al sector inmobiliario en la SDA Bocconi School of Management. Consejero Delegado y Director General de Enel, S.p.A., Vicepresidente de Endesa, S.A., Presidente de Enel Iberia, S.r.l. y Vocal del Consejo de Administración de Assicurazioni Generali. Miembro Fondazione Centro Studi Enel.
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	ENEL, S.P.A.	Licenciado en Ingeniería Eléctrica en La Sapienza de Roma. Estudios de administración de empresas y gestión financiera con un MBA en el MIT de Boston. Administrador Único de ENEL GRIDS, S.r.l., Director ENEL GRIDS & Innovability en el Grupo Enel y Presidente de Elettricitá Futura. Actualmente desempeña el papel de asesor sénior del fondo de Inversión Azimut.
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	ENEL, S.P.A.	Graduada en Economía en la Universidad La Sapienza de Roma, durante su carrera ha ocupado puestos de responsabilidad e importancia estratégica en empresas nacionales e internacionales líderes en los sectores de la energía, las infraestructuras, las telecomunicaciones y el transporte. Actualmente, es Directora de Personas y Organización del Grupo Enel. Además, es miembro de la Fondazione Centro Studi Enel, Enel Cuore Onlus, Fondazione Accademia Nazionale di Santa Cecilia y Assknowledge.
DOÑA MICHELA MOSSINI	ENEL, S.P.A.	Licenciada Cum Laude en Ciencias Económicas y Empresariales por la Università degli studi di Roma "La Sapienza". Actualmente, es Directara de la Oficina del Consejero Delegado y Estrategia de Enel. Es Consejera de Enel Cuore y Enel Foundation.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	42,86

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	Nacida en Segovia en 1956. Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM). Inspectora de Seguros del Estado con especialización en regulación y supervisión financiera. Miembro del Consejo de Administración de MARKTEL, S.A., Consejera independiente en Vidacaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros y miembro de su Comité de Auditoría, Miembro de la Junta Directiva de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), Miembro de la Junta Directiva del Instituto Español de Analistas Financieros – Fundación de Estudios Financieros y Miembro del patronato de la Fundación AFI Emilio Ontiveros.
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	Nacido en Madrid en el año 1951. Licenciado en Derecho, Universidad Complutense de Madrid (1974), Corredor Colegiado de Comercio y Agente de Cambio y Bolsa y Notario (Excedente). Presidente y Consejero Delegado de Mutua Madrileña Automovilista, Consejero de El Corte Inglés, Presidente Fundación Mutua Madrileña, Patrono de la Fundación ProReal Academia Española, Patrono del Museo Reina Sofía, Miembro del Patronato Princesa de Asturias, Patrono de la Fundación Ayuda contra la Drogadicción.
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	Nacido en el año 1956 (Roma). Licenciado en Derecho, Doctor en Derecho y Catedrático de Universidad. Presidente de Endesa y de la Fundación Endesa, Socio del Estudio Jurídico Sánchez Calero, Catedrático de Universidad de Derecho Mercantil de la Facultad de Derecho de la Universidad Complutense de Madrid, Consejero Inversiones Buen Suceso, S.A. Miembro de la Junta de Facultad de Derecho UCM. Otros cargos en Patronatos, como representante de Endesa, S.A.y Fundación Endesa: Fundación Pro CNIC, Fundación Pro RAE, Fundación Ayuda contra la Drogadicción y Fundación Princesa de Girona. Miembro del Patronato Princesa de Asturias.
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	Nacida en Sevilla, en 1965. Licenciada en Derecho por la Universidad de Sevilla. Master en Economía y Dirección de Empresas (MBA) en IESE Business School, con Programa de Intercambio Haas Business School en la Universidad de Berkeley, California. Consejera independiente de ENDESA y miembro de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo desde 2022, Consejera externa de BBVA y miembro de la Comisión de Tecnología y Ciberseguridad y de la comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo desde 2024. Consejera independiente de Sanitas Seguros y Presidente del Comité de Riesgos desde 2021. Miembro del Advisory Board de BUPA Europa y Latinoamérica desde 2022, Miembro del Patronato de la Fundación Profesor Uría desde 2021, Miembro del Patronato de la Fundación Microfinanzas BBVA desde 2020, Presidente de IESE Alumni Madrid y Vicepresidente del Comité Ejecutivo de IESE Alumni desde 2018.
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	Nacida en Barcelona en 1950. Licenciada en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresa, ESADE, Diploma de Estudios Avanzados, ESADE-Universidad Ramón Llull, Doctora cum laude con una tesis doctoral sobre la adopción de estrategias de Corporate Entrepreneurship por parte de las empresas españolas, Universidad Ramón Llull. Profesora del Departamento de Estrategia y Dirección General y de ESADE. Administradora del Círculo del Liceo de Barcelona, Presidenta de la Coordinadora Catalana de Fundaciones, Vicepresidenta del Orfeó Català, Miembro del Patronato de la Fundación Ofeó Català/Palau de la Música, Miembro del Patronato

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	de la Universidad Loyola de Andalucía, Miembro del Patronato d'Acció Solidària contra l'Atur, Miembro del Patronato de la Fundació Climent Guitart, Miembro de la Comisión de Control y Seguimiento de Asepeyo Miembro de los International Advisory Boards de SKEMA Business School, Francia y School of Economics and Mangement de la Universidade de Lisboa, Portugal. Colabora como acreditadora con AACSB y EFMD, las dos agencias internacionales de acreditación de la calidad, de referencia en el sector de las escuelas de negocio. EFMD (European Foundation for Management Development) Fellow.
DON FRANCISCO DE LACERDA	Nacido en Lisboa (Portugal) en el año 1960. Licenciado en Administración y Gestión de Empresas, Universidad Católica Portuguesa (1982). International Directors Program Certified (2019/2020) y otros estudios diversos en INSEAD. Miembro del Grupo Português de la Comisión Trilateral, Miembro de la Dirección de Cotec Portugal de 2015 a 2022 (Presidente de 2015 a 2018), Managing Partner de Pamalican LDA y Ventos Cuidadosos LDA.
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	Nacido en Bilbao en 1963. Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto (1986). Abogado en ejercicio vinculado como Socio a la firma MA Abogados Estudio Jurídico, con amplia experiencia en temas mercantiles y civiles con foco en litigios y arbitrajes. Consejero y secretario de la matriz del grupo español de empresas E. Erhardt y CIA SA y Secretario de las empresas del mismo Grupo: Alsider, S.A., Bermeo Off Shore, S.A., ECO Marítima, S.A., Erhardt Gestión Corporativa, S.L., Erhardt Siderúrgicos, S.L., Erhardt Projects, S.L., Erhardt Servicios, S.A., Erhardt Transitarios, S.L., Erhardt Venture Lab, S.L., Erhardt Off Shore, S.L., Lingenbrinck, S.L.U., Navegante Virtual, S.L., Open Aula on The Net, S.L., Revalorización de Materiales Santurce, S.L., Serikat Consultoria e Informatica, S.A., Tejero Marítima, S.L. y, Traher Steel, S.L.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
	Contratación con Mutua Madrileña de la póliza	La operación de contratación con Mutua
DON IGNACIO	2025 para la flota de renting de Endesa con	Madrileña de la póliza 2025 para la flota de
GARRALDA RUIZ	una prima de hasta 2,2 Millones de euros. El	renting de Endesa tiene carácter de ordinario;
DE VELASCO	Consejero de Endesa D. Ignacio Garralda es el	la prestación del servicio se produce en
	Presidente ejecutivo de la Mutua Madrileña. La	condiciones de mercado y, de conformidad con

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
	contratación de esta póliza a Mutua Madrileña no se puede considerar técnicamente como operación vinculada entre Endesa y el Consejero Sr. Garralda a los efectos mercantiles, ya que de conformidad con el apartado 1 del articulo 529 vicies de la LSC y con los apartados 9 y 11 de la Norma Internacional contable número 24, la Mutua no es una parte vinculada a Endesa, dado que el Sr. Garralda no ostenta el control de Mutua ni de Endesa, por lo que las operaciones que Endesa realice con Mutua no constituyen una operación vinculada en el sentido de la Ley de Sociedades de Capital.	los criterios internacionales de buenas prácticas de gobierno corporativo, la cuantía no es significativa o material, ya que dichos importes son muy inferiores al 1% de los ingresos o volumen de facturación de ambas compañías.
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	Extensión del plazo de una póliza de crédito a l.p con BBVA por 200 Millones de euros y la refinanciación y ampliación de un préstamo con BBVA por un importe de hasta 350 Millones de euros. La Consejera de Endesa Dña. Cristina de Parias es consejera de BBVA. Esta operación con BBVA no se puede considerar técnicamente como operación vinculada entre Endesa y la Consejera Dña. Cristina de Parias a los efectos mercantiles, ya que de conformidad con el apartado 1 del articulo 529 vicies de la LSC y con los apartados 9 y 11 de la Norma Internacional contable número 24, BBVA no es una parte vinculada a Endesa, dado que la Sra. De Parias no ostenta el control de BBVA ni de Endesa, por lo que las operaciones que Endesa realice con BBVA no constituyen una operación vinculada en el sentido de la Ley de Sociedades de Capital.	La operaciones con BBVA tiene carácter de ordinario; la prestación del servicio se produce en condiciones de mercado y tras un proceso de negociación.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	3	1	1	1	21,43	25,00	25,00	25,00
Independientes	3	4	4	3	21,43	57,00	57,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	6	5	5	4	42,86	41,67	41,67	36,36

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración aprobó el 10 de Noviembre de 2015 la Política de Selección de Candidatos a Consejero de Endesa, S.A. y Diversidad de sus Miembros (actualizada por última vez el 21 de diciembre de 2020), cuyo objeto es asegurar que las propuestas e informes de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Cumplimiento, el Comité de Nombramientos y Retribuciones y el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.

El objetivo final de este proceso es la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión, así como la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias, cultura, nacionalidad y género, explicitándose con ello el compromiso de Endesa con una composición diversa de su máximo órgano de gobierno desde la fase inicial de selección de posibles candidatos. En concreto, y en relación a la representación equilibrada

entre hombres y mujeres, la política de selección de Consejeros promueve el objetivo de que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración.

A efectos de favorecer la representación equilibrada entre hombres y mujeres en la alta dirección, Endesa exige en los planes de sucesión que al menos la mitad de los candidatos sean del sexo con menor representación.

De conformidad con la Política, el Comité de Nombramientos y Retribuciones analiza las candidaturas de los consejeros, atendiendo a las competencias técnicas requeridas por el Consejo de Administración y a los requisitos que, individualmente y en su conjunto, deben reunir los miembros de los comités internos del Consejo, teniendo en consideración los objetivos estratégicos de la sociedad, el compromiso necesario para desempeñar el cargo y los eventuales conflictos de interés, entre otros. En concreto, el Comité de Nombramientos y Retribuciones valora las competencias técnico-profesionales requeridas en materia económico-financiera y no financiera, contable, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros del negocio, recursos humanos, sostenibilidad y gobierno corporativo. Una vez realizado el análisis previo, realiza la posterior propuesta o informes de nombramiento, ratificación o reelección de consejeros basados en el resultado de un proceso de selección objetivo, verificable y transparente, que parte de un estudio de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y sus Comités, en su conjunto. El comité de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos.

A efectos de la verificación de la aplicación de la Política hay que señalar que:

El Comité de Nombramientos y Retribuciones realizó un análisis sobre el tamaño del Consejo de Administración, el perfil de los Consejeros, la dedicación y la diversidad de género, edad, antigüedad de los miembros del Consejo y la nacionalidad. Ver detalle en el anexos IAG2024. Adicionalmente, en el proceso de evaluación del Consejo de Administración del ejercicio 2024 realizado por PWC, en relación a la Complementariedad de perfiles de los miembros del Consejo, se ha señalado que adicionalmente al cumplimiento objetivo de determinados ratios de equilibrio de género, se observa que el Consejo de Administración cuenta con perfiles complementarios de muy alto nivel, con experiencia sectorial y de negocio, financiera, de gestión, académica, jurídica, etc. Asimismo, señaló el consultor independiente, que la experiencia internacional en el Consejo es acorde a los mercados en los que actualmente opera la Sociedad.

Endesa considera que la función de los Consejeros siempre ha sido clave para fomentar el buen gobierno de la Sociedad y en este sentido la composición del Consejo de Administración y sus Comités es un elemento clave, en tanto en cuanto afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social. En este sentido y cada vez más, los conocimientos de los Consejeros han tomado una importancia clave, para la propia Sociedad, en el funcionamiento del Consejo y de los Comités, así como para los grupos de interés.

No obstante, y a efectos de salvaguardar la necesidad de los conocimientos más novedosos, técnicos y complejos, por parte de los Consejeros, Endesa entiende como herramientas imprescindibles, por un lado la actualización periódica y permanente de conocimientos de los Consejeros, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Endesa aprueba cada año y por otro lado es imprescindible tanto en el Consejo de Administración, como en los Comités, el asesoramiento y apoyo a los Consejeros por parte de terceros expertos independientes que colaboren en todas aquellas tareas que los Consejeros consideren conveniente. Es por ello que tanto el Consejo de Administración como los Comités de Endesa disponen de presupuestos a disposición de sus miembros para recibir el asesoramiento que en cada caso consideren oportuno.

Endesa tiene la convicción de que la diversidad en todas sus facetas y en todos los niveles de su equipo profesional, es un factor esencial para asegurar la competitividad de la Compañía y un elemento clave de su estrategia de gobierno corporativo que favorece la actitud crítica, así como la manifestación de puntos de vista y posiciones diversas y el análisis de sus aspectos positivos y negativos.

Por todo ello, el Comité considera adecuada la diversidad del Consejo de Administración hasta la fecha.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Las medidas que el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Endesa ha llevado a cabo para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y para fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas son:

Diversidad de género en el Consejo: la "Política de selección de candidatos a Consejero y diversidad de sus miembros", promueve el objetivo de que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración. En el análisis del Comité de Nombramientos y Retribuciones sobre la verificación del cumplimiento de la Política de selección de candidatos a consejeros en el ejercicio 2024, se pone de manifiesto que la composición del Consejo de Administración ha alcanzado el equilibrio de género conforme a las mejores prácticas de gobierno corporativo señalados por CNMV y conforme a la Directiva UE 2022/2381 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores

de las sociedades cotizadas, y a la Ley Orgánica 2/2024 de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres que traspone la citada directiva.

Diversidad de género en la alta dirección: A efectos de favorecer la diversidad de género en la alta dirección, y tal y como refleja la "Política de selección de candidatos a Consejero y diversidad de sus miembros", Endesa exige en los planes de sucesión a la alta dirección que al menos la mitad de los candidatos sean mujeres.

Así mismo, el Comité de Nombramientos y Retribuciones incluyó entre los objetivos de la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado y de los Altos Directivos, en los programas 2022-2024 y 2023-2025, un objetivo relacionado con el equilibrio de género relativo a la presencia de mujeres en los planes de sucesión. Posteriormente, desde el programa 2024-2026 se modificó dicho objetivo incorporando uno relativo al porcentaje de mujeres manager y middle manager.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El porcentaje de Altas Directivas en la plantilla de Endesa, S.A., única sociedad cotizada del Grupo Endesa, asciende a 21,43% (frente al 15,38% en 2023). Asimismo, el porcentaje de Altas Directivas en el consolidado de Endesa representa el 18,75% frente a un 13,3% en 2023).

Para comprender la desigualdad en las posiciones de responsabilidad han de tenerse en cuenta factores tales como la composición histórica de género de la Compañía, debida a factores culturales y sociodemográficos históricos, el carácter industrial de la Compañía, o la baja tasa de rotación de la plantilla, sobre todo en puestos de máxima responsabilidad.

No obstante, las cifras muestran el progresivo aumento de mujeres en la plantilla cada año, que incrementan su proporción sobre el total de trabajadores, lo que es importante y demuestra el firme compromiso de la Empresa por el equilibrio de género, aún con todas las dificultades que esto supone en el sector energético, por la escasez de mujeres en perfiles técnicos. A 31 de diciembre de 2024, Endesa cuenta con 8.914 empleados, de los que 2.398 son mujeres (26,9% frente a 26,7% en 2023). Asimismo, hay que señalar que del total de puestos de responsabilidad o "Managers", puesto que normalmente se ocupan como paso previo a la alta dirección, las mujeres ocupan el 22,4% (frente a un 21,1% en 2023). Asimismo señalar que en relación con las posiciones de Middle Manager, las mujeres ocupan un 36,1% (frente a un 35,7% en 2023).

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 16 de diciembre de 2024 verificó el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros de Endesa, y concluyó que la composición del Consejo de Administración, en cuanto a número de miembros, estructura, y experiencias y competencias profesionales de sus miembros, se considera en estos momentos adecuada a las necesidades de la Sociedad y conforme a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Tanto los nombramientos como las reelecciones de Consejeros que se aprobaron en la Junta General de 24 de abril de 2024, se fundamentaron en un análisis previo de las experiencias de sus miembros actuales, así como de las necesidades del Consejo y sus Comités, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la necesidad de promover la diversidad de conocimientos, experiencias, cultura, nacionalidad, y en concreto la búsqueda del equilibrio de género. Todo ello, atendiendo al complejo marco regulatorio en el que desarrolla su actividad y los desafíos en materia de gobierno corporativo que plantea su estructura accionarial y su organigrama societario, y de conformidad con la Política de Gobierno Corporativo de Endesa y la Política de Selección de Candidatos a Consejero de Endesa. Asimismo, el Comité de Nombramientos y Retribuciones valoró las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, todo ello de conformidad con la Política de Gobierno Corporativo de Endesa y la Política de Selección de Candidatos a Consejero de Endesa.

Con la reelección de Dña. Eugenia Bieto Caubet, Dña. Pilar González y el nombramiento de D. Guillermo Alonso Olarra como consejeros independientes, Endesa asegura una amplia experiencia profesional en los sectores de estrategia y representación institucional y sólida experiencia de gestión y fortalece las capacidades vinculadas con el jurídico.

Con los nombramientos de D. Flavio Cattaneo, D. Stefano de Angelis, D. Gianni Vittorio Armani, Dña. Elisabetta Colacchia y Dña. Michela Mossini como Consejeros dominicales de la Sociedad se asegura experiencia en alta dirección, en estrategia de negocio y en gestión de compañías, conocimientos específicos del sector energético, industrial y de ingeniería, así como experiencia en materia financiera y de gestión de riesgos y de recursos humanos, todas ella cualidades necesarias y coherentes con la dimensión de la Sociedad, la complejidad de sus negocios, sus expectativas de crecimiento y las necesidades derivadas de la implantación del Plan Estratégico.

Por todo ello, el Consejo de Administración de Endesa, mantiene su experiencia en el sector de la energía y la ingeniería, especialmente con la presencia de consejeros dominicales y ejecutivo que han trabajado en el sector; y con conocimientos en otros temas relevantes como la gestión del talento a través de los consejeros con experiencia en administración y dirección de empresas y el gobierno corporativo, y los aspectos legales y regulatorios gracias a los consejeros con experiencia y habilidades en el ámbito jurídico y mantiene el cumplimiento al objetivo de que el porcentaje de consejeras representase, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

[ √ ] No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	Desde el 7 de Octubre de 2014, el Consejo de Administración delegó, a favor del Consejero Delegado, todas las facultades del Consejo de Administración de la Sociedad, legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENDESA GENERACIÓN, S.A.	Presidente	NO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENEL GREEN POWER ESPAÑA,S.L.	Presidente	NO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENDESA ENERGÍA, S.A.	Presidente	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	ESTUDIO JURÍDICO SÁNCHEZ CALERO, SRLP	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	INVERSIONES BUEN SUCESO, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	FUNDACIÓN ENDESA	PRESIDENTE
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	REPRESENTANTE DE ENDESA Y FUNDACIÓN ENDESA EN FUNDACIÓN PRO CNIC	PATRONO
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	REPRESENTANTE DE ENDESA Y FUNDACIÓN ENDESA EN FUNDACIÓN PRO RAE	PATRONO
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	REPRESENTANTE DE ENDESA Y FUNDACIÓN ENDESA EN FUNDACIÓN AYUDA CONTRA LA DROGADICCIÓN	PATRONO
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	REPRESENTANTE DE ENDESA Y FUNDACIÓN ENDESA EN EL PATRONATO PRINCESA DE ASTURIAS	PATRONO
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	REPRESENTANTE DE ENDESA Y FUNDACIÓN ENDESA EN FUNDACIÓN PRINCESA DE GIRONA	PATRONO
DON FLAVIO CATTANEO	ENEL, S.p.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON FLAVIO CATTANEO	ENEL IBERIA, S.r.L.	PRESIDENTE
DON FLAVIO CATTANEO	ASSICURAZIONI GENERALI	CONSEJERO
DON FLAVIO CATTANEO	FONDAZIONE CENTRO STUDI ENEL	PRESIDENTE
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENEL IBERIA, S.r.L.	CONSEJERO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENDESA GENERACIÓN, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENEL GREEN POWER ESPAÑA, S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN ENDESA	VICEPRESIDENTE
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN SERES	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN TEATRO REAL	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN INTEGRA	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN PRO CNIC	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	AGFITEL	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	FUNDACIÓN REAL INSTITUTO ELCANO PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ESCUELA SUPERIOR DE MÚSICA REINA SOFÍA	PATRONO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	MIEMBRO DEL CONSEJO EMPRESARIAL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE DE FORÉTICA	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	MIEMBRO DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA CÁMARA DE COMERCIO E INDUSTRIA ITALIANA PARA ESPAÑA	OTROS
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	MA ABOGADOS ESTUDIO JURÍDICO	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	E. ERCHARDT Y CÍA, S.A.	CONSEJERO
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	ENEL GRIDS, S.r.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	GREEN ENERGY STORAGE	CONSEJERO
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	ORFEÓ CATALÀ	VICEPRESIDENTE
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	FUNDACIÓN ORFEÓ CATALÀ / PALAU DE LA MÚSICA	PATRONO
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	UNIVERSIDAD LOYOLA DE ANDALUCÍA	PATRONO
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	FUNDACIÓN D'ACCIÓ SOLIDÀRIA CONTRA L'ATUR	PATRONO
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	FUNDACIÓ CLIMENT GUITART	PATRONO
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	FONDAZIONE CENTRO STUDI ENEL	PATRONO
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	MIEMBRO ENEL CUORE ONLUS	OTROS
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	FONDAZIONE ACCADEMIA NAZIONALE DI SANTA CECILIA	PATRONO
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	ASSOKNOWLEDGE	OTROS
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	MUTUA MADRILEÑA	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	CONSEJERO DE EL CORTE INGLÉS EN REPRESENTACIÓN DE LA MUTUA MADRILEÑA	CONSEJERO
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	FUNDACIÓN MUTUA MADRILEÑA	PRESIDENTE
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	FUNDACIÓN PRO-REAL ACADEMIA ESPAÑOLA	PATRONO
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	MUSEO REINA SOFÍA	PATRONO
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	PATRONATO PRINCESA DE ASTURIAS	PATRONO
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	FUNDACIÓN AYUDA CONTRA LA DROGADICCIÓN	PATRONO
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	MARKTEL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	VIDACAIXA, S.A	CONSEJERO
DON FRANCISCO DE LACERDA	PAMALICAN LDA	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO DE LACERDA	VENTOS CUIDADOSOS LDA	OTROS
DOÑA MICHELA MOSSINI	ENEL FOUNDATION	PATRONO
DOÑA MICHELA MOSSINI	ENEL CUORE	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	BBVA	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	SANITAS SEGUROS	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	ITÁLICA NUEVE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	DIEZMA, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	FUNDACIÓN PROFESOR URÍA	PATRONO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	FUNDACIÓN MICROFINANZAS BBVA	PATRONO
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	IESE ALUMNI	OTROS
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	ENDESA ENERGÍA, S.A.	PRESIDENTE
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	ELETTRICITÁ FUTURA	PRESIDENTE
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	ENEL FOUNDATION	PATRONO
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	ENEL X, S.r.l.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	Fundación AFI Emilio Ontiveros	PATRONO

CARGOS RETRIBUIDOS:

FLAVIO CATTANEO - CONSEJERO DE ASSICURAZIONI GENERALI

GUILLERMO ALONSO OLARRA - MA ABOGADOS, E. ERCHARDT Y CÍA, S.A.

IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO - PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE LA MUTUA MADRILEÑA

FRANCISCO DE LA CERDA - PAMALICAN, LDA.

CRISTINA DE PARIAS HALCÓN - BBVA, SANITAS SEGUROS

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	ABOGADO, CATEDRÁTICO UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID (UCM)
DON STEFANO DE ANGELIS	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN, FINANZAS Y CONTROL DE ENEL, S.P.A.
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	DIRECTOR DE ENEL GRIDS & INNOVABILITY, PRESIDENTE COMITÉ TÉCNICO AZIMUT
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	PROFESORA TITULAR DEL DEPARTAMENTO DE DIRECCIÓN GENERAL Y ESTRATEGIA DE ESADE Y MIEMBRO DE LA COMISIÓN DE CONTROL Y SEGUIMIENTO DE MUTUA ASEPEYO
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	RESPONSABLE GLOBAL DE ENEL X RETAIL
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	MIEMBRO DEL ADVISORY BOARD DE BUPA EUROPA Y LATINOAMÉRICA

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	DIRECTORA DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN ENEL
DOÑA MICHELA MOSSINI	DIRECTORA DE LA OFICINA DEL CONSEJERO DELEGADO Y DE ESTRATEGIA DE ENEL

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración de Endesa establece las Incompatibilidades de los Consejeros y estipula que no podrán ser consejeros de la Sociedad quienes pertenezcan a más de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas, distintas de Endesa, S.A., u ocho en total (incluyendo sociedades cotizadas y no cotizadas), considerándose que la pertenencia a varios consejos de administración de sociedades de un mismo grupo computará, a estos efectos, como uno por cada grupo de sociedades. Además, a estos efectos, no se tomarán en consideración los consejos de administración a los que los consejeros puedan pertenecer cuando se trate de sociedades que puedan presentar el balance y el estado de cambios en el patrimonio neto abreviados o que sean de carácter patrimonial o meramente instrumental.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	4.152
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	14.707
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN MARÍA MORENO MELLADO	DG. Gestión de la Energía
DON FRANCISCO BORJA ACHA BESGA	Secretario General y del Consejo de Administración y DG Asesoría Jurídica
DOÑA PATRICIA FERNÁNDEZ SALÍS	DG. Auditoría
DON PABLO AZCOITIA LORENTE	DG. Medios
DON RAFAEL GONZÁLEZ SÁNCHEZ	DG. Generación
DOÑA MARÍA MALAXECHEVARRÍA GRANDE	DG.Sostenibilidad
DON JOSÉ MANUEL REVUELTA MEDIAVILLA	DG. Infraestructuras y Redes
DON GONZALO CARBÓ DE HAYA	DG. Nuclear

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MANUEL MARÍN GUZMÁN	DG. ICT Digital Solutions
DON IGNACIO MATEO MONTOYA	DG. Compras
DON JOSÉ CASAS MARÍN	DG. Relaciones Institucionales y Regulación
DON PAOLO BONDI	DG. Personas y Organización
DON MARCO PALERMO	DG. Administación Finanzas y Control
DOÑA MARÍA LACASA MARQUINA	DG. de Comunicación
DON FLORENCIO JOSÉ RETORTILLO RODRÍGUEZ	DG. Seguridad
DON DAVIDE CICILIATO	DG. Comercialización

Número de mujeres en la alta dirección	3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 12.622

Alta de D. Davide Ciciliato el 1 de junio de 2024 en sustitución de D. Javier Uriarte Monereo como Director General de Comercialización que cesó en su cargo el 31 de mayo de 2024.

Alta de Dña. María Lacasa Marquina el 1 de julio de 2024 en sustitución de D. Ignacio Jiménez Soler como Directora General de Comunicación que cesó en su cargo el 30 de junio de 2024.

Alta de D. Florencio Retortillo Rodriguez como Director General de Seguridad como Director General de Seguridad el 1 de julio de 2024.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo con la Política de Selección de Candidatos a Consejero de la Sociedad, el CNR basará sus propuestas o informes de nombramiento, ratificación o reelección en el resultado de un proceso de selección objetivo, verificable y transparente, que partirá de un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y sus Comités en su conjunto, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y promover la diversidad de conocimientos, experiencias, cultura, nacionalidad y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Endesa y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico, como podrían ser las tecnologías de la información.

En el análisis de las candidaturas, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las competencias requeridas por el Consejo de Administración y a los requisitos que individualmente y en su conjunto deben reunir los miembros de los comités internos del Consejo, valorará los siguientes elementos:

i) las competencias técnico-profesionales de los candidatos, que tendrán en cuenta los objetivos estratégicos de la Sociedad. En su conjunto los consejeros deben reunir los conocimientos necesarios en los negocios desarrollados por la Sociedad, en aspectos económico-financieros, contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros del negocio, recursos humanos, sostenibilidad y gobierno corporativo, entre otros.

ii) las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Endesa;

iii) el compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas; iv) la existencia eventual de conflictos de interés;

^- Selección: El Comité de Nombramientos y Retribuciones (en adelante CNR) tiene encomendadas entre sus funciones definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose, en particular, que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

v) la significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o indirectamente, por los candidatos con la Sociedad o con otras sociedades del Grupo;

vi) los eventuales procedimientos pendientes, en contra de los candidatos, así como las condenas penales o las sanciones administrativas que las autoridades competentes les hayan imputado.

En el caso de aquellos candidatos a Consejero independiente, el Comité de Nombramientos y Retribuciones verificará especialmente el cumplimiento de los requisitos de independencia establecidos en la Ley.

En cualquier caso, las propuestas de nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél.

En las propuestas de reelección, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, además de tener en cuenta los mismos factores que para la primera elección, valorará el desempeño durante el tiempo que haya ejercido el cargo y su capacidad para seguir desempeñándola satisfactoriamente, así como las necesidades del Consejo de Administración en su conjunto.

Nombramiento, ratificación y reelección : La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible. La propuesta de nombramiento, ratificación o reelección de los Consejeros que se eleve por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, o que apruebe el propio Consejo de Administración en el primer caso, se formulará a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de que se tratara de Consejeros independientes, y previo informe de dicho Comité, en el caso de los consejeros adscritos a otras categorías.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. En el caso del Presidente del Consejo, no podrá permanecer en el cargo más allá de doce años a partir de la fecha de su primer nombramiento como Consejero.

Remoción: El cargo de Consejero es renunciable y revocable. La duración de los cargos de Consejeros será de cuatro años. Es competencia de la Junta General la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo y previamente será competencia del CNR proponer o informar la dimisión o cese de los Consejeros, según se trate de Consejeros independientes o de Consejeros adscritos a otras categorías, respectivamente, cuando: se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legal o estatutariamente o en este Reglamento, el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o rebaje su participación accionarial o se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con sus actuaciones en la propia Sociedad, que puedan perjudicar gravemente al crédito y reputación de esta.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El resultado del proceso de autoevaluación anual del funcionamiento del Consejo y el de sus Comisiones en el ejercicio 2024, no ha a dado lugar a cambios, en la organización interna del Consejo de Administración ni de sus Comisiones, ni sobre los procedimientos aplicables a las actividades de los mismos.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Comité de Nombramientos y Retribuciones junto con el Presidente del Consejo y Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones, han iniciado y coordinado, con el asesoramiento de PWC y con el apoyo de la Secretaría del Consejo, la autoevaluación del "Consejo de Administración" del ejercicio 2024, cumpliendo con el art. 529 nonies LSC y la recomendación número 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que señala que el Consejo de Administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
El desempeño del presidente del consejo de administración y del Consejero Delegado.
El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.

De conformidad con el Reglamento del Comité se ha realizado, como parte del proceso de evaluación, un seguimiento de las asistencias de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración y los Comités de que formen parte.

El proceso para recabar la opinión de los consejeros sobre los distintos aspectos está basado en una consulta individual a los miembros del Consejo de Administración de Endesa mediante la cumplimentación de un cuestionario y una posterior entrevista personal.

El resultado del proceso de evaluación consta de tres aspectos diferenciados:

Fortalezas y áreas de mejora del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, el Presidente del Consejo, el Consejero Delegado, Presidentes de los Comités, y el Secretario del Consejo de Administración.
Seguimiento buenas Prácticas para el funcionamiento del Consejo y sus Comités 2024.
Mantenimiento buenas Prácticas para el funcionamiento del Consejo y sus Comités 2025.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

PwC no se encuentra en ninguna situación que pueda comprometer o afectar a su independencia en la prestación de los servicios objeto de la presente propuesta. Adicionalmente, PwC tiene establecidas estrictas políticas de control de riesgos, independencia y conflictos de interés dirigidas a eliminar o minimizar potenciales amenazas en estos ámbitos.

Los importes facturados por PwC a Endesa representa menos de un 1% de su facturación total en España.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En este sentido, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo cuando: se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legal o estatutariamente o en el Reglamento del Consejo; el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o rebaje su participación accionarial. En este último caso, se reducirán los consejeros dominicales en el número que corresponda; o se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con sus actuaciones en la propia Sociedad, que puedan perjudicar gravemente al crédito y reputación de la Sociedad.

Adicionalmente, el Consejo de Administración no propondrá la separación de ningún consejero independiente a la Junta antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, o incumpla sustancialmente los deberes inherentes a su cargo.

En el caso de que un Consejero cese en su cargo, antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de los consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique, en la medida que sea relevante para los inversores, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se deberá dar cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluyendo referencias suficientes a los motivos aportados por el Consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos de la Sociedad, en su artículo 44 y el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 20.2, señalan que cada Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo de Administración. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	12
Número de reuniones de COMITE DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	9
Número de reuniones de COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO	4

En el ejercicio 2021, el Consejo de Administración aprobó a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, la no renovación del cargo de Consejero Coordinador atendiendo a la condición de independiente del Presidente del Consejo de Administración desde el ejercicio 2019.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	94,32
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ	Consejero Delegado
DON MARCO PALERMO	Director General de Administración, Finanzas y Control

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento realiza funciones de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, en concreto tiene atribuidas las siguientes competencias:

1- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo Endesa, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

a) Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.

b) Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.

c) Supervisar la gestión financiera de la Sociedad, a través de los Informes presentados periódicamente por la Dirección General de Administración, Finanzas y Control, e informar al Consejo de Administración las operaciones financieras de importancia estratégica.

2- En relación con el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad, el Comité recomendará al Consejo de Administración el nombramiento del Verificador del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad.

3- Informar al Consejo de Administración sobre la claridad e integridad de la información financiera y no financiera regulada que, por su condición de sociedad cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente:

a) Informe financiero anual que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado, revisados por el auditor.

b) Estado de información no financiera anual del Grupo consolidado, previo informe del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo. c) Informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las Cuentas Anuales resumidas y el Informe de Gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

d) Declaraciones intermedias relativas al primer y tercer trimestre del ejercicio, que contienen una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el período transcurrido entre el comienzo del ejercicio económico y la fecha de finalización de cada trimestre, así como una declaración general de la situación financiera y los resultados de la Sociedad y su Grupo Consolidado.

4- Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera y no financiera de la Sociedad que debe comprender la recepción de informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al Consejo de Administración, así como discutir con el Auditor Externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, y en su caso, el Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

5- Revisar que la información financiera y no financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello en la web de la CNMV.

6- Velará porque la retribución del "Auditor Externo" y del "Verificador de la Información sobre Sostenibilidad" por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, verificando los límites a la concentración del negocio del Auditor.

7- Supervisará el cumplimiento del contrato de auditoría, recibiendo regularmente del Auditor Externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas.

8- Emisión de informe en el que expresa la opinión sobre la independencia del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad.

Para completar sus labores de supervisión, el Comité de Auditoría y Cumplimiento realizará una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera. Si tras la evaluación del auditor, el Comité de Auditoría y Cumplimiento considera que hay aspectos preocupantes o sin resolver sobre la calidad de la auditoría, el Comité valorará la posibilidad de informar al Consejo de Administración y, en caso de considerarlo éste apropiado, dejando constancia oportuna de ello, a los organismos supervisores.

En todo el proceso y de conformidad con la recomendación 42.2.d) del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y en virtud del artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Cumplimiento mantiene una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor de Cuentas de la Sociedad, respeta su independencia y dispone que se facilite toda la información necesaria para el desarrollo de sus tareas. A tal efecto, a lo largo del ejercicio 2024, KPMG, S.L. ha comparecido en distintas sesiones ante el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Cumplimiento a fin de informar, entre otros, sobre los puntos que se indican a continuación: -Presentación del auditor de cuentas sobre la auditoría del ejercicio: Informe favorable de las Cuentas anuales e Informes de Gestión Individuales y

Consolidados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. -Presentación del Verificador sobre las principales cuestiones asociadas al Informe de Verificación de la Información en materia de Sostenibilidad del ejercicio 2024

-El auditor externo, de conformidad con el artículo 36 de la LAC, presentó y explicó el contenido del Informe adicional para el Comité de Auditoría y Cumplimiento (ejercicio 2023).

-Información sobre el trabajo realizado en relación con los resultados semestrales. Revisión limitada de la Información Financiera de Endesa, S.A. y sociedades dependientes al 30 de junio de 2024.

-Plan de actividades del auditor KPMG en 2024.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí
[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON FRANCISCO BORJA ACHA BESGA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51 de los Estatutos Sociales de la Compañía, y el Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento, es el Comité de Auditoría y Cumplimiento (en adelante CAC) el encargado de la supervisión de la independencia del auditor de cuentas, teniendo encomendado para ello:

La relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Es por ello que el Comité, de conformidad con la Guía Técnica sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la CNMV aprobó en el ejercicio 2018 un procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especifican los criterios o parámetros a valorar, entre otros un número suficiente de auditores y firmas de auditoría invitados a participar.

El CAC autorizará, previa evaluación de las amenazas a la independencia y las medidas de salvaguardia aplicadas por el auditor, la contratación del Auditor Externo para la prestación de servicios distintos del de Auditoría, que no sean los servicios prohibidos contemplados en la normativa legal vigente, a la Sociedad, a su empresa matriz o a las empresas que controle.

En este sentido, aprobó en enero de 2019 una política de prestación de servicios distintos auditoría y relación con el auditor de cuentas que incluye criterios que definen su actuación, entre otros, la prohibición de prestar determinados servicios por parte del auditor, la aprobación de la prestación

de otros servicios distintos de la auditoría de cuentas y el establecimiento de límites sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría teniendo en cuenta lo previsto en la legislación europea y nacional.

En el ejercicio 2024 el CAC, a efectos de asegurar la independencia del auditor externo y del verificador, de conformidad con la política de prestación de servicios distintos a los de auditoría y relación con el auditor de cuentas:

-Aprobó en la sesión de 27 de febrero de 2024 con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, y de conformidad al artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Política de Prestación de Servicios Distintos a los de Auditoría y Relación con el Auditor de Cuentas de Endesa, un Informe en el que se expresa la opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. El citado informe, concluye que los servicios adicionales prestados en el ejercicio 2023 por KPMG y la red con la que opera en Endesa, S.A. y las Sociedades de su Grupo, no comprometen, a su leal saber y entender, la independencia de la citada compañía auditora. Asimismo, el auditor externo presentó una carta por la que manifiesta su condición de independencia.

-Aprobó e informó al Consejo de Administración, la prestación de servicios adicionales, con sus respectivos presupuestos, por la firma auditora KPMG. En todos los servicios adicionales prestados por la firma auditora se requiere al auditor externo un certificado de independencia para cada uno de los servicios adicionales a prestar, de modo previo a la aprobación por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, en el que el auditor confirma que según su leal saber y entender, los servicios cumplen con las correspondientes normas de independencia. Así mismo, de conformidad con la Política de prestación de servicios adicionales, se requiere la conformidad de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control, Dirección General de Auditoría y Secretaría General.

-Recibió la declaración de independencia del auditor externo KPMG en sesión de febrero de 2024 para acreditar su efectiva independencia para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

El Comité para completar sus labores de supervisión acerca de la actuación del auditor de cuentas y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera ha emitido, en su sesión de mayo de 2024, el Informe de Evaluación final acerca de la actuación del auditor de cuentas, en base al trabajo y opinión de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control y la Dirección General de Auditoría. Para la elaboración del informe de evaluación el Comité enfocó la valoración teniendo en consideración el análisis de los siguientes parámetros: frecuencia y calidad de las comunicaciones, prácticas de independencia del Auditor de Cuentas, opinión sobre el Auditor de Cuentas de la Dirección, el informe de transparencia del Auditor de Cuentas y resultados públicos de los controles de calidad realizados por los supervisores y otra información disponible.

Adicionalmente y de conformidad con el Protocolo de actuación entre Endesa y Enel aprobado por el Consejo de Administración de Endesa de 21 de septiembre de 2020 y actualizado en diciembre de 2021, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de ENDESA, en relación a los servicios prestados por el auditor de cuentas de ENDESA o por cualquier sociedad de la misma red a ENEL, solicita al auditor, una vez al año, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales:

-Declaración en que manifieste que ni el auditor legal ni los miembros de su red han prestado los servicios prohibidos por la normativa aplicable a ENEL durante el ejercicio auditado.

-Declaración en la que se detallen de modo individualizado los servicios ajenos de cualquier clase prestados a ENEL durante el ejercicio auditado y los correspondientes honorarios percibidos de dicha entidad por el Auditor Externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, confirmando expresamente el porcentaje de los honorarios por servicios distintos a los de auditoría respecto a los de auditoría.

-Confirmación de que el auditor ha emitido certificado individual de independencia para cada uno de los servicios distintos a la auditoría realizados por el auditor o las entidades pertenecientes a su red en favor de ENEL.

-Declaración en la que se informe que tienen implantados Políticas y Procedimientos internos para proporcionarles seguridad de que la Sociedad de auditoría y su personal (incluido el personal de su Red) mantienen la independencia cuando lo exige la normativa aplicable y que los procedimientos incluyen medidas dirigidas a identificar y evaluar las amenazas a la independencia, y los resultados de la aplicación de estas Políticas y Procedimientos durante el ejercicio auditado.

-Declaración por la que se confirme que el Collegio Sindacale de Enel ha autorizado, ya sea de forma directa o mediante una preaprobación, cada uno de los servicios distintos a los de auditoría realizados en favor de ENEL.

Por otra parte, no existen relaciones diferentes de las derivadas de las actividades profesionales con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación de riesgos.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí

[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	194	38	232
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	9,30	3,81	7,54

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	15,91	18,92

KPMG, S.L. también fue auditor de cuentas de la sociedad en los ejercicios 2009 y 2010.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Establece el Reglamento del Consejo de Administración que la convocatoria del Consejo se cursará a cada uno de los Consejeros con la antelación necesaria y como mínimo con cuarenta y ocho horas de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del día, que indicará

con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Asimismo, se adjuntará el acta de la sesión anterior.

Los Consejeros disponen de una aplicación informática, para la gestión online de la documentación de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y sus Comités, que facilita el derecho de información y la disponibilidad y acceso a la misma.

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y tendrán el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones, así como el asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, instrumentándose por el Consejero Delegado.

Asimismo, el Consejo podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de la Sociedad, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, y será instrumentada por el Consejero Delegado.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los Consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran en cualquiera de los supuestos establecidos en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración: Se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legal o estatutariamente o en este Reglamento; el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o rebaje su participación accionarial. En este último caso, se reducirán los consejeros dominicales en el número que corresponda; o se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con sus actuaciones en la propia Sociedad, que puedan perjudicar gravemente al crédito y reputación de la Sociedad.

Adicionalmente, los Consejeros, atendiendo al artículo 28.bis del Reglamento del Consejo de Administración, deberán comunicar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración: a) cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad; b) cualquier tipo de investigación o reclamación judicial penal, nacional o extranjera, en que se encuentren incursos, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, así como de las vicisitudes de las mismas y cualquier otra situación que afecte al consejero y que pueda perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad; c) y en general, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

El Secretario dará traslado de estas circunstancias al Presidente del Consejo de Administración y, en función de la materia, al Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones o al Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento, para que atendiendo a las concretas circunstancias, el Comité competente informe o realice las propuestas que considere oportunas al Consejo de Administración.

Cuando un consejero informe de cualquiera de las circunstancias descritas en las letras b) o c) del párrafo anterior, o el Consejo, por cualquier otra vía, tenga conocimiento de que concurren dichas circunstancias en un consejero, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, a propuesta o previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese, informándose de todo ello, en el Informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

A 31 de diciembre de 2024 ENDESA, S.A. tiene préstamos u otros acuerdos financieros con entidades financieras y con ENEL Finance International N.V. por un importe equivalente a 8.611 millones de euros, con una deuda viva nominal de 6.486 millones de euros, que podrían ser susceptibles de amortización anticipada si se produce un cambio de control accionarial.

Asimismo, determinadas fliales de renovables de ENDESA financiadas a través de "project finance" mantienen deuda financiera por importe de 32 millones de euros así como derivados asociados a las mismas con valor de mercado neto positivo de 1 millones de euros que podrían ser susceptibles de amortización anticipada si se produce un cambio de control accionarial.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	15
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivos, Altos directivos y Consejeros Ejecutivos.	Este tipo de cláusulas han sido aprobadas por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. Respecto al personal directivo, si bien no es habitual este tipo de clausulas de extinción, en los casos en los que las hay, son de contenido semejante para los supuestos aplicables en el régimen de relación laboral común. El régimen general para los altos directivos de estas cláusulas es el siguiente: - Extinción por mutuo acuerdo: indemnización equivalente, según los casos, de una a tres veces la retribución anual. En la política de Remuneraciones de Consejeros de ENDESA se establece que cuando se produzcan nuevas incorporaciones a la Sociedad o su Grupo en la Alta Dirección se establecerá un límite máximo de dos años de la retribución total y anual devengada, para los pagos por resolución de contrato, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual, aplicable en cualquier caso, en los mismos términos, a los contratos con Consejeros ejecutivos. - Extinción por decisión unilateral del directivo: sin derecho de indemnización, salvo que el desistimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto, cambio de control o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el Real Decreto 1382/1985. - Extinción por desistimiento de la Sociedad: indemnización igual a la del punto primero. – Extinción por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización. Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para Altos

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO	PRESIDENTE	Independiente
DON STEFANO DE ANGELIS	VOCAL	Dominical
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO DE LACERDA	VOCAL	Independiente
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	16,67
% de consejeros independientes	83,33
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento, en adelante CAC, estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. Estará compuesto exclusivamente por consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, deberán ser consejeros independientes. Los miembros del CAC ejercerán su cargo durante cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. El Consejo procurará designar a los miembros del CAC de tal manera que en conjunto reúnan conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, finanzas, control interno y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros del CAC tendrán conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector eléctrico y gasista al que pertenece la Sociedad.

El Presidente del CAC será designado por el Consejo, entre los consejeros independientes que formen parte del Comité, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El CAC se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo. Adoptará sus acuerdos conforme a lo establecido en el Reglamento del CAC y sus sesiones tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El CAC quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El CAC podrá recabar asesoramiento externo, cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones. El Secretario del CAC será el del Consejo y levantará acta de las sesiones y de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo. Las actas deberán estar a disposición de todos los miembros del Consejo.

La función principal del CAC es el asesoramiento al Consejo de Administración y la supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, de la independencia del auditor de cuentas y verificador, de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, así como informar al Consejo de Administración las operaciones vinculadas. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que se recogen en el Reglamento del CAC, en la legislación vigente o que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

Las actuaciones más importantes del CAC durante el ejercicio 2024 han sido:

A.Información financiera y no financiera y los mecanismos de control asociados al control interno. El CAC supervisó y en su caso, informó al Consejo: Cuentas Anuales e Informes de Gestión, Estados Financieros Intermedios, Sistema Control Interno de Información, Estado de Información no financiera y sostenibilidad.

B.Auditoría Interna: El CAC aprobó o informó al Consejo el presupuesto y plan de trabajo de Auditoría Interna 2024, Informes de actividades Auditoría Interna y seguimiento de los planes de acción, Informe seguimiento sobre operaciones vinculadas, entre otros.

C.Auditoría Legal: supervisión independencia del auditor externo KPMG: recibió la declaración de independencia KPMG, informó favorablemente al Consejo la ampliación de honorarios de KPMG, emitió su Informe sobre el resultado de la Auditoría Legal del ejercicio 2023, fue informado sobre el plan de actividades 2024 de KPMG; y recomendó al Consejo la reelección del auditor KPMG.

D.Verificación de la información sobre sostenibilidad: recomendó al Consejo la contratación los servicios profesionales de KPMG Auditores, S.L., para llevar a cabo la verificación de la Información sobre Sostenibilidad para el periodo 2024–2025.

E.Sistema de Control gestión de riesgos: Propuso al Consejo la evaluación anual de los riesgos financieros y no financieros, el mapa de riesgos 2024 y el nivel de tolerancia establecido e informó al Consejo de la evolución de los indicadores de riesgo y del Marco de apetito al riesgo para el ejercicio 2025.

F.Cumplimiento normativo: Informe actividades del Comité de Supervisión de Riesgos Penales, supervisión anual Modelo de Prevención de Riesgos Penales y Plan de actividades 2024, mantenimiento de las Certificaciones emitidas por AENOR; Informe sobre las Políticas Fiscales durante el ejercicio 2023; y supervisión del cumplimiento de la normativa aplicable en materia de protección de datos, del cumplimiento de defensa de la competencia, del sistema interno de protección del informante y sobre incumplimientos normativos en el ámbito laboral.

G.Operaciones vinculadas: La información relativa a las operaciones vinculadas y actividades del CAC de 2024 se detallan en el Informe de Actividades del CAC publicado en la página web de la sociedad.

Todas las actividades del CAC del ejercicio 2024 están detalladas en el Informe de Actividades del CAC publicado en la página web de la sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO / DON STEFANO DE ANGELIS / DON FRANCISCO DE LACERDA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	01/06/2024

COMITE DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE	PRESIDENTE	Independiente
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	VOCAL	Independiente
DOÑA EUGENIA BIETO CAUBET	VOCAL	Independiente
DOÑA ELISABETTA COLACCHIA	VOCAL	Dominical
DOÑA PILAR GONZÁLEZ DE FRUTOS	VOCAL	Independiente
DOÑA MICHELA MOSSINI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, en adelante CNR, estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo, la mayoría de los cuales deberán

ser Consejeros independientes. Los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. El Consejo de Administración procurará designar a los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia. El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado por el Consejo de Administración, de entre los Consejeros Independientes que formen parte del Comité, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento externo, cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de las sesiones y de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo. Las actas deberán estar a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá la facultad de convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad. Dicha facultad se ejercerá a través del Secretario del Consejo de Administración.

La función principal del Comité de Nombramientos y Retribuciones es el asesoramiento al Consejo de Administración y la supervisión, entre otros, en materia de selección, nombramiento y establecimiento del sistema de retribución de los consejeros y altos directivos. En todo caso, el Consejo de Administración podrá atribuir al Comité de Nombramientos y Retribuciones cualesquiera otras competencias no reservadas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración a otros órganos.

Las principales actuaciones del Comité en 2024 han sido:

A) Competencia en materia de nombramientos

El Comité, como consecuencia de la vacante producida por la Consejera independiente Dña. Alicia Koplowitz, que renunció a su cargo por motivos personales, inició un proceso de selección de consejeros independientes con la ayuda del consultor externo EGON ZEHNDER, cuyo resultado fue la propuesta del nombramiento del Consejero independiente D. Guillermo Alonso Olarra.

Atendiendo a la agenda de reelección de Consejeros, informó la ratificación y reelección de los consejeros dominicales D. Flavio Cattaneo, D. Gianni Vittorio Armani y D. Stefano de Angelis, nombrados por cooptación en el año 2023, y propuso la reelección de las Consejeras independientes Dña. Eugenia Bieto Caubet y Dña. Pilar González de Frutos.

Informó la ampliación de los miembros del Consejo de Administración de doce a catorce y en este sentido informó los nombramientos como Consejeras dominicales de Dña. Elisabetta Colacchia y Dña. Michela Mossini.

El Comité informó al Consejo de Administración con el asesoramiento de Heidrick & Struggles y a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento de D. Davide Ciciliato como Director General de Comercialización de Endesa, en sustitución de D. Francisco Javier Uriarte Monereo, que cesó en su cargo el 1 de junio.

Informó el nombramiento de D. Florencio José Retortillo Rodriguez como Director General de Seguridad, como consecuencia de la segregación de la actividad de Servicios y Seguridad.

Informó el nombramiento de Dª. María Lacasa Marquina como nueva Directora General de Comunicación de Endesa, desde el 1 de julio, en sustitución de D. Ignacio Jimenez Soler.

Asimismo, el Comité verificó el cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros y diversidad de sus miembros en 2023. B) Competencias en materia de retribuciones

Informar y/o proponer al consejo de Administración las medidas retributivas del Comité Ejecutivo de Dirección, así como modificaciones contractuales; las retribuciones variables a corto y largo plazo de la alta dirección; el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros; Revisión de la Política de remuneraciones sobre los Consejeros 2024-2027; la verificación de las Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2023 y verificación cláusulas malus y claw-back, así como actualización del Procedimiento de verificación; Programa de Retribución Flexible.

C) Programa de formación continuada de consejeros y plan de actualización de conocimientos de consejeros 2025. E) Evaluación del Comité de Nombramientos y del Consejo de Administración

La evaluación del Comité y del Consejo del año 2024 con la colaboración de un asesor externo y la aprobación del Informe Anual de Actividades del Comité, entre otros.

Todas las actividades del CNR del ejercicio 2024 están detalladas en el Informe de Actividades del Comité de Nombramientos y Retribuciones publicado en la página web de la sociedad.

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO DE LACERDA	PRESIDENTE	Independiente
DON GUILLERMO ALONSO OLARRA	VOCAL	Independiente
DON GIANNI VITTORIO ARMANI	VOCAL	Dominical
DOÑA FRANCESCA GOSTINELLI	VOCAL	Dominical
DOÑA CRISTINA DE PARIAS HALCÓN	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

El Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, en adelante CSGC, estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración. Estará compuesto exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. Los miembros del CSGG ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. El Consejo de Administración procurará designar a los miembros del CSGC, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia. El Presidente del Comité será designado por el Consejo de Administración entre los consejeros independientes que formen parte de dicho Comité, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El CSGC se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El Comité podrá recabar asesoramiento externo, cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de las sesiones y de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo. Las actas deberán estar a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. El CSGC tendrá la facultad de convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad. Dicha facultad se ejercerá a través del Secretario del Consejo de Administración.

La función principal del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo es el asesoramiento al Consejo de Administración y la supervisión, entre otros, en materia medioambiental y de sostenibilidad, de derechos humanos y de diversidad, en relación con la estrategia para la acción social, así como en el ámbito de la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad. En todo caso, el Consejo de Administración podrá atribuir al Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo cualesquiera otras competencias no reservadas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración a otros órganos.

Trabajos realizados durante el año 2024:

A. Gobierno Corporativo:

Supervisión, en el ámbito de su competencia, de la contratación de servicios para la celebración y revisión de las Juntas Generales de Accionistas y el análisis sobre los resultados de la Junta de Accionistas de Endesa y la supervisión de un benchmark sobre las Juntas de 2024 de otras empresas relevantes del Ibex 35. Asimismo, se ha informado sobre los resultados de las votaciones en la Junta General de Endesa de 2024 y las votaciones en las juntas de otras empresas del Ibex 35.

Evaluación, con carácter previo a la aprobación del Informe anual de Gobierno Corporativo 2024, del cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

Supervisión, en el ámbito de su competencia, de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, y los asesores de voto o proxy advisors.

Proponer al Consejo de Administración el Informe de Actividades del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo de 2023 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023.

B. Sostenibilidad:

Informar al Consejo de Administración el seguimiento anual del cumplimiento del Plan de Sostenibilidad de Endesa 2023-2025 y el Informe del Plan de Sostenibilidad 2024-2026, así como supervisar los resultados del Plan de Acción de la Debida Diligencia en Derechos Humanos. Supervisar la adecuación al Plan de Sostenibilidad de la Información no financiera de la Compañía correspondiente al ejercicio 2023, con carácter previo a su revisión e informe por el Comité de Auditoría y Cumplimiento y a su posterior formulación por el Consejo de Administración. Supervisar y recibir información de las políticas de diversidad de género e igualdad de oportunidades en Endesa.

Recibir información sobre la acción social del Grupo Endesa y sus planes de patrocinio y mecenazgo, así como las actuaciones y proyectos de la Fundación Endesa.

Recibir información sobre la posición e incorporación del Grupo Endesa en los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.

Recibir información sobre la aprobación y futura implementación de la Directiva sobre Diligencia debida de las Empresas en Materia de sostenibilidad.

Supervisar que la Memoria de Auditoría Retributiva de Endesa ha sido preparada de conformidad con los requerimientos especificados en el Real Decreto 902/2020, de igualdad retributiva entre mujeres y hombres.

C. Evaluación del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo

D. Aprobación de un programa de trabajo del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo para el ejercicio 2025 y el correspondiente Calendario de sesiones.

Todas las actividades del CSGC del ejercicio 2024 están detalladas en el Informe de Actividades del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo publicado en la página web de la Sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	3	50,00	3	60,00	2	40,00	1	16,65
COMITE DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4	66,00	2	40,00	2	40,00	2	40,00
COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO	2	40,00	2	50,00	2	50,00	2	50,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El Comité de Auditoría y Cumplimiento, está regulado en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

El Comité de Auditoría elabora anualmente, entre otros, el informe de actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, está regulado en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, elabora anualmente un Informe de Actividades.

COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO

El Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo está regulado en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.

El Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, elabora anualmente un Informe de Actividades.

Toda la regulación normativa a la que se hace referencia en este apartado está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad www.endesa.com en el siguiente enlace https://www.endesa.com/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/normativa-interna

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

ENDESA cuenta con un completo marco normativo (Reglamento sobre operaciones vinculadas, Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, Instrucción operativa de servicio técnico y apoyo a la gestión, Procedimiento operaciones financieras vinculadas y Directrices globales de gobierno corporativo) en el que se define el régimen de autorización y transparencia de las operaciones vinculadas.

La mencionada normativa contiene, entre otros el procedimiento a seguir para la aprobación de operaciones vinculadas:

-Solicitud de aprobación de la operación- Las Direcciones Generales deberán solicitar a través del Secretario del Consejo de Administración, con carácter previo a su celebración, la solicitud de aprobación de dicha operación vinculada ante el Consejo de Administración o Junta General de Accionistas, según corresponda. Cuando concurran circunstancias absolutamente excepcionales, debidamente justificadas, que no hubieran podido preverse, el Consejero Delegado podrá autorizar operaciones, limitadas a los aspectos absolutamente imprescindibles para garantizar el interés social de Endesa, entre sociedades que formen parte del mismo grupo y que se realicen en condiciones de mercado, que deberán ser sometidas inmediatamente al primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento, y conforme a los requerimientos establecidos en el Procedimiento de Operaciones Vinculadas para la aprobación de las operaciones vinculadas.

-Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento- Con carácter previo a la aprobación de la operación vinculada por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, el Comité de Auditoría y Cumplimiento deberá emitir un informe que evalúe la operación y concluya si es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. El Comité de Auditoría y Cumplimiento a través del Secretario del Consejo de Administración, con carácter general exigirá con carácter previo a la emisión de su informe, la evaluación de la operación vinculada por un experto independiente. Así mismo podrá exigir cualquier otro asesoramiento externo independiente que considere oportuno para cumplir con su cometido. También dispondrá de la conclusión emitida, por la propia Dirección General que requiera la ejecución de la operación vinculada, sobre la justicia y razonabilidad de la operación.

-Aprobación de la operación por el Consejo de Administración- Deberán ser aprobadas por el Consejo las operaciones vinculadas cuyo valor individual o acumulado de la suma de diferentes operaciones vinculadas con una misma contraparte en los últimos doce meses, sea inferior al diez por ciento del total de las partidas del activo del último balance consolidado. El Consejo de Administración considerará con carácter previo a la adopción del acuerdo el informe emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento. El Consejero conflictuado directa o indirectamente por la operación vinculada deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. No obstante, el Consejero dominical de Endesa que represente o esté vinculado a la sociedad matriz de Endesa, que directa o indirectamente (personas vinculadas) celebre operaciones vinculadas con Endesa o sus sociedades dependientes, participará en la en la deliberación y votación referente a dichos acuerdos. -Aprobación de la operación por la Junta General de Accionistas- Deberán ser aprobadas por la Junta las operaciones vinculadas cuyo valor individual o acumulado de la suma de diferentes operaciones vinculadas con una misma contraparte en los últimos doce meses, sea igual o superior al diez por ciento del total de las partidas del activo del último balance consolidado. El Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de Endesa las operaciones vinculadas, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento. El accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros independientes

-Publicación de las operaciones vinculadas en la CNMV y en la página web de Endesa; Endesa anunciará públicamente, tanto en la página web de la sociedad como en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las operaciones vinculadas que realice Endesa o sus sociedades dependientes cuando el importe total de las operaciones de modo individual o la suma acumulada de operaciones con una misma contraparte en los últimos doce meses, alcance o supere el 5 por ciento del total de las partidas de activo o el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios, de las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de Endesa. Una vez publicadas una o varias operaciones, por haber superado los umbrales de forma individualizada o conjunta, no será necesario publicar cada una de las nuevas operaciones que se celebren a partir de entonces hasta que no se alcance de nuevo el umbral descrito en el párrafo primero. De conformidad con las directrices de la CNMV publicada el 15 de noviembre de 2021 en su documento "Preguntas y respuestas sobre el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital", en los casos de aprobación de operaciones vinculadas por la junta general de accionistas, se dará por cumplida la obligación de publicación con la publicidad de la convocatoria de la junta, en la que se contenga en su orden del día dicha propuesta de aprobación junto con el informe de la comisión de auditoría, así como con la posterior publicación de los acuerdos alcanzados durante la celebración de la junta, de acuerdo con el artículo 525 de la LSC.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(1) GRIDSPERTISE, SRL	70,10	EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES,S.L.U.	3.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(2)	ENEL GLOBAL SERVICES	70,10	ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS,S.L.	24.700	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(3) ENEL, S.P.A.		70,10 ENDESA,S.A.	3.560	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(4) ENDESA X WAY, S.L.	70,10	ENDESA MOBILITY, S.L.	12.250	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(5) ENDESA X WAY, S.L.	70,10	ENDESA ENERGÍA, S.A.U.	1.990	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(6)	ENEL FINANCE INTERNACIONAL NV		70,10 ENDESA S.A.	1.000.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(7) GRIDSPERTISE, SRL		70,10 ENDESA S.A.	940	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(8) ENDESA X WAY, S.L.	70,10	ENDESA ENERGÍA, S.A.U.	1.500	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(9)	ENI GLOBAL ENERGY MARKETS, S.P.A.	70,10	ENDESA ENERGÍA, S.A.U.	8.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(10)	ENEL PRODUZIONE SPA	70,10	ENDESA GENERACIÓN,S.A.	3.610	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(11) ENEL, S.P.A.	70,10	ENDESA GENERACIÓN,S.A.	8.500	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(12)	E-DISTRIBUZIONE SPA	70,10	ENDESA INGENIERÍA, S.L.	140	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(13)	ENI GLOBAL ENERGY MARKETS, S.P.A.	70,10	ENDESA ENERGÍA, S.A.U.	145.400	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(14) GRIDSPERTISE, SRL	70,10	EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES,S.L.U.	70.400	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(15)	ENI TRADE & BIOFUELS SPA	70,10	ENDESA GENERACIÓN,S.A.	39.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(16) ENEL, S.P.A.		70,10 ENDESA S.A.	126.947	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(17) ENEL, S.P.A.		70,10 ENDESA S.A.	523	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(18) ENEL, S.P.A.		70,10 ENDESA S.A.	9.760	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(19)	ENEL GLOBAL TRADING SPA	70,10	ENDESA ENERGÍA, S.A.U.	90.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
(20)	ENI TRADE & BIOFUELS SPA	70,10	ENDESA GENERACIÓN,S.A.	26.200	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(21) ENEL, S.P.A.		70,10 ENDESA S.A.	4.820	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI
	(22) ENEL GRIDS S.R.L.	70,10	E-Distribución Redes Digitales S.L.	102.600	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	SI

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)	GRIDSPERTISE, SRL	Contractual	Acuerdo marco sobre la prestación de servicios de mantenimiento de contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas Bird 3.0 y accesorios entre Gridspertise, S.R.L. y E-Distribución Redes Digitales, S.L.U. para el periodo 2024-2028. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/ inversores/informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
(2)	ENEL GLOBAL SERVICES	Contractual	Contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/ inversores/informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	ENEL, S.P.A.	Contractual	Refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas
			del Grupo Enel 2023. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de
(3)			Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENDESA X WAY, S.L.	Contractual	Aportación de socios de Endesa Mobility, S.L. a Endesa X Way, S.L. El informe sobre justicia y
			razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los
(4)			accionistas en el siguiente enlace: https://www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/
			inversores/informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de
			operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENDESA X WAY, S.L.	Contractual	Acuerdo marco para la realización de acciones de promoción conjuntas entre Endesa Energía,
			S.A.U. y Endesa X Way, S.L. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de
(5)			Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENEL FINANCE	Contractual	Formalización una línea de crédito a largo plazo entre Enel Finance International N.V. y
	INTERNACIONAL NV		Endesa, S.A. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría
(6)			y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	GRIDSPERTISE, SRL	Contractual	Prórroga de los contratos de prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa (Endesa
			Medios y Sistemas, S.L., Endesa, S.A. y E-distribución Redes Digitales, S.L.) a Gridspertise
(7)			Iberia, S.L. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría
			y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENDESA X WAY, S.L.	Contractual	Contrato marco, en régimen de no exclusividad, que establezca los términos y condiciones
			en los que Endesa X Way ofrezca a Endesa Energía el suministro de soluciones de recarga
(8)			para vehículos eléctricos. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de
			Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENI GLOBAL ENERGY	Contractual	Ratificación de la venta de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa
	MARKETS, S.P.A.		Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA. El informe sobre justicia y razonabilidad
(9)			emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en
			el siguiente enlace: https://www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/
			informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones
			vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENEL PRODUZIONE	Contractual	Prórroga del contrato de prestación de servicios logísticos entre Endesa Generación, S.A.U.
(10)	SPA		y Enel Produzione, S.p.A. en los puertos de Carboneras y Ferrol. El informe sobre justicia y
			razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los
			accionistas en el siguiente enlace: https://www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
			inversores/informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de
			operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	ENEL, S.P.A.	Contractual	Suministro de carbón físico por parte de Enel Produzione y Enel Global Trading a Endesa
			Generación. El informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría
(11)			y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https://
			www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/
			documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-de-operaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf
	E-DISTRIBUZIONE	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(12)	SPA		SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (12)- Contrato para la
			prestación de Servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia.
	ENI GLOBAL ENERGY	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(13)	MARKETS, S.P.A.		SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (13)- Operaciones de
			compraventa de gas entre ENDESA ENERGÍA S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS S.P.A.
	GRIDSPERTISE, SRL	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
			SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (14)- Acuerdo
(14)			Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de
			contadores.
	ENI TRADE &	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
	BIOFUELS SPA		SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (15)- Contrato de
(15)			compra física de fuel oil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA,
			para el suministro a las centrales de generación de Endesa Generación en Ceuta y Melilla
	ENEL, S.P.A.		Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(16)		Contractual	SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (16)- Servicios Técnicos
			y de apoyo a la gestión por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa.
	ENEL, S.P.A.		Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(17)		Contractual	SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- (17)- Mandato de
			seguros
	ENEL, S.P.A.		Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(18)		Contractual	SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-(18)- Renovación de
			Contratos de prestación de servicios del Grupo Endesa al Grupo Enel

	ENEL GLOBAL	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(19)	TRADING SPA		SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-(19)- Renovación del
			Acuerdo de Gestión conjunta de buques metaneros y contratos de GNL de origen EE.UU.
	ENI TRADE &	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
(20)	BIOFUELS SPA		SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-(20)- Compras spot
			de fueloil con destino Lanzarote y Fuerteventura de Endesa Generación, SAU a Eni Trade &
			Biofuels SpA.
(21)	ENEL, S.P.A.	Contractual	Ver apartado H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES
			SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-(21)- Refacturación de
			costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel 2024.
(22)	ENEL GRIDS S.R.L.	Contractual	Adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la
			plataforma Grid Blue Sky por parte de Enel Grids S.r.l. a E-Distribución Redes Digitales S.L.,

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
		reduciendo , entre otros, el número de soluciones contratadas de 35 a 21, e igualmente
		reduciendo el importe de la contraprestación de 144,4 M€ a 102,6 M€. Ver apartado H. OTRAS
		INFORMACIONES DE INTERÉS- D.2-DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES SIGNIFICATIVAS
		APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-(22)- Adenda modificativa al contrato
		de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky.

Para todas las operaciones vinculadas señaladas en este apartado (celebradas entre ENDESA y las sociedades controladas, directa o indirectamente, por ENDESA y ENEL, y las sociedades controladas, directa o indirectamente, por ENEL, excluyendo al Grupo ENDESA), los Consejeros Dominicales representantes de Enel, de conformidad con el apartado 2 del art. 529 duovicies de la LSC, no se han abstenido en la aprobación de la operación por parte del Consejo de Administración. En el ámbito de competencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento el Consejero dominical el Sr. de Angelis, se ha abstenido en cada uno de los Informes sobre justicia y razonabilidad de las operaciones emitidos por dicho Comité.

En relación a la información necesaria para la evaluación de las operaciones vinculadas 1 a 11 de este apartado, cada Informe sobre justicia y razonabilidad emitido por el Comité de Auditoría y Cumplimiento está a disposición de los accionistas en el siguiente enlace: https:// www.endesa.com/content/dam/endesa-com/home/inversores/informacionpublicaperiodica/documentos/2024/novedades/1t/comunicacion-deoperaciones-vinculadas-8-mayo-2024.pdf

Los informes sobre justicia y razonabilidad de las operaciones 12 a 22 no se han anunciado públicamente, dado que a fecha de emisión de este informe no se ha alcanzado el límite para ello. Atendiendo a estas circunstancias se ha incluido un resumen en el apartado H.1 con la información necesaria para evaluar la naturaleza de la transacción, así como valorar si la transacción ha sido justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las 22 operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Adicionalmente, para todas las operaciones relacionadas existe al menos un informe de un experto independiente que ha concluido que las operaciones celebradas entre Enel y Endesa son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Todas las operaciones han sido aprobadas por el Consejo de Administración por unanimidad.

De conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), en la Nota 46 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2024, se incluye información relativa a los Saldos y transacciones con partes vinculadas de ENDESA.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga a los consejeros a abstenerse de:
Realizar transacciones con la Compañía, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia.
Utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de consejeros de la misma para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Compañía.

Las previsiones contempladas serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

La dispensa de las obligaciones previstas en este apartado, en su caso, requerirá la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en las demás normas internas de la Sociedad.

Así mismo, los Consejeros se abstendrán de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración, sus Comités y la Comisión Ejecutiva, u otros de análogo significado.

No obstante, de conformidad con el apartado 2 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero dominical de Endesa que represente o esté vinculado a la sociedad matriz de Endesa, que directa o indirectamente (personas vinculadas) celebre operaciones vinculadas con Endesa o sus sociedades dependientes, participará en la en la deliberación y votación referente a dichos acuerdos.

Asimismo, Endesa, dispone de un Protocolo de actuación en materia de conflictos de interés, dedicación exclusiva y concurrencia comercial, cuyo objeto es regular la actuación que deben tener los empleados de Endesa en materia de dedicación exclusiva y concurrencia comercial, y establecer las reglas a seguir ante aquellas conductas o situaciones que supongan un potencial conflicto entre el interés de la Sociedad y el interés personal, directo o indirecto, de alguno de sus colaboradores.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Relaciones entre ENDESA y su accionista de control ENEL :

Con motivo de la Recomendación 2 del Código de buen Gobierno, el Consejo de Administración de Endesa dispone de un Protocolo de actuación entre ENDESA S.A. y ENEL S.P.A , publicado en la página web de la Sociedad.

El contenido del Protocolo se fundamenta en las normas y criterios aprobadas por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa para regular y garantizar el interés de Endesa en las operaciones celebradas entre Endesa y Enel. Igualmente se tienen en cuenta las Directrices de Gobierno Corporativo del Grupo Enel , en las que Enel, con la participación de Endesa, atendiendo a las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo, creó un grupo de trabajo formado por expertos internacionales, para establecer reglas y procedimientos homogéneos en materia de conflictos de intereses y operaciones vinculadas, que concluyó con la redacción de unas Directrices, a las que Endesa se adhirió por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de octubre de 2018, actualizadas en noviembre de 2022 (el consejo de Administración de Endesa aprobó la adhesión de Endesa a dichas Modificaciones).

La pertenencia del Grupo Endesa al Grupo Enel permite, entre otras, la generación de sinergias, la coordinación de mejores prácticas y la aplicación de economías de escala que afectan especialmente a: el área de compra de bienes y servicios; el área de servicios corporativos; las tecnologías de Sistemas de Información y Telecomunicaciones y las actividades de generación, distribución y comercialización de energía eléctrica, principalmente: investigación, desarrollo, ingeniería, ejecución, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones, así como la adquisición y venta de materias primas en los mercados globales.

Las operaciones más relevantes entre ENDESA y sus Sociedades Dependientes y ENEL y sus Sociedades Dependientes consisten esencialmente en:

Operaciones de Trading:

ENDESA gestiona de manera integrada los negocios de comercialización y generación, cubriendo las posiciones largas o cortas en ventas de electricidad y de las commodities con el doble objetivo de maximizar el margen y gestionar el riesgo mediante las coberturas oportunas. En desarrollo del primero, ENDESA participa en los mercados mayoristas físicos y financieros para lograr un coste de combustible y CO2 competitivo para el funcionamiento de las centrales de generación en los mercados mayoristas. Respecto del segundo, ENDESA contrata operaciones de intermediación e instrumentos de cobertura con objeto de reducir el riesgo derivado de oscilaciones en el precio de determinados productos críticos para el negocio de la compañía, como electricidad, gas, carbón, brent y derechos de emisión de dióxido de carbono.

ENDESA gestiona una cartera de acuerdos marco con diferentes contrapartes para la formalización de acuerdos de aprovisionamiento de commodities y la cobertura financiera del precio de las mismas. Para optimizar dicha operativa se establece la posibilidad de que Enel pueda actuar en el mercado realizando operaciones de trading en nombre y por cuenta de Endesa, y siguiendo sus indicaciones operativas, basándose en la existencia de un mandato representativo, sin perjuicio de que Endesa pueda también comprar directamente a Enel las operaciones que corresponda, a precios de mercado.

En concreto, se ha establecido la posibilidad de que Enel pueda actuar en nombre y por cuenta de Endesa y sus filiales en las operaciones de compraventa y trading, físico y financiero, de los mercados de electricidad, gas, CO2 y cualesquiera otras materias primas y prestar servicios en favor de Endesa y sus filiales en operaciones de trading financiero y de energía. La fórmula de fijación de precio (incluyendo la base de coste, margen aplicado y clave de reparto) del mandato así como el resto de condiciones contractuales es consistente con lo previsto en la normativa sobre precios de transferencia.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad de operar a través de otros mecanismos idóneos, tales como un mandato sin representación o contratos bilaterales, siempre dentro de los límites aplicables y con los mismos controles antes referidos.

Transacciones relacionadas con actividades de apoyo a la gestión y al negocio (prestación de distintos servicios intragrupo):

El Grupo ENEL y el Grupo ENDESA, se prestan recíprocamente servicios técnicos y corporativos. Con la prestación de estos servicios el Grupo pretende optimizar recursos por medio de la centralización de funciones, logrando así una estructura más operativa y eficiente en términos de costes. Los servicios corporativos engloban todas aquellas actividades que dan soporte centralizado a la gestión de las diferentes unidades de negocio y entidades del Grupo ENDESA.

Entre los diferentes servicios se encuentran los contratos de servicios técnicos y de apoyo a la gestión prestados por parte de ENEL y algunas de sus Sociedades Dependientes italianas a ENDESA y sus Sociedades Dependientes y los mandatos de seguros con ENEL para que ésta negocie y contrate, en nombre propio y por cuenta de ENDESA, pólizas de seguros de ENDESA y todas sus Sociedades Dependientes.

Operaciones financieras intragrupo.

Entre las distintas operaciones o servicios financieros intragrupo, se engloban todas aquellas actividades cuyo objetivo es la financiación estructural y la disponibilidad incondicional de liquidez procedente del Grupo ENEL para las diferentes unidades de negocio y entidades del Grupo ENDESA.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio, en materia de operaciones vinculadas, que contempla, entre otros, un Reglamento de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento Operativo de Operaciones Vinculadas, aprobado por el propio Comité, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa, junto con la legislación aplicable, han sido objeto de aplicación en cada una de las operaciones vinculadas informadas por este Comité. Hay que destacar que, de conformidad con la normativa interna de Endesa, para la elaboración del informe de cada una de las operaciones vinculadas, el Comité de Auditoría y Cumplimiento, con carácter general, exigirá previamente a la emisión de su informe, la evaluación de la operación vinculada por un experto independiente, que a su vez, en su proceso de análisis y evaluación deberá concluir sobre la justicia y razonabilidad de la operación, desde el punto de vista de Endesa y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Así mismo, el Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá exigir cualquier otro asesoramiento externo independiente que considere oportuno para cumplir con su cometido. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Cumplimiento, valorará y analizará para emitir su informe, la conclusión emitida, por la propia Dirección General de Endesa que requiera la ejecución de la operación vinculada, sobre la justicia y razonabilidad de la operación, desde el punto de vista de Endesa y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Adicionalmente, ENDESA completa su marco normativo en materia de operaciones vinculadas con los siguientes textos:

Protocolo de actuación entre Endesa S.A. y Enel S.p.A.: ENDESA, de conformidad con la Recomendación 2 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, ha elaborado y publicado un "Protocolo de actuación entre ENDESA y ENEL" a efectos de dar a conocer los procedimiento o prácticas seguidas para salvaguardar el interés social de ENDESA y solventar los conflictos de intereses que puedan surgir de las relaciones entre ENDESA y las sociedades controladas, directa o indirectamente, por ENDESA y ENEL, y las sociedades controladas, directa o indirectamente, por ENEL, excluyendo al Grupo ENDESA.

Instrucción Operativa de Servicio Técnico y Apoyo a la Gestión: Regula el procedimiento de aprobación interno y control de los contratos de Servicio Técnico y Apoyo a la Gestión prestados por el accionista mayoritario y que permite la evaluación de los servicios recibidos y control de la documentación soporte.

Procedimiento Operaciones Financieras Vinculadas: Procedimiento que regula el procedimiento de aprobación interno y control de los contratos de las operaciones financieras vinculadas prestados por el Grupo ENEL y que permite la evaluación de los servicios recibidos y control de la documentación soporte.

Directrices Globales de Gobierno Corporativo: El Grupo ENEL, con la participación de ENDESA, atendiendo a las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo, creó un grupo de trabajo formado por expertos internacionales, para establecer reglas y procedimientos homogéneos en materia de conflictos de intereses y operaciones vinculadas y que ha concluido con la redacción del documento "Directrices de Gobierno Corporativo del Grupo ENEL".

Las Directrices se basan en los siguientes principios generales:

-Adecuada protección del Interés Social de cada Sociedad Dependiente, trato justo hacia los Interlocutores públicos y privados del Grupo y distribución equitativa de los beneficios y costes derivados de la pertenencia al Grupo Enel.

-Compromiso para identificar, evitar y resolver adecuadamente los Conflictos de Intereses entre sociedades del Grupo Enel, y entre sociedades del Grupo Enel y sus respectivos Consejeros y demás personas vinculadas que pudieran eventualmente plantearse.

-Compromiso para establecer un sistema de Flujos de Información en el Grupo Enel de acuerdo con las limitaciones de la normativa aplicable.

-Diseño de mecanismos para que los órganos de gobierno puedan supervisar sus riesgos, concretamente los derivados de conflictos de intereses.

El Manual de Buen Gobierno, desde el reconocimiento de las ventajas que conlleva la coordinación por parte de Enel de las estrategias y planes del Grupo Enel, garantiza el preceptivo respeto por la independencia jurídica de las Sociedades Dependientes de Enel, dentro de un marco concebido para proteger adecuadamente el Interés Social de cada una de las Sociedades Dependientes. Todo ello, con especial consideración hacia las Operaciones con Partes Vinculadas y los Conflictos de Intereses.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos establece los principios básicos y el marco general de control y gestión de los riesgos de toda naturaleza que pudieran afectar a la consecución de los objetivos, asegurando que son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática y dentro de los niveles de riesgo fijados. La Política General de Control y Gestión de Riesgos identifica los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, los políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La Política de Control y Gestión de Riesgos busca guiar y dirigir el conjunto de acciones estratégicas, organizativas y operativas que permitan al Consejo de Administración de Endesa, S.A. delimitar con precisión el nivel de riesgo aceptable, con el objeto de que los gestores de las distintas líneas de negocio, funciones staff y de servicio puedan maximizar la rentabilidad de la Sociedad, la preservación o incremento de su patrimonio neto y la certidumbre en su consecución por encima de determinados niveles, evitando que eventos inciertos y futuros puedan influir negativamente en la consecución de los objetivos de rentabilidad fijados, sus operaciones, sostenibilidad, resiliencia o a su reputación de forma sostenida en el tiempo, aportando un nivel adecuado de garantías a los accionistas y salvaguardando sus intereses, los de los clientes y otros grupos de interés.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos se desarrolla y completa con otras políticas de riesgos específicas de las líneas de negocio, funciones staff y de servicio, así como con los límites que se establecen para una óptima gestión de riesgos en cada una de ellas. La Política General de Control y Gestión de Riesgos se materializa a través de un sistema interno de Control y Gestión de Riesgos, que comprende una organización, unos principios, un sistema normativo y un proceso de control y gestión de riesgos.

El sistema interno de Control y Gestión de Riesgos obedece a un modelo basado, por una parte, en el estudio permanente del perfil de riesgo, aplicando las mejores prácticas actuales en el sector energético o de referencia en la gestión de riesgos, en criterios de homogeneidad de las mediciones dentro de la misma tipología de riesgo, en la separación entre gestores y controllers de riesgo, y, por otra parte, en asegurar la conexión entre el riesgo asumido y los recursos necesarios para operar los negocios respetando siempre un adecuado equilibrio entre el riesgo asumido y los objetivos fijados por el Consejo de Administración de Endesa, S.A.

El modelo de control y gestión de riesgos implantado en la compañía se encuentra alineado con los estándares internacionales siguiendo una metodología basada en el modelo de las 3 líneas.

La organización del sistema interno de Control y Gestión de Riesgos se implementa a través de funciones independientes de gestión de riesgos y de control de riesgos que aseguran una adecuada segregación de funciones.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos define al sistema interno de Control y Gestión de Riesgos como un sistema entrelazado de normas, procesos, controles y sistemas de información, en el que el riesgo global se define como el riesgo resultante de la visión completa de todos los riesgos a los que está expuesta, considerando los efectos de mitigación entre las diferentes exposiciones y categorías del mismo, que permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las diferentes unidades de la Compañía y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones en términos de riesgo y de empleo adecuado de capital.

El proceso de control y gestión de riesgos consiste en la identificación, evaluación, seguimiento y gestión en el tiempo de los distintos riesgos, y contempla los principales riesgos a los que la compañía está expuesta, tanto endógenos (por factores internos) como exógenos (por factores externos).

La Política General de Control y Gestión de Riesgos, fijada y aprobada por el Consejo de Administración de Endesa, S.A., constituye el elemento central del sistema a partir del cual se derivan los siguientes documentos:

• Políticas específicas de control y gestión de riesgos, por ejemplo, la "Política de Gestión y Control de Riesgos Fiscales" o la "Política de Cumplimiento Penal y Anti soborno", que son aprobadas por el Consejo de Administración de Endesa, S.A. y en las que se definen catálogos de riesgos y controles específicos.

• Documentos organizativos, que completan y detallan aspectos relevantes de los procesos de control y gestión de riesgos.

• El Marco de Apetito al Riesgo de Endesa, que determina los principales indicadores de riesgo, los niveles de riesgo que se consideran aceptables, los mecanismos de gestión y mitigación.

• El Mapa de Riesgos de Endesa, que permite disponer de una visión priorizada de todos los riesgos relevantes.

Adicionalmente, ante el aumento del interés por la gestión y control de los riesgos a los que las sociedades están expuestas y dada la complejidad que está adquiriendo su identificación desde una perspectiva integral, es importante la participación de los empleados a todos los niveles en este proceso. En este sentido, existe un buzón de riesgos en el que los empleados pueden contribuir a identificar riesgos de mercado y proponer medidas de mitigación, complementando así los sistemas "top-down" de gestión y control de riesgos existentes y los buzones y procedimientos específicos para enviar comunicaciones relacionadas con incumplimientos éticos, riesgos penales, riesgos fiscales y riesgos laborales.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Consejo de Administración. Tiene la responsabilidad de determinar la Política General de Gestión y Control de Riesgos, incluidos los fiscales, y la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable en el Marco de Apetito al Riesgo, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comité de Auditoría y Cumplimiento. Tiene entre sus competencias: Informar al Consejo de Administración la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y sus modificaciones y Supervisar la eficacia del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

El modelo de control y gestión de riesgos implantado en la compañía se encuentra alineado con los estándares internacionales siguiendo una metodología basada en el modelo de las 3 líneas. Los principales roles y responsabilidades de los órganos de gobierno y áreas implicados en el proceso de control y gestión de riesgos son:

La primera línea es realizada por los responsables de las líneas de negocio, funciones staff y de servicio (incluyendo la unidad de Asuntos Fiscales respecto de los riesgos de naturaleza fiscal y la unidad Jurídica para riesgos de naturaleza legal). Los negocios, funciones staff y de servicio gestionan los riesgos y establecen los controles necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de Endesa.

La segunda línea la realizan una serie de áreas organizativas y Comités que cubren las distintas tipologías de riesgo e informan sobre los mismos de forma independiente pero coordinada al Comité de Auditoría y Cumplimiento. Está dividida en tres ámbitos de acuerdo con la tipología del riesgo: riesgos relacionados con el control interno de la información financiera y no financiera, riesgos de carácter penal y resto de riesgos. A) Riesgos relacionados con el control interno de la información financiera y no financiera:

Comité de Transparencia. El Comité de Transparencia está presidido por el Consejero Delegado y formado por los principales ejecutivos de Endesa. Su objetivo principal es velar por el cumplimiento y correcta aplicación de los principios generales de la información financiera y no financiera, evaluar los hechos, transacciones, informes u otros aspectos relevantes que son comunicados al exterior, así como determinar la forma y plazos para presentar la información pública. Asimismo, el Comité de Transparencia es el órgano de la Dirección de Endesa que evalúa las conclusiones sobre el cumplimiento y efectividad de los controles del Sistema de Control Interno de la Información y los controles y procedimientos internos de divulgación de información al exterior, formulando acciones correctoras y/o preventivas al respecto. Las conclusiones del Comité de Transparencia son trasladadas posteriormente al Comité de Auditoría y Cumplimiento (CAC).

Control Interno de la Información. La Unidad de Control Interno de Endesa es el área que tiene la responsabilidad de la identificación de los procesos más relevantes, actividades, riesgos y controles del Sistema de Control Interno de la Información que se estiman materiales para asegurar razonablemente que la información divulgada al exterior por Endesa es fiable y adecuada.

Cumplimiento. El área de Asuntos Corporativos y Cumplimiento es responsable fundamentalmente de velar por las mejores prácticas en materia de Cumplimiento Normativo, particularmente sin carácter limitativo: Gobierno Corporativo, Protección de Datos, y Competencia.

B) Riesgos de carácter penal: Comité de Supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales y Anti-soborno. Es el órgano colegiado con poderes autónomos de iniciativa y de control en lo que respecta a los riesgos de carácter penal, que es supervisado directamente por el Comité de Auditoría y Cumplimiento. Supervisa el cumplimiento y actualización del Modelo para prevenir riesgos penales de los que pueda derivarse una responsabilidad penal para Endesa.//Cumplimiento. El área de Asuntos Corporativos y Cumplimiento es responsable fundamentalmente de velar por la prevención de riesgos de naturaleza penal, así como de asegurar el cumplimiento de las normas.

C) Resto de riesgos: Comité de Riesgos. El Comité de Riesgos supervisa la gestión y el seguimiento de todos los riesgos, incluyendo específicamente los fiscales, y excluyendo aquellos de naturaleza penal y los relativos al control interno de la información financiera y no financiera, trasladando los resultados de sus deliberaciones y conclusiones al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Endesa. El Comité de Riesgos deberá estar compuesto al menos por el Consejero Delegado y su primera línea de reporte y se apoya en los procedimientos internos de las distintas líneas de negocio, funciones staff y de servicio.

Control de Riesgos. Es el área que tiene delegadas por el Comité de Riesgos la definición de los procedimientos y normas del sistema interno de control interno y gestión de riesgos, para asegurar que de manera homogénea y periódica se identifican, caracterizan, cuantifican y gestionan adecuadamente todos los riesgos de su ámbito de responsabilidad que afectan a la entidad, incluidos los de fuera de balance, y de monitorizar la exposición al riesgo y las actividades de control implementadas.

La función de aseguramiento a los órganos de gobierno sobre la efectividad del control interno y la gestión de riesgos (tercera línea), recae en Auditoría Interna, que valida el Modelo y supervisa de forma continua la estructura y el funcionamiento del Sistema interno de Control Interno y de Gestión de Riesgos. Las tres líneas informan al Comité de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de Administración para cumplir con sus responsabilidades. Para un mayor detalle, consultar el apartado de organización de la Política de Control y Gestión de Riesgos publicada en la web de la compañía.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los factores de riesgo a los que se enfrenta Endesa en el desarrollo de su actividad se agrupan en:

Riesgo estratégico
Riesgo financiero
Riesgo tecnológico digital
Riesgo operacional
Riesgo de cumplimiento, entre los que se incluyen los de corrupción y los fiscales

• Riesgo de gobierno corporativo y cultura

Uno de los principales riesgos a los que se enfrenta la sociedad es el cambio climático. Endesa mantiene una decidida apuesta en la lucha contra el cambio climático y por ello las decisiones se toman al más alto nivel de Dirección. La estrategia de la compañía tiene en el cambio climático uno de sus pilares principales, y es el Consejo de Administración de Endesa, S.A. quien tiene la responsabilidad de su desarrollo e implementación. Como prueba de este compromiso, Endesa asumió el objetivo de alcanzar la descarbonización total en el año 2040. Endesa quiere jugar un rol activo en la transición, y por ello define en su Plan Estratégico actuaciones facilitadoras, con el objetivo de aprovechar al máximo las oportunidades que se presenten, identificadas gracias a los análisis realizados en base a escenarios.

Para un mayor detalle de los principales riesgos que pueden afectar a las operaciones de Endesa, entre los que se encuentra el cambio climático, consultar el apartado de principales riesgos e incertidumbres del informe de gestión.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de Endesa aprueba anualmente, para los principales riesgos, los niveles de riesgo que se consideran aceptables, así como los mecanismos de gestión y mitigación.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En 2024 se han materializado riesgos relativos al entorno macroeconómico caracterizado por niveles de inflación elevados, así como altos tipos de interés. Asimismo, se han producido cambios regulatorios en el Sector Eléctrico e impactos fiscales por el mantenimiento de medidas coyunturales en el sector energético (gravamen energético) que han añadido presión al reto de cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico. En relación al entorno comercial competitivo los primeros trimestres de 2024 se han caracterizado por una altísima intensidad competitiva en el mercado libre con tasas de churn superiores a las históricas.

En cuanto al resto de riesgos materializados durante el ejercicio han sido los inherentes a la actividad desarrollada en un entorno en competencia, con volatilidad de precios de los combustibles, riesgo de crédito o contraparte.

El seguimiento de los riesgos no ha revelado ningún punto de atención particular y los indicadores han mostrado niveles de riesgo estables o decrecientes en los últimos meses. Por otra parte, se ha constatado que los sistemas de control establecidos en el Marco de Apetito al Riesgo de Endesa han funcionado adecuadamente.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Endesa dispone de un sistema de identificación de riesgos que permite una evaluación periódica de la naturaleza y la magnitud de los riesgos a los que se enfrenta la organización. El desarrollo de un proceso de control y gestión de riesgo y, en este marco, de un sistema de reporting estructurado y estandarizado, ha ayudado a obtener sinergias por la consolidación y el tratamiento integral de los riesgos y ha permitido desarrollar indicadores clave para detectar potenciales riesgos y enviar alertas tempranas.

El proceso de control y gestión de riesgos comprende las siguientes fases:

• Identificación: El proceso de identificación de riesgos tiene por objeto generar el inventario de riesgos basado en los sucesos que podrían impedir, degradar o retrasar el logro de los objetivos. La identificación debe incluir los riesgos tanto si su origen está bajo el control de la organización como si se debe a causas externas no gestionables.

• Evaluación: El objetivo es obtener los parámetros que permitan la medición del impacto económico y reputacional de todos los riesgos para su posterior priorización. La evaluación, incluye distintas metodologías ajustadas a las características del riesgo como por ejemplo la valoración de escenarios y la estimación de la pérdida potencial a partir de la evaluación de las distribuciones de impacto y probabilidad.

• Seguimiento: El objetivo es la monitorización de los riesgos y el establecimiento de los mecanismos de gestión que permitan mantener los riesgos dentro de los límites establecidos, así como tomar las acciones de gestión oportunas.

• Gestión: El objetivo es la ejecución de las acciones encaminadas a la adecuación de los niveles de riesgo a los niveles óptimos y respetando, en todo caso, los límites fijados.

Las conclusiones derivadas de aplicar este proceso se trasladan a los distintitos comités, siendo en última instancia, y en función de la naturaleza del riesgo, el Comité de Riesgos, el Comité de Transparencia y el Comité de Supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales y Antisoborno los encargados de informar periódicamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración, tiene como facultad indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control y el Comité de Auditoría y Cumplimiento, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, tiene entre sus funciones supervisar la eficacia del Control Interno de la sociedad, tal y como se establece en el "Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas" (revisado por la CNMV en junio de 2020) y en la "Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público" (publicada el 27 de junio de 2024). Comité de Auditoría y Cumplimiento

El Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento de ENDESA, especifica que la función principal del Comité de Auditoría y Cumplimiento es el asesoramiento al Consejo de Administración y la supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, así como informar al Consejo de Administración las operaciones vinculadas, de conformidad con la legislación vigente. Tiene encomendadas las funciones de supervisar la eficacia del control interno de la información financiera y no financiera de la Sociedad e informar de la misma al Consejo de Administración, así como discutir con el Auditor Externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

También se encarga de supervisar los servicios de auditoría interna velando por su independencia y eficacia. En este sentido realiza anualmente una evaluación del funcionamiento de la Auditoría Interna y del desempeño de su responsable.

Los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento se designan teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento recibe informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna, para alcanzar un entendimiento suficiente y una conclusión general sobre el grado de confianza y fiabilidad del Sistema de Control Interno de la Información financiera, no financiera y sostenibilidad (SCII), con propuestas, en su caso, de actuaciones de mejora.

Comité de Transparencia

En el año 2004 se constituyó el Comité de Transparencia, presidido por el Consejero Delegado, formado por los principales ejecutivos de ENDESA, entre los que se encuentran todos los componentes del Comité Ejecutivo de Dirección junto con otros miembros de la Dirección de ENDESA directamente relacionados con la elaboración, verificación y divulgación de la Información financiera, no financiera y sostenibilidad.

El objetivo principal de este Comité es el de velar por el cumplimiento y correcta aplicación de los Principios Generales de la Información financiera, no financiera y sostenibilidad (fiabilidad, transparencia, consistencia, control en el flujo de información, garantía, cumplimiento normativo y responsabilidad), evaluar los hechos, transacciones, informes u otros aspectos relevantes que son comunicados al exterior, así como supervisar el cumplimiento en cuanto a la forma y plazos de divulgación de la información pública respecto a la normativa vigente.

Asimismo, está entre las funciones del Comité de Transparencia evaluar las conclusiones que le someta la unidad de Control Interno de ENDESA, sobre el cumplimiento y efectividad de los controles internos de la información financiera, no financiera y sostenibilidad, formulando acciones correctoras y/o preventivas al respecto, e informando de ello al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración. Dirección General de Administración, Finanzas y Control

La Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA en su actuación de apoyo al Comité de Transparencia, desarrolla las siguientes funciones en relación con el control interno de la información financiera, de acuerdo con el procedimiento organizativo de "Difusión pública de Información Financiera":

Establecimiento de los procedimientos internos la Divulgación de la información al exterior desarrollados dentro de la unidad de Administración, con el objeto de coordinar y supervisar la veracidad y coherencia de toda la información hecha pública en Endesa.
Supervisar el cumplimiento de los procedimientos de divulgación pública de la información.

Unidad de Control Interno

Dentro de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA, existe la Unidad de Control Interno, cuyas funciones son las siguientes:

Diseñar los procesos vigentes de Control Interno de la Información financiera, no financiera y Sostenibilidad.
Mantener, actualizar y tener a disposición de la compañía el modelo de Control Interno de la Información y la documentación asociada a los procesos y controles.
Definir los circuitos de certificación de la evaluación de la efectividad de los controles y procesos definidos en el Modelo de Control Interno de la Información.
Supervisar el proceso de certificación de los controles internos de la información y los controles y procesos internos de divulgación de información al exterior, y preparar un informe periódico con su valoración sobre la efectividad del sistema.

Consejo de Administración

Evaluar e informar al Comité de Transparencia y al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la efectividad y operatividad del SCII, y, en su caso, las posibles deficiencias de control detectadas y los correspondientes planes de acción implantados. Todos los aspectos relacionados con el Control Interno de la Información están regulados en el procedimiento organizativo de "Control Interno sobre Reporting Corporativo" cuyo objeto es establecer los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad para el establecimiento y mantenimiento de los controles internos de la información financiera, no financiera y sostenibilidad, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, hechos, transacciones, u otros aspectos relevantes son comunicados al interior y exterior en forma y plazos adecuados. El SCII es evaluado y certificado cada semestre.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa de primer nivel es aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta del Consejero Delegado y previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, y de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, es facultad del Consejo de Administración la supervisión de la actuación de la Alta Dirección.

La unidad de Personas y Organización es la responsable de analizar, diseñar, planificar e implementar los cambios organizativos con base a la estrategia de la compañía y en coherencia con el marco de gestión del cambio que implican, en muchas ocasiones, grandes transformaciones tanto en procesos como en aspectos organizativos. Con base a ello, se define la adecuada estructura organizativa (formalizada en directivas organizativas), el dimensionamiento de las unidades y la valoración de los puestos clave. Asimismo, esta Unidad define y asegura el adecuado reflejo e implementación de dicha información en los sistemas internos.

Adicionalmente se desarrollan procedimientos internos que definen y regulan los procesos y responsabilidades de las diferentes unidades implicadas con el objetivo de garantizar su adecuado funcionamiento. Dichos documentos, así como las diferentes directivas organizativas, se publican en el repositorio de "Documentos Organizativos" habilitado en la Intranet de ENDESA, estando disponible para todos los empleados de la Compañía.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En relación con la normativa interna sobre ética y prevención de delitos, ENDESA dispone de los siguientes documentos: Código Ético

ENDESA tiene un Código Ético aprobado por el Consejo de Administración que expone los compromisos y las responsabilidades éticas, en la gestión de los negocios y de las actividades empresariales, asumidos por los colaboradores de ENDESA y de sus sociedades filiales, sean estos Administradores o empleados, de cualquier tipo, en dichas empresas.

El Código Ético está constituido:

Por los Principios Generales que rigen las relaciones con los grupos de interés y que definen los valores de referencia en las actividades de ENDESA.
Por los Criterios de Comportamiento en las relaciones con cada tipo de parte implicada, que proporcionan específicamente las directrices y normas a las cuales se deben atener los colaboradores de ENDESA para respetar los principios generales y para prevenir el riesgo de comportamientos no éticos.
Por los Mecanismos de Implementación, que describen la estructura organizativa entorno al Código Ético, encargada de velar por el adecuado conocimiento, comprensión y cumplimiento del mismo por parte de todos los empleados.

Los principios y las disposiciones del Código Ético de ENDESA deben ser respetados y cumplidos por los componentes del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de otros órganos de control de ENDESA y de las demás filiales, además de los directivos, los empleados y los colaboradores vinculados a ENDESA por relaciones contractuales derivadas de cualquier título, también ocasionales o temporales.

Entre los Principios Generales recogidos en el Código Ético se encuentra el de "Transparencia e integridad de la información" que establece que "Los colaboradores de ENDESA deberán proporcionar información completa, transparente, comprensible y precisa, de modo que, a la hora de establecer las relaciones con la empresa, los implicados puedan tomar decisiones autónomas y conscientes de los intereses en juego, de las alternativas y las consecuencias relevantes".

Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción

El Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción aprobado por el Consejo de Administración exige a todos los empleados de ENDESA que sean honestos, transparentes y justos en el desempeño de sus tareas. Los mismos compromisos se exigen a las demás partes relacionadas, es decir, a las personas, Grupos e instituciones que contribuyen a la consecución de los objetivos de ENDESA, o que participan en las actividades que desempeña para lograrlos.

En cumplimiento del décimo principio del Pacto Mundial, al cual se ha adherido ENDESA, "Las empresas se comprometen a combatir la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno", ENDESA rechaza toda forma de corrupción, tanto directa como indirecta y dispone de un programa de compromisos en el despeño de sus actividades para luchar contra la misma.

Modelo de Prevención de Riesgos Penales y antisoborno

El Modelo de Prevención de Riesgos Penales y antisoborno de ENDESA es la conformación de un sistema estructurado y orgánico de procedimientos y de actividades de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de los delitos que están bajo su ámbito, es decir aquellos de los que pudiera derivarse una responsabilidad penal para las personas jurídicas de su grupo empresarial. El actual Modelo de Prevención de Riesgos Penales y antisoborno de ENDESA fue adoptado por su Consejo de Administración en su sesión de fecha 25 de enero de 2016, siendo objeto de actualizaciones en noviembre 2018 y mayo 2020.

El Modelo se compone de cinco elementos que, combinados, garantizan un adecuado sistema de control para la prevención de riesgos penales: Entorno de Control, Evaluación de riesgos y actividades de control, Actividades de supervisión, Información y Comunicación, y Sistema disciplinario.

El Modelo es supervisado de forma continua para comprobar si su diseño y operatividad resultan adecuados respecto de las exigencias de la normativa aplicable, analizando y resolviendo las incidencias identificadas. El Comité de Auditoría y Cumplimiento es el órgano encargado de la supervisión del cumplimiento y funcionamiento del Modelo, de conformidad con la legislación y con la normativa de ENDESA. Por su parte, y bajo la supervisión directa y exclusiva del Comité de Auditoría y Cumplimiento, el Comité de Supervisión ejercerá las funciones que se le encomienden, entre otras, el control y propuesta de actualización del Modelo, apoyándose en la función de Auditoría para el desarrollo de sus competencias, en virtud de las facultades que tiene conferidas y de la especialización requerida.

La "Política de Cumplimiento Normativo Penal y Antisoborno" fue aprobada por el Consejo de Administración el 6 de noviembre de 2017 y objeto de actualización el 4 de mayo de 2020 y es adicional a la "Política General de Gestión y Control de Riesgos"; en ella se establecen los principios generales del Sistema de Cumplimiento, que inspiran el contenido y la aplicación de todas las normas internas corporativas, así como de la actuación de la Organización. El sistema de prevención de riesgos penales y antisoborno de ENDESA está certificado por AENOR en cumplimiento de los estándares UNE 19601 (Sistemas de gestión de Compliance Penal) y UNE-ISO 37001 (Sistemas de gestión antisoborno). Reglamento interno de Conducta en los Mercados de Valores y en los Mercados de Derechos de Emisión

El Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y en los mercados de derechos de emisión determina los criterios de comportamiento que deben seguir todos los empleados del Grupo ENDESA en sus actuaciones en los mercados de valores y en los mercados de derechos de emisión y, en particular, con relación a la información privilegiada, con el fin de evitar situaciones de abuso de mercado.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Endesa cuenta con un Sistema Interno de Protección del Informante que facilita la posibilidad de informar conductas ilícitas y garantiza la adecuada protección de los Informantes, lo que refuerza la implicación de nuestra compañía en la prevención de la comisión de actos contrarios al ordenamiento jurídico, como parte integrante de su compromiso con el cumplimiento normativo.

El Sistema Interno de Protección del Informante cuenta con una "Política de Protección del Informante" donde se detalla su ámbito de aplicación, principios generales de funcionamiento, particularmente de la protección de los Informantes y personas afectadas, así como la forma de presentación y tramitación de los hechos denunciados, proceso que se detalla en un segundo documento denominado "Procedimiento de Gestión de Hechos Informados".

El Sistema Interno de Protección del Informante garantiza, entre otros aspectos, el derecho a presentar informaciones de forma anónima, la prohibición de represalias en cualquiera de sus formas, medidas de apoyo o la especial protección de los datos de carácter personal, lo que constituye una prueba más del compromiso de Endesa con el cumplimiento de los principios éticos y de cumplimiento normativo más avanzados aplicables en la materia.

ENDESA dispone desde 2005 de un Canal o buzón Ético, accesible desde su página web y su intranet, para que todos sus grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima, las conductas irregulares, no éticas o ilegales que, a su juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de ENDESA.

El procedimiento establecido para el uso del canal garantiza la confidencialidad al estar gestionado por una firma externa e independiente, a través de la cual se tramitan todas las quejas o comunicaciones.

Además del Canal, se reciben denuncias a través de otras vías, que se dirigen siempre a la Dirección General de Auditoría, de acuerdo con los procedimientos internos de ENDESA.

La Dirección de Auditoría es la encargada de asegurar el correcto tratamiento de las denuncias recibidas, actuando con independencia de criterio y de acción respecto de las demás unidades de la organización. Tiene acceso a todos los documentos de la Compañía necesarios para el ejercicio de sus funciones. Además, la Dirección General de Auditoría es un órgano adscrito al Consejo de Administración a través de su Comité de Auditoría y Cumplimiento, al que informa periódicamente de la gestión de dichas denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Dirección General de Personas y Organización pone a disposición de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control un extenso catálogo de formación en las modalidades virtual, presencial y online y de tipo técnico, digital, habilidades y competencias, seguridad e idiomas. El proceso de detección de necesidades se basa en la detección anual de necesidades de aprendizaje, el acuerdo entre los gestores y los colaboradores en las necesidades de aprendizaje a acometer en el transcurso del año y en la solicitud de los cursos necesarios a través de las herramientas corporativas. Se considera igualmente la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades filiales de ENDESA, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF") y la normativa y evolución de los principios de Control Interno y gestión de riesgos.

Durante el año 2024, la Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA cursó 8.895 horas de formación que versaron sobre: Idiomas 16,59%, Digitalización 30,46%, Seguridad 10,76%, Habilidades cruzadas 16,56%, Habilidades técnicas 9,86% y Habilidades humanas 15,77%.

Adicionalmente, cuando es necesario, se realizan sesiones de formación específicas referentes a aspectos relacionados con el proceso de elaboración y control de la Información Financiera a personal no perteneciente a la Dirección General de Administración, Finanzas y Control que está involucrado directa o indirectamente en el proceso de suministro de información para la elaboración de la Información Financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El SCII de ENDESA tiene identificados y registrados los riesgos de control interno de los procesos relevantes para la elaboración de la información financiera, incluyendo los de error y fraude. Toda la información relativa al SCII está documentada en la herramienta informática corporativa de Control Interno SAP-GRC PROCESS CONTROL (en adelante SAP-GRC-PC). Asimismo, la documentación de los procesos del SCII también se mantiene actualizada y disponible en la intranet corporativa como procedimientos administrativo contables.

El Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la CNMV en junio de 2020, estableció como competencia de la comisión de auditoría, la supervisión y evaluación del proceso de elaboración e integridad de la información no financiera, lo que ya había sido recogido en términos similares por la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría igualmente aprobada por la CNMV.

De forma coherente con lo anterior, el Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa establece que son competencias del Comité supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera, y supervisar la eficacia del control interno de la información no financiera. Lo anterior ha determinado que la información no-financiera deba formularse de manera homogénea con el resto de la información financiera, y con similares mecanismos de control interno, ya que igualmente es la misma la responsabilidad de los administradores con relación a la misma.

El SCII de ENDESA, está desarrollado para garantizar una supervisión de los procesos y sistemas, una identificación de riesgos y un diseño e implementación de los controles adecuado para la información financiera, no financiera y sostenibilidad de ENDESA.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación y actualización de riesgos de la Información Financiera cubre los siguientes objetivos de la Información Financiera: - Existencia y ocurrencia.

Integridad.
Valoración.
Presentación, desglose y comparabilidad.
Derechos y obligaciones.
Asimismo, específicamente para los riesgos sobre la Información no financiera y Sostenibilidad, se cubren los siguientes objetivos de control: - Relevancia
Representación fiel
Comparabilidad
Verificabilidad
Comprensibilidad.

La Unidad de Control Interno de ENDESA, actualiza el mapa de procesos relevantes del SCII para recoger cualquier cambio cuantitativo o cualitativo que afecte al modelo de Control Interno.

Los riesgos se revisan cada vez que se producen cambios en los procesos o cuando nuevos procesos o nuevas empresas se incluyen en el alcance. Esta revisión puede dar lugar a la identificación de nuevos riesgos que serían mitigados con la actualización o el diseño de nuevos controles.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

ENDESA mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que ENDESA tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo, por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo de Administración determina, de acuerdo con el Artículo 529 ter y 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, que corresponde al mismo, entre otras materias, aprobar, previo informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.

La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con el procedimiento organizativo "Registro de la información societaria de ENDESA".

El perímetro de consolidación de ENDESA es determinado mensualmente por la Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA en función de la información disponible en el registro societario de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea y demás normativa contable local. Los eventuales cambios en el perímetro de consolidación son comunicados a todas las empresas de ENDESA.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La identificación y actualización de riesgos de la Información Financiera, no Financiera y de Sostenibilidad forma parte intrínseca de la revisión continua de los procesos que forman parte del SCII de Endesa y del diseño de los nuevos procesos que se identifican como relevantes para el mismo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría y Cumplimiento tiene la misión de supervisar la eficacia del Control Interno de la Información financiera y no financiera de ENDESA e informar de la misma al Consejo de Administración. A tal efecto, y en su caso, el Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

ENDESA facilita Información Financiera al mercado de valores con carácter trimestral. Esta Información Financiera es elaborada por el Área de Administración, la cual realiza en el proceso de cierre contable las actividades de control necesarias para asegurar la fiabilidad de dicha información.

Adicionalmente, el Área de Planificación y Control, analiza y supervisa la información elaborada.

El Director General de Administración Finanzas y Control analiza los informes recibidos, aprobando provisionalmente la mencionada Información Financiera para su remisión al Comité de Transparencia.

El Comité de Transparencia en los semestres y los representantes designados por los miembros del Comité de Transparencia en los trimestres, analizan la información remitida por la Dirección General de Administración, Finanzas y Control y, una vez aprobada, se envía al Comité de Auditoría y Cumplimiento.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisa la Información Financiera que se le presenta. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, así como en aquellos otros en los que por su especial relevancia el Comité de Auditoría y Cumplimiento lo considera conveniente, el Comité cuenta también con información elaborada por parte de los auditores externos de ENDESA sobre los resultados de su trabajo. Finalmente, el Comité de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la Información Financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores. Modelo de Control Interno de la Información Financiera

ENDESA dispone de un modelo de Control Interno de la Información en materia de información financiera, no financiera y sostenibilidad, basado en el Modelo COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

En primer lugar, existen los Controles de Dirección, catalogados como "Company Level Controls" (CLC) cuando afectan a un grupo de sociedades individuales o como "Entity level Controls" (ELC) si afectan a todo un grupo de consolidación de sociedades. Son elementos estructurales que funcionan de manera transversal en todas las divisiones/áreas organizativas.

También existen los controles ELC específicos para mitigar los riesgos de Segregación de Funciones (en adelante "ELC-SOD") y los controles de acceso (en adelante, "ELC-ACCESS") que mitigan el riesgo de acceso no autorizado a una serie de aplicaciones informáticas relevantes en los procesos.

A nivel de procesos del SCII, ENDESA tiene identificados los siguientes ciclos de Negocio comunes a todas sus sociedades filiales:

1) Activos Fijos

2) Cierre Contable

3) Inversiones de Capital

4) Finanzas
5) Inventario
6) Gastos de Personal
7) Ciclo de Compras
8) Ciclo de Ingresos
9) Tributos
10) Sostenibilidad

La Unidad de Control Interno gestiona y actualiza de forma continua la documentación relativa a cada uno de los procesos siguiendo la metodología establecida a tal efecto. Cualquier cambio organizativo implica la revisión del modelo de control para valorar su impacto y proceder a los cambios que garanticen su continuidad operativa. Los componentes principales identificados para cada proceso son:

• Riesgos.

• Actividades de control, entre las cuales se distinguen tres tipologías:

o "Process Level Controls" (en adelante, "PLC"): agrupan tanto los controles manuales como los semiautomáticos y los automáticos de los procesos del SCII.

o "SAP/SYSTEM EMBEDDED Controls": categoría mediante la cual se identifican aquellos controles embebidos dentro de los sistemas de información

o Controles Generales de Tecnologías de la Información (en adelante "ITGC"): diferenciación específica para los controles de los procesos específicos de desarrollo, implantación y mantenimiento de las Aplicaciones Informáticas.

Las actividades de control garantizan que, en el curso normal de las operaciones, para todos los epígrafes de los estados financieros consolidados, se cumplan los objetivos de control de ENDESA.

El modelo de Control Interno aplicado en 2024 conlleva un índice de cobertura medio del 93 % de las principales magnitudes consolidadas (total de activos, endeudamiento, ingresos y resultado antes de impuestos).

Toda la información relativa al modelo de Control Interno está documentada en la herramienta informática de Control Interno SAP-GRC-PC. Los responsables de cada actividad de control son nombrados por los responsables del proceso correspondiente y son los encargados de llevar a cabo la autoevaluación que se realiza semestralmente.

La Unidad de Control Interno proporciona a los responsables de los procesos y de los controles el apoyo necesario y garantiza el correcto desarrollo del proceso de evaluación.

El proceso de evaluación del SCII incluye:

• La certificación del SCII que tiene las siguientes fases:

o Autoevaluación de las Actividades de Control, de los Controles de Dirección, de los controles de Segregación de Funciones y de los controles de acceso, por el responsable de cada uno de ellos.

o Firma por parte de los responsables de las distintas Unidades Organizativas implicadas, ascendiendo en la estructura jerárquica de la compañía hasta la firma final del Consejero Delegado.

Todas las fases anteriores tienen una monitorización y soporte permanente por parte de la Unidad de Control Interno.

• La verificación realizada por el experto independiente sobre el diseño y la operatividad de una muestra significativa de los controles más relevantes del SCII de ENDESA.

Los resultados de la certificación del Sistema de Control Interno y los resultados obtenidos en la verificación realizada por el experto independiente, son incorporados al informe remitido por la Unidad de Control Interno al Comité de Transparencia y al Comité de Auditoría y Cumplimiento. Las debilidades detectadas se clasifican en tres categorías según su posible impacto sobre los estados financieros como sigue:

• Debilidades de control (no significativas)

• Debilidades significativas

• Debilidades materiales

Todas las debilidades detectadas en el Sistema de Control Interno conllevan la ejecución de un plan de acción específico para subsanar cada una de ellas. La Unidad de Control Interno informa al Comité de Transparencia y al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre las debilidades detectadas en el SCII, hasta su resolución definitiva.

Durante el año 2024, Endesa ha trabajado en la adaptación de los procesos sobre Información no financiera y Sostenibilidad del SCII para alinearlos con el rediseño de la información de Sostenibilidad en el Informe Anual de Endesa, realizado por la Sociedad para adecuarlo a la nueva "Directiva sobre Información corporativa en materia de Sostenibilidad" (CSRD) en la que se plantean los "Estándares Europeos para el Reporte de las Empresas" (ESRS).

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El área de Global Digital Solutions es la responsable de los Sistemas de Información y de las Telecomunicaciones para todos los negocios y territorios en los que opera ENDESA.

Dentro de las funciones de Global Digital Solutions está la definición, aplicación y seguimiento de los estándares de seguridad, desarrollo y operación de las aplicaciones e infraestructuras, tanto para modelos tradicionales como para el nuevo paradigma del cloud computing. Todas las actividades informáticas se llevan a cabo aplicando el modelo de Control Interno en el ámbito de las tecnologías de la información. El modelo de Control Interno sobre los sistemas de información de ENDESA, en particular el de Global Digital Solutions (Information Technology Control System (ITCS) basado en Cobit 2019), contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones, que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la Compañía, y, por ende, impacto en la Información Financiera y en los procesos de cierre de la Compañía.

Sus controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través de procedimientos manuales. ENDESA aplica un modelo de Control Interno global, sobre los Sistemas de Información considerados relevantes en los estados financieros, enfocado a garantizar de manera global la calidad y la fiabilidad de la Información Financiera en el proceso de cierre y, por tanto, de la información reportada a los mercados.

Este marco de trabajo cuenta con cinco principios que una organización debe seguir para adoptar la gestión de TI

• Satisfacer las necesidades de las partes interesadas

• Cubrir la empresa de extremo a extremo

• Aplicar marco de referencia único integrado

• Hacer posible un enfoque completo

• Separar el gobierno de la gestión

Este modelo de control Cobit 2019 se estructura a su vez en 5 dominios:

• Objetivos de Gobierno (con sus siglas del Inglés) o Evaluar, Dirigir & Monitorizar (EDM)

• Objetivos de Gestión (con sus siglas del Inglés):

o Monitorizar, Evaluar & Validar (MEA)

o Alinear, Planificar & Organizar (APO)

o Construir, Adquirir & Implementar (BAI)

o Suministro, Servicio & Soporte (DSS)

Los procesos del modelo ITCS en el entorno del Control Interno de las tecnologías de la información de ENDESA, contienen las actividades de control necesarias para cubrir los riesgos de los siguientes aspectos en los sistemas de información relacionados con la Información Financiera para garantizar la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información económico-financiera de cada Compañía:

• Cumplimiento contable

• Cumplimiento antimonopolio y derechos del consumidor

• Entorno Competitivo

• Cumplimiento con otras leyes y regulaciones

• Corrupción

Ciberseguridad
Protección de datos
Digitalización
Innovación
Propiedad Intelectual
Efectividad TI
Personas y Organización
Eficiencia de Procesos
Compras, logística y cadena de suministro
Continuidad del Servicio
Gestión de la Calidad del Servicio

• Planificación Estratégica y asignación de Capital

Asimismo, en el ámbito de la seguridad de la información, con el fin de garantizar su accesibilidad, confidencialidad, integridad y disponibilidad, y para hacer frente a las exigencias impuestas por las legislaciones, el entorno tecnológico y el propio mercado, ENDESA dispone de un marco normativo interno, que bajo estos principios rectores está integrado por diferentes políticas y sus normas de desarrollo: las políticas de "Cybersecurity Framework", de "Clasificación y Protección de la Información" y de "Control de los Accesos lógicos a los Sistemas de Información" las cuales enlazan con la política de "Gestión de Eventos críticos" y su correspondiente procedimiento organizativo, así como con las que dan cumplimiento a los requerimientos legales específicos, como los procedimientos organizativos de "Protección de Datos Personales", de "Auditoria de Medidas de Seguridad sobre tratamiento de datos personales" y de "Protección de Infraestructuras Críticas de Endesa".

Las políticas de seguridad establecen el marco formal de identificación de riesgos para los activos de la compañía y ellas contienen las medidas técnicas y organizativas para la gestión y mitigación de estos riesgos. Asimismo, se establece como principio la observancia estricta de las leyes en vigor y la aplicación de las regulaciones y los estándares de seguridad.

Singularmente, la política de "Cybersecurity Framework" permite el establecimiento de un modelo integral de ciberseguridad para las aplicaciones, redes y sistemas de información, así como los sistemas de automatización industrial y de los sistemas de control de la Compañía.

Por otra parte, la política de "Protección y Clasificación de la Información" tiene como objetivos:

• Asegurar que la información es gestionada y protegida de manera adecuada a través de todo su ciclo de vida.

• Establecer un sistema de clasificación de la información y de las categorías de seguridad asociadas a ésta.

• Identificación de los roles y responsabilidades en el manejo y la protección de los activos de información.

La política de "Control de Accesos Lógicos a los Sistemas de Información", define e implementa el modelo de control que tiene como finalidad la seguridad en el acceso lógico a las infraestructuras y sistemas de información de la compañía y garantizar la segregación de funciones en las operaciones mediante un modelo sistematizado de asignación de roles y una herramienta digital que da soporte automatizado al mismo. Por otra parte, con la finalidad de dar cumplimiento a la Ley de Infraestructuras Críticas (Ley 8/2011), ENDESA, como Operador Crítico cuyas redes y sistemas de información son susceptibles de especial protección, reforzó en 2018 su marco de control con la publicación del que en la actualidad es el procedimiento organizativo de "Protección de Infraestructuras Críticas de Endesa" que:

• Define las medidas de seguridad en los sistemas que soportan los servicios esenciales.

• Gestiona el escalado, gestión interna y comunicación de incidentes de seguridad a las autoridades.

• Aplica una herramienta para el cumplimiento del modelo de control definido.

Asimismo, en relación con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD 2016/679), el procedimiento organizativo de "Protección de Datos Personales" y el procedimiento organizativo de "Auditoria de Medidas de Seguridad sobre tratamiento de datos" aseguran el cumplimiento interno de la normativa en ENDESA dado que:

• Establece un modelo de evaluación de riesgos para los tratamientos de Datos Personales.

• Define las medidas de seguridad y las auditorías a realizar en los tratamientos de datos personales llevados a cabo por terceros por encargo y responsabilidad de Endesa, de acuerdo con el nivel de riesgo establecido, para su prevención y mitigación.

• Configura la gestión operativa de los incidentes de seguridad en los sistemas y/o activos de información (en la línea con lo establecido en la política y en el procedimiento organizativo de "Gestión de Eventos Críticos"), su valoración, escalado y comunicación interna, así como su investigación y análisis forense.

• Incluye un marco de control sobre las medidas de seguridad de aplicación a los tratamientos con datos personales, así como su actualización periódica.

La política y el procedimiento organizativo de Gestión de Eventos Críticos aseguran una pronta y eficaz gestión de los incidentes de seguridad mediante la implicación coordinada de todas las áreas involucradas y su adecuado tratamiento en el ámbito comunicacional e institucional, con el conocimiento y bajo la supervisión de la Dirección de la compañía.

ENDESA constituyó en el año 2007 la función de Gestión de Derechos de Decisión (actualmente denominada Segregación de Funciones, dentro de la Unidad de Control Interno) como garantía de la identificación, gestión y control de las incompatibilidades funcionales para asegurar que una misma persona no pueda dominar un proceso crítico, rigiéndose dicha garantía por la política de "Aplicación de los Principios para la Segregación de Funciones".

En relación con lo detallado en los párrafos anteriores, los controles de Segregación de Funciones (ELC-SOD) y los controles de acceso lógico (ELC-ACCESS) forman parte del SCII y se evalúan y verifican igual que el resto de los controles que forman parte del modelo.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cuando ENDESA subcontrata una actividad necesaria para la emisión de los estados financieros, se exige al proveedor una garantía sobre el Control Interno de las actividades desarrolladas. En los casos de externalización de procesos, se exige a los proveedores de los servicios la obtención de un informe ISAE 3402 "International Standard on Assurance Engagements". En los casos de delegación de servicios de infraestructuras informáticas (Datacenter/Cloud y Hardware) se exige por contrato a los mismos la obtención de un informe SOC1, SOC2 o SSAE16. Este tipo de informes permiten a ENDESA comprobar si los objetivos de control del proveedor de los servicios y las actividades de control que los sustentan han funcionado o no durante el periodo de tiempo correspondiente. En otros casos, como los servicios de delegación de plataformas informáticas o de software, ENDESA obtiene información de un experto independiente de que los servicios no presentan ningún aspecto que pudiera llegar a suponer una deficiencia relevante para el proceso de obtención de los estados financieros consolidados de ENDESA.

Cuando ENDESA utiliza los servicios de un experto independiente se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional. Sobre los informes del experto independiente, ENDESA tiene implementadas actividades de control y personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones del mismo.

Adicionalmente, existe el procedimiento organizativo de "Contratación y Gestión de Servicios profesionales y Consultoría externos" que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control y por Asesoría Jurídica u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

En la Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA existe una Unidad de Normalización y Reporting, entre cuyas funciones se encuentra el análisis de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, "NIIF") y del Plan General de Contabilidad español (en adelante "PGC") a las empresas del Grupo ENDESA. Para desarrollar estas funciones la Unidad de Normalización y Reporting realiza las siguientes tareas:

Definir las políticas contables de ENDESA.
Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar ENDESA para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables de ENDESA.
Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en curso en el International Accounting Standards Board (en adelante, "IASB") y en el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante "ICAC"), de las nuevas normas aprobadas por los citados Organismos y del proceso de convalidación de las normas emitidas por el IASB por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las Cuentas del Grupo a los distintos niveles.
Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad filial sobre la aplicación de las políticas contables de ENDESA.

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables de ENDESA está centralizada en la Dirección General de Administración, Finanzas y Control de ENDESA.

La Unidad de Normalización y Reporting mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles de ENDESA sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir y a su vez recaba de las empresas filiales la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la política contable de ENDESA y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

Las políticas contables de ENDESA están desarrolladas sobre la base de las NIIF, y se recogen en un documento denominado "Manual Contable de ENDESA". Este documento se actualiza periódicamente y se distribuye anualmente a los responsables de la elaboración de los estados financieros de las distintas Sociedades que integran ENDESA.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

ENDESA dispone de un grupo de herramientas informáticas (catalogadas internamente como relevantes para el control interno de la información financiera) para cubrir todas las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y facilitar por otro el proceso de consolidación y análisis posterior. Dichas herramientas forman parte de un proceso homogéneo, con un único plan de cuentas para la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman ENDESA, así como las notas o desgloses necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas.

Con carácter anual ENDESA obtiene información de un experto independiente de que las herramientas no presentan ningún aspecto que pudiera llegar a suponer una deficiencia relevante para el proceso de obtención de los estados financieros consolidados de ENDESA.

La captura de la información en el sistema de consolidación se realiza mediante un proceso de carga que se inicia en el sistema de información económica (transaccional), que es también único y está implantado en la práctica totalidad de las empresas de ENDESA.

A su vez, el SCII de ENDESA está soportado en un sistema informático, a través del cual se obtiene toda la información necesaria para determinar las conclusiones sobre su operatividad.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Semestralmente, la Unidad de Control Interno de ENDESA realiza un seguimiento del proceso de evaluación y certificación del diseño y operatividad del SCII, para informar debidamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento, como órgano responsable de órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la información financiera, no financiera y sostenibilidad de la Sociedad.

A tal fin, la Unidad de Control Interno recibe la evaluación de los Controles de nivel de compañía (CLC, ELC, ELC-SOD y ELC-Access) y de los Controles de nivel de Proceso, tanto PLC como aquellos embebidos en los sistemas (SAP/System Embedded) y el área de Global Digital Solutions recibe la evaluación de los ITGC para verificar:

Si se han producido cambios en los procesos, se ha actualizado la identificación de Actividades de Control, y que las nuevas Actividades de Control cubren adecuadamente los Riesgos de Control del Proceso.
Si se han identificado todas las debilidades existentes en el diseño o en la efectividad del sistema de control. Por debilidad se entiende aquella incidencia que afecta en mayor o menor grado a que el Sistema de Control no pueda garantizar con una seguridad razonable la capacidad de adquirir, elaborar, resumir y comunicar la información financiera, no financiera y sostenibilidad de la Sociedad.
Si se ha evaluado el impacto real y potencial de las citadas debilidades y se han establecido, en su caso, Actividades de Control compensatorias o mitigantes para garantizar, a pesar de la presencia de estas debilidades, la confiabilidad de la Información.
La existencia de Planes de Acción para cada debilidad identificada.

Además, a lo largo de todo el año se realiza un seguimiento del grado de avance de los planes de acción establecidos por ENDESA para la subsanación de las deficiencias identificadas anteriormente. Estos planes son definidos por los responsables de cada proceso y compartidos con la Unidad de Control Interno.

Semestralmente el Comité de Transparencia es informado y aprueba la evaluación del modelo, la calificación de las debilidades y el estado de los planes de acción.

A continuación, la Dirección General de Administración, Finanzas y Control presenta al Comité de Auditoría y Cumplimiento las conclusiones del proceso de evaluación del SCII, así como de la evolución de la implantación de los planes de acción surgidos del proceso de evaluación de semestres anteriores.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento es responsable de supervisar la eficacia del control interno de la información financiera, no financiera y sostenibilidad de la Sociedad que debe comprender la recepción de informes de los responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al Consejo de Administración, así como discutir con el Auditor Externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, y en su caso, el Comité

de Auditoría y Cumplimiento podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Las evaluaciones semestrales realizadas en el ejercicio 2024 no han identificado debilidades materiales en el SCII. El detalle del número de controles evaluados y revisados por el experto independiente se muestra a continuación:

De 1.743 controles evaluados, 718 han sido revisados por un experto independiente (De 1.491 controles PLC, 626 revisados; de 78 SAP/SYSTEM EMBEDDED, 12 revisados; de 164 controles ELC/CLC, 77 revisados (ELC SOD 109 controles y 47 revisados y Resto ELC/CLC 55 controles y 30 revisados); De 10 Controles ELC-ACCESS, 3 revisados.

Adicionalmente existen 191 controles generales ITGC y 71 revisados.

Por lo que el total de controles Evaluados han sido 1.934de los que han sido revisados por el consultor externo un total de 789.

En total como resultado tanto del proceso de autoevaluación como de la revisión realizada por el experto independiente, no se ha identificado ninguna debilidad de control que afecte a la calidad de la Información ni tampoco relativas a los controles generales ITGC. De acuerdo con lo anterior, la Dirección de ENDESA entiende que el modelo de Control Interno de la Información para el periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2024 ha sido efectivo, así como los controles y procedimientos establecidos para asegurar razonablemente que la información divulgada al exterior por ENDESA es fiable y adecuada.

Adicionalmente, la Unidad de Auditoría Interna de ENDESA, en el desarrollo de su función de auditoría de procesos, identifica las principales deficiencias del Sistema de Control Interno, propone los planes de acción necesarios para solventarlas, los responsables de su implantación y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, en el proceso se identifica y comunica todo fraude, aun siendo poco significativo, que involucre a los gestores o empleados que participen en los procesos que tienen impacto en la Información Financiera.

Anualmente, el experto independiente contratado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento de ENDESA, para realizar una evaluación completa del funcionamiento y la eficacia del SCII, en materia de información financiera, no financiera y sostenibilidad, de ENDESA, presenta el resultado y sus conclusiones en la reunión del Comité de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al cierre del ejercicio. En concreto, el experto independiente ha concluido señalando que la evaluación del funcionamiento del SCII de Endesa, en materia de información financiera, no financiera y sostenibilidad a 31 de diciembre de 2024 ha resultado satisfactoria, no desprendiéndose ninguna deficiencia que afecte al funcionamiento global de dicho sistema.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Consejo de Administración mantiene anualmente una reunión con el auditor externo para ser informado sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. El auditor de cuentas de ENDESA tiene acceso directo a la Alta Dirección de ENDESA manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo de su trabajo.

Por su parte, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría y Cumplimiento las principales deficiencias de Control Interno identificadas en la revisión de los distintos procesos durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

Entre las competencias del Comité de Auditoría y Cumplimiento figura también el revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la Dirección, la Auditoría Interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante respecto del Sistema de Control de la Información de ENDESA que no haya sido desglosada en los apartados precedentes de este informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

De acuerdo con lo dispuesto en la Circular 7/2015 de 22 de diciembre de la CNMV, ENDESA modificada por la Circular 3/2021 de 28 de septiembre de la CNMV, presenta en su Informe Anual de Gobierno Corporativo la información relativa a las principales características de sus sistemas internos

de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la Información Financiera, siguiendo la estructura propuesta en citada Circular.

Asimismo, ENDESA ha considerado pertinente solicitar que el auditor externo emita un informe de revisión sobre la información descrita en este Informe del SCII de acuerdo con la guía de actuación profesional establecida por las corporaciones.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración de Endesa ha decidido no separar en dos comités diferentes ("comite de nombramientos" y "comité de remuneraciones") el actual "Comité de Nombramientos y Retribuciones" de Endesa. La existencia de un único Comité garantiza la coordinación (exigible y necesaria entre los dos Comités, en caso de desdoblamiento) en materia de evaluación y remuneración, atracción y retención de talento y orientación a la consecución de resultados.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------------------------	---------------------

Las condiciones contractuales del actual consejero ejecutivo son previas a esta recomendación. No obstante, la Política de Remuneración de Consejeros de ENDESA, estipula que cuando se produzcan nuevas incorporaciones a la Sociedad o su Grupo en la Alta Dirección se establecerá

un límite máximo de dos años de la retribución total y anual devengada, para los pagos por resolución de contrato, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual, aplicable en cualquier caso, en los mismos términos, a los contratos con Consejeros ejecutivos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS

El Consejo de Administración de ENDESA, en su sesión del 20 de diciembre de 2010, acordó la adhesión de ENDESA al Código de Buenas Prácticas Tributarias (CBPT). Asimismo, el 25 de enero de 2016, ratificó la adhesión de ENDESA, S.A. y sus filiales controladas españolas al mismo, tras la incorporación de un Anexo con nuevas obligaciones de conducta tanto para la Empresa como para la Administración. Por su parte, el Consejo de Administración de Endesa, en su sesión de 21 de diciembre de 2020, acordó la adhesión de Endesa y sus filiales controladas y sucursales en Francia y Portugal a los Códigos de Buenas Prácticas Tributarias existentes en dichos países (en Francia y Portugal Endesa se encuentra acogida a versiones simplificadas de los Códigos de Buenas prácticas Tributarias existentes en dichos países, en concordancia con su tamaño en dichos mercados). En cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo en materia fiscal y lo previsto en el Código de Buenas Prácticas Tributarias, el responsable de Asuntos Fiscales de Endesa informa periódicamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento de la situación fiscal de la compañía. Endesa lleva presentando desde el ejercicio 2016 el Informe de Transparencia Reforzado ante la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. El citado Informe es un desglose de información que voluntariamente Endesa presenta a la Administración de acuerdo a lo establecido en el Anexo del Código de Buenas Prácticas Tributarias. El 22 de julio de 2024 presentó el Informe relativo al ejercicio 2023.

D.2- DESCRIPCIÓN OPERACIONES SIGNIFICATIVAS APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

(12)- Contrato para la prestación de Servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia.

La transacción tiene por objeto la prestación de servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia por parte de Endesa Ingenieria, S.L. a E-Distribuzione, S.p.A. para el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2024 y el 31 de enero de 2025, por un importe de 140 miles €.

La prestación de los servicios puede proporcionar, entre otras, las siguientes ventajas a Endesa y, como consecuencia, a sus accionistas: - Permite a Endesa mejorar sus estudios predictivos y el análisis de incidencias, abriendo la posibilidad de ampliar la cartera de clientes sin incurrir en costes adicionales. Además de cumplir con la función estratégica de obtener ingresos y rentabilizar la inversión efectuada en su laboratorio. - De conformidad con los requisitos establecidos en las Directrices de la OCDE y en el artículo 18.4 de la LIS, los servicios propuestos proporcionan a Endesa Ingeniería un beneficio o utilidad y existen transacciones comparables para concluir el valor de mercado de la operación, a través de comparables internos. Adicionalmente es posible concluir que las tarifas determinadas para la prestación de servicios de laboratorio son razonablemente consistentes con las aplicadas a terceros en condiciones similares a las previstas para la Operación Vinculada. - La Operación está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, generan beneficios para Endesa Ingeniería.

(13) Operaciones de compraventa de gas entre ENDESA ENERGÍA S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS S.P.A.

La operación tiene por objeto:

Ratificar la venta por parte de Endesa Energía a Eni Global Markets de 231 GWh de gas natural licuado con fecha de entrega el 28 de junio de 2024 en la terminal de El Musel y por un importe estimado de 8,2 M€. La venta se produce con el objetivo de poder ajustar el balance físico del gas de Endesa Energía, y aprovechar las condiciones del mercado.
Ratificar el Acuerdo Marco de Suministro de GNL (MSPA) y aprobar el Acuerdo "EFET General Agreement concerning the delivery and acceptance of natural gas" entre Endesa Energía, S.A.U. y Eni Global Energy Markets SpA.
Autorizar futuras operaciones de compra y/o venta de gas natural entre Endesa Energía, S.A.U. y Eni Global Energy Markets SpA, bajo los Acuerdos MSPA y EFET, por un volumen total máximo de 4 TWh para los años 2024 y 2025 y por un importe estimado, a precios actuales de mercado, de 137,2 M€.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros, que:

La naturaleza de las operaciones se encuentra alineada con el plan estratégico de Endesa, en la medida que le permite gestionar mejor el balance físico.
Las operaciones en su conjunto permiten a Endesa Energía dar respuesta a variaciones en la demanda de gas en el mercado minorista permitiéndole aprovechar las mejores oportunidades del mercado, balancear su posición física de gas, aumentar las posibilidades de realizar nuevas operaciones y obtener márgenes adicionales.
De acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método CUP es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de las Operaciones Vinculadas de compraventa de GNL/GN.
La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y refleja lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
Los mecanismos de revisión ex post previstos en la metodología para determinar el precio de la Operación Vinculada se recogen en el párrafo 3.71 de las Directrices de la OCDE, por lo que son consistentes con lo que terceros independientes hubieran acordado en condiciones de libre competencia.
A la vista de los términos jurídicos y comerciales del Acuerdo Marco y del EFET, se puede concluir que las Operación Vinculadas están articuladas de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para Endesa Energía, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad vinculada a Enel, esto es, Eni, si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para Endesa Energía.

(14)- Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de contadores.

La transacción tiene por objeto la suscripción de un Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de contadores monofásicos tipo V, con un periodo de vigencia entre el 1 de enero de 2026 y con vigencia máxima hasta el 31 de diciembre de 2030 (3 años base + 1 año + 1 año opción temporal) y por un importe máximo de 70,4 M€ (Importe base: 37,96M€ + Opción temporal (1+1): 20,70M€ + Tolerancia del 20%:11,73 M€).

El acuerdo no es de suministro exclusivo, es decir, E-Distribución podrá seguir adquiriendo los contadores de otros proveedores. Durante el periodo de vigencia del Acuerdo (36 meses, prorrogables por dos periodos adicionales de un año, desde el 1 de enero de 2026), E-Distribución se compromete a (i) adquirir Productos por un valor no menor al 100% de lo acordado (importe base) o, alternativamente, (ii) pagar a Gridspertise una tarifa equivalente al 10% de la diferencia entre el importe base establecido en el Acuerdo y el importe correspondiente a la cantidad de Productos efectivamente adquirida a la finalización de su vigencia.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros, que:

EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales debe asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables al distribuidor y, en particular, las derivadas de su condición de encargado de la lectura, mediante la disponibilidad de contadores cuya vida útil, según la normativa, es de 15 años, atendiendo a la finalización de la vigencia de Contratos previos para el suministro de contadores de telegestión del parque para el periodo 2026-2030, en noviembre de 2023, E-Distribución convocó un proceso de licitación.
Gridspertise superó la evaluación técnica pertinente y con relación a la oferta económica, resultó ser la 2ª más competitiva para contadores Trifásicos. Con ello, Gridspertise fue adjudicataria de un 40% del Lote de contadores Trifásicos (70,4 M€).
Los términos y condiciones aplicables a la Operación Vinculada se han determinado tras un proceso de licitación con hasta 11 entidades independientes, por lo que se ha seleccionado el método CUP para evaluar la razonabilidad económica de la operación basándose en las ofertas firmes presentadas por entidades independientes. Por todo ello es posible concluir que el precio determinado para la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico de E-Distribución.
Los riesgos asociados a la operación vinculada son sustancialmente los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor fuera un tercero externo al Grupo Enel. Por otro lado, parte de estos riesgos están mitigados como son el de retraso de suministro o la dependencia tecnológica.
Los términos jurídicos y comerciales del Acuerdo están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber sido acordados por partes independientes. El Acuerdo se formalizará mediante el contrato definido en la Licitación que incluye los términos que serán pactados con cualquier tercero que resulte adjudicatario de la Licitación.

(15)- Contrato de compra física de fuel oil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA, para el suministro a las centrales de generación de Endesa Generación en Ceuta y Melilla

El objeto de la operación consiste en un contrato de compra física de fuel oil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA, para el suministro a las centrales de generación de Endesa Generación en Ceuta y Melilla, por un volumen máximo de 90.000 toneladas (mínimo contractual de 60.000 toneladas) al que corresponde un importe estimado de 39,0 M€. La entrega del producto se realizará Free On Board (FOB) en un puerto nacional (España). El contrato tendrá vigencia desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025. La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

La compra de fuel oil físico a Eni T&B permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas y un volumen suficiente para el suministro de combustible necesario para la generación de energía eléctrica en las centrales térmicas de Endesa Generación en Ceuta y Melilla en 2025, ciudades en las que la generación eléctrica producida por Endesa Generación representa casi la totalidad de la generación eléctrica y en las que debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico.
La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación solicitó ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil para las Centrales de Ceuta y Melilla, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que resultó que la oferta de Eni T&B tiene el precio más competitivo en condiciones equiparables atendiendo al coste completo del aprovisionamiento.
La metodología utilizada para la determinación del precio de las operaciones vinculadas realizadas entre Endesa Generación y Eni T&B es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejan lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

(16)- Servicios Técnicos y de apoyo a la gestión por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa.

Endesa y sus filiales reciben por parte del Grupo Enel y sus filiales determinados servicios de apoyo a la gestión así como algunos servicios técnicos, desde el ejercicio 2009. En este tiempo el modelo de prestación de servicios ha ido adaptándose a los cambios de la estructura organizativa del Grupo, así como introduciendo mejoras de carácter técnico.

El objeto de la operación "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2025" es la renovación de la prestación de servicios de apoyo por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa a las áreas Corporativas, así como prestación de Servicios Técnicos a las áreas de Negocio. Estos contratos incluyen reciprocidad, es decir, la posibilidad de que el Grupo Endesa preste también servicios al Grupo Enel. Los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales tienen un importe de 127,47 millones de euros para el año 2025.

Hay que señalar que los servicios propuestos para las áreas corporativas y de negocio tienen asociadas las actividades de gestión de aprovisionamientos, así como el mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos y de telecomunicaciones.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
La centralización de servicios permite alcanzar grandes volúmenes, generando economías de escala y permitiendo tener ofertas más ventajosas hacia el exterior.
Para el conjunto de los servicios, se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Al centralizar los servicios, los negocios se gestionan a nivel global, se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
La remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.
El contrato tiene unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras, que los mismos están efectivamente siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

(17)- Mandato de seguros

El objeto de la operación es la renovación por parte de Endesa del mandato de seguros, instrumento contractual mediante el cual Enel puede contratar en nombre y por cuenta de Endesa parte de las pólizas de seguros para Endesa y sus filiales y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2025, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros. El importe de esta operación, asciende a 523.000€.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros, incluido el Mandato de Seguros hasta el 31 de diciembre de 2025, de la que se deriva la prestación de una serie de servicios por parte de Enel a las entidades de Endesa, proporciona una serie de ventajas a las entidades de Endesa receptoras de dichos servicios. En concreto, el beneficio o utilidad que estos servicios reportan a las entidades de Endesa se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas de seguros.
La remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.
Asimismo, las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario.

(18)- Renovación de Contratos de prestación de servicios del Grupo Endesa al Grupo Enel

El objeto de la operación consiste en continuar con la prestación de servicios por parte de sociedades del Grupo Endesa, en concreto Endesa S.A., Endesa Medios y Sistemas S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L., a sociedades del Grupo Enel, en concreto Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A. Los contratos propuestos ascienden a un importe de 9,76 millones de euros para el ejercicio 2025.

El contenido de estos contratos es el siguiente:

Servicios corporativos prestados por Endesa, S.A a Enel Iberia, S.L.U: actividades de soporte en materia de administración, finanzas y control, incluyendo asistencia en contabilidad, la gestión de finanzas (cobros y pagos), gestión de seguros y tributario, recursos humanos y organización, seguridad y salud laboral ("safety"), servicios generales y seguridad ("security"), compras, asesoramiento jurídico, regulación, medioambiente y sostenibilidad y comunicación.
Arrendamiento de espacios y servicios asociados, por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L y EDistribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U: arrendamiento de oficinas y locales comerciales, así como arrendamiento de espacios excedentarios, y los servicios asociados a dichos inmuebles de mantenimiento, limpieza y seguridad, gestión de instalaciones, entre otros.
Prórroga del Contrato de prestación de servicios a Enel Global Trading S.p.A.por la que el personal de Endesa prestará servicios relacionados con la gestión de la cartera de gas de Enel, tales como la negociación y formalización de la contratación de compraventa de gas, así como la gestión logística de su transporte, carga, descarga.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

Las Operaciones de prestaciones de servicios a Enel Iberia permite trasladar parte de los costes de Endesa, Endesa Medios y Sistemas y EDistribución Redes Digitales a una sociedad que no forma parte del Grupo Endesa, sin que suponga un esfuerzo incremental para las prestadoras de los servicios ni se hayan detectado riesgos asociados históricamente.
La Operación de prestación de servicios a Enel Global Trading maximiza la eficiencia operativa de los recursos humanos, materiales y técnicos de Endesa y optimiza sus costes, así como una mejor gestión y una mitigación de los riesgos inherentes a las actividades relacionadas con el negocio de GNL.
La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

(19)- Renovación del Acuerdo de Gestión conjunta de buques metaneros y contratos de GNL de origen EE.UU.

El objeto de la operación consiste en la renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía, S.A. y Enel Global Trading SpA para el año 2025 por un valor estimado de 90M€. El acuerdo regula la gestión conjunta de buques y la gestión conjunta de contratos de GNL:

Gestión conjunta de buques: La gestión operativa de los buques es coordinada por un equipo de gestión central formado por personal de Endesa y Enel Global Trading S.p.A ("EGT"), la cual alcanza únicamente al shipping correspondiente a los contratos de fletamento asociados Free On Board (FOB) de EE.UU. de ambas compañías. La titularidad de los contratos no cambia, manteniendo cada compañía la titularidad de sus pólizas de fletamento, así como sus obligaciones frente al armador, pero se definen unos mecanismos de refacturación para ajustar el balance de pagos conforme a los derechos de uso (para la flota estructural) y conforme a la utilización efectiva para los fletamentos spot. El Acuerdo de gestión conjunta de buques permite que Endesa y Enel utilicen los barcos de cualquiera de las dos compañías que estén mejor posicionado para minimizar el coste de cada viaje. El Acuerdo establece también un modelo de funcionamiento con garantías y reglas objetivas, recíprocas y equilibradas, susceptibles de posterior verificación por expertos independientes.

Gestión conjunta de contratos de GNL: El acuerdo para la gestión conjunta de los contratos de GNL sirve para optimizar recursos al realizar actividades como la planificación anual de los contratos, así como para aprovechar oportunidades operativas. El acuerdo contempla la posibilidad de intercambiar slots de carga, siempre que se produzcan dentro del mismo mes y sin ajustes económicos entre las partes, atendiendo a necesidades operativas para una mejor gestión derivadas de las vicisitudes del negocio.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros, que la gestión conjunta:

Es la práctica que potencia el posicionamiento y la estrategia de Endesa, maximizando el cumplimiento de su Plan Estratégico.
Maximiza la eficiencia operativa de los activos y de las rutas, maximizando beneficios, y optimiza los costes y riesgos inherentes a la actividad. - Permite optimizar los recursos humanos, materiales y técnicos.
Fortalece y amplia el posicionamiento en el mercado, dotándolo de una mayor capacidad y poder de negociación.
Permite el aprovechamiento de las oportunidades y sinergias, además de su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Reduce costes derivados de la salida a mercado de operaciones de GNL, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. - La metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada se encuentra alineado con el principio de libre competencia.
Los términos contractuales de la operación vinculada están establecidos en términos habituales entre partes terceras, por lo que son razonables.
Se establece unos mecanismos específicos de garantías y de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

(20)- Compras spot de fueloil con destino Lanzarote y Fuerteventura de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA.

El objeto de la operación consiste en autorizar las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA (como suministrador) para el suministro en el ejercicio 2025, por un volumen máximo de 60.000 toneladas, dividido en dos cargamentos spot de entre 29.000 y 30.000 toneladas. El valor de las operaciones ascendería a un total estimado de 26,2 millones de euros.

Estas operaciones en todo caso son eventuales y condicionadas a que la oferta de Eni Trade & Biofuels SpA sea la mejor, en los términos posteriormente expuestos.La entrega del producto se realizará en posición DES (Delivered Ex Ship), puertos de descarga de Lanzarote (17.000 toneladas) y Fuerteventura (13.000 toneladas).

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

La operación de compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por parte de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA estaría alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Endesa Generación, SAU y del Grupo Endesa.
La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación, SAU solicitará ofertas vinculantes a distintos proveedores para la compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre para las Centrales térmicas de Lanzarote y Fuerteventura, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que se adjudicaría a Eni Trade & Biofuels SpA sólo y cuando sea la oferta de menor coste entre las ofertas presentadas por los distintos proveedores; y su coste puesto en central sea inferior al del Contrato de Suministro.
La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y que los precios de esta operación reflejarán lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

(21)- Refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel 2024.

El objeto de la operación es la refacturación de los costes de personal expatriado originados por la elaboración de nuevos contratos ("Recharge Agreements for Personnel Secondment") o la extensión de contratos previamente autorizados, formalizados entre Endesa, S.A. o sus sociedades controladas y empresas del Grupo Enel, desde el 1 de enero de 2024 hasta la finalización de cada uno de estos contratos, que ascienden a un total aproximado de 4,82 M€, de los cuales 1,29 M€ corresponden a empleados con origen Endesa, y 3,53 M€ corresponden a empleados con origen Enel. En adelante, tales servicios son referidos como los "Costes de expatriados".

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

Los contratos favorecen el crecimiento profesional de los trabajadores de Endesa, tanto de los expatriados como de aquellos que localmente comparten su trabajo con expatriados del Grupo Enel a través del intercambio de experiencias y conocimientos.
Determinan un efecto neutro de los importes de la contraprestación de las operaciones, que serán percibidas o prestadas por las entidades del Grupo Endesa, ya que los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación del total de los costes que soporta la "empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores y la "Entidad Anfitriona" no soportará ningún margen cobrado por parte de la "Entidad de origen".

(22)- Adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky.

La transacción tiene por objeto la suscripción de una adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky por parte de Enel Grids S.r.l. a E-Distribución Redes Digitales S.L., reduciendo entre otros, el número de soluciones contratadas de 35 a 21, e igualmente reduciendo el importe de la contraprestación de 144,4 M€ a 102,6 M€.

La operación se ha aprobado considerando, entre otros:

La modificación del Contrato con objeto de alinear el proyecto Grid Blue Sky a la operativa y estrategia de Endesa Distribución es una decisión razonable ya que le permite: (i) satisfacer las necesidades operativas y tecnológicas de Endesa Distribución, (ii) maximizar el valor de la Plataforma aumentando la rentabilidad del proyecto, (iii) aumentar la automatización, digitalización y simplificación de actividades, lo que a su vez permite reducir la dependencia de recursos propios y externos y, (iv) la optimización del desarrollo y ejecución de los activos de red, reduciendo el plazo de ejecución de inversiones y adelantando su puesta en servicio.
Con la modificación de los términos y condiciones del Contrato expuestos, se obtiene una reducción del 29% del coste total de la licencia como resultado de: (i) una reducción del 43% del componente CAPEX de la licencia y del 7% del componente OPEX, fundamentalmente asociado a la priorización de 21 Soluciones a implementar y mantener durante la vigencia del Contrato sobre el total de 35 soluciones inicialmente contempladas en el Contrato.
En la medida en que la modificación de la Operación Vinculada es el resultado de una reevaluación de los beneficios derivados del uso de la Plataforma que espera obtener Endesa Distribución, y teniendo en cuenta que dicha reevaluación redunda en una reducción del coste a incurrir por su participación en el proyecto, es razonable concluir que dicha modificación redunda en un beneficio para Endesa Distribución.
La base de costes y el criterio de reparto definidos para la determinación del importe de la Operación Vinculada es consistente con las recomendaciones contenidas en las Directrices de la OCDE, así como con los términos contractuales acordados por las partes y con la metodología utilizada en el contrato inicial.
Del mismo modo, se considera razonable la adición de un margen por parte de la entidad cedente del activo (EG). Dicho margen es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.
A la vista de los términos jurídicos y comerciales en los que se pretende formalizar la Operación Vinculada mediante la suscripción de la Adenda, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo grupo, generan beneficios para Endesa Distribución, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad dependiente de Enel, esto es, EG, si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para Endesa Distribución.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Anexo I: Habilidades de los miembros del Consejo de Administración

CONSEJEROS	y Finanzas os Riesg	niería e g In	Jurídico	n estió G	gia Estrate	uridad g erse / T Cib IC	H H R R	nibilidad o biern oste o G S y	mático bio m Cli Ca	el n e o* os carg ñ A	nalidad Nacio	ero n é G	Edad*
D. Juan Sanchez-Calero Guilarte										5,8	ESP	H	68
D. Flavio Cattaneo										1,6	ITA	H	61
D. José Bogas Gálvez										10,2	ESP	H	69
D. Guillermo Alonso Olarra										0,8	ESP	H	58
D. Stefano De Angelis										1,3	ITA	H	57
D. Gianni Vittorio Armani										1,5	ITA	H	58
Dña. Eugenia Bieto Caubet										4,7	ESP	M	74
Dña. Elisabetta Colacchia										0,8	ITA	M	50
D. Ignacio Garralda Ruiz de Velasco										9,8	ESP	H	73
Dña. Pilar Gonzalez de Frutos										4,7	ESP	M	68
Dña. Francesca Gostinelli										2,8	ITA	M	51
D. Francisco de Lacerda										9,8	PORT	H	64
Dña. Michela Mossini										0,8	ITA	M	56
Dña. Cristina de Parias Halcón										2,8	ESP	M	59

En el proceso de evaluación del Consejo de Administración y de los Comités realizado con la ayuda de PwC, en relación a la complementariedad de perfiles de los miembros del Consejo, ha señalado PwC que, adicionalmente al cumplimiento objetivo de determinados ratios de equilibrio de género, se observa que el Consejo de Administración cuenta con perfiles complementarios de muy alto nivel, con experiencia sectorial y de negocio, financiera, de gestión, académica, jurídica, etc. Asimismo, señaló el consultor independiente, que la experiencia internacional en el Consejo es acorde a los mercados en los que actualmente opera la Sociedad.

Endesa considera que la función de los Consejeros siempre ha sido clave para fomentar el buen gobierno de la Sociedad y, en este sentido, la composición del Consejo de Administración y sus Comités es un elemento clave, en tanto en cuanto afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social. En este sentido, los conocimientos de los Consejeros han tomado una importancia clave, para la propia Sociedad, en el funcionamiento del Consejo y de los Comités, así como para los grupos de interés.

No obstante, y a efectos de salvaguardar la necesidad de los conocimientos más novedosos, técnicos y complejos, por parte de los Consejeros, Endesa entiende como herramientas imprescindibles, por un lado la actualización periódica y permanente de conocimientos de los Consejeros, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Endesa aprueba cada año y, por otro lado, considera también esencial tanto en el Consejo de Administración, como en los Comités, el asesoramiento y apoyo a los Consejeros por parte de terceros expertos independientes que colaboren en todas aquellas tareas que los Consejeros consideren conveniente. Es por ello que, tanto el Consejo de Administración como los Comités de Endesa, disponen de presupuestos a disposición de sus miembros para recibir el asesoramiento que en cada caso consideren oportuno

AI Terminal

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Explique las reglas

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.2. Comisiones del consejo de administración

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

A. Gobierno Corporativo:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso existe y está documentado:

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS

(17)- Mandato de seguros

El contenido de estos contratos es el siguiente: