Citycon Oyj

Governance Information • Feb 26, 2025

Sisällys

Hallinnointia koskevat kuvaukset	4
Cityconin hallinnointirakenne5
1. Yhtiökokous 5
2. Hallitus5
3. Hallituksen valiokunnat9
4. Toimitusjohtaja 10
5. Johtoryhmä10
6. Palkitseminen11

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista

ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä	12
1. Riskienhallinnan yleiskuvaus12
2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus 13
3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen
valvonnan perustana14
4. Valvontatoiminnot14
5. Viestintä ja tiedotus 14
6. Seurantatoimenpiteet14

Muut tiedot15
1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien
organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista
keskeisistä periaatteista 15
2. Lähipiiriliiketoimet15
3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat16
4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot16

Taloudellinen katsaus

Käsittelee Cityconin taloudellista tulosta vuonna 2024, operatiivisia tunnuslukuja, hallituksen toimintakertomusta ja riskienhallintaa.

Vastuullisuusselvitys

Kuvaa Cityconin sosiaalista ja ympäristövastuuta sekä vastuullisuustyön kohokohtia vuonna 2024.

Selvitys hallinto- ja

ohjausjärjestelmästä Kertoo Cityconin hallinnointirakenteesta ja hallituksen toiminnasta vuonna 2024.

Palkitsemisraportti

Käsittelee hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista sekä toimielinten palkitsemispolitiikan soveltamista.

Näin luet Cityconin vuosikertomusta

Vuoden 2024 vuosikertomus koostuu taloudellisesta katsauksesta, vastuullisuusselvityksestä, hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetusta selvityksestä sekä palkitsemisraportista. Lisätietoja Cityconista, Cityconin strategiasta sekä arvonluonnista löytyy yhtiön verkkosivuilta.

Olemme pyrkineet parantamaan vuosikertomuksen luettavuutta julkaisemalla vuosikertomuksen sisällön sekä mielenkiintoisia lisätietoja ja tapausesimerkkejä verkkosivuillamme. Linkit näihin tunnistat seuraavasta symbolista: Lue lisää

Selvitys Citycon-konsernin hallintoja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2024

Johdanto

Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.

Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Cityconin yhtiöjärjestykseen. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Citycon noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2025 sekä Cityconin omia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja hallinnointiohjesääntöä.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu Hallinnointikoodin 2025 (Hallinnointikoodi) suosituksia noudattaen huomioiden Hallinnointikoodin suosituksen 8 siirtymäsäännöksen.

Vuonna 2024 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia yhtä poikkeamaa lukuun ottamatta.

Citycon poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti toimitusjohtajaa koskevasta rajoituksesta (suositus 21), jonka mukaan toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 19.3.2024 Cityconin toimitusjohtaja F. Scott Ballin yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ja aiemmin ilmoitetun mukaisesti F. Scott Ball jatkoi yhtiön toimitusjohtajana 31.3.2024 asti. Hallituksen varapuheenjohtajana toiminut, F. Scott Ball, valittiin 8.10.2024 pidetyssä hallituksen kokouksessa Cityconin väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi siirtymäajaksi, kunnes uusi toimitusjohtaja on löydetty ja aloittanut tehtävässään. Oleg Zaslavsky aloittaa yhtiön uutena toimitusjohtajana 1.3.2025. Hallitus katsoi, että F. Scott Ballin rooli sekä toimitusjohtajana että hallituksen varapuheenjohtajana parantaa hallituksen ja operatiivisen johdon vuorovaikutusta muutostilanteessa ja mahdollistaa sujuvan toimitusjohtajavaihdoksen toteuttamisen, eikä tämä vaaranna hallituksen velvollisuutta valvoa toimitusjohtajaa. Cityconin hallituksessa on kaksi varapuheenjohtajaa eturistiriitatilanteiden välttämiseksi.

Tämä CG-selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena.

Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta on käsitellyt CG-selvityksen 26.2.2025. Yhtiön tilintarkastaja Deloitte Oy on tarkastanut, että CG-selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Tämä CG-selvitys on julkistettu samanaikaisesti Cityconin tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen 2024 kanssa 26.2.2025.

Lue lisää

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Tämä CG-selvitys sekä vastaavat selvitykset vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/hallinnointi.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Cityconin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitustyöskentelyä tehostaa neljä valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä. Lisäksi toimitusjohtajaa avustaa laajennettu johtoryhmä. Laajennetulla johtoryhmällä ei ole päätöksentekovaltaa, vaan sen tarkoituksena on toimia tiedonvälityskanavana.

Hallituksen ja sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

1. Yhtiökokous

Cityconin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia kutsutaan koolle päätöksenteon niin vaatiessa tai milloin laki sitä edellyttää.

Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiökokouskutsun, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset. Yhtiökokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Jos hallitukseen ehdotetaan uusia henkilöitä, esitetään heitä koskevat tiedot yhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokoukselle, jos hän vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiölle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä kysely- ja äänioikeuttaan. Citycon järjesti vuoden 2024 yhtiökokoukset virtuaalisesti ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä. Virtuaalisen yhtiökokouksen järjestäminen mahdollistaa, että jokainen osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan reaaliaikaisesti asuinpaikastaan riippumatta.

Cityconilla oli vuonna 2024 kolme yhtiökokousta. Cityconin varsinainen yhtiökokous 2024 pidettiin 19.3.2024. Ensimmäinen ylimääräinen yhtiökokous 18.6.2024. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että varsinaisessa yhtiökokouksessa 2024 päätettyjen hallituksen jäsenten ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajien vuosipalkkioiden nettomäärä verojen ja maksujen vähentämisen jälkeen maksetaan Citycon Oyj:n osakkeina, jotka ovat joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Vuoden toinen ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 12.11.2024, päätti nostaa hallituksen jäsenten lukumäärää kymmeneen (10) jäseneen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti valita Eero Sihvosen uudeksi hallituksen jäseneksi. Yhtiö julkisti yhtiökokouksien tekemät päätökset pörssitiedotteena ja verkkosivuillaan.

2. Hallitus 2.1 Hallituksen kokoonpano

Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä tarvittaessa ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituskokoonpanoa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle. Kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset, yhtiön kehitysvaihe sekä yhtiössä määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet (kuvattu kohdassa 3.4. Hallituksen monimuotoisuus).

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan.

Cityconin vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Chaim Katzman, Yehuda (Judah) L. Angster, F. Scott Ball, Zvi Gordon, Adi Jemini, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin ja Ljudmila Popova.

Cityconin vuoden 2024 ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Eero Sihvonen.

Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta kokouksissaan 19.2.2024 ja 17.10.2024 ja totesi, että kaikki hallituksen jäsenet yhtiön toimitusjohtajana toimivaa F. Scott Ballia ja talousjohtajana toimivaa Eero Sihvosta lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä.

Yehuda (Judah) L. Angster, F. Scott Ball, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Eero Sihvonen, Per-Anders Ovin ja Ljudmila Popova arvioitiin riippumattomiksi yhtiön merkittävistä "Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä kysely- ja äänioikeuttaan."

osakkeenomistajista. Chaim Katzman, Zvi Gordon ja Adi Jemini ovat tai ovat äskettäin olleet yhtiön suurimman osakkeenomistajan G City Ltd:n (entinen Gazit-Globe Ltd) tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa eivätkä siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2024 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman. Hallituksen varapuheenjohtajina toimivat Sandy Koifman ja F. Scott Ball.

Lue lisää

Yhtiökokousten pöytäkirjat, yhtiökokousasiakirjat ja kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokouspäätöksistä vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla Cityconin yhtiökokousarkistosta citycon.com/fi/yhtiokokousarkisto.

Lisätietoa yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien oikeuksista löytyy yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/yhtiokokous.

2.2 Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2024

Hallituksen puheenjohtaja Chaim Katzman

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010, LL.B., Israelin ja Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1949

Päätoimi: Norstar Holdings Inc., perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991 sekä toimitusjohtaja vuodesta 2017; G City Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 ja toimitusjohtaja vuodesta 2018; Regency Centers Corporation, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2017; Atrium European Real Estate Ltd, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : 106 934

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, puheenjohtaja, Strategia- ja investointivaliokunta

Yehuda (Judah) L. Angster Hallituksen jäsen vuodesta 2020 JD (Juris Doctor, Pace University), Bachelor of Talmudic Law, Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1982

Päätoimi: Dwight City Group LLC, toimitusjohtaja, yrittäjä ja perustaja vuodesta 2018; NYU Schack Institute of Real Estate, kiinteistöoikeuden apulaisprofessori vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 13 303

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Kybervaliokunta, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, Strategia- ja investointivaliokunta

F. Scott Ball Hallituksen jäsen vuodesta 2021, varapuheenjohtaja vuodesta 2022 B.Sc. (Business Management), Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1961

Päätoimi: Citycon, väliaikainen toimitusjohtaja

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 488 414

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, Strategia- ja investointivaliokunta

Zvi Gordon Hallituksen jäsen vuodesta 2020 MBA (MIT Sloan), B.A., Israelin ja Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1985

Päätoimi: G City Ltd., sijoitusjohtaja vuodesta 2017; Norstar Holdings Inc., sijoitusjohtaja vuodesta 2016

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : 14 601

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Kybervaliokunta, puheenjohtaja, Strategia- ja investointivaliokunta

Adi Jemini Hallituksen jäsen vuodesta 2023 B.Sc. (Accounting and Information System), Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1978

Päätoimi: Gazit Group USA, toimitusjohtaja vuodesta 2023

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : 13 920

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja, Kybervaliokunta

¹ Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Alexandre (Sandy) Koifman Hallituksen jäsen vuodesta 2019, varapuheenjohtaja vuodesta 2021 M.Sc. (matematiikka ja taloustiede), Ranskan ja Sveitsin kansalainen, mies, s. 1953

Päätoimi: Efficient Frontiers Investing SA, toimitusjohtaja

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 12 379

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Lue lisää

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät myös yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/hallitus ja heidän henkilökohtaiset osakeomistustietonsa Cityconissa verkkosivulta citycon.com/fi/johdon-omistukset.

David Lukes Hallituksen jäsen vuodesta 2017 M.Sc. (kiinteistökehitys), arkkitehti, Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1970

Päätoimi: Curbline Properties, toimitusjohtaja vuodesta 2023, Site Centers Corp. , toimitusjohtaja vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 15 858

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja, Kybervaliokunta

Per-Anders Ovin Hallituksen jäsen vuodesta 2013 M.Sc (Talous), Ruotsin kansalainen, mies, s. 1956

Päätoimi: Mengus Stockholm AB, hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja vuodesta 2005; Marrakech Design/Ovin Consulting AB, omistaja vuodesta 2003

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 26 742

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Ljudmila Popova Hallituksen jäsen vuodesta 2021 M.Arch, Alankomaiden ja Kirgisian kansalainen, nainen, s. 1980

Päätoimi: NIBC, Director Digital Infrastructure vuodesta 2021

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 8 842

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, Kybervaliokunta

Eero Sihvonen Hallituksen jäsen vuodesta 2024 Kauppatieteiden maisteri, Helsingin Kauppakorkeakoulu, Suomen kansalainen, mies, s. 1957

Päätoimi: Citycon, talousjohtaja

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 60,328

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: -

¹ Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Johdanto Hallinnointi Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Muut tiedot Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024 8

2.3 Kuvaus hallituksen työjärjestyksestä Hallituksen vuosikello ja toiminnasta

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvän hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, ja ne on lueteltu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/hallitus.

Hallituksen kokousaikataulu perustuu oikealla esitettyyn hallituksen vuosikelloon. Lisäkokouksia pidetään tarvittaessa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää myös puhelin- tai videokokouksina sekä per capsulam.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Tyypillisesti arviointi tehdään itsearviointina.

Cityconin hallitus kokoontui vuoden 2024 aikana yhteensä 27 kertaa. Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96.

Hallituksen kokousten osallistumisprosentti 2024

2.4 Hallituksen monimuotoisuus

Cityconin hallinnointiohjesääntöön on kirjattu hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Periaatteiden mukaisesti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tulee hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan ottaa huomioon ehdokkaiden tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä ehdokkaiden tarkoituksenmukainen lukumäärä ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi ottaa huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset sekä yhtiön kehitysvaihe. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon, että hallituksen jäseniksi ehdotetaan molempia sukupuolia.

Vuonna 2024 Cityconin hallitus noudatti sen monimuotoisuutta koskevia periaatteita. Hallituksen jäsenillä oli laaja-alaista ja monipuolista asiantuntemusta sekä kansainvälinen tausta. Jäsenten osaaminen, koulutus, kokemus ja senioriteetti täydensivät toisiaan. Hallituksen jäsenet edustivat kahdeksaa eri kansallisuutta. Cityconin hallituksessa oli yhtiön asettamien tavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia.

Sukupuoli¹

1

Tilanne 31.12.2024

Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista1

Jäsenyyden kesto1

%

10 %

3. Hallituksen valiokunnat 3.1 Valiokuntien toiminta ja kokoonpanot

Cityconin hallitusta avustaa neljä hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, kybervaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvissä hallituksen valiokuntien kirjallisissa työjärjestyksissä. Hallitus voi

myös tarpeen mukaan päättää erillisten alakomiteoiden perustamisesta tietyn asian valmistelua tai päättämistä varten.

Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä.

Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista.

Valiokuntien jäsenet vuonna 2024 on lueteltu kohdassa 3.2 Hallituksen jäsenten tiedot.

3.2 Valiokuntien työjärjestysten ja toiminnan kuvaukset

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalla on keskeinen valvontatehtävä yhtiön taloudellisessa raportointiprosessissa ja hallinnointikäytäntöjen kehittämisessä. Sen tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenistä vähintään yhden on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä asiantuntemus ja kokemus laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista.

Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen, jossa käsitellään yhtiön vuositilinpäätös, ja raportoi tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin valiokunnan pyynnöstä.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulun mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osa- ja puolivuosikatsaukset sekä vuositilinpäätöksen. Vuoden 2024 aikana tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui seitsemän kertaa. Kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Adi Jemini, puheenjohtaja	100%
Sandy Koifman	100%
Per-Anders Ovin	100%
Ljudmila Popova	100%

Kybervaliokunta

Kybervaliokunta tukee hallitusta valvomalla yhtiön kyberturvallisuustoimintaa ja -riskejä sekä käytäntöjä yhtiön varojen, arkaluontoisen tiedon, sidosryhmien luottamuksen ja liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamisessa. Valiokunnan tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Kybervaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Kybervaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2024 aikana kybervaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevien ehdotusten valmistelusta sekä valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelusta. Valiokunnan tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Enemmistön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Etsiessään hallitukseen jäsenehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on otettava huomioon yhtiön strategian ja toiminnan asettamat vaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja yhtiön kehitysvaihe. Valmistelun yhteydessä valiokunta kuulee myös yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2024 aikana nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Strategia- ja investointivaliokunta

Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä ja seurannassa sekä valvoo ja seuraa yhtiön kiinteistökehityshankkeita sekä kiinteistökannan optimointia. Sen tehtävät

¹ Sen jälkeen kun F. Scott Ball aloitti väliaikaisena toimitusjohtajana lokakuussa 2024, hän osallistui nimitys ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin tässä roolissaan. Tarkoituksena oli, että F. Scott Ball avustaa väliaikaisen toimitusjohtajan roolissaan yhtiön uuden toimitusjohtajan löytymisessä. määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Enemmistön strategia- ja investointivaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Strategia- ja investointivaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2024 aikana strategia- ja investointivaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

David Lukes, puheenjohtaja	100%
Zvi Gordon	100%
Judah Angster	100%
Chaim Katzman (19.3.2024 alkaen)	67%
F. Scott Ball (19.3.2024 alkaen)	100%

Lue lisää

Lisätietoja valiokuntien tehtävistä ja työjärjestyksestä on yhtiön verkkosivuilla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

4. Toimitusjohtaja

Cityconin hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimisopimuksessa.

Toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.

F. Scott Ball toimi yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019– 31.3.2024 ja kuuluu Cityconin hallitukseen. Henrica Ginström siirtyi toimitusjohtajan tehtävään 1.4.2024 ja hoiti tehtävää 7.10.2024 asti. Cityconin hallitus nimitti 15.11.2024 Oleg Zaslavskyn yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi, ja hän aloittaa tehtävässään viimeistään huhtikuussa 2025. Tänä siirtymäaikana F. Scott Ball on toiminut yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana 8.10.2024 alkaen siihen asti, kunnes Zaslavsky aloittaa tehtävässään.

5. Johtoryhmä

Cityconin toimitusjohtajaa avustaa yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa johtoryhmä, asiantuntijaelin, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Johtoryhmän päätehtäviä ovat toimitusjohtajan avustaminen yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja hallitukselle esitettävien asioiden valmisteleminen. Muita tehtäviä ovat yhtiön strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin laatiminen sekä näiden toteutumisen valvonta ja ohjaus.

Johtoryhmä kokoontui vuonna 2024 pääsääntöisesti kerran viikossa.

Lue lisää

Lisätietoja toimitusjohtajan toimisopimuksen ehdoista on yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tiedot 31.12.2024

F. Scott Ball Väliaikainen toimitusjohtaja

Johtoryhmän puheenjohtaja

F. Scott Ball toimi yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019–31.3.2024. Ball toimii yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana 8.10.2024 alkaen siihen asti, kunnes uusi toimitusjohtaja aloittaa tehtävässään viimeistään huhtikuussa 2025.

B.Sc. (liikkeenjohto), Yhdysvaltojen kansalainen, mies, s. 1961

Cityconin osakkeita1 : 488 414

¹ Sisältää toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen ja hänen

yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja

Eero Sihvonen Talousjohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2024. Toimi aikaisemmin Cityconin talousjohtajana vuosina 2005–2021.

Kauppatieteiden maisteri, Helsingin Kauppakorkeakoulu, Suomen kansalainen, mies, s. 1982

Vastuualueet: talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, viestintä, vastuullisuus ja corporate governance

Cityconin osakkeita1 : 60 328

Helen Metsvaht Operatiivinen johtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2024

B.Sc (Real Estate), Viron kansalainen, nainen, s. 1982

Vastuualueet: operatiivinen liiketoiminta, markkinointi, lakiasiat

Cityconin osakkeita1 : 2 000

Erik Lennhammar Kiinteistökehitysjohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

B.Sc. (rakennustekniikka), Ruotsin kansalainen, mies, s. 1974

Vastuualueet: kiinteistösijoitus ja -kehitys

Cityconin osakkeita1 : 23 197

Jussi Vyyryläinen Vuokrausliiketoiminnasta vastaava johtaja (31.12.2024 asti)

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2024

Master of Hospitality Management, Suomen kansalainen, mies, s. 1977

Vastuualueet: Vuokraus

Cityconin osakkeita1 : 9 411

6. Palkitseminen

Cityconin palkitsemisraportti kuvastaa, kuinka Citycon on soveltanut palkitsemispolitiikkaansa vuonna 2024. Palkitsemisraportissa selostetaan edellisen tilikauden aikana hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot. Raportti julkaistaan tästä CG-selvityksestä erillisenä raporttina.

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/palkitseminen.

Johtoryhmän jäsenten työhistoriat sekä luottamustehtävät löytyvät yhtiön verkkosivulta

Lue lisää

citycon.com/fi/johtoryhma.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Cityconin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osaja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätökset ovat luotettavia, laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Cityconilla oli 31.12.2024 toimintamaissaan yhteensä 62 tytäryhtiötä sekä 5 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä.

"Cityconin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoimintatavoitteiden saavuttaminen tunnistamalla, arvioimalla ja seuraamalla avainriskejä sekä mahdollisuuksien mukaan välttää, siirtää tai estää tällaiset riskit."

1. Riskienhallinnan yleiskuvaus

Citycon altistuu liiketoiminnassaan erilaisille riskeille. Mitään liiketoimintaa ei voida harjoittaa hyväksymättä tiettyä riskitasoa, ja odotetut voitot on arvioitava niihin liittyvien riskien perusteella.

Cityconiin kohdistuvia riskejä hallinnoidaan eri toiminnoissa osana operatiivista toimintaa. Riskienhallinta on myös osa yhtiön sisäistä valvontaa.

Riskienhallinta- ja raportointiprosessi sisältää:

• uusien ja olemassa olevien riskien tunnistamisen
• riskienhallintatoimien arvioinnin
• uusien riskien rajoittamistoimien suunnittelun, jos nykyiset toimet eivät riitä tunnistettujen riskien hallintaan.

Riskiraportoinnissa kootaan yhteen riskianalyysitiedot, riskienhallintatoimenpiteet ja riskien hallinnoinnin vastuuhenkilöt konserninlaajuiseen riskirekisteriin sekä raportoidaan ne vuosittain Cityconin hallitukselle. Riskiraportointi tehdään budjetoinnin yhteydessä siten, että riskit liittyvät vuotuisiin tavoitteisiin. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi arvioidaan mahdollinen, tuleva tappio riskin toteutuessa sekä mahdollisuuksien mukaan todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin myös parannetaan riskien vertailtavuutta eri liiketoimintayksiköiden ja toimintojen välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.

Toimitusjohtaja ja

muu johtoryhmä

Jokaisessa yhtiön toiminnossa on nimetty kyseisen alueen riskien hallinnoinnin vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoimisesta, rajoittamissuunnitelmista sekä suunnitelmien toteuttamisen seurannasta. Keskeiset riskit raportoidaan konsernin riskien hallinnointikomitealle, joka arvioi riskit ja valmistelee riskiraportin hallitukselle. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vastuulla on kehittää ja ylläpitää prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön hallitus valvoo säännöllisesti yhtiön liiketaloudellisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niitä lain määräämällä tavalla sekä Suomen Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeistuksen mukaisesti.

Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin osallistuu konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoimintayksiköiden talousjohto.

Yhtiön keskeiset riskit ja epävarmuustekijät sekä keskeiset riskienhallintatoimenpiteet ja -periaatteet käsitellään laajemmin yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. 2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO 20131 -viitekehykseen, joka sisältää valvontaympäristöön, riskien arviointiin, valvontatoimintoihin, viestintään ja tiedotukseen sekä seurantatoimenpiteisiin liittyvät keskeiset periaatteet. Cityconin valvontaympäristön kulmakiviä ovat konsernitason toimintapolitiikat ja -ohjeet, harmonisoidut kontrollit toimintaprosesseissa sekä tilikauden aikainen kontrollien ja poikkeamien arviointi.

"Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä."

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja prosessin yhteys sisäiseen valvontaan

Ensimmäinen puolustuslinja Liiketoimintaprosessit ja tukitoiminnot

Toinen puolustuslinja Riskienhallinta, sisäinen valvontaympäristö, konserniohjeistus

Kolmas puolustuslinja Sisäinen tarkastus

Riippumaton raportointilinja

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Kokonaisvastuu Hallitus

¹ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen valvonnan perustana

Valvontaympäristö

Riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Cityconissa vastaa hallitus. Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvät työnjaon kuvaukset sekä konsernin organisaatiorakenne varmistavat yhtiön eri toimintojen sekä hallituksen, ylimmän johdon ja työntekijöiden vastuualueiden ja toimintavaltuuksien selkeyden.

Hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisten työjärjestysten mukaisesti hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen valvonnan tuottamia raportteja. Hallituksen ja tarkastusja hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta sekä ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti. Cityconissa on käytössä valtuutusmatriisi, jossa määritellään kunkin tehtäväroolin toimintavaltuudet euromääräisinä hyväksymisrajoina.

Cityconin Code of Conduct sisältää yhtiön liiketoiminnassa noudatettavat eettiset periaatteet ja liiketoiminnan normit. Periaatteiden noudattamista edistetään sisäisen viestinnän ja koulutuksen avulla. Citycon pyrkii varmistamaan, että myös yhtiön keskeiset liikekumppanit noudattavat samoja tai vastaavia toimintaperiaatteita.

4. Valvontatoiminnot

Taloudellista raportointia varten on olemassa yhtiön laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy yhtiön hallinnointiohjesäännössä määritellyt konsernitason menettelytavat. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan.

Cityconin liiketoiminnan ja raportoinnin kannalta merkittävien prosessien kuvaukset on dokumentoitu. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty raportoinnin riskien arviointiin perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyyttisiä vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämisiä. Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu estämään, havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä.

Lue lisää

Cityconin verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/citycon-code-of-conduct-ohjeistus/ raportoi-vaarinkaytoksesta on Citycon-konsernin henkilökunnan lisäksi myös liikekumppaneilla mahdollisuus ilmoittaa Code of Conduct -toimintaperiaatteiden epäillyistä rikkomuksista.

5. Viestintä ja tiedotus

Kaikki Cityconin ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön taloudelliset raportit ennen niiden julkistamista pörssitiedotteena. Yhtiön ulkoinen viestintä toteutuu useissa tilaisuuksissa ja eri kanavissa.

6. Seurantatoimenpiteet

Cityconin liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että yhtiön toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevissa toiminnoissa. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu yhtiön toiminnan lain- ja säännöstenmukaisuuden seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin liiketoimintakatsausten yhteydessä.

Sisäisen valvonnan seuranta Citycon-konsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoimintayksikkö, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin, talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.

Vuonna 2024 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoimintayksikön tärkeimpien prosessien osalta. Cityconin sisäisen valvonnan viitekehys tarkistettiin ja päivitettiin vastaamaan nykyisiä rooleja, vastuita ja rakenteita. Sisäisen valvonnan testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoimintayksiköiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

Muut tiedot

1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista keskeisistä periaatteista

Cityconilla on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat riippumaton ja objektiivinen tarkastustoiminta ja arvoa lisäävä sekä toimintoja kehittävä konsultointitoiminta. Sisäinen tarkastus auttaa omalta osaltaan yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa toimimalla systemaattisesti arvioidessaan ja kehittäessään yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosesseja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle ja hallinnollisesti myös toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen raportointisuhteet on kuvattu myös tämän selvityksen osassa Hallinnointia koskevat kuvaukset (ks. kuva Cityconin hallinnointirakenne). Sisäisen tarkastuksen työn käytännön koordinointiin on nimetty henkilö Cityconin organisaatiosta. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin vuonna 2024 ulkopuoliselta palveluntarjoajalta.

Sisäinen tarkastustyö perustuu hallituksen tarkastusja hallinnointivaliokunnan vahvistamaan sisäisen tarkastuksen ohjesääntöön. Sen mukaan sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat mm. hallituksen, sen valiokuntien ja konsernin johdon avustaminen riskien tunnistamiseen ja hallintaan, taloudellisen raportoinnin valvontaan sekä toiminnan tehokkuuteen ja lainsäädännön noudattamiseen liittyvien prosessien arvioinnissa. Sisäisen tarkastuksen ohjesäännön antaman valtuutuksen puitteissa sisäisen tarkastuksen toiminnolla on rajoittamaton pääsy kaikkiin

Cityconin toimintoihin, prosesseihin, asiakirjoihin sekä henkilöstöä koskeviin tietoihin tarkastusten suorittamiseksi.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tekemät tarkastukset konserniyhtiöissä ja prosesseissa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma vahvistetaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa vuosittain, ja vuosisuunnitelman mukaisten tarkastusten etenemisestä raportoidaan hallituksen tarkastusja hallinnointivaliokunnalle vuosineljänneksittäin. Kunkin sisäisen tarkastuksen raportti käsitellään myös hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa havaintoineen, suosituksineen sekä toimenpidesuunnitelmineen. Toimenpidesuunnitelmien toteuttamisen tilanne raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa.

Cityconin sisäisen valvonnan tarkastussuunnitelma 2024 kohdistui edellisten vuosien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin ja suositusten toteutustilanteeseen, IT ja tietoturvariskeihin. Lisäksi sisäisen valvonnan tarkastussuunnitelma kohdistui vuokrien laskutusprosessiin, laskutuksen oikeellisuuteen sekä uuden toiminnanohjausjärjestelmän hyötyjen arviointiin.

2. Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan IAS 24 määrittelemää listayhtiöiden lähipiiriä. Yhtiö on määritellyt sen lähipiiriin kuuluviksi Cityconin ja sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset; hallituksen jäsenet; toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet; sekä yhtiön suurimman osakkeenomistajan G City Ltd, joka 31.12.2024 omisti 49,54 %1 yhtiön osakkeista ja äänistä.

Yhtiön talousosasto raportoi kaikki yhtiön liiketoimet yhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa yhtiön talousjohtajalle ja lakiosastolle kvartaaleittain. Talousosasto raportoi välittömästi lakiosastolle sellaisista liiketoimista, jotka on solmittu lähipiiriin kuuluvan kanssa ja jotka eivät kuulu (i) yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai (ii) eivät noudata yhtiön tavanomaisia kaupallisia ehtoja.

Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön lähipiiriliiketoimia kokouksissaan, joissa hyväksytään tilinpäätös sekä muissa kokouksissa tarpeen mukaan. Yhtiö seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välillä käytyjä liiketoimia ja raportoi niistä osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten vaatimalla tavalla yhtiön toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitetiedoissa ja osa- ja puolivuotiskatsauksissa.

Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, G City Ltd:sta riippumattomat hallituksen jäsenet hyväksyivät vuonna 2023 Cityconin ja G City Ltd:n väliset toistuvat lähipiiriliiketoimet, jotka pitävät sisällään Cityconin G Citylta veloittamat raportointikustannukset. Hyväksyntäpäätös on voimassa toistaiseksi taikka siihen asti, että raportointikustannuksissa tapahtuu olennaisia

muutoksia. Lisäksi yhtiön talousjohtaja raportoi hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomille hallituksen jäsenille vuosineljänneksittäin yhtiön muut mahdolliset lähipiiritapahtumat. Lähipiiritoimen ja sen ehtojen luonne arvioidaan erityisesti suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin. Vakioehtoiset sopimukset, joita tarjotaan asiakkaille tai henkilöstölle yleisesti, kuuluvat tyypillisesti tavanomaiseen liiketoimintaan, jolloin niihin ei tarvitse kohdistaa erityisiä seuranta- tai arviointitoimenpiteitä.

Lähipiiritoimet, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tehdään tavanomaisten kaupallisten ehtojen mukaisesti eivät edellytä hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Lähipiiriliiketoimia koskevassa päätöksenteossa yhtiö huolehtii mahdollisten eturistiriitojen asianmukaisesta huomioon ottamisesta, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluva tai lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.

Vuonna 2024 yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia liiketoimia.

¹ Yhteensä G City Ltd. ja sen kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands BV omistavat 49,54 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (91 259 016 osaketta 31.12.2024). G City Ltd. omistaa 29,84 % ja Gazit Europe Netherlands omistaa 19,70 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Citycon noudattaa sisäpiirihallinnossaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja Helsingin pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön oma sisäpiiriohje täydentää sovellettavaa sisäpiirisääntelyä ja tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Cityconin sisäpiiriasioista vastaa yhtiön Group Legal Counsel.

3.1 Johtohenkilöt ja sisäpiiriluettelot

Yhtiö on määritellyt MAR-sääntelyssä tarkoitetuiksi johtohenkilöikseen hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muut jäsenet. Citycon ylläpitää listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiristään, joilla on velvollisuus ilmoittaa Cityconin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle ja Finanssivalvonnalle. Citycon julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina.

Yhtiö perustaa sisäpiirihankkeiden alkaessa hanke- tai tapahtumakohtaiset sisäpiiriluettelot. Luettelot sisältävät tiedot hankkeisiin, kuten pääomamarkkinatapahtumiin tai merkittäviin yhtiötai kiinteistöliiketoimiin, osallistuvista henkilöistä. Luetteloon merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiöön liittyvillä rahoitusvälineillä sisäpiirihankkeen aikana.

3.2 Suljettu ajanjakso ja kaupankäyntirajoitukset

Yhtiön johtohenkilöitä sekä tilinpäätösten ja osaja puolivuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Cityconin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai muilla arvopapereilla tai rahoitusvälineillä, joiden kohde-etuus on Cityconin osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi. Johtohenkilöt ovat tämän lisäksi kaikkina aikoina velvollisia konsultoimaan Cityconin sisäpiirihallintoa ennen suunniteltua liiketoimea Cityconin rahoitusvälineillä.

4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Cityconin varsinainen yhtiökokous 19.3.2024 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii Anu Servo.

Vuonna 2024 Citycon maksoi tilintarkastajalle varsinaiseen tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 1,4 miljoonaa euroa. Lisäksi Citycon osti tilintarkastajalta asiantuntijapalveluita 0,0 miljoonalla eurolla.

Lue lisää

Liiketoimi-ilmoitukset löytyvät Cityconin uutishuoneen Johdon liiketoimet -osiosta citycon.com/fi/uutishuone.

Lue lisää

Suljetut ajanjaksot löytyvät sijoittajakalenterista citycon.com/fi/sijoittajakalenteri.