Cellnex Telecom S.A.

Governance Information • Feb 26, 2025

borrador

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
10/11/2022	176.618.843,75	706.475.375	706.475.375

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
EDIZIONE S.P.A.	0,00	9,90	0,00	0,00	9,90
HONH, CHRISTOPHER ANTHONY	0,00	9,39	0,00	0,00	9,39
GIC PRIVATE LIMITED	0,26	6,73	0,04	0,00	7,03
GIC (VENTURES) PRIVATE LIMITED	0,00	6,73	0,00	0,00	6,73
BLACKROCK INC.	0,00	5,21	0,00	0,02	5,22
TCI LUXEMBOURG S.À.R.L	5,19	0,00	0,00	0,00	5,19
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	5,19	0,00	0,00	0,00	5,19

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
HONH, CHRISTOPHER ANTHONY	CIFF CAPITAL UK LP, TCI LUXEMBURG S.À.R.L.	9,39	0,00	9,39
GIC PRIVATE LIMITED	LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	6,73	0,00	6,73
GIC (VENTURES) PRIVATE LIMITED	LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LIMITED	6,73	0,00	6,73
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS BAJO EL CONTROL DE BLACKROCK, INC NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	5,21	0,02	5,22

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MARCO PATUANO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANA GARCÍA FAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DOMINIQUE D HINNIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CHRISTIAN COCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ALEXANDRA REICH	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA KATE HOLGATE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JONATHAN AMOUYAL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,01

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON MARCO PATUANO	M.P. INVEST S.R.L	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	26,32

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
SINTONIA SPA, EDIZIONE S.P.A.	5,98		12 de julio de 2025

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
903.822		0,13

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	63,13

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
28/04/2022	14,65	61,66	0,00	0,00	76,31
De los que Capital flotante	0,46	61,58	0,00	0,00	62,04
01/06/2023	13,50	70,17	0,00	0,00	83,67
De los que Capital flotante	0,75	70,10	0,00	0,00	70,85
26/04/2024	12,56	71,09	0,00	0,00	83,65
De los que Capital flotante	0,61	69,37	0,00	0,00	69,98

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN		Independiente	PRESIDENTE	01/06/2023	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCO PATUANO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/06/2023	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente	CONSEJERO	27/04/2017	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	18/07/2022	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DOMINIQUE D HINNIN		Independiente	CONSEJERO	01/06/2023	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LUISA		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	28/04/2022	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
GUIJARRO PIÑAL						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CHRISTIAN COCO		Dominical	CONSEJERO	02/04/2020	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALEXANDRA REICH		Dominical	CONSEJERO	16/12/2020	26/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KATE HOLGATE		Independiente	CONSEJERO	28/07/2021	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JONATHAN AMOUYAL		Dominical	CONSEJERO	26/04/2023	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS		Independiente	CONSEJERO	26/04/2023	01/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA ANNE BOUVEROT	Independiente	28/04/2022	01/10/2024	N.A.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MARCO PATUANO	CONSEJERO DELEGADO	D. Marco Patuano, de nacionalidad italiana, es Consejero no ejecutivo de Digital Value S.p.A. Licenciado en Economía de la Empresa y Máster en Finanzas por la Universidad Bocconi de Milán. Ha completado su formación con programas de postgrado en Europa y Estados Unidos. La carrera profesional de D. Marco Patuano se inicia en el sector de las telecomunicaciones, obteniendo importantes resultados destacando, entre otros, su papel activo en la creación de la start-up TIM en 1995 y su posterior implantación en los mercados latinoamericanos. Tras varios años trabajando en el extranjero, donde sus logros incluyeron la confirmación de TIM Brasil como el segundo mayor operador del país, regresó a Italia en 2008 para ocupar altos cargos en el Grupo Telecom Italia, ejerciendo como Consejero Delegado de 2011 a 2016. En octubre de 2016, fue nombrado consejero delegado de Edizione S.r.l., el holding de la familia Benetton, cargo que ocupó durante tres años. En 2017, se incorporó al Consejo de Administración del AC Milan, manteniendo el cargo hasta 2022. En 2018 fundó MP Invest, una empresa de asesoramiento financiero y de inversión organizando, entre otros, la adquisición de Inwit a un consorcio liderado por Ardian. También fue miembro del Consejo de Administración y asesor estratégico de Digital Value, impulsando la cotización de la empresa en la Bolsa de Milán. Entre 2019 y 2023 fue Presidente de A2A, la empresa italiana de servicios públicos que actúa en energía, residuos y agua y cotiza en la Bolsa de Milán, Vicepresidente de Utilitalia, y Presidente de la Fundación "Banco dell'Energia". Asimismo, actuó como asesor sénior de Nomura para Italia y Europa, participando en varias operaciones de fusiones y adquisiciones en Italia y en el extranjero. Durante su carrera, ha participado en varios consejos honorarios de prestigio, como la Fondazione Telecom Italia, la Fondazione Bocconi y la Fondazione Istituto Europeo di Oncologia, y ha cooperado con varias universidades en Italia y en los Estados Unidos. D. Marco Patuano es, asimismo, autor de artículos y publicaciones sobre estrategia y finanzas.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON CHRISTIAN COCO	EDIZIONE - SCHEMA GAMMA S.R.L.	D. Christian Coco, de nacionalidad alemana e italiana, es Consejero de Mundys, Telepass y Benetton S.r.l. Adicionalmente, es Chief Investment Officer de Edizione S.p.A. Licenciado en ingeniería por el Politécnico de Milán y Postgrado en Compañías de Servicios Públicos por el MIP de Milán (Escuela de Negocios del Politécnico). Inició su carrera profesional en el ámbito de la planificación estratégica en el sector energético y en 2002 se incorporó a Mediobanca en el departamento de financiación de adquisiciones. Desde 2007 y hasta 2011 trabajó en firmas de capital riesgo, especialmente focalizadas en inversiones en el sector de las infraestructuras en Europa. Posteriormente, y hasta su incorporación al Grupo Edizione en 2015, fue el máximo responsable de Planificación, Control y M&A del Grupo CIR de la familia De Benedetti.
DOÑA ALEXANDRA REICH	GIC PRIVATE LIMITED - LISSON GROVE INVESTMENT PRIVATE LTD	Dña. Alexandra Reich, de nacionalidad austríaca, es miembro del Consejo de Administración de Delta Fiber NL y miembro del Consejo de Supervisión del Grupo ING. Observadora del consejo de administración de Cetin. Licenciada y Master en Administración y Dirección de Empresas por la Vienna University of Economics and Business Administration. Cuenta con 20 años de experiencia en el sector de las telecomunicaciones, tras iniciar su carrera profesional en banca de inversión. Ocupó el cargo de Senior Advisor de Telenor, así como el de Consejera Delegada de Telenor en Tailandia – DTAC (2018 - 2020) y Consejera Delegada de Telenor Hungría (2016 - 2018), a la vez que Presidenta de los Consejos de Administración de Telenor en Serbia y Bulgaria. Asimismo, ocupó distintos cargos directivos en Swisscom (2006 - 2016) y Sunrise (2007 - 2009) en Suiza, y en Hutchison (2005 - 2007) y United Telecommunications (2004 - 2005) en Austria.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Dña. Marieta del Rivero Bermejo, de nacionalidad española, es Consejera independiente de Gestamp Automotive y miembro de su comisión de sostenibilidad. Es asimismo la Presidenta no ejecutiva de Onivia y Globalvia. Miembro del Consejo Asesor de Mutualidad de la Abogacía. Miembro del Patronato de la Fundación Gestamp y del Consejo de la Asociación Española de Directivos. Asimismo, es Co-Chair de Women Corporate Directors Spain. Licenciada en

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid. Asimismo, completó un Advanced Management Program (AMP) por IESE Business School, un Executive Program por Singularity University California y es Executive Coach por la ECC e ICF. Ha sido Directora Mundial de Marketing de Telefónica, Directora General Adjunta al Director General Comercial Digital de Telefónica, Global CMO del Grupo Telefónica, CEO de Nokia Iberia, Directora de Marketing de Xfera Mobile, Directora de Marketing de Amena (Orange), Senior Advisor de Ericsson, Socia de Seeliger & Conde y Presidenta de International Women's Forum Spain. Ha sido una de 'Las 500 Mujeres más Influyentes de España' en 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, según 'El Mundo´, una de 'Las Top 100 Mujeres Líderes 2018' por Mujeres & Cía, y reconocida como 'Mejor Directiva 2017' por la Asociación Española de Mujeres Empresarias. Es autora del libro 'Smart Cities: una visión para el ciudadano'.
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Dña. Ana García Fau, de nacionalidad española, es Consejera independiente de Gestamp Automoción, S.A., Merlin Properties Socimi, S.A., JDE Peet's NV (esta última sociedad cotizada de Países Bajos) y Grupo Santalucía. Es Presidenta no ejecutiva de Finerge, S.A. Miembro de varios consejos asesores que operan en los sectores industrial, financiero, asegurador y tecnológico, entre otros, como Pictet Iberia, Femman Capital y Grupo Cosentino. Miembro del Patronato de la Fundación Universidad Comillas ICAI. Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) de Madrid y MBA por el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) de Boston (Estados Unidos). Ha desarrollado su carrera profesional en compañías como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Grupo Yell fue Consejera Delegada para España, Latinoamérica y el mercado hispano de Estados Unidos, miembro de su Comité Ejecutivo Internacional y Directora Global de Estrategia y Desarrollo Corporativo. Durante los últimos años ha sido consejera independiente en Renovalia, Eutelsat, Technicolor, Euskaltel, Globalvia S.A.U. y DLA Piper. También fue miembro del consejo asesor de Salesforce.
DON DOMINIQUE D HINNIN	D. Dominique D'Hinnin, de nacionalidad francesa, es Consejero Independiente Coordinador de Edenred y Presidente de su Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Asimismo, es Presidente no ejecutivo de Eutelsat Group y Consejero Independiente de Kering. Estudió en l ´École Nationale d'Administration y en l´École Normale Supérieure, donde estudió cultura clásica entre 1979 y 1986. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Le Monde SA y Presidente de su Comisión de Auditoría entre 2005 y 2010. Vicepresidente del Consejo de Administración de Atari – Infogrames Entertainment SA y Presidente de su Comisión de Auditoría entre 2005 y 2011. Vicepresidente del Consejo de Supervisión de Canal+ France y miembro de su Comisión de Auditoría entre 2007 y 2013. Miembro del Consejo de Administración de EADS-Airbus y miembro de su Comisión de Auditoría de 2007 a 2013. Miembro del Consejo Estratégico de PricewaterhouseCoopers Francia entre 2009 y 2013. Miembro del Consejo de Administración de Editions Amaury SA entre 2011 y 2013. Miembro del Consejo de Administración de Marie Claire Album y Holding Evelyne Prouvost entre 2014 y 2016. Miembro del Consejo de Administración del grupo PRISA y Presidente de su Comisión de Auditoría entre 2016 y 2021. Miembro del Consejo de Golden Falcon Inc, una SPAC estadounidense, entre diciembre de 2020 y junio de 2023.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Asimismo, entre 2019 y 2024, D. Dominique D´Hinnin ha ejercido como Consejero Independiente Coordinador de Vantiva y Presidente de su Comisión de Remuneraciones y, entre 2017 y 2024, como miembro del Consejo de Administración de Louis Delhaize SA y Presidente de su Comisión de Auditoría.
DON PIERRE BLAYAU	D. Pierre Blayau, de nacionalidad francesa, es Presidente de Harbour Conseils y miembro del Consejo de Administración de Newrest. Senior Advisor en Bain. Graduado por l´École Nationale d ´Administration de Paris y l´École Normale Supérieure de Saint-Cloud. Es Inspector de Hacienda. Ha sido Consejero Delegado de Pont à Mousson (Saint-Gobain Group), PPR (actualmente denominada Kering), Moulinex, Geodis y Freight SNCF. Asimismo, ha sido miembro del Consejo de Administración de Crédit Lyonnais y Fimalac, Presidente del Consejo de Administración de Areva y de CCR (Caisse Centrale de Réassurance) y Presidente del club de fútbol PSG.
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Dña. María Luisa Guijarro Piñal, de nacionalidad española, es Presidenta no ejecutiva de Adamo Telecom, S.L. Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el grupo Telefónica desde 1996 y hasta 2016, donde ha ocupado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, Consejera Delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, también fue miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.
DOÑA KATE HOLGATE	Dña. Kate Holgate, de nacionalidad británica, no ejerce en la actualidad como consejera, administradora, directora o representante en otras sociedades. Socia en Brunswick Group. Licenciada con honores en Física por la Universidad de Oxford. Especialista en fusiones y adquisiciones y salidas a bolsa, cuenta con una amplia experiencia profesional en sectores tan diversos como el tecnológico, los servicios profesionales y financieros y el inmobiliario. Trabajando predominantemente en comunicaciones financieras, corporativas y de crisis, Dña. Kate Holgate ha trabajado en el Reino Unido y en la región Asia-Pacífico. En 1994, se incorporó al departamento de Corporate Advisory de Kleinwort Benson y, antes de eso, trabajó para el Servicio Diplomático del Reino Unido. En 2000, se incorporó a la consultora internacional de comunicación y asuntos públicos Brunswick Group, convirtiéndose en socia en 2006. Desde 2019 hasta diciembre de 2020, fue Directora de la oficina de Hong Kong de la empresa, y entre 2013 y 2019, estuvo destinada en Singapur, tras ocupar otros puestos de responsabilidad en la sede central de Brunswick Group en Londres.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	50,00	50,00
Independientes	5	6	5	4	62,50	66,66	75,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	6	7	6	5	50,00	53,85	54,55	45,45

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MARCO PATUANO	Digital Value S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Gestamp Automotive	CONSEJERO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Onivia	PRESIDENTE
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Globalvia	PRESIDENTE
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Consejo Asesor Mutualidad de la Abogacía	CONSEJERO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Fundación Gestamp	PATRONO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Consejo de la Asociación Española de Directivos	PATRONO
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Women Corporate Directors Spain	COPRESIDENTE
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Merlin Properties, Socimi, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	JDE Peet´s NV	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Grupo Santalucía	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Finerge, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Fundación Universidad Comillas ICAI	PATRONO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Consejo Asesor Pictet Iberia	CONSEJERO
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Consejo Asesor Femman Capital	CONSEJERO
DON DOMINIQUE D HINNIN	Edenred	CONSEJERO
DON DOMINIQUE D HINNIN	Kering	CONSEJERO
DON DOMINIQUE D HINNIN	Eutelsat Group	PRESIDENTE
DON PIERRE BLAYAU	Harbour Conseils	PRESIDENTE
DON PIERRE BLAYAU	Newrest	CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	Adamo Telecom, S.L.	PRESIDENTE
DON CHRISTIAN COCO	Mundys S.p.A.	CONSEJERO
DON CHRISTIAN COCO	Telepass S.p.A.	CONSEJERO
DON CHRISTIAN COCO	Benetton S.r.l.	CONSEJERO
DON CHRISTIAN COCO	Edizione S.p.A.	OTROS
DOÑA ALEXANDRA REICH	Delta Fiber NL	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA REICH	Grupo ING	CONSEJERO
DOÑA ALEXANDRA REICH	Cetin	OTROS
DOÑA KATE HOLGATE	Brunswick Group	OTROS
DON JONATHAN AMOUYAL	The Children Investment Fund (TCI)	OTROS
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Nexxus Iberia Private Equity Fund	OTROS
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Sonae SGPS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Fundación Junior Achievement	PATRONO
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Consejo Asesor ING España	CONSEJERO
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Consejo Asesor Grupo Antolín	CONSEJERO
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Instituto de Consejeros Administradores	OTROS
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	International Women´s Forum	OTROS
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	Women Corporate Directors	OTROS
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	Ferrovial, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	Marsh&McLennan Companies	CONSEJERO
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	HWK Techinvest	PRESIDENTE

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON PIERRE BLAYAU	Senior Advisor en Bain
DOÑA ANA GARCÍA FAU	Asesora externa en Grupo Cosentino

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	6.652
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SIMONE BATTIFERRI	Chief Operating Officer
DON RAIMON TRIAS FITA	Chief Financial Officer
DOÑA VIRGINIA NAVARRO VIRGÓS	General Counsel y Vicesecretaria del Consejo de Administración
DON VINCENT CUVILLIER	Chief Strategy Officer
DON DANIEL PATAKI	Director de Regulación y Asuntos Europeos
DON IGNACIO JIMÉNEZ SOLER	Director de Comunicación y Asuntos Públicos
DOÑA YOLANDA MENAL MARTINEZ	Directora Global de Personas
DON JESÚS PINELO JIMÉNEZ	Director de Auditoría Interna
DON THOMAS BERTRAND	Consejero Delegado de Cellnex Francia
DON FEDERICO PROTTO	Consejero Delegado del Alpine Cluster (Italia, Suiza y Austria)
DON SANTIAGO ARGELICH HESSE	Consejero Delegado de Cellnex Polonia
DON GIANLUCA LANDOLINA	Consejero Delegado de Cellnex Reino Unido
DON ALFONSO ÁLVAREZ VILLAMARÍN	Consejero Delegado de Cellnex España
DON NUNO CARVALHOSA	Consejero Delegado del West Cluster y Cellnex Países Bajos

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,29
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	9.615

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] Sí

• [ ] No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE ASIGNACIÓN DE CAPITAL	14
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	16

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,45
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	96,10

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MARCO PATUANO	Consejero Delegado
DON RAIMON TRIAS FITA	Chief Financial Officer

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAIME VELÁZQUEZ VIOQUE

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	36	0	36
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	2,00	0,00	1,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	12	12
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración prevé ciertas facultades de inspección e información tendentes a asegurar que los consejeros cuentan con la información necesaria para preparar las reuniones del órgano de administración con tiempo suficiente.

En particular, se indica que el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar un acuerdo, para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, el Presidente o alguno de los consejeros quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuren en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros están a su disposición con una antelación mínima de setenta y dos (72) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2024 se ha enviado, generalmente, con una semana de antelación. Los consejeros tienen las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de Cellnex, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través del Consejero Delegado, quien atenderá las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y Altos Directivos	Los contratos del Consejero Delegado y de los altos directivos de Cellnex recogen cláusulas de indemnización. A este respecto, destacamos que hay cláusulas de pago por terminación del contrato en el caso de la Alta Dirección y compensación por no competencia para el Consejero Delegado, todas ellas autorizadas por el Consejo de Administración y sin que se haya informado a la Junta General de Accionistas sobre dichas cláusulas, previo informe de la CNRS. Con la política retributiva de Cellnex aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022 (modificada por la Junta General de Accionistas de 2023) se alinearon dichas cláusulas con las prácticas de buen gobierno corporativo. El contenido del contrato del Consejero Delegado está desarrollado en más detalle en la sección 3.2 del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. Como compensación por la obligación de no competencia, el Consejero Delegado recibirá una cantidad bruta equivalente a 18 mensualidades de su remuneración fija en efectivo. Esta compensación se abonará en mensualidades iguales durante la vigencia de la obligación. Los Altos Directivos tienen firmados contratos laborales con Cellnex en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales, la cláusula de indemnización prevé el devengo de una indemnización en caso de terminación por las siguientes causas: (i) despido improcedente o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo por las causas establecidas en el artículo 50.1 del Estatuto de los Trabajadores. La indemnización aplicable en caso de terminación por algunas de estas causas será la mayor de las siguientes cantidades: (i) una indemnización equivalente a una anualidad de salario bruto, tomando en consideración a estos efectos la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción más la retribución variable anual bruta percibida por el alto directivo en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o (ii) la indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. Adicionalmente, en dichos supuestos de extinción del Contrato, los Altos Directivos podrán tener derecho a recibir la parte proporcional del Bonus o del LTIP, de conformidad con lo establecido en las reglas de dichos planes. Por otro lado, los contratos que recogen el Plan de Incentivos a Largo Plazo contienen una cláusula de cambio de control en virtud de la cual, en caso de cambio de control durante el periodo de generación del incentivo, el beneficiario tendrá derecho a percibir la parte proporcional del incentivo devengado hasta la fecha de cambio de control, pagadero

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	íntegramente en efectivo. Se considerarán cumplidas al 100% todas
	las métricas, con excepción a las relativas al valor de la acción, para las
	que se estará al valor en la fecha de cambio de control.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE ASIGNACIÓN DE CAPITAL
Nombre	Cargo	Categoría
DON DOMINIQUE D HINNIN	PRESIDENTE	Independiente
DON JONATHAN AMOUYAL	VOCAL	Dominical
DON CHRISTIAN COCO	VOCAL	Dominical
DOÑA ALEXANDRA REICH	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	VOCAL	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON CHRISTIAN COCO	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA GARCÍA FAU	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS	VOCAL	Independiente
DON DOMINIQUE D HINNIN	VOCAL	Independiente
DOÑA ALEXANDRA REICH	VOCAL	Dominical
DOÑA KATE HOLGATE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ANA GARCÍA FAU / DOÑA MARÍA TERESA BALLESTER FORNÉS / DON DOMINIQUE D HINNIN / DOÑA ALEXANDRA REICH / DOÑA KATE HOLGATE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	15/12/2022

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024 Ejercicio 2023				Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número % Número				Número	%	Número	%
COMISIÓN DE ASIGNACIÓN DE CAPITAL	2	40,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	3	60,00	3	60,00	3	60,00	3	75,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023				Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y GESTIÓN DE RIESGOS	4	80,00	4	80,00	3	75,00	2	40,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.