Realia Business S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-81787889
Denominación Social:
REALIA BUSINESS, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 216 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El artículo 43º del Reglamento del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. (la "Sociedad") dispone que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra la de proponer al consejo la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de administración, de la comisión ejecutiva o de consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando su observancia. Los componentes fijos de la retribución de los consejeros se aprobaron en el ejercicio 2012 en un entorno de profunda crisis de la economía española y de todo el sector inmobiliario. En dicho ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de retribución del consejo que partía de un componente fijo, por la pertenencia al consejo de administración y a sus comisiones, y unas dietas por asistencia a cada reunión. Los criterios que se utilizaron en su momento fueron los de establecer una remuneración adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir su dedicación y la cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros, así como atender a un criterio de mercado. A tal efecto, en el ejercicio 2012 se realizó una comparativa de la remuneración propuesta con la de los consejos del resto de sociedades del sector que cotizaban en bolsa, determinándose que la remuneración propuesta estaba en la banda baja de la media de todas ellas. Desde el ejercicio 2012, la remuneración del consejo de administración ha estado congelada, pese a que la Sociedad ha ido mejorando progresivamente sus resultados. En el año 2016, y tras la dimisión del Presidente ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración, y este a su vez a la junta general, una política de remuneraciones que, sin modificar las remuneraciones del resto de consejeros, reconocía al Presidente no ejecutivo una remuneración específica por el desempeño del dicho cargo.

En la Junta General de 2023 se aprobó la política de remuneraciones de los consejeros, a aplicar en los ejercicios de 2023 a 2025. Dicha política recoge el reconocimiento de una cantidad fija anual, sin componentes variables, a distribuir por el propio Consejo entre sus miembros, con una cantidad fija para cada consejero, por su pertenencia al Consejo y a sus distintas Comisiones, unas dietas de asistencia a las distintas reuniones, y reconociendo igualmente una remuneración adicional al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administración. Ello con independencia de la remuneración de los consejeros ejecutivos, en su caso, por sus labores como tales que, adicional, compatible e independiente a la remuneración que reciben por sus funciones colegiadas, será revisada anualmente por el Consejo de Administración.

En la preparación de la vigente política de remuneraciones intervinieron y participaron activamente todos y cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos ellos. Asimismo, se contó con la información y el asesoramiento de los departamentos internos de la Sociedad.

La Sociedad no ha considerado necesario recurrir a asesores externos para la determinación de la política de retribuciones. La actual política de retribuciones no contiene procedimientos para aplicar excepciones temporales a la política.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso, la remuneración de los miembros del Consejo deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento, y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En este sentido, no se han pactado conceptos retributivos variables, y la determinación de la Sociedad de optar por una remuneración básicamente fija, contribuye, a juicio del Consejo de Administración, a la consecución de estos objetivos.

Por otro lado, en el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de remuneraciones se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses, a través de los siguientes mecanismos:

(i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien corresponde el informe previo sobre la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo, no cuenta con ningún miembro con carácter ejecutivo, está integrada, entre otros, por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que tienen carácter independiente, y está presidida por uno de esos independientes, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno.

(ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa anualmente el seguimiento de la Política en vigor.

(iii) En el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de remuneraciones vigente en cada momento, los miembros del Consejo con carácter ejecutivo no participan.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En el presente ejercicio se prevé que las retribuciones fijas de los Consejeros sean iguales a las devengadas en el ejercicio 2024, esto es:

20.843,00 euros anuales por su pertenencia al Consejo de Administración,

10.419,00 euros anuales por su pertenencia a la Comisión Ejecutiva,

3.049,00 euros anuales por su pertenencia al Comité de Auditoría y Control y

3.049,00 euros anuales por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las dietas por la asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones delegadas, que permanecen inalteradas desde que se fijaron en el ejercicio 2012, ascenderán para el ejercicio en curso a la suma de 1.894 € por la asistencia a cada reunión del consejo, 1.158 € por cada reunión de la comisión ejecutiva a la que asisten sus miembros, y 600 € por la asistencia a cada una de las reuniones de las comisiones delegadas.

Adicionalmente, se prevé que el Presidente del Consejo de Administración, por dicha condición, percibirá una retribución adicional de 196 miles de € anuales, y que el Vicepresidente perciba una retribución adicional de 190 miles de € anuales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A la fecha de elaboración de este informe, no está previsto que existan consejeros ejecutivos en la sociedad en el ejercicio 2025.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen componentes de remuneración en especie en la retribución.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No se han pactado componentes variables.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No se han pactado sistemas de ahorro a largo plazo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Sociedad ha suscrito contratos con el Presidente y con el Vicepresidente del Consejo de Administración, que no prevén cláusulas de indemnización y permanencia, y contienen pactos de exclusividad o no concurrencia, con excepciones tasadas.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

A la fecha de elaboración de este informe, no existen consejeros ejecutivos en la Sociedad.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevén remuneraciones suplementarias.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplicable.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplicable.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General de la Sociedad aprobó en su reunión de 14 de junio de 2023 una nueva política de retribuciones para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, que dio continuidad a la Política vigente hasta entonces (aprobada por la Junta en junio 2021), en lo relativo a los principios, estructuras y contenido del paquete retributivo de los Consejeros, que incorporó las novedades introducidas en la materia por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). A la fecha de emisión del presente Informe no hay cambios en la política de remuneraciones con respecto al ejercicio anterior, ni el consejo ha acordado propuesta alguna relativa al contenido de la política de retribuciones a someter a la Junta General.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.realia.es/storage/accionistas_inversores/gobierno_corporativo/politicas_internas/es/230614-politica-deremuneraciones-2023-2025-1698315066FH9qb.pdf? _gl=1*mh5n95*_up*MQ..*_ga*NDMzNzI0MDAzLjE3MzkzNjEzNTY.*_ga_MSL9TKY2Q7*MTczOTM2MTM1Ni4xLjEuMTczOTM2MTM2OC4wLjAuMTYzNTk1NDkxNw..

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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023, sometido a votación con carácter consultivo, fue aprobado con los votos a favor del 98,61% de los accionistas presentes o representados que concurrieron a la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de junio de 2024. De manera que se entiende que la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros que fue aplicada en dicho ejercicio cuenta con el apoyo mayoritario de los accionistas, y por tanto, no se ha considerado necesario realizar modificaciones derivas del resultado de las votaciones.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Tal y como ha quedado reseñado en el presente informe, la política de retribuciones de la Sociedad recoge el pago de una retribución fija a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, por la pertenencia al consejo de administración y a sus distintas comisiones, y de unas dietas por asistencia a cada reunión de las mismas. Además, el cargo de Presidente y Vicepresidente del consejo de administración está retribuido con una cantidad adicional fija, que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración ha establecido en la suma de 196 miles y 190 miles de € anuales, respectivamente. Por tanto, la retribución final de los consejeros en el ejercicio 2024 ha dependido de su asistencia a las reuniones del consejo y distintas comisiones, lo que se verifica a través de las actas de cada una de ellas, en las que figuran las asistencias de los consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado la política de retribuciones de la Sociedad y, tras analizar su contenido, ha considerado que se ajusta a las necesidades y exigencias de la Sociedad, manteniendo la Política por tanto su vigencia durante el ejercicio cerrado y a la fecha de aprobación del presente informe.

El Consejo de Administración no ha considerado necesario recurrir a la ayuda de asesores externos para la aplicación de la política retributiva del ejercicio 2024.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado excepción temporal alguna a la política de remuneraciones durante el ejercicio 2024.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como ha quedado indicado, las remuneraciones del consejo de administración consisten en remuneraciones fijas, sin componentes variables, lo que, a juicio de la Sociedad y de su junta de accionistas, contribuye a la reducción de la exposición a riesgos excesivos, y garantiza que se atienda a los resultados a largo plazo de la misma. Adicionalmente, las remuneraciones variables de personas cuyas actividades pudieran tener repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad son poco significativas, cuantitativamente, lo que reduce igualmente la exposición a riesgos excesivos.

Asimismo, tal y como se ha señalado en el apartado A.1.2 anterior del presente informe, en el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de remuneraciones se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses, a través de los siguientes mecanismos:

(i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien corresponde el informe previo sobre la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo, no cuenta con ningún miembro con carácter ejecutivo, está integrada, entre otros, por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que tienen carácter independiente, y está presidida por uno de esos independientes, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno.

(ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa anualmente el seguimiento de la Política en vigor.

(iii) En el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de remuneraciones vigente en cada momento, los miembros del Consejo con carácter ejecutivo no participan.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La Junta General Ordinaria celebrada el 14 de junio de 2023, aprobó una remuneración máxima del consejo de administración, para el ejercicio 2023 de 785 miles de euros. En los dos ejercicios siguientes, 2024 y 2025, esta cantidad podrá ser revisada, por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como máximo, conforme al incremento que experimente el Índice General de Precios al Consumo, en el conjunto nacional, durante el ejercicio anterior. Esta cantidad, y la resultante de las eventuales revisiones, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. En esta suma no se incluye la eventual remuneración específica de los miembros del Consejo por el desempeño de funciones ejecutivas.

En el ejercicio 2024, la cantidad total abonada al consejo de administración ha ascendido a 698 miles de euros, lo que supone un importe inferior, en un 11,08 %, con respecto a la remuneración máxima aprobada por la Junta General. La remuneración del consejo de administración, por todos los conceptos, en el ejercicio 2023, ascendió a 700 miles de euros, lo que supone un importe inferior, en un 10,88 %, con respecto a la remuneración máxima aprobada por la Junta General.

Al ser todas ellas retribuciones fijas, los resultados de la Sociedad no han influido en las mismas. En este sentido, la determinación de la Sociedad de optar por una remuneración fija, contribuye, a juicio del Consejo de Administración a la consecución de los objetivos de promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	770.508.164	95,05
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.659.863	0,22
Votos a favor	768.848.301	99,78
Votos en blanco		0,00

	Número	% sobre emitidos
Abstenciones		0,00

Observaciones

Los porcentajes del resultado de la votación consultiva de la Junta General, y en concreto, los relativos a votos a favor y en contra, únicos que se emitieron, están calculados sobre los 770.508.164 votos válidos emitidos.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos de la retribución de los consejeros se establecieron en el ejercicio 2012, en un entorno de profunda crisis de la economía española y de todo el sector inmobiliario. En dicho ejercicio la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de retribución del consejo que partía de un componente fijo, por la pertenencia al consejo de administración y a sus comisiones, y unas dietas por asistencia a cada reunión. Los criterios que se utilizaron en su momento fueron los de fijar una remuneración adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir su dedicación, y la cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros, así como atender a un criterio de mercado. A tal efecto, en el ejercicio 2012 se realizó una comparativa de la remuneración propuesta con la de los consejos del resto de sociedades del sector que cotizaban en bolsa, determinándose que la remuneración propuesta estaba en la banda baja de la media de todas ellas.

Desde el ejercicio 2012, la remuneración del consejo de administración estuvo congelada, pese a que la Sociedad ha ido mejorando progresivamente sus resultados. En el año 2016, y tras la dimisión del Presidente ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al consejo de administración, y este a su vez a la junta general, una política de remuneraciones que, sin modificar las remuneraciones del resto de consejeros, reconocía al Presidente no ejecutivo una remuneración específica por el desempeño de dicho cargo. En el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al consejo de administración, y este a la Junta General, una nueva política de retribuciones que reconocía, además, una remuneración específica al Vicepresidente del consejo, por el ejercicio dicho cargo.

Desde el ejercicio 2016 no se ha producido variación alguna en los componentes fijos devengados por los consejeros de la Sociedad, ni en la cuantía de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones delegadas, con independencia de la retribución específica del Presidente y Vicepresidente del consejo de administración, por su condición de tales, ya reseñada anteriormente que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el consejo aprobó incrementar en un 3,6 % para el ejercicio 2024.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No han existido consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como ha quedado indicado, en el ejercicio 2024 no han existido retribuciones variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Como ha quedado indicado, en el ejercicio 2024 no han existido retribuciones variables.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Dado que ninguno de los consejeros de la Sociedad tiene la categoría de ejecutivo, no se contemplan retribuciones variables, de manera que no procede reclamación alguna.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha pactado con sus consejeros ninguna retribución como plan de pensiones, jubilación, prestación de supervivencia, etc.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio 2024 no se ha producido ningún cese de miembros del consejo de administración.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Ningún consejero ha ejercido funciones de alta dirección, como consejero ejecutivo, en el ejercicio 2024.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha existido ninguna remuneración suplementaria a ningún consejero.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha pactado con sus consejeros ninguna retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y/o garantías durante el ejercicio 2024.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se ha satisfecho ninguna remuneración en especie durante el ejercicio 2024.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen dichos pagos.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No ha existido ningún concepto retributivo distinto de los ya indicados.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	Presidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ELIAS FERERES CASTIEL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	217	24	17						258	254
Don GERARDO KURI KAUFMANN	211	18	10						239	235
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	21	20	14						55	57
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	21	20	14						55	57
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	21	17	6						44	47
Don ELIAS FERERES CASTIEL	21	20	6						47	50

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	Plan							0,00
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Plan							0,00
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	Plan							0,00
Don ELIAS FERERES CASTIEL	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS
Don ELIAS FERERES CASTIEL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS
Don ELIAS FERERES CASTIEL

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	Concepto
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Concepto
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	Concepto
Don ELIAS FERERES CASTIEL	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS
Don ELIAS FERERES CASTIEL

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	Plan							0,00
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Plan							0,00
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Plan							0,00
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	Plan							0,00
Don ELIAS FERERES CASTIEL	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS
Don ELIAS FERERES CASTIEL

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES
Don GERARDO KURI KAUFMANN
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS
Don ELIAS FERERES CASTIEL

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	Concepto
Don GERARDO KURI KAUFMANN	Concepto
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Concepto
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	Concepto
Don ELIAS FERERES CASTIEL	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	258				258						258
Don GERARDO KURI KAUFMANN	239				239						239
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	55				55						55
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	55				55						55
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	44				44						44

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don ELIAS FERERES CASTIEL	47				47						47
TOTAL	698				698						698

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros externos
Don JUAN RODRIGUEZ TORRES	258	1,57	254	4,10	244	0,00	244	0,00	244
Don GERARDO KURI KAUFMANN	239	1,70	235	4,44	225	0,00	225	0,90	223
Doña ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	55	-3,51	57	1,79	56	133,33	24	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Doña ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	55	-3,51	57	1,79	56	133,33	24	-	0
Doña XIMENA CARAZA CAMPOS	44	-6,38	47	2,17	46	-2,13	47	2,17	46
Don ELIAS FERERES CASTIEL	47	-6,00	50	2,04	49	0,00	49	0,00	49
Resultados consolidados de la sociedad
	38.545	50,75	25.569	-58,41	61.472	-13,93	71.424	n.s	6.052
Remuneración media de los empleados
	60	5,26	57	11,76	51	0,00	51	6,25	48

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No