Realia Business S.A.

Registration Form • Feb 25, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-81787889
Denominación Social: REALIA BUSINESS, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 216 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
18/11/2024	194.661.414,96	811.089.229	811.089.229

El 4 de diciembre de 2024 quedó inscrita en el Registro Mercantil, la escritura pública de reducción de capital social por amortización de acciones propias, acordada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 27 de junio de 2024, bajo el punto cuarto del orden del día, por un importe nominal de 2.202.352,56 euros, mediante la amortización de 9.176.469 acciones propias de 0,24 euros de valor nominal.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	0,00	88,78	0,00	0,00	88,78
SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	11,16	0,00	0,00	0,00	11,16
DON CARLOS SLIM HELÚ	0,00	5,06	0,00	0,00	5,06

Los porcentajes de los accionistas están ajustados al nuevo capital social resultante de la reducción de capital mediante amortización de acciones propias que se ha identificado en el apartado Observaciones del punto A.1.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	F C Y C, S.A.	77,62	0,00	77,62
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	11,16	0,00	11,16

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

La Junta General ordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC), celebrada el 27 de junio de 2024, aprobó el proyecto común de escisión parcial financiera de FCC, como sociedad escindida a favor de Inmocemento, S.A. (Inmocemento), como sociedad beneficiaria, en virtud de la cual FCC traspasó en bloque, sin extinguirse, a Inmocemento 2 unidades económicas consistentes, la primera, en 52.965.064 acciones de FCYC, S.A. titularidad de FCC, representativas del 80,03% de su capital social; y, la segunda, en 154.453.657 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. titularidad de FCC, representativas del 99,028% de su capital social; unidades económicas que Inmocemento adquirió por sucesión universal, con todos los activos, pasivos, derechos, obligaciones y demás elementos inherentes al patrimonio escindido. De esta forma, Inmocemento pasó a ser accionista significativo de FCYC, S.A. (titular directo del 77,62% del capital social de Realia).

Inmocemento, S.A., por su parte, es controlada por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (CEC), al ser esta la propietaria de la mayoría de sus derechos de voto.

A continuación, se describen las notificaciones sobre participaciones significativas en el capital social de Realia durante 2024:

• 21 marzo 2024: D. Carlos Slim Helú comunicó una participación del 5,006% a través de Finver Inversiones 2020, S.L.U. El Socio Único de Finver Inversiones 2020, S.L.U. es INMOBILIARIA AEG, S.A. de C.V., sociedad controlada por D. Carlos Slim Helú.

• 20 marzo 2024: CEC comunicó una nueva participación del 87,662% desde el 77,297%.

• 29 noviembre 2024: CEC comunicó una nueva participación del 87,775% desde el 87,662%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	0,15	0,00	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,15

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
			% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de
					voto atribuidos
					a las acciones,
Nombre o	Nombre o	% derechos de voto			indique, en su
denominación social del consejero	denominación social del	atribuidos a las acciones (incluidos			caso, el % de los
	titular directo	votos por lealtad)			votos adicionales
					atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	88,93

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
F C Y C, S.A.	Contractual	Diversos contratos de comercialización, gestión integral de promociones inmobiliarias, así como de otros servicios de asesoría legal y asistencia técnica.
SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	Contractual	Diversos servicios administrativos, contables y fiscales.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	MINERA FRISCO, S.A.B. DE	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	OPERADORA DE SITES	Presidente
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	CARSO	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	INFRAESTRUCTURA Y

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
		CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	FORTALEZA MATERIALES,	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	ELEMENTIA MATERIALES,	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	MINERA FRISCO, S.A.B. DE	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	C.V.	General
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	OPERADORA DE SITES	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	General
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	FORTALEZA MATERIALES,	Consejero
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	ELEMENTIA MATERIALES,	Consejero
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	INMOCEMENTO, S.A.	Presidente
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	INMOCEMENTO, S.A.	Vicepresidente 1º
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	INMOCEMENTO, S.A.	Consejera
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	INMOCEMENTO, S.A.	Vicepresidente 2º
DON GERARDO KURI	SOINMOB INMOBILIARIA	SOINMOB INMOBILIARIA	Consejero
KAUFMANN	ESPAÑOLA, S.A.	ESPAÑOLA, S.A.
DOÑA ESTHER ALCOCER	SOINMOB INMOBILIARIA	SOINMOB INMOBILIARIA	Consejera
KOPLOWITZ	ESPAÑOLA, S.A.	ESPAÑOLA, S.A.
DOÑA ALICIA ALCOCER	SOINMOB INMOBILIARIA	SOINMOB INMOBILIARIA	Consejera
KOPLOWITZ	ESPAÑOLA, S.A.	ESPAÑOLA, S.A.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	SITIOS LATINOAMÉRICA,	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.B. DE C.V.	General
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	VARIAS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DEL ACCIONISTA	Consejero
DON GERARDO KURI KAUFMANN	INMOCEMENTO, S.A.	F C Y C, S.A.	Presidente
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	DOMINUM DIRECCIÓN Y	Presidente
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	GESTIÓN, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 4 de diciembre de 2024 quedó inscrita en el Registro Mercantil la escritura pública de reducción de capital social por amortización de acciones propias, acordada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 27 de junio de 2024 bajo el punto cuarto del orden del día, por un importe nominal 2.202.352,56 euros, mediante la amortización de 9.176.469 acciones propias de 0,24 euros de valor nominal.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En cuanto a la facultad de emitir acciones propias, el 14 de junio de 2022, la Junta General de Accionistas, en su sesión ordinaria, acordó delegar en el Consejo de Administración, por un plazo de cinco (5) años, la facultad de aumentar el capital social hasta un importe máximo de 98.431.883,76 €, equivalente a la mitad del capital social a la fecha de dicha autorización.

En cuanto a la facultad para recomprar o transmitir, el 2 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas, reunida en sesión Ordinaria, acordó por mayoría autorizar a Realia Business, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compra, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que resulten de incrementar o deducir, respectivamente, en un 20 por ciento, la cotización máxima, en el primer caso, o mínima, en el segundo, de los tres (3) meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de dicha autorización el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta autorización se ha concedido por el periodo máximo de cinco (5) años permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de libre adquisición contemplados en la Ley. La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma c) del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran bajo dicha autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, al cumplimiento de obligaciones inherentes a los instrumentos financieros de deuda convertibles en acciones de la Sociedad, así como, en su caso, a la aplicación de los sistemas retributivos que recoge el artículo 146.1.a) en su último párrafo.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	6,01

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 16 de los Estatutos Sociales (ES), relativo a la constitución de la Junta (JG), establece que para que la JG ordinaria y extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los ES, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos antes referidos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Lo mismo se establece en el apartado 8.b) del artículo 15 del Reglamento de la Junta (RJG).

Por otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los ES, estas se refieren esencialmente al derecho de información general de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, en el caso de una modificación estatutaria y de

conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo elaborará un informe justificativo de la modificación que se propone, y en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresarán con la debida claridad los artículos cuya modificación se propone, haciendo constar, además, el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos que, además, se publicarán ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.

Asimismo, los accionistas podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

A su vez, de conformidad con lo previsto en el artículo 19.2 del RJG, en la modificación de los ES deberán votarse de forma separada en la Junta General, aunque figurasen en el mismo punto del orden del día, la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Por excepción, de conformidad con el artículo 3 de los ES, el Consejo de Administración tiene la facultad de cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, modificando el referido artículo estatutario para que conste en el mismo el nuevo domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad, debiendo aprobarse dicho acuerdo con las mayorías ordinarias previstas para los acuerdos del Consejo, es decir, mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados, a la reunión.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico Otros		Total
14/06/2022	52,09	2,75	0,00	23,31	78,15
De los que Capital flotante	0,02	2,75	0,00	0,08	2,85
14/06/2023	54,51	1,29	0,00	23,31	79,11
De los que Capital flotante	0,04	1,29	0,00	0,08	1,41
27/06/2024	77,78	1,15	0,00	16,12	95,05
De los que Capital flotante	0,04	1,15	0,00	0,08	1,27

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En la página web de Realia Business, S.A. (www.realia.es) existe un apartado dedicado al Gobierno Corporativo al que se accede desde la página de inicio a través de la sección "Accionistas e Inversores". En esta página se ha incluido la información relativa a los Órganos de Gobierno, la Junta General de Accionistas, la Normativa Social, los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, los Informes sobre las Remuneraciones de los Consejeros y las Políticas internas.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES		Dominical	PRESIDENTE	06/10/2015	27/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GERARDO KURI KAUFMANN		Dominical	VICEPRESIDENTE	27/02/2015	27/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ		Dominical	CONSEJERO	29/06/2021	29/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ		Dominical	CONSEJERO	29/06/2021	29/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ELÍAS FERERES CASTIEL		Independiente	CONSEJERO	08/05/2019	14/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS		Independiente	CONSEJERO	08/05/2019	14/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Maestro de Matemáticos, Stage en Francia en Beton Precontraint, Estudios Maestría en Ingeniería en Planeación e Investigación de Operaciones en UNAM y Programa Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE Business School). Ha sido jefe de Producción y Contralor de Preesforzados Mexicanos S.A. de ICA, Director General de Grupo Domit, del sector Calzado. Fundador y Director de varias empresas de Calzado. Es consejero de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Auditoría. Es, asimismo, Consejero de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Consejero de Elementia Materiales, S.A.P.I. de C.V. y miembro de su Comité de Auditoría, Consejero de Fortaleza Materiales, S.A.P.I de C.V. y Presidente de su Comité de Auditoría y Consejero de CICSA, Presidente del consejo de administración de Red Nacional Última Milla S.A.P.I. de C.V. y Red Última Milla del Noroeste, S.A.P.I de C.V., Presidente del Consejo y miembro del Comité de Auditoría de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V. Es consejero dominical de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a propuesta de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (CEC), y miembro de su

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Comisión de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones. También es consejero dominical de Inmocemento, S.A., Presidente del Consejo y miembro de su Comisión de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones. En Realia Business, S.A. es Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, designado a propuesta de CEC, y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de su Comité de Auditoría y Control.
DON GERARDO KURI KAUFMANN	INMOCEMENTO, S.A.	Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Anáhuac (Huixquilucan, México) y tiene una amplia experiencia en el sector inmobiliario, donde ha ocupado y ocupa cargos de la máxima relevancia. Ha trabajado como Director de compras de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y actualmente forma parte del consejo de administración de dicha sociedad. A partir de la constitución de Inmuebles Carso, S.A. de C.V. asumió la Dirección General de la misma, desde el año 2010 hasta el año 2015, donde actualmente sólo forma parte de su Consejo de Administración, así como también de todas sus empresas subsidiarias. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo IDESA, S.A. de C.V., miembro del Consejo de Administración de Elementia Materiales, S.A.P.I. de C.V., presidente suplente del Consejo de Administración de Fortaleza Materiales, S.A.P.I. de C.V. Es Consejero y Director General de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V., Sitios Latinoamérica, S.A.B. de C.V. y Minera Frisco, S.A.B. de C.V. En España, es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., donde es, además, miembro de la Comisión Ejecutiva. Es consejero dominical de Inmocemento, S.A. y Vicepresidente primero de su Consejo de Administración. En Realia Business, S.A. es miembro del Consejo de Administración designado a propuesta de Inmocemento, S.A., y miembro de su Comisión Ejecutiva.
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	Licenciada en Derecho, ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid. Desde enero de 2013 es presidenta del Grupo FCC, miembro de su Consejo, de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es consejera de Inmocemento y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, es Presidenta del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ha sido consejera de Cementos Portland Valderrivas y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, fue miembro del Consejo Asesor de CaixaBank Banca Privada. Forma parte del Patronato de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		la Fundación Princesa de Asturias y es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid). Tiene experiencia internacional en consejos de administración. Ha recibido los siguientes reconocimientos: - Premio Liderazgo Mujer Empresaria 2023, de FEDEPE (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias). - Premio Líder Empresarial del año 2023, de Grupo Henneo. - Premio AMMDE de Construcción y Arquitectura 2024 como "Mujer Referente" otorgado por la Asociación Multisectorial de Mujeres Directivas y Empresarias (AMMDE). - Máster de Oro XL del Real Fórum de Alta Dirección. Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española. En Realia Business, S.A. es Consejera del Consejo de Administración, y miembro de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esther Alcocer Koplowitz y Alicia Alcocer Koplowitz mantienen un vínculo fraternal.
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	Licenciada en Derecho, inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, hoy en día La Caixa, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y fue consejera. Fue miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación (CDTI). Actualmente es Consejera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva a título personal. Desde 1999 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de FCC a través de EAC Inversiones Corporativas S.L. Es Consejera de Inmocemento, S.A., Vicepresidenta segunda de su Consejo de Administración y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Forma parte del consejo de Clínica Cemtro, e igualmente es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz, de la Fundación Hispano Judía y también fue miembro del patronato de la Fundación Valderrivas. Es también Consejera del Queen Sofia Spanish Institute (QSSI), así como de Air Nob. El 2 de mayo del 2022 le concedieron la Encomienda de la Orden del Dos de Mayo. En Realia Business, S.A. es Consejera del Consejo de Administración, y miembro de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esther Alcocer Koplowitz y Alicia Alcocer Koplowitz mantienen un vínculo fraternal.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	66,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	Doctor Ingeniero Agrónomo por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Agrónomos de la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó el Master (MSc) en riegos y el Ph.D. en ecología en la Universidad de California, Davis (EE.UU.). Fue profesor en la Universidad de California (Davis) y actualmente es catedrático emérito de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros agrónomos de la Universidad de Córdoba. A partir de 1983 desempeña diversos cargos administrativos relacionados con la gestión de la investigación española. En 1991 es nombrado Presidente del Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC), cargo que desempeñó hasta que en 1992 pasa a ocupar la Secretaría de Estado de Universidades e Investigación del Ministerio de Educación y Ciencia, donde permanece hasta 1994. De 1995 a 2003 y de 2011 a 2019 fue Presidente de la Real Academia de Ingeniería de España, de la que es académico numerario. Ha sido Director del Instituto de Agricultura Sostenible (CSIC), y miembro del Consejo Científico del Grupo Consultivo de Investigación Agraria Internacional (TAC/CGIAR, Washington D.C.). Ha sido Consultor de la Oficina de Evaluación de Tecnologías del Congreso de EE.UU., de la Agencia para el Desarrollo Internacional de los EE.UU., del Banco Mundial y, actualmente, de la Organización de Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO). Fue Premio Andalucía de investigación en Arquitectura e Ingeniería en el 2012. Es Consejero Independiente en Inmocemento, S.A., Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y miembro de la Comisión de Auditoría y Control. En Realia Business, S.A. es Consejero Independiente, así como Presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y miembro de su Comité de Auditoría y Control.
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	Licenciada en relaciones internacionales por la Universidad de las Américas (México), cuenta con un Máster en Dirección y Administración de Empresas por el Instituto de la Empresa (España). Inició su trayectoria profesional en la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, donde desempeñó diversos cargos hasta ser nombrada Cónsul de México en Milán (Italia) en 1996. En 1998 fue nombrada Consejera de Asuntos Económicos en la Embajada de México en España y, durante su gestión, fue condecorada por el Rey Juan Carlos I con la Gran Cruz de la Orden de Isabel La Católica. En 2004 fue nombrada Directora del Consejo de Promoción Turística de México para España y Portugal, y en 2005 fue designada como Directora Regional para Europa del mismo Consejo. Del año 2009 a 2017, desempeñó su cargo como Directora de la Oficina de representación de ProMéxico en España, Consejería Económica de la Embajada de México en España. Desde enero de 2018 es la Directora General de la Casa de México en España. Ha sido Consejera de Obrascon Huarte Lain, S.A. (OHLA) y miembro de su Comité de Nombramientos y Retribuciones, y actualmente es Consejera de Alterna Inversiones y Valores, SGIIC, S.A. y de Helvetia Alternative Investment, S.L. En Realia Business, S.A. es Consejera Independiente del Consejo de Administración, Vocal de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidenta de su Comité de Auditoría y Control.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	2	2	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	3	3	3	3	50,00	50,00	50,00	50,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Una de las características del órgano de administración de Realia es, precisamente, la diversidad en su composición. Así, la Compañía cuenta con un Consejo en el que hay paridad de género (tres mujeres y tres varones), representando por tanto el número de mujeres el 50% del total de los miembros del Consejo, por encima del objetivo del 40% previsto en la Recomendación 15 del CBG y en el artículo 529 bis de la LSC; el rango de edades va desde los 41 años del Vicepresidente, hasta los 85 del Presidente; y la experiencia laboral de sus componentes abarca sectores tan diversos como el inmobiliario, el del calzado, las relaciones internacionales, la agricultura y la ecología o el de las nuevas tecnologías, contando con profesionales del derecho y de la alta dirección de empresas, profesionales de la economía y las finanzas, así como ingenieros expertos en diversas disciplinas, que han desarrollado su vida profesional tanto en el ámbito público como privado.

Por ello, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada de diversidad, en la composición de su órgano de administración, en la práctica, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones promueven que, a la hora de seleccionar o reelegir a los consejeros, se eviten las discriminaciones y rija, a efectos del interés social, la honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, como criterios principales, procurándose siempre contar con los mejores profesionales, al tiempo que se aplican medidas destinadas a favorecer la diversidad en lo que respecta a cuestiones como la edad, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales y, en especial, la diversidad de género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se ha señalado en el apartado anterior, la diversidad de género caracteriza al Consejo de Administración de Realia, en el que la representación femenina es del 50%.

Por otro lado, el 25% de los altos directivos de la Compañía son mujeres. Realia es consciente de que la diversidad es un elemento positivo para la sostenibilidad de las empresas y, por ende, para el conjunto de la sociedad, por lo que, en lo que a diversidad de género se refiere se ha mantenido un esfuerzo constante por conseguir altas cuotas de representatividad femenina en los órganos de gestión de la Sociedad, manteniendo un adecuado balance con la idoneidad profesional y técnica.

Tal y como se establece en el Código Ético, Realia está comprometida en mantener y fomentar su Política de gestión de Recursos Humanos basada en la igualdad de oportunidades y respeto de la diversidad, poniendo los medios para ayudar a sus empleados a desarrollarse profesional y personalmente. En este sentido, tanto en el referido Código como en la Política de Derechos Humanos y en el Protocolo para la Prevención y Erradicación del acoso, está expresamente previsto que el Grupo no tolera ningún tipo de discriminación por motivos de género, raza, orientación sexual, creencias religiosas, opiniones políticas, nacionalidad, origen social, discapacidad o cualquier otra circunstancia susceptible de ser fuente de discriminación.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Respecto de las consejeras nos remitimos a lo señalado anteriormente.

En cuanto a las altas directivas, el porcentaje de las mismas sobre el total de miembros de la alta dirección se sitúa en la actualidad en el 25%. En este sentido, Realia, en su compromiso por mantener y fomentar la igualdad de oportunidades y el respeto de la diversidad, seguirá adoptando medidas tales como la identificación del talento en los distintos niveles de directivos de todas las sociedades del Grupo, tanto a través de la incorporación de nuevas directivas como por medio de su promoción interna o el establecimiento de programas de formación y desarrollo u otros mecanismos que contribuyan a asegurar la permanencia y promoción dentro del Grupo de las personas con talento, con independencia de cualesquiera condiciones o circunstancias personales o sociales.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Según el Informe que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva al Consejo de Administración para su evaluación, en relación con la diversidad, cabe destacar que el Consejo de la Sociedad cuenta con el mismo número de hombres que de mujeres en su seno. Además, el rango de edades va desde los 41 años de su Vicepresidente hasta los 85 de su Presidente. En cuanto al perfil profesional de los miembros del órgano de administración, este abarca sectores tan diversos como el inmobiliario, el del calzado, las relaciones internacionales, la agricultura y la ecología, o las nuevas tecnologías, contando con profesionales del derecho y de la alta dirección de empresas, profesionales de la economía y las finanzas, así como ingenieros expertos en diversas disciplinas, que han desarrollado su vida profesional tanto en el ámbito público como privado.

Respecto al número de consejeros, tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideran que el número actual de seis consejeros es el idóneo para lograr un funcionamiento eficaz y participativo en el Consejo. En cuanto a las categorías, el Consejo de Administración de Realia está formado por cuatro consejeros dominicales y dos independientes, cumpliendo por tanto con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno en esta materia y con el principio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el Consejo.

Con todo ello, se puede decir que el Consejo de Administración de Realia tiene una composición equilibrada, adecuada y óptima para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias que, además de reunir las condiciones exigidas por la Ley y los ES, así como las previstas en su propio Reglamento, cumple con el principio de diversidad que, de acuerdo con las normas y mejores prácticas de buen gobierno de las sociedades cotizadas, debe presidir su composición, contando sus miembros con los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para ejercer las funciones derivadas de su cargo, habiéndose comprometido formalmente a cumplir las obligaciones y deberes inherentes al mismo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMISIÓN EJECUTIVA	El Consejo de Administración tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables, en la Comisión Ejecutiva (en los términos que se establecen en su Reglamento).

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GERARDO KURI KAUFMANN	PLANIGESA, S.A.	REPRESENTANTE DE PRESIDENTE DEL CONSEJO	NO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	REPRESENTANTE DE VOLCAL DEL CONSEJO	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CARSO INFRAESTRUCUTRA Y CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FORTALEZA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	ELEMENTIA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	RED ÚLTIMA MILLA DEL NOROESTE, S.A.P.I. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	RED NACIONAL ÚLTIMA MILLA, S.A.P.I. DE C.V.	PRESIDENTE
DON GERARDO KURI KAUFMANN	MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FORTALEZA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	ELEMENTIA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCYC, S.A.	PRESIDENTE
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCC SERVICIOS MEDIOAMBIENTE HOLDING, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.A.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	EAC MEDIO AMBIENTE, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	MELILOTO, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.A.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	EAC MEDIO AMBIENTE, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	MELILOTO, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	INMOCEMENTO, S.A.	PRESIDENTE
DON GERARDO KURI KAUFMANN	INMOCEMENTO, S.A.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	VICEPRESIDENTE 2º
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	INMOCEMENTO, S.A.	CONSEJERO
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	INMOCEMENTO, S.A.	CONSEJERO
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	ALTERNA INVERSIONES Y VALORES, SGIIC, S.A.	CONSEJERO
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	HELVETIA ALTERNATIVE INVESTMENT, S.L.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON GERARDO KURI KAUFMANN	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	SITIOS LATINOAMÉRICA, S.A.B. DE .C.V.	CONSEJERO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	Varias sociedades subsidiarias del accionista	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	PRESIDENTE

Información adicional:

1º) D. Juan Rodríguez Torres es Representante en las siguientes entidades:

• Calzado Tecnico S.A. de C.V.

• Calzado Rohcal S.A. de C.V.

• Calzado y Componentes S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Inro S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Calro S.A. de C.V.

• Inmobiliaria Proii S.A. de C.V.

Todos los cargos que ostenta D. Juan Rodríguez Torres identificados en el presente aparatado C.1.11, son retribuidos, salvo su cargo como Consejero en FCC Aqualia, S.A.

2º) Todos los cargos que ostenta D. Gerardo Kuri Kufmann identificados en el presente aparatado C.1.11, son retribuidos, salvo sus cargos como Consejero en FCC Aqualia, S.A., en FCYC, S.A., en Soinmob Inmobiliaria Española, S.A. y en Dominum Dirección y Gestión, S.A.

3º) Dª Esther Alcocer Koplowitz es, además, apoderada mancomunada en las siguientes entidades:

• Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L.

• Ordenamientos Ibéricos, S.A.

• Dominum Desga, S.A.

• Ejecución Organización de Recursos, S.L.

• Samede Inversiones 2010, S.L.

• Nueva Samede 2016, S.L.

Y es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz.

Los únicos cargos retribuidos son los que ostenta Dª Esther Alcocer Koplowitz en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y en Inmocemento, S.A.

4º) Dª Alicia Alcocer Koplowitz es, además, apoderada mancomunada en las siguientes entidades:

• Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L.

• Ordenamientos Ibéricos, S.A.

• Dominum Desga, S.A.

• Ejecución Organización de Recursos, S.L.

• Samede Inversiones 2010, S.L.

• Nueva Samede 2016, S.L.

Y es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz y de la Fundación Hispano Judía.

Los únicos cargos retribuidos son los que ostenta Dª Alicia Alcocer Koplowitz en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y en Inmocemento, S.A.

5º) Todos los cargos que ostenta Dª Ximena Caraza Campos identificados en el presente aparatado C.1.11, son retribuidos.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	Directora General de la Fundación Casa de México en España.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA ANA HERNÁNDEZ GÓMEZ	DIRECTORA DE NEGOCIO
DON FILOMENO ORTIZ ASPE	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
DON ANTONIO ROMÁN CALLEJA	RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA
DON JOSÉ MARÍA RICHI ALBERTI	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	874

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros:

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 43.4.d) del Reglamento del Consejo (RCA), corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

Nombramiento de Consejeros:

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 16º RCA, la propuesta de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas físicas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de esta misma Comisión, en el caso de los consejeros independientes.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

Reelección de Consejeros:

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales (ES), esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 22 ES). No obstante, de conformidad con el artículo 19º RCA, previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Remoción de Consejeros:

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 20 RCA, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros externos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2024 no se ha detectado ninguna deficiencia que haya hecho necesaria la elaboración de un plan de subsanación y/o modificación en los procedimientos existentes en la actualidad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación del funcionamiento y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones se ha llevado a cabo internamente, sin asesoramiento externo, a través de un proceso formal de valoración de múltiples aspectos que inciden en la eficacia y calidad de las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como en la contribución de sus miembros al desempeño de las funciones de estos. Por otro lado, en dicha evaluación se han tenido en cuenta las previsiones recogidas en el RCA, los ES y demás normas internas de la Sociedad.

En la evaluación se han analizado las funciones y competencias del Consejo de Administración, su composición actual, su funcionamiento y las actuaciones llevadas a cabo por dicho órgano.

Respecto de la composición actual del Consejo, todos sus miembros son externos: cuatro (4) dominicales y dos (2) independientes. Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la compañía, se considera que su actual composición se ajusta a dicha estructura.

En relación con la diversidad, cabe destacar que el Consejo de la Sociedad cuenta con el mismo número de hombres y mujeres en su seno. Además, el rango de edades va desde los 41 años de su Vicepresidente hasta los 85 de su Presidente. En cuanto al perfil profesional de los miembros del órgano de administración, este abarca sectores tan diversos como el inmobiliario, el del calzado, las relaciones internacionales, la agricultura y la ecología, o las nuevas tecnologías, contando con profesionales del derecho y de la alta dirección de empresas, profesionales de la economía y las finanzas, así como ingenieros expertos en diversas disciplinas, que han desarrollado su vida profesional tanto en el ámbito público como privado.

Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición, cualificación y diversidad establecidas en el RCA y en las normas de buen gobierno de la Sociedad, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.

Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con lealtad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Del resultado de la autoevaluación resulta que durante el ejercicio 2024 el Consejo ha desempeñado sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y guiándose por el interés de la compañía, entendido este como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Asimismo, ha velado para que, en sus relaciones con los distintos grupos de interés, la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Igualmente, el Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control a partir del informe que cada una de estas le ha elevado. También ha evaluado el desarrollo de sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración a partir del Informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Respecto de las tres Comisiones del Consejo, se han analizado las funciones y competencias de cada una de ellas, su composición actual, su funcionamiento y las actuaciones llevadas a cabo por dichos órganos. Respecto del Presidente del Consejo de Administración se han evaluado sus funciones, la ocupación del cargo durante el ejercicio, así como las actuaciones llevadas a cabo por dicho cargo.

De dicha evaluación, se concluye que las referidas Comisiones desempeñan responsablemente las funciones que tienen atribuidas, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención y seguimiento constante. Respecto del Presidente del Consejo de Administración se concluye que ha dado cumplimiento adecuadamente a sus funciones como titular de dicho cargo, atendiendo a los principios de Buen Gobierno Corporativo contenidos en los ES y en el RCA.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Teniendo en cuenta, por un lado, el reducido tamaño del Consejo, que permite a todos sus miembros conocer fielmente la labor que desempeña el resto en dicho órgano y, por tanto, evaluar dicha labor; y, por otro lado, el tamaño y los recursos de la propia Sociedad, se considera que hacer uso de un consultor externo transgrede el principio de economicidad que debe imperar en la gestión de dichos recursos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 20º del RCA prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición de dicho órgano y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Si se trata de consejeros ejecutivos, cuando se cese en los puestos, cargos o funciones, a los que estuviere asociado su nombramiento como tales consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita íntegramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en la Sociedad.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, en los siguientes casos:

(i) Si, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros, resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o

(ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

Además, continúa dicho artículo, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] [ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 4.4 del RCA prevé que su modificación deberá aprobarse por "la mayoría absoluta de los miembros del Consejo" y el artículo 20.2.d) del RCA prevé una "mayoría de, al menos, dos tercios" del Consejo para solicitar la dimisión de los consejeros.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Asistir personalmente a las reuniones de los órganos de los que forman parte, es una de las principales obligaciones de los consejeros. Ello no obstante, en el supuesto de no poder asistir a una reunión por causas inexcusables, podrán delegar su representación en otro consejero (al que deberán instruir), mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro consejero no ejecutivo.

En el caso de la Comisión Ejecutiva, sus miembros podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

$$\text{мілгего сіе гешіолеs}$$

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	4
Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL	9

Además de las siete reuniones presenciales, el Consejo de Administración ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en tres ocasiones, y el Comité de Auditoría y Control, además de las siete reuniones presenciales, ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en dos ocasiones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON FILOMENO ORTIZ ASPE	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
DON GERARDO KURI KAUFMANN	VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De acuerdo con el artículo 42º.4.a.i del Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Igualmente, según el apartado c. del mismo artículo 42.4, al Comité de Auditoría y Control le corresponde supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley, así como informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.

Además, de acuerdo con el apartado 3 del artículo 15º del Reglamento del Consejo, este órgano procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente del Comité de Auditoría y Control, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JESÚS RODRIGO FERNÁNDEZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Corresponde al Comité de Auditoría y Control asegurar la independencia del auditor externo. Los mecanismos para ello se recogen en el artículo 42º del RCA, en el que se dispone que, en relación con el auditor externo, y al objeto de asegurar su independencia:

^- Establecerá las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta.

^- Solicitará anualmente de los auditores externos de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• La sociedad comunicará a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de

desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

• Se asegurará de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y velará asimismo por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

Asimismo, este Comité deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por el auditor, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Igualmente, al Comité le corresponde: - Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley;

• Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.

• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

• Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2	73	75
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	2,60	61,86	64,46

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	32,00	32,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del RCA, para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de Realia y sus sociedades filiales y participadas, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las correspondientes instalaciones. La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y del Comité de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales y, en todo caso, tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría de los componentes del Consejo.

Por su parte, el artículo 39º del RCA establece que, en relación con la convocatoria de dicho órgano, se procurará que dichas convocatorias se realicen con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo de Administración puedan formular su propia opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

Además, el mismo artículo dispone que cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el orden del día, los Consejeros que hubieran requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo.

Paralelamente, el artículo 23º de los ES dispone que entre las obligaciones del Presidente está la de velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día; y entre las del Secretario, la de asistir al Presidente para el cumplimiento de dicha función.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El apartado 3 del artículo 20º del RCA, prevé que los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
NINGUNO	NINGUNO

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	VOCAL	Dominical
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y serán elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

La Comisión elegirá de entre sus consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe la Comisión.

Las competencias específicas que tiene asignadas esta Comisión son las que establecen las leyes y el Código de Buen Gobierno (salvo aquellas de las que se deje constancia expresa en el presente Informe).

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo REALIA que fuese requerido a tal fin.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá consultar al Presidente ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y a los altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de su actividad y responderá del trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

(Se completa la información relativa a esta Comisión en el documento adjunto del apartado H.1)

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	PRESIDENTE	Dominical
DON GERARDO KURI KAUFMANN	VOCAL	Dominical

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	100,00
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los ES o del RCA. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de (10) miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración.

Con carácter general, se encarga del seguimiento y supervisión de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad que requieren una atención continuada y, en su caso, una adecuación rápida y diligente, así como de aquellos asuntos que puedan influir en el posicionamiento y proyección de futuro de la Sociedad y de su Grupo en el Mercado. En particular, le corresponde decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no supere la cifra de dieciocho millones de euros.

La Comisión Ejecutiva se reunirá siempre que lo requieran los intereses sociales, cuantas veces sea convocada por su Presidente, bien por propia iniciativa, o bien en los casos en que lo pidan al menos dos de los componentes. Las convocatorias se harán por carta, e-mail, telegrama, telefax o fax que justifique la recepción por el consejero convocado con un mínimo de 24 horas. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

Serán Presidente y Secretario de la Comisión el Presidente y el Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración. En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia.

Los acuerdos de la Comisión se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por quienes hayan desempeñado estas funciones, en la sesión de que se trate.

En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, la Comisión Ejecutiva ha celebrado cuatro (4) reuniones durante el año 2024, en los meses de enero, abril, julio y diciembre. Las actuaciones que ha llevado a cabo han sido las siguientes:

1.- Autoevaluación. En la primera sesión del ejercicio 2024 la Comisión evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio 2023, analizando los diversos asuntos tratados, las reuniones celebradas y demás circunstancias relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 39.6º del RCA.

2.- Revocación y otorgamiento de poder. A lo largo del ejercicio, la Comisión ha revocado los poderes de las personas que han causado baja en la empresa, y ha conferido los poderes necesarios a para el correcto funcionamiento de la Compañía.

3.- Toma de posición respecto de los acuerdos a someter al Consejo. El Presidente de la Comisión, en cada una de sus sesiones, informa a los asistentes sobre la marcha de la Sociedad, así como sobre los asuntos que se van a tratar en la sesión del Consejo de Administración que se celebra siempre a continuación de dicha Comisión, a fin de adoptar una posición respecto de los posibles acuerdos a adoptar.

No obstante lo anterior, al igual que en anteriores ejercicios, si bien durante el ejercicio 2024 ha habido propuestas de inversiones que, por su importe, deberían haber sido analizadas por la Comisión Ejecutiva, sin embargo, al tratarse de operaciones con partes vinculadas y existir conflicto de intereses por los consejeros dominicales, se han aprobado por los Consejeros Independientes en el seno del Consejo de Administración.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	VOCAL	Dominical
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y serán designados teniendo en cuenta en su conjunto, y de forma especial respecto de su presidente, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

Constituye la función primordial del Comité servir de apoyo al Consejo en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. Supervisará, asimismo, la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Las competencias específicas que tiene asignadas son las que establecen las leyes y el Código de Buen Gobierno (salvo aquellas de las que se deje constancia expresa en el presente Informe).

De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por el Presidente, el Secretario y el Vicesecretario, en su caso. El Presidente del Comité de Auditoría y Control informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en el seno del Comité, desde la última reunión del Consejo.

El Comité se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.

Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo REALIA que fuese requerido a tal fin, e incluso disponer que los empleados comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir el Comité la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas de REALIA.

El Comité tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

Los miembros del Comité de Auditoría y Control podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro del Comité, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

(Se completa la información relativa a esta Comisión en el documento adjunto del apartado H.1)

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ELÍAS FERERES CASTIEL
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	14/06/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3	60,00	3	60,00	3	60,00	3	60,00
COMISIÓN EJECUTIVA	2	50,00	2	50,00	2	50,00	2	50,00
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN EJECUTIVA:

La Comisión Ejecutiva se encuentra regulada en el art. 41º del RCA y en el art. 25º de los ES. Ambos documentos pueden ser consultados en la web de la sociedad (www.realia.es).

De conformidad con lo dispuesto en el art. 39.6º del RCA, el 20 de enero de 2025 el Consejo evaluó el funcionamiento de la Comisión Ejecutiva durante el ejercicio 2024, a partir del Informe que dicha Comisión le había elevado.

Conclusiones: Durante el ejercicio 2024 la Comisión Ejecutiva ha ejercido de manera adecuada las responsabilidades que para ella se derivan del RCA y de los ES. La Comisión Ejecutiva asume y desempeña responsablemente las funciones y competencias que le son delegadas por el Consejo, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención y seguimiento constante.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

El Comité de Auditoría y Control se encuentra regulado en el art. 42º del RCA, en el art. 27º de los ES y en el Título VIII del Reglamento Interno de Conducta. Dichos documentos pueden ser consultados en la web de la sociedad (www.realia.es).

De conformidad con lo dispuesto en el art. 39.6º del RCA, el 20 de enero de 2025 el Consejo evaluó el funcionamiento del Comité de Auditoría y Control durante el ejercicio 2024, a partir del Informe que dicho Comité le había elevado.

Conclusiones: El Comité ha estado en contacto permanente con el responsable de auditoría interna y con los auditores externos, pudiendo, en consecuencia, comprobar la calidad y transparencia de información financiera facilitada a los mercados, así como la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos. En resumen, cabe afirmar que el Comité asume y desempeña responsablemente las funciones y

competencias que tiene atribuidas, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención y seguimiento constante.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra regulada en el art. 43º del RCA y en el art. 28º de los ES. Dichos documentos pueden ser consultados en la web de la sociedad (www.realia.es).

De conformidad con lo dispuesto en el art. 39.6º del RCA, el 20 de enero de 2025 el Consejo evaluó el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2024, a partir del Informe que dicha Comisión le había elevado.

Conclusiones: La Comisión asume y desempeña de manera responsable las funciones de apoyo y asesoramiento al Consejo, así como las competencias que tiene atribuidas, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención y seguimiento constante.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 26º del RCA regula las operaciones vinculadas. Dicho precepto dispone que será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe del Comité de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejero o con accionistas titulares de forma individual o concertadamente con otros, de, al menos, un 10% de los derechos de voto, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley, salvo que se aprobación corresponda a la Junta General.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad, corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas con sociedades integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

El Comité de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, el Comité deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros del Comité de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en el RCA.

En los casos en los que el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, este órgano establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la CNMV. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en la misma fecha de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por el Comité de Auditoría y Control.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(1) F C Y C, S.A.	77,62	REALIA BUSINESS, S.A.	2.145	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann, Dª Esther Alcocer Koplowitz y Dª Alicia Alcocer Koplowitz	NO
	(2) F C Y C, S.A.	77,62	REALIA BUSINESS, S.A.	6.259	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann, Dª Esther Alcocer Koplowitz y Dª Alicia Alcocer Koplowitz	NO
	(3) F C Y C, S.A.	77,62	REALIA BUSINESS, S.A.	85.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann, Dª Esther Alcocer Koplowitz y Dª Alicia Alcocer Koplowitz	NO
	(4) F C Y C, S.A.	77,62	REALIA BUSINESS, S.A.	5.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann, Dª Esther Alcocer Koplowitz y Dª Alicia Alcocer Koplowitz	NO
(5)	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	11,16	REALIA BUSINESS, S.A.		4.527 JUNTA GENERAL	NINGUNO	SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	(1) F C Y C, S.A.	Contractual	Intereses préstamo.
	(2) F C Y C, S.A.	Contractual	Servicios de comercialización y gestión integral de promociones inmobiliarias.
	(3) F C Y C, S.A.	Contractual	Cesión préstamo FCC.
	(4) F C Y C, S.A.	Contractual	Incremento neto préstamo recibido.
	SOINMOB	Societaria	Dividendos entregados.
(5)	INMOBILIARIA
	ESPAÑOLA, S.A.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
FCYC, S.A.	Intereses préstamo.	2.145
FCYC, S.A.	Prestación de servicios.	6.259
FCYC, S.A.	Cesión préstamo de FCC.	85.000
FCYC, S.A.	Incremento neto crédito recibido.	5.000
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Intereses préstamo.	2.504
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Prestación de servicios.	194
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Arrendamiento de inmuebles (como arrendadores).	163
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Devolución préstamo entregado.	14.000
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Cesión préstamo a FCYC.	85.000
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	Dividendos entregados.	31.437
FEDEMES, S.L.	Arrendamiento de inmuebles (como arrendadores).	303
FCC INDUSTRIAL E INFRAESTRUCTURAS ENERGÉTICAS, S.A.U.	Servicios de mantenimiento de edificios.	1.193
FCC MEDIO AMBIENTE, S.A.	Servicio de limpieza de inmuebles.	186

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
SERVICIOS ESPECIALES DE LIMPIEZA, S.A.	Servicio de limpieza de inmuebles.	598
FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	Contrato de ejecución de obras de edificación.	8.791
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	Intereses préstamo.	305
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	Arrendamiento de inmuebles (como arrendadores).	1.849
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	Prestación de servicios.	304
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	Devolución préstamo entregado.	1.500
CEMENTOS PORTLAND, S.A.	Arrendamiento de inmuebles (como arrendadores).	202
SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.	Dividendos entregados.	4.527

Se han considerado operaciones significativas aquellas firmadas con una misma sociedad/entidad que, en conjunto, tienen un importe superior a 150 miles de euros.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 24º del RCA, que regula el deber de lealtad, dispone que los Consejeros deberán desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, subordinando, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad.

En particular, el Consejero, en cumplimiento del deber de lealtad, deberá:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Igualmente, el Rgto. Interno de Conducta (RIC) en su apartado 4.7, el cual se refiere a la información relativa a conflictos de intereses, establece que las Personas Sujetas al mismo (entre las que se encuentran los consejeros y altos directivos de la Sociedad), están obligadas a informar al Presidente del Comité de Auditoría y Control sobre los posibles conflictos de intereses a que estén sometidas por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con alguna compañía integrada en el Grupo Realia, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se expongan con el suficiente detalle tales conflictos de intereses. Cualquier duda sobre esta materia deberá ser consultada por escrito dirigido al Presidente del Comité de Auditoría y Control antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.

No se considerará que se produce un conflicto de intereses por relaciones familiares cuando, no afectando a Personas Vinculadas, el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o afinidad.

En todo caso, se considerará que existe un posible conflicto de intereses derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surja en relación con una sociedad en cuyo capital participe la Persona Sujeta, por sí sola o en unión de personas con las que le una la relación de parentesco definida en el párrafo anterior, en más de un 15% de los derechos políticos o económicos, o, cuando, sin alcanzar tal porcentaje, pueda designar a un miembro, al menos, de su órgano de administración.

La mencionada información deberá mantenerse actualizada, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles conflictos de intereses.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Información facilitada en los apartados D.2 y D.4 del presente Informe.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

1) Con carácter previo a la firma de cualquier acuerdo de prestación de servicios, se solicitan ofertas a distintos operadores del mercado. 2) Todos los acuerdos que se firman se hacen en condiciones económicas de mercado.

3) Este tipo de operaciones se aprueban únicamente por los consejeros independientes (dejando al margen a los ejecutivos y dominicales), en el seno del Consejo de Administración.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Realia ha desarrollado un sistema de gestión del riesgo que tiene en cuenta tanto las características propias del Grupo, como aquellas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades, tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. Dicho sistema se basa en cuatro puntos:

1) una estructura organizativa que fue ejecutada por el, hasta febrero de 2023, Consejero Delegado del Grupo, en su calidad de primer ejecutivo, bajo delegación del Consejo de Administración, en la que están claramente especificados los roles y responsabilidades funcionales;

2) un marco de identificación, cuantificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar al Grupo;

3) una respuesta ante los riesgos identificados, supervisada por el Comité de Auditoría y Control ("CAC"); y

4) una revisión continua del sistema, supervisada por el Comité de Auditoría y Control.

Actualmente, el sistema de gestión de riesgos del Grupo se encuentra implantado a nivel corporativo con el objetivo de que funcione de una forma integral y continua.

La compañía ha desarrollado un "Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal" ("MPP"). En este contexto se ha llevado a cabo un proceso de "Identificación, análisis y evaluación de los riesgos penales" –con el objetivo de gestionar este tipo de riesgos-, del que ha resultado la elaboración de los "Mapas de riesgos penales" y la "Matriz Inventario de Controles" y "Matriz de Riesgos y Controles Penal", base para el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos penales (que incluye los riesgos de naturaleza fiscal). Asimismo, se aprobó por el Consejo de Administración el "Manual de Prevención Penal", documento de obligado cumplimiento que define el diseño, la estructura y las pautas de funcionamiento del MPP, y que detalla y regula sus órganos y procedimientos. Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta del CAC, aprobó el "Reglamento del Comité de Cumplimiento". Previamente designó a un Responsable y a un Comité de Cumplimiento, encargados de velar por el buen funcionamiento del Modelo. De manera complementaria se han aprobado por dicho Órgano una serie de políticas en el contexto del "Modelo de Prevención" tales como: la "Política Anti-Corrupción", "Política de Relación con Socios", "Política de Derechos Humanos", "Política de Regalos", "Uso de Medios Tecnológicos", "Política de Agentes" y "Política de Competencia". En el ejercicio 2023, con motivo de la entrada en vigor de la "Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción" se revisaó y adaptó todo el bloque normativo del MPP a dicha norma; así como se aprobó por el Consejo de Administración la "Política del Sistema Interno de Información" (cuyo responsable de su funcionamiento es el Responsable de Cumplimiento), y se han revisado y adaptado los documentos: "Procedimiento del Canal Ético (canal interno de comunicación)", "Procedimiento de investigación y respuesta", y "Protocolo para la prevención y erradicación del acoso". En el ejercicio 2024 no se han modificado los documentos que conforman el bloque normativo del MPP.

El propósito es que el Modelo cumpla con los requisitos exigidos en el artículo 31.5 del Código Penal, y pueda llegar a exonerar a la Organización en el hipotético caso de comisión de delito penal en el seno de la empresa, del que pudiera derivarse responsabilidad penal para esta. Los responsables de los procesos y controles realizan una "autoevaluación" del Modelo con carácter semestral. Asimismo, el Modelo se revisa anualmente por el responsable del departamento de Auditoría Interna, cuyo informe se eleva al CAC.

Respecto a los riesgos en materia de sostenibilidad (criterios ASG/ESG) señalar que, con fecha enero de 2024 se aprueba por parte del Consejo de Administración, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control: la "Política de Sostenibilidad", la "Estrategia ESG", ratificando la composición del "Comité de Sostenibilidad", órgano interno compuesto por la Dirección de Negocio, la Dirección Técnica, la Subdirección de Patrimonio, y los responsables de Auditoría Interna, de OPEX en el área de patrimonio, y de sostenibilidad.

La "Política de Sostenibilidad" se articula en tres objetivos o pilares primordiales y estratégicos: el compromiso con el medioambiente y la protección del entorno, el compromiso con el desarrollo social y de las comunidades con las que se relaciona REALIA, y el compromiso con la ética y el buen gobierno. Para establecer los objetivos se consideraron los requisitos legales, los aspectos medioambientales significativos de la Organización, las nuevas opciones tecnológicas, el negocio y los grupos de interés. Este política se desarrolla en la "Estrategia ESG" (2024-2027), que trata los objetivos y metas a alcanzar en cada uno de los tres pilares mencionados (ambiental, social y gobierno corporativo), y se apoya en la digitalización, la formación y la comunicación. Sus contribuciones directas se alinean con 7 objetivos y 27 metas de los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de Naciones Unidas.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Según el artículo 10º de los Estatutos Sociales ("ES") de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración la gestión, administración y representación de la Sociedad. En el apartado 2 del artículo 7º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), se atribuye al propio Consejo de Administración la determinación de la política de control y gestión de riesgos –incluyendo los fiscales-, especialmente aquellos que pudieran

afectar a la información financiera que la Sociedad debe hacer pública por su condición de cotizada. La Política fiscal corporativa (disponible en la página "web") fue aprobada por el Consejo de Administración de REALIA Business, S.A.

La Dirección de cada una de las áreas funcionales, por delegación del Consejo de Administración, será responsable de su desarrollo e implementación, siendo el Sistema de Control y Gestión de Riesgos (incluyendo los de carácter fiscal y penal) supervisado por parte del CAC, según determina el artículo 42º del RCA.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Este apartado se desarrolla en el apartado H.1 (Parte II).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Realia diseña su plan de negocio de acuerdo con los niveles de tolerancia a los distintos riesgos que afectan al desarrollo de sus actividades (riesgos financieros, fiscales, operativos, tecnológicos, medioambientales y de cumplimiento, entre otros), como parte de su estrategia de creación de valor. Dichos niveles de tolerancia y de apetito por el riesgo, que se basan en criterios cuantitativos y cualitativos, son revisados teniendo en cuenta que los factores que contribuyeron en su definición han podido variar a lo largo del tiempo.

El nivel de tolerancia al riesgo se establece a nivel corporativo. El proceso de identificación de riesgos del Grupo Realia comienza con la identificación de los riesgos potenciales (que incluyen el de error material y fraude, así como los riesgos fiscales), por parte de los responsables de las Áreas Funcionales, pasando a evaluarse los mismos en función de su probabilidad de ocurrencia y su impacto económico en el caso de que se materializaran, generándose mapas de riesgo. Se establece una escala de impacto lineal de 0 a 6 (donde el nivel "6" equivale a >= 15 Millones €); y una escala de probabilidad de 0 a 6. Esta escala no es lineal, siendo las descripciones y probabilidades aproximadas: Nivel 1 "Improbable o Remoto" (probabilidad 0%-5%) / Nivel 2 "Raro" (probabilidad entre 5% y 20%) / Nivel 3 "Posible" (probabilidad entre 20% y 50%) / Nivel 4 "Probable – medio-" (probabilidad entre 50% y 70%) / Nivel 5 "Probable –alto-" (probabilidad entre 70% y 90%) / Nivel 6 "Muy probable, casi cierto" (probabilidad mayor 90%).

Este procedimiento se realiza para cada proceso de negocio y empresarial clave identificado (ver apartado F.3.1 de este informe). Con dicha valoración se priorizan riesgos, analizando la necesidad de establecer potenciales mejoras y/o elementos mitigantes, procediendo a su implementación por parte de las Áreas Funcionales.

El Responsable de Auditoría Interna coordina el procedimiento y elabora los distintos mapas de riesgos asociados a cada proceso identificado, así como señala los "riesgos críticos" (que son aquellos de mayor valoración, y por tanto precisan de una gestión y seguimiento mayores y continuos). Todo ello queda documentado en un dossier que se remite al CAC para su revisión. Adicionalmente, se realiza un especial seguimiento de la evolución de los riesgos que requieran mayor atención en función de su valoración ("riesgos críticos"), complementándose con análisis de sensibilidad. Este proceso se realiza dos veces al año.

Respecto a los riesgos fiscales, el Consejo de Administración aprobó en 2016 la "Política Fiscal Corporativa", documento que forma parte de las políticas de Gobierno Corporativo y cumplimiento normativo de la Sociedad, y recoge el compromiso de la aplicación de buenas prácticas tributarias. La estrategia fiscal de la Sociedad tiene como objetivos asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurar una adecuada coordinación de la política fiscal; objetivos que deben conjugarse adecuadamente con la consecución del interés social y la generación de valor para el accionista. En este documento se recogen una serie de "principios" y "buenas prácticas tributarias", entre los que se encuentran, entre otras, "la prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos", "no utilizar estructuras de carácter artificioso, ni estructuras opacas", "no constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales" o "realizar las transacciones con entidades vinculadas siempre a valor de mercado". El documento está disponible en la web de la compañía.

Respecto a los riesgos de carácter normativo -especialmente la comisión de delito penal-, la posición de la Organización es clara: "tolerancia cero" ante prácticas de corrupción, soborno, blanqueo de capitales y cualquier otro delito tipificado en el Código Penal que pudiera conllevar responsabilidad para Realia. Estos principios quedan claramente expresados, además de en el Código Ético, en las diferentes Políticas (citadas en el apartado "E.1") y en el "Manual de Prevención Penal", documentos distribuidos a todos los empleados con acuse de recibo y compromiso de cumplimiento. Además, existe la obligación de comunicar –por el canal de denuncias interno o Canal Ético- cualquier indicio o sospecha de operaciones que impliquen la comisión de un delito. El Comité de Cumplimiento gestiona las comunicaciones que se reciban por el Canal, y vela por el cumplimiento regulatorio y normativo, tanto interno como externo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Riesgos de mercado.

El incremento de los costes energéticos y las alteraciones en la cadena de suministros globales, con su repercusión en todos los ámbitos de actividad, han supuesto un incremento de los costes de construcción que implicará márgenes de promotor más ajustados en las entregas de las futuras promociones y/o en el alza de los precios finales y su impacto final en la demanda.

Respecto del incremento de los conste energéticos, este riesgo está actualmente controlado gracias a un contrato de suministro anual firmado con la compañía suministradora por dos años, con el que la Sociedad se garantiza unos costes de energía razonables para el negocio, siendo este suministro, además, libre de emisiones de CO2, por haberse así contratado con certificado en origen, el cual nos garantiza el carácter renovable de la energía que consumimos.

Respecto a la cadena de suministro la Compañía está reforzando alianzas con suministradores nacionales, y fijando las Declaraciones Ambientales de Producto (DAP) como elemento diferenciador a la hora de seleccionar uno u otro material, lo que está en línea con nuestra estrategia ESG de realizar edificios cada vez más eficientes, ya que es un nicho de mercado en crecimiento.

Por otra parte, existe una creciente falta de mano de obra y un repunte de la inflación. Ello implica una tendencia a proyectar promociones que cada vez tienen más unidades de obra industrializadas y/ prefabricadas, con el objetivo de paliar la repercusión de la falta de operarios. No obstante, actualmente el alcance de este escenario no tiene repercusiones en nuestros márgenes de negocio, pues la demanda de nuestro producto continua estable.

Riesgos en materia de índole legal:

Determinadas aprobaciones de instrumentos urbanísticos y resoluciones judiciales, no firmes a fecha de hoy al haber sido impugnadas, que afectan a planeamientos de ámbitos en los que la Sociedad tiene suelos, pueden suponer, de confirmarse, una pérdida de valor de los activos o un retraso significativo en el desarrollo de esos suelos.

Para controlar este riesgo, la Sociedad hace un seguimiento continuado de los planeamientos durante todo su desarrollo, contratando a Despachos de primer orden para llevar los asuntos en los que los intereses de la Compañía están es riesgo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

La gestión y control de riesgos del Grupo Realia se configura en función de una serie de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle.

El Consejo de Administración de la compañía está comprometido con los procesos de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos, límites y estructuras.

Desde la Dirección de Administración y Finanzas, y la Dirección de Negocio, se analiza la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras si se estima necesario, y comentando estos asuntos en las reuniones periódicas con el Consejo de Administración o sus Comisiones Delegadas. Aquellos riesgos relacionados con la sostenibilidad (criterios ASG/ESG) se analizan desde el Comité de Sostenibilidad, proponiendo en su caso las medidas correctoras o mitigantes adecuadas a las direcciones de Negocio y/o Administración y Finanzas. Asimismo, si se estima oportuno se informa de estas al Consejo de Administración, previa deliberación en el Comité de Auditoría y Control.

El Área de Auditoría Interna, bajo supervisión del Comité de Auditoría y Control, proporciona una evaluación independiente de la adecuación, suficiencia y eficacia del sistema de control interno y del sistema de gestión de riesgos, proponiendo medidas correctoras o mitigantes si fuese necesario. Estas se comentan en el CAC, elevando la decisión de implementarlas al Consejo de Administración.

Cualquier riesgo que se considere crítico es tratado en las reuniones periódicas de las direcciones de Administración y Finanzas,de Negocio,y Comité de Sostenibilidad con el Consejo de Administración o sus Comisiones Delegadas, proponiéndoles los planes específicos de respuesta ante cualquier riesgo crítico. El Consejo de Administración, en última instancia, toma en consideración la propuesta, aceptándola o modificándola, en su caso.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 10º de los Estatutos Sociales ("ES") de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración la gestión, administración y representación de la Sociedad. En el apartado 2 del artículo 7º del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA"), se atribuye al propio Consejo de Administración la definición de la estrategia en materia de política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y aquellos que específicamente pudieran afectar a la información financiera que la Sociedad debe hacer pública por su condición de cotizada. La Alta Dirección, por delegación del Consejo de Administración, será responsable de su desarrollo e implementación en cada una de las áreas funcionales, siendo el Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisado por parte del Comité de Auditoría y Control ("CAC"), según reza el artículo 42º del RCA.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo ha sido el que fuera, hasta febrero de 2023, Consejero Delegado, por delegación del Consejo de Administración. La organización del Grupo fue actualizada en diciembre de 2011 a través de la emisión de una Circular por parte de la anterior Presidencia en la que se definían, específicamente, las responsabilidades de los Directores de Departamentos y/o Áreas de Negocio en lo referente a la gestión de los SCIIF. Posteriormente se han realizado varias reestructuraciones en el organigrama del Grupo; siempre diseñadas desde el Consejo de Administración a través del Consejero Delegado, quien a partir de febrero de 2023 torna su cargo en Vicepresidente no ejecutivo.

El Organigrama actual presenta dos direcciones generales dependiendo del Consejo de Administración: la "Dirección de Negocio" (de la que dependen las direcciones de "Patrimonio" y de "Promociones", y de esta última dependen las "Direcciones territoriales" - Centro, Cataluña, Andalucía, Levante-); y la "Dirección de Administración y Finanzas" (de la que dependen las direcciones de "RRHH", "I.T." y "Relaciones con Inversores"). La "Dirección de Asesoría Jurídica" y el "Departamento de Auditoría Interna" dependen directamente del Consejo de Administración.

Adicionalmente, existe una política de apoderamientos definida dentro del Grupo, de acuerdo con la distribución de funciones y responsabilidades, que se revisa y actualiza -si procede- de manera periódica desde la Dirección de Asesoría Jurídica.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El comportamiento ético y el respeto y cumplimiento de la normativa, tanto interna como externa, son el patrón de actuación del Grupo Realia, que se materializa en su Código Ético. El compromiso de la Alta Dirección con el respeto a los valores éticos y con el cumplimiento normativo se plasma a través del Código Ético, que es uno de los pilares fundamentales y eje sobre el que se apoya el "Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal y el Sistema de Gestión de Riesgos y de Cumplimiento" (en especial de riesgos penales) que el Grupo ha desarrollado. Los principios de actuación y comportamiento que define el Código Ético se han desarrollado en las diferentes Políticas aprobadas por el Consejo (que se citan en el apartado "E.1").

Desde la elaboración de la primera edición (en noviembre de 2010), han acontecido cambios importantes tanto en la normativa (especialmente relevante es la reforma del Código Penal de 2015, con la introducción de la "responsabilidad penal de las personas jurídicas"), como en el contexto socioeconómico y tecnológico. Por ello, el Consejo de Administración del Grupo Realia impulsó, a través del Comité de Auditoría y Control, la revisión y actualización del Código Ético para que se adaptara a la nueva realidad empresarial, normativa y societaria, y para que sirviera como pilar del sistema de prevención de riesgos y de cumplimiento.

De esta manera, el Código Ético se aprobó por el Consejo de Administración el 4 de abril de 2018. Va dirigido a todos los administradores, directivos y empleados del Grupo Realia, con independencia de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen, o del ámbito geográfico en el que desempeñen su trabajo. Lo complementan la "Responsabilidad Social Corporativa", el "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores" y el "Reglamento del Consejo de Administración". Estos, junto con las normas legales, perfilan el marco que debe regir la actuación de sus directivos y empleados.

En el año 2022 se actualizó el Código Ético para recoger ciertos cambios en la normativa referente a operaciones con efectivo, así como otras precisiones, aprobándose la nueva versión en Consejo de Administración de marzo de 2022. En 2023 se ha vuelto a actualizar para introducir ciertas puntualizaciones derivadas de la aprobación de la "Ley 2/2023 de protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción".

El Código Ético es de obligado cumplimiento, por lo que cada empleado de Realia debe suscribirse formalmente a dicho Código y dispone de una copia de este, siendo accesible también a través de la intranet de Realia y de la página web externa. Está redactado en un lenguaje claro y conciso que lo hace comprensible a todos los destinatarios (alta dirección, trabajadores, socios de negocio…).

Los objetivos primordiales del Código Ético son:

• Establecer los principios, valores y normas de conducta que deben presidir la actuación de las empresas que conforman el Grupo Realia y la de todos sus empleados, con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desempeño profesional de su actividad; a la vez que recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia, consolidando una cultura y pautas de actuación compartidas, aceptadas y respetadas por todos sus empleados.

• Delimitar los criterios de actuación de los directivos y empleados, marcando las líneas que jamás deberán cruzarse aun cuando pudieran generar beneficios para la empresa, para prevenir y evitar conductas que lleven aparejadas el fraude, la estafa y la corrupción en los negocios.

• Es el eje y pilar del sistema de cumplimiento normativo; norma fundamental que guía el comportamiento de todos los empleados del Grupo en el ejercicio de su actividad y en su relación con terceros.

El Código Ético se inspira en los valores que definen al Grupo Realia: Servicio al Cliente, Transparencia, Vocación de Liderazgo, Innovación y Diálogo.

Los "principios básicos de conducta y actuación" recogidos en el Código Ético se clasifican en las siguientes categorías:

• Cumplimiento normativo y respeto a los valores éticos. Integridad y honestidad.

• Respeto y compromiso con las personas. Igualdad de oportunidades, desarrollo profesional y no discriminación. Compromiso con la seguridad y salud de las personas.

• Prevención y lucha contra el fraude y la corrupción. Tolerancia cero ante el fraude, corrupción y soborno. Política de aceptación de regalos e invitaciones. Prevención del blanqueo de capitales. Fiabilidad en la información (incluyendo menciones específicas al registro de operaciones y a la elaboración de la información financiera). Protección de los activos y medios de la Organización.

• Protección y confidencialidad de datos personales.

• Compromiso con los clientes.

• Compromiso con el mercado, la compañía y la comunidad (relaciones con socios, libre competencia, y política fiscal, entre otros).

• Compromiso con la sociedad y el medio ambiente.

El Código Ético sí hace mención específica al registro de operaciones y elaboración de información financiera, concretamente en el bloque dedicado a la "Prevención y lucha contra el fraude y la corrupción", en su apartado dedicado a la "Fiabilidad de la información (pautas de conducta anti-manipulación de información)". En dicho apartado se dice que los destinatarios del código de conducta han de tener en cuenta: "El proceso de contabilización, registro y documentación adecuada e íntegra de todas las operaciones, ingresos y gastos, en el momento en el que se producen, sin omitir, ocultar o alterar ningún dato o información, de manera que los registros contables y operativos reflejen fielmente la realidad y puedan ser verificados por las áreas de control y por los auditores, internos y externos. No seguir estas premisas podría ser considerado fraude. La elusión de los controles internos de la organización será motivo de sanción".

En este contexto los directivos son el modelo de referencia en su comportamiento y nivel de cumplimiento del Código Ético ("Tone from the Top"). El Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Control se encarga de verificar su cumplimiento, así como de analizar los incumplimientos que se produjesen, proponiendo las acciones correctoras y las sanciones pertinentes en base al grado y gravedad del incumplimiento. En esta tarea el CAC cuenta con la ayuda del Comité de Cumplimiento.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección al informante obliga a ciertas entidades privadas –entre las que se encuentra Realia Business, S.A.- a establecer un "Sistema Interno de Información" con unas características y un procedimiento de funcionamiento definidos en la norma. Asimismo, la Ley establece que aquellas sociedades que dispongan de página web, deberán de establecer en la página de inicio, en una sección separada y fácilmente identificable, información adecuada sobre el uso del canal interno de información.

REALIA tiene establecido un mecanismo por el que cualquier empleado y terceras partes puedan comunicar, a los responsables de velar por el cumplimiento normativo, las infracciones cometidas, entre las que se incluyen irregularidades de naturaleza financiera y contable, y aquellas prácticas poco éticas o que pudieran acarrear una pena, y por tanto un daño económico y/o reputacional sobre la persona jurídica. El Canal de Denuncias (Canal Ético) es uno de los elementos del Sistema Interno de Información. El Responsable de Cumplimiento es la persona encargada de la gestión y buen funcionamiento del Sistema.

Los documentos que regulan el funcionamiento de este, así como el tratamiento, gestión e investigación de las denuncias recibidas son: "Política del sistema interno de información", "Procedimiento del Canal Ético", y "Procedimiento de investigación y respuesta". La política se redactó en octubre de 2023, y el resto fueron revisados y actualizados conforme a la Ley 2/2023. Se aprobaron por el Consejo de Administración en el mes de octubre de 2023, y se distribuyeron a todo el personal con acuse de recibo.

Por otro lado, se ha habilitado en la página de inicio de la web corporativa un apartado específico que trata sobre el "Canal Ético" (descripción, funcionamiento y medios de presentación de comunicaciones).

Por tanto, el Grupo Realia dispone del Canal Ético (Canal de denuncias o Canal de Comunicación de Incidencias), un canal de notificación abierto a todos los empleados, y a cualquier contraparte que tenga un interés legítimo por su relación con el Grupo REALIA (clientes, proveedores, socios, etc.), que les permite:

? Poner en conocimiento del Comité de Auditoría y Control actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz de las prescripciones contenidas en el Código Ético (incumplimientos del Código Ético).

? La comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturaleza financiera y contable; así como aquellas relacionadas con (o que presenten indicios de) los delitos de fraude, corrupción, soborno, cohecho, tráfico de influencias, delitos contra el urbanismo y medio ambiente, así como cualquier ilícito que pueda acarrear consecuencias penales para la Organización. ? Comunicar información relevante sobre posibles incumplimientos de la normativa aplicable en materia de prevención de blanqueo de capitales y

financiación del terrorismo, y relativas a protección de datos personales. En ese sentido, el canal permite las comunicaciones anónimas. ? Prevenir y/o denunciar situaciones de acoso laboral y sexual, así como aquellas actuaciones discriminatorias por razón de sexo, ideología o raza.

? Formular propuestas de mejora en los procedimientos y sistemas de control interno en vigor en el Grupo Realia en relación con las materias anteriores.

? Plantear dudas en la aplicación de las pautas de conducta recogidas en el Código.

Los principios que rigen este procedimiento son: la confidencialidad, no represalia y el derecho al honor de las personas.

El CAC recibe periódicamente información sobre el funcionamiento del Canal. Si se diera el caso, el Comité recibiría información sobre el resultado de las investigaciones y las propuestas de actuación, para que en caso de que lo estime necesario, proponga las acciones oportunas encaminadas a mejorar su funcionamiento y reducir el número de irregularidades que se cometan en el futuro. El CAC ha delegado la gestión del Canal en el CAC, a través del Responsable de Cumplimiento.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Dentro del Grupo Realia se han realizado durante el ejercicio varias acciones formativas relacionadas con normas contables, fiscales, laborales y mercantiles, gestión de riesgos, sumando un total de aproximadamente 151 horas de formación.

Desde el Departamento de Auditoría Interna, en concreto, se ha asistido a jornadas y monográficos (en su mayor parte bajo la modalidad "en línea" -a través de "webinars"-) relacionados, tanto con la profesión de la auditoría interna, y el papel a desempeñar por el auditor interno en el nuevo entorno empresarial y tecnológico; como con materias en cuestión de cumplimiento normativo ("Compliance"), sistemas de gestión de riesgos penales, canales de denuncias, prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y protección de datos personales. En el Plan Anual de Auditoría se contempla la formación a recibir por el responsable del departamento.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos del Grupo Realia comienza con una identificación preliminar de los riesgos potenciales (que incluyen el de error material y fraude), por parte de los responsables de las Áreas Funcionales, pasando a evaluarse los mismos en función de su probabilidad de ocurrencia y su impacto económico en el caso de que se materializaran, generándose mapas de riesgo. Este procedimiento se realiza para cada proceso de negocio y empresarial clave identificado. Con dicha valoración se priorizan riesgos, analizando la necesidad de establecer potenciales mejoras y procediendo a su implementación por parte de las Áreas Funcionales.

El Responsable de Auditoría Interna coordina el procedimiento y elabora los distintos mapas de riesgos asociados a cada proceso identificado, así como señala los "riesgos críticos" (que son aquellos de mayor valoración, y por tanto precisan de una gestión y seguimiento mayores y continuos). Todo ello queda documentado en un dossier que se remite al CAC para su revisión. Adicionalmente, se realiza un especial seguimiento de la evolución de los riesgos que requieran mayor atención en función de su valoración ("riesgos críticos"), complementándose con análisis de sensibilidad.

Este procedimiento se realiza con periodicidad anual, y cuando el entorno de riesgo haya cambiado. Desde el año 2020, motivado por la situación de incertidumbre que provocó la pandemia del COVID-19, al que se ha añadido el entorno macroeconómico y la situación geopolítica actuales, se hacen al menos dos evaluaciones de los riesgos (inicial, y a mitad de ejercicio). Estos trabajos se recogen en el Plan de Auditoría que es aprobado a inicios de ejercicio por el CAC.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación de riesgos del Grupo Realia cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza, como mínimo anualmente, y cuando las circunstancias de mercado y de negocio lo precisen. En el año 2024 se han realizado dos actualizaciones: la inicial y una revisión a mitad de ejercicio (motivadas por el entorno cambiante y la incertidumbre generada por la situación macroeconómica y geopolítica actual).

Las pautas de actuación para cumplir este objetivo quedan definidas en el Código Ético, concretamente en el bloque dedicado a la "Prevención y lucha contra el fraude y la corrupción", en su apartado dedicado a la "Fiabilidad de la información (pautas de conducta anti-manipulación de información)". En dicho apartado se dice que: la falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa constituye un fraude. Para prevenirlo y mitigarlo, la organización cuenta con los procedimientos y actividades de control integradas cuyo objetivo es que la información elaborada sea fiable, asegurando que:

• Las transacciones registradas efectivamente existen, y se han registrado en el momento adecuado ("existencia y ocurrencia").
• La información refleja la totalidad de las transacciones ("integridad").

• Las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable ("valoración").

• Las transacciones se presentan, clasifican y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable ("presentación, desglose y comparabilidad").

• La información financiera refleja los derechos y obligaciones (activos y pasivos) de acuerdo con la normativa vigente y en el período adecuado ("derechos y obligaciones").

En este contexto cabe señalar que uno de los principios contenidos en la "Política Anticorrupción" es el "rigor en el control, la fiabilidad y la transparencia", por el que el personal implicado en la elaboración de la información financiera se compromete a reflejar fielmente y de forma adecuada todas las actuaciones, operaciones y transacciones de la Compañía en los libros y registros de la misma, de acuerdo al principio de control, fiabilidad y transparencia de la información del Grupo.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La adecuación del perímetro de consolidación es evaluada de forma periódica, (dicha adecuación se encuentra formalizada dentro del proceso de "Cierre Contable -contabilidad, finanzas e impuestos-"), atendiendo tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada (de acuerdo con la estructura de aprobaciones -mayorías- definidas en los estatutos de las sociedades participadas).

En la actualidad no hay estructuras complejas en el Grupo Realia. Dentro de las buenas prácticas tributarias recogidas en la "Política fiscal corporativa" se cita: "no utilizar estructuras de carácter artificioso" y "evitar las estructuras de carácter opaco".

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene en cuenta no solo riesgos de carácter financiero, sino también otras tipologías de riesgos como son los operacionales, fiscales, de reporte, tecnológicos, medioambientales (adaptación a los criterios y objetivos en materia de sostenibilidad ASG/ESG), de reputación, de fraude, de gestión de recursos humanos, regulatorios o de cumplimiento, etc.

Cobra especial importancia en la actualidad la gestión de riesgos de carácter normativo, en concreto la gestión de los riesgos penales, debido a la última reforma del Código Penal que contempla la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este sentido, el CAC de Realia acordó la implantación de una función de Cumplimiento Normativo en el Grupo que incluya el cumplimiento en materia penal. De esta manera, Realia ha desarrollado un "Modelo de Prevención Penal" y un "Sistema de Gestión de Riesgos Penales", cuyo primer paso fue la aprobación del nuevo Código Ético, y continuó con el desarrollo de políticas y procedimientos en esta materia (según citamos en el apartado "E.1"), y con la elaboración del "Manual de Prevención Penal" documento que define el diseño, la estructura y pautas de funcionamiento del Modelo, así como detalla y regula sus órganos y procedimientos todas aprobadas por el Consejo de Administración. Estos documentos establecen una serie de principios cuyo objetivo es prevenir, detectar y gestionar el riesgo de comisión de delito, y son de obligado cumplimiento para todo el personal.

Paralelamente, se han identificado, analizado y evaluado los riesgos penales (riesgo de comisión de ilícito) que potencialmente pudieran acontecer en el seno de la Organización, que incluye entre otros, delitos de fraude, financieros, legales, contra el medio ambiente, contra el mercado… Este trabajo ha dado como resultado: la elaboración de un "inventario de riesgos penales", una matriz con la afectación de estos a los distintos procesos identificados en el SCIIF, que ha servido de base en la valoración de los riesgos y en la elaboración de los "Mapas de Riesgos Penales" y las matrices "Inventario de Riesgos Penales" y "Matriz de riesgos y Controles Penal" para la Organización. En dicha valoración se tiene en cuenta no solo el impacto económico directo en los Estados Financieros, sino también el impacto en la reputación del Grupo, que derivará en consecuencias económicas futuras reflejadas en los Estados Financieros.

Este proceso se revisa, y actualiza si procede, al menos una vez al año, y en caso de cambios significativos en la estructura, actividades (productos y servicios y/o localizaciones geográficas, tipología y cuantía de clientes y proveedores…) o cambios legislativos relevantes. Los responsables de los controles realizan una "autoevaluación" y los responsables de los procesos una "certificación" de los controles del Modelo; finalmente el Responsable de Cumplimiento suscribe una certificación final en la que expresa la correcta ejecución de los controles, así como las salvedades si las hubiese y el plan de acción para su subsanación. El procedimiento de autoevaluación y certificación de controles se realiza dos veces al año.

El Comité de Cumplimiento, cuyo funcionamiento y composición fue aprobada por el Consejo de Administración, es el encargado de velar por el buen funcionamiento y gestión del Modelo. El presidente de este Comité es el Responsable de Cumplimiento.

El Responsable de Auditoría Interna es el encargado de realizar la revisión anual del Modelo, informando al CAC de los hechos e incidencias relevantes detectadas.

Finalmente hay que señalar que en la actualidad cada vez se presta una mayor atención a los riesgos medioambientales. El proceso de identificación de riesgos en REALIA también tiene en cuenta los impactos, no solo de incumplimientos en materia de normativa medioambiental, sino también aquellos relacionados con el cumplimiento de objetivos en materia "ASG/ESG" (inversiones a realizar y/o costes a asumir en la descarbonización de las actividades del Grupo, reducción de emisiones, eficiencia en uso de recursos hídricos, acondicionamiento de activos, así como la obsolescencia de activos por casusas de sostenibilidad, pérdida de ingresos relacionadas con asuntos de sostenibilidad, etc.). Aquellos riesgos relacionados con la sostenibilidad (criterios ASG/ESG) se analizan desde el Comité de Sostenibilidad, proponiendo en su caso las medidas correctoras o mitigantes adecuadas a las direcciones de Negocio y/o Administración y Finanzas.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Una de las funciones del área de Auditoría Interna, bajo la supervisión del CAC, es responsabilizarse de coordinar, elaborar y supervisar la actualización periódica de los mapas de riesgos junto con los responsables de cada una de las Áreas Funcionales, que son en último término quienes identifican los riesgos a los que está sujeto el Grupo, y los evalúan: en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto económico en caso de que se materializasen. De esta manera, el Responsable de Auditoría Interna elabora un dossier con todos los mapas de riesgos, detalle de riesgos críticos, y estadísticas de riesgos, que es remitido al CAC. En los últimos años este proceso se viene realizando al menos dos veces al año. Estos trabajos se recogen en el Plan de auditoría anual que se aprueba por el CAC a inicios de ejercicio.

Respecto a la gestión de los riesgos de cumplimiento normativo (en especial los riesgos penales), el Responsable de Cumplimiento es el encargado de informar de manera periódica al CAC sobre aquellos aspectos relacionados con el cumplimiento normativo, y sistemas de gestión de riesgos penales, dando cuenta a este Comité de los avances y los resultados obtenidos, y de las políticas establecidas en esta materia. Por otro lado, el Responsable de Auditoría Interna reporta a este órgano sobre los resultados obtenidos en las revisiones anuales.

Desde el Comité de Sostenibilidad se informará al Consejo de Administración, previa deliberación en el Comité de Auditoría y Control, de aquellos riesgos relevantes en materia de sostenibilidad, así como de las medidas propuestas para su corrección y/o mitigación de estas.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo Realia dispone de un procedimiento interno de revisión de la información financiera (incluyendo cuentas anuales, cuentas de periodos intermedios, informes de gestión, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que tutela el proceso desde que dicha información es generada en la Dirección de Administración y Finanzas, hasta que es revisada por el CAC y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación.

Por otro lado, la política de control y gestión de riesgos del Grupo Realia, cuya definición estratégica corresponde al Consejo de Administración, siendo implementada por la Dirección de cada una de las áreas funcionales y supervisada por parte del CAC, incorpora la necesidad de establecer un Sistema de Control de la Información Financiera que aglutine criterios, políticas, procedimientos, controles y documentación al respecto. La implementación de dicho Sistema se ha llevado a cabo a partir de la identificación de una serie de "Procesos clave" que distinguen la dualidad de negocios aglutinados en el Grupo Realia: por un lado, la promoción inmobiliaria, y por otro el negocio de patrimonio inmobiliario –rentas por el alquiler de oficinas, centros comerciales y viviendas-, así como aquellos procesos comunes:

Negocio patrimonial:

• 1) Gestión activos (oficinas).
• 2) Contratación clientes y gestión de cobros (oficinas).
• 3) Contratación proveedores y gestión de pagos (oficinas).
• 4) Gestión activos (C. Comerciales).
• 5) Contratación clientes y gestión de cobros (C. Comerciales).
• 6) Contratación proveedores y gestión de pagos (C. Comerciales).
• 7) Asesoría jurídica e impuestos (Patrimonio).

Negocio de promoción inmobiliaria:

• 1) Compra de suelo y gestión urbanística.
• 2) Desarrollo de proyectos y gestión post-venta.
• 3) Venta de suelo.
• 4) Contratación clientes y gestión de cobros.
• 5) Contratación de proveedores y gestión de pagos.
• 6) Asesoría jurídica e impuestos (promoción).

Comunes:

• 1) Gestión RRHH.
• 2) Sistemas información.
• 3) Cierre contable.

Para cada uno de los procesos identificados se han desarrollado narrativas y flujogramas que contienen una descripción de los flujos de actividades y controles, que afectan de modo material a los estados financieros, así como matrices de riesgos y controles que resumen los riesgos identificados en las narrativas y las actividades de control implementadas para mitigarlos. Dichas matrices incorporan información sobre la naturaleza de cada control (manual/automático, preventivo/detectivo…), y descripción del departamento o puesto responsable de su funcionamiento y aplicación, adjuntando una mención específica al riesgo de fraude cuando así corresponda.

Los procesos de "gestión de activos" en el negocio de Patrimonio, desarrollan los procedimientos establecidos en las operaciones de venta de activos, compra directa, y promoción propia de activos (adquisición suelo y construcción), aplicándose tanto a oficinas, viviendas para alquiler ("build to rent"), como a centros comerciales u otro tipo de activo cuyo destino sea el arrendamiento operativo a terceros. Los procesos claves "comunes" incluidos son: el proceso denominado "Cierre Contable (contabilidad, impuestos y financiación)", que aglutina no solo el flujo correspondiente a la captura, homogeneización y presentación de la información financiera, sino también otros procesos como pueden ser la captación de financiación, impuestos (cálculo, revisión y presentación), o los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes que afecten a la información financiera. Asimismo, se incorpora el proceso de "gestión de los sistemas de Información" en relación con la información financiera y de gestión, que tiene entre sus atribuciones principalmente asuntos relacionados con el mantenimiento, junto con proveedores externos, de las aplicaciones, software, hardware, seguridad física y lógica de la información, y gestión de accesos a los sistemas de información por parte del personal del Grupo. El proceso de "gestión de recursos humanos", si bien se desarrolla en su mayor parte en el negocio de promoción, se considera como proceso común.

Desde el Departamento de Auditoría interna se coordina este procedimiento, participando en la documentación de los procedimientos llevados a cabo dentro del Grupo, a través de la identificación de los controles clave que permiten mitigar los riesgos, y elaborando y/o actualizando las narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles. Todas las narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles han sido validadas con los propietarios de los procesos y controles. Las áreas, direcciones y/o departamentos son, en las distintas narrativas, los responsables del cumplimiento de los procedimientos y de comunicar cualquier cambio en los procesos y/o en los controles que pueda afectar a su diseño. Finalmente, el Responsable de Auditoría Interna realiza una revisión continua y sistemática de los procedimientos a través de la revisión/actualización de narrativas, y de evaluación de la eficacia operativa de las actividades de control establecidas, informando de manera periódica al comité de auditoría del resultado de este trabajo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información dependen en última instancia de la Dirección de Administración y Finanzas. Desde esta dirección se determina la estructura de permisos y tipología de accesos del personal a las distintas aplicaciones en relación con la preparación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información se encuentran formalizadas, disponiéndose como en el resto de los procesos clave de narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles. Los principales riesgos contemplados por el Grupo Realia, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware…), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPDGDD), desarrollo de sistemas y mantenimiento de sistemas. El Grupo dispone de un Plan de Continuidad de Negocio que aglutina las prácticas actuales que permiten dar respuesta a un eventual siniestro o contingencia grave que afectara a los sistemas de información.

Por otro lado, y de manera complementaria a la auditoría de las Cuentas Anuales, se realiza una auditoría de los sistemas de información y tecnología relacionados con la elaboración de la información financiera. Esta auditoría la realiza un equipo especializado del auditor externo del Grupo, y se coordina desde el departamento de Auditoría Interna.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados financieros corresponde a la valoración de activos por parte de un experto independiente en la materia. El procedimiento al respecto implantado en el Grupo Realia recoge fundamentalmente las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Los activos inmobiliarios de Realia (inversiones inmobiliarias -edificios de oficinas, centros comerciales, y bloques de viviendas en alquiler- y existencias -cartera de suelo, producto en curso y terminado-) son valorados por expertos independientes, entidades con dilatada experiencia y reconocido prestigio. Estas aplican los métodos de valoración reconocidos nacional e internacionalmente. Adicionalmente, como materia de especial relevancia en la auditoría de Cuentas Anuales, las valoraciones son contrastadas por los especialistas en valoración de activos inmobiliarios del auditor externo del Grupo.

Las actividades de control en esta materia dependen de la Dirección de Administración y Finanzas, y se incluyen dentro del proceso de "Cierre Contable (contabilidad, impuestos y financiación)" que dispone de una narrativa, flujograma y matriz de riesgos y controles que contienen una descripción de los flujos de actividades y controles que afectan de un modo material a los estados financieros. El procedimiento de selección y contratación de la empresa subcontratada se incluye dentro de los procesos relacionados con la "Contratación de Proveedores y gestión de pagos".

Desde el Departamento de Auditoría Interna se realiza una revisión del procedimiento interno de valoración y registro contable de los activos de las principales magnitudes contables asociadas tanto al negocio de patrimonio como al negocio de promoción inmobiliaria, que incluye la revisión de los procedimientos y controles internos en el registro en los EEFF de los activos. Esta se incluye en el Plan de auditoría que se aprueba por el CAC a inicios de año.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Dentro del Grupo Realia las funciones de definir, actualizar políticas contables y responder dudas y consultas al respecto son llevadas a cabo por parte del Departamento de Administración y Finanzas (servicios centrales). La Sociedad dispone de un Manual de Políticas Contables en el que, entre otros temas, se definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros. Dicho manual es actualizado periódicamente, y supervisado por la Dirección de Administración y Finanzas, en función tanto de la aparición de nueva normativa y/o legislación relevante, como de las necesidades propias del Grupo.

Actualmente las políticas contables, su difusión, así como los procesos en la elaboración de la información financiera están centralizados en el Departamento de Administración y Finanzas (servicios centrales).

Existe una comunicación directa y continuada con el auditor externo en relación con cambios en la normativa en materia contable de aplicación, y su potencial impacto en la compañía, así como la resolución de dudas sobre la interpretación de estas, que permite anticiparse a los potenciales problemas que pudieran surgir de la no actualización.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Para la elaboración de cuentas consolidadas, el Grupo Realia dispone de varios sistemas informáticos y sistemas de planificación de recursos empresariales ("erp's"), que capturan la información y la homogenizan en un formato homogéneo a través del paquete SAP BPC, a partir del cual se realizan los sucesivos ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación de los estados financieros, de acuerdo con la definición del perímetro de consolidación.

Los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera están centralizados en el Departamento de Administración y Finanzas (servicios centrales).

El Grupo tiene implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de cada una de las unidades de negocio. Estos controles están asociados a los procedimientos de los procesos del SCIIF "Cierre contable (contabilidad, impuestos y financiación)" y "Sistemas de información".

Finalmente Realia, como empresa cotizada en un mercado de la UE y que presenta su información financiera consolidada, está obligada a presentar sus cuentas anuales consolidadas en el formato único europeo ("FEUE" /"ESEF"), etiquetando los epígrafes de los estados financieros y las notas de la memoria con la taxonomía aprobada por el Regulador, y generando un fichero en formato XBRL que reporta a la CNMV. Para ello ha desarrollado una serie de procedimientos y controles, asignando medios materiales (aplicación informática específica) y humanos a esta tarea, con el objetivo de cumplir con este requisito legal.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En el artículo 42º apartado 2 del RCA se especifica que: "Constituye la función primordial del Comité de Auditoría y Control servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo".

Por otro lado, tal y como se indica en el artículo 42º apartado 4, del RCA, al CAC le corresponde, entre otras funciones:

• Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

La Sociedad dispone de una función de Auditoría Interna que reporta al CAC del Grupo, el Plan Anual de Auditoría, los trabajos realizados, así como las debilidades de control detectadas. A finales de año emite una "Memoria" comprensiva de los trabajos realizados y los informes emitidos, el ajuste de las actividades realizadas con la "Planificación" inicial y actualizaciones de esta, y un resumen inventario de las incidencias, existencia de limitaciones en el alcance -si fuera el caso, debilidades de control detectadas, recomendaciones y planes de acción propuestos. En este documento se pone de relieve si han existido o no limitaciones al alcance en el desarrollo de los trabajos. En el año 2024 no se han puesto de manifiesto limitaciones al alcance. La "Memoria" se reporta al CAC.

Con respecto al alcance de la evaluación del SCIIF, a lo largo del ejercicio 2024, se ha seguido profundizando en la evaluación sistemática de la eficacia operativa de los controles implementados, mediante la utilización de muestras selectivas y análisis específicos, así como en la actualización de los diferentes ciclos de actividades. Los trabajos de actualización anteriormente mencionados han sido realizados con la colaboración de las diferentes áreas de negocio, bajo la supervisión del CAC a través de la función de Auditoría Interna.

De esta manera, desde el departamento de Auditoría Interna se evalúa de manera sistemática y periódica la eficacia operativa de los controles y procedimientos, y se procede a revisar, y actualizar si proceden, las narrativas, flujos, y matrices de riesgos y controles. Las deficiencias de control que pudieran detectarse, con impacto significativo en la información financiera, son comunicadas a los responsables de los procedimientos para que establezcan el plan de acción oportuno que incluya las medidas necesarias para solventarlas y el plazo para implementarlas. Asimismo, como consecuencia de esta revisión se pueden poner de manifiesto mejoras en los procesos y controles que son trasladadas a los responsables de los procedimientos, para que evalúen su implantación.

Las tareas de revisión del SCIIF se incluyen dentro del Plan de trabajo del departamento de Auditoría Interna que se aprueba por el CAC a inicios de ejercicio. Los resultados del trabajo de revisión del SCIIF son reportados al CAC.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El CAC, que se reúne con una periodicidad mínima trimestral y todas las veces que considere oportuno (durante el ejercicio 2024 se ha reunido en siete ocasiones - además, el Comité adoptó acuerdos por escrito y sin sesión en dos ocasiones -, tanto de manera telemática como presencial) para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de la función de Auditoría Interna y de la independencia del Auditor Externo, realiza, junto con otras posibles actuaciones las siguientes:

1) Interacción continua con Auditoría Interna para:

• Obtener información sobre la planificación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados, comprobando que se centra en los riesgos y actividades de mayor relevancia. Recabar el informe anual de actividades (Memoria).
• Obtener información acerca del estado de los procesos de mejora de las debilidades identificadas y de los planes de acción al respecto.
• Obtener un punto de vista independiente de la función financiera sobre cuestiones puntuales.
• Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones del CAC, comprobar la independencia del Auditor Interno.

2) Relación con los Auditores Externos (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de éstos: Informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para:

• Obtener información sobre su independencia, la planificación, cifras de materialidad, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.
• Obtener información acerca de los riesgos más significativos identificados.
• Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.

• Informar al Auditor Externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.

• Discutir con el Auditor Externo el contenido previsto de sus informes. Solicitar y revisar el informe para el CAC comentando las incidencias detectadas, en particular las discrepancias que pudieran surgir con la dirección de la empresa (sin que se menoscabe la independencia). Solicitar explicación de cómo se han abordado las áreas más sensibles.

• Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones del CAC, comprobar la independencia del Auditor Externo.

En este campo cabe señalar que se ha establecido un procedimiento específico que regula las relaciones del CAC con el auditor externo, documentado en las correspondientes narrativas, flujos y matrices de riesgos y controles. Este procedimiento recoge y describe las actuaciones el Comité en el proceso de selección, propuesta de nombramiento, contratación de servicios (poniendo especial atención en los servicios "prohibidos"), y en las relaciones con el auditor de cuentas en el transcurso de su trabajo; de tal manera que se asegure el cumplimiento de la normativa aplicable, y se sigan en todo lo posible las recomendaciones contenidas en este apartado en la "Guía Técnica de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público (E.I.P.s)", y en el "Código de Buen Gobierno". En estas actuaciones está siempre presente el principio de independencia del auditor de cuentas, que vela por la mayor trasparencia y fiabilidad posibles en la emisión y publicación de información económica y financiera a los Mercados

Por otro lado, el CAC podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los temas referentes al cumplimiento de sus funciones.

Durante el ejercicio 2024 el Responsable de la Auditoría Interna del Grupo presentó al CAC la Planificación de los trabajos a realizar en el ejercicio, así como de manera periódica: informes con los trabajos realizados y las conclusiones obtenidas, en su caso un seguimiento de las acciones correctivas sugeridas. Adicionalmente se presentó la Memoria anual de actividades realizadas, documentando en un informe que detalla las actividades, tareas, e informes realizados en el ejercicio, mostrando un resumen de las incidencias, limitaciones al alcance -si existiesen-, y hechos de mayor relevancia detectados, y en su caso, las acciones, recomendaciones y planes de acción recogidos en los informes y trabajos realizados. Los miembros del Comité aprobaron a principios de 2024 el Plan de trabajos a realizar, proponiendo en su caso trabajos adicionales a propuesta de cualquiera de sus miembros. Respecto a las conclusiones y hechos observados en los distintos informes reportados por el Responsable de auditoría, los miembros del Comité tomaron nota de las incidencias y/o riesgos que se han detectado, en su caso, con motivo de los referidos informes y han propuesto al Consejo de Administración las correspondientes medidas de subsanación adecuadas cuando ha sido necesario.

Por último, cabe señalar que en el año 2024 el CAC ha mantenido varias reuniones con el auditor externo del Grupo para revisar el informe de independencia, recabar el informe especial para el Comité de Auditoría, analizar los resultados del trabajo de auditoría y conclusiones del informe; explicar la planificación de los trabajos, revisar la independencia del auditor, informar sobre los riesgos más significativos identificados –incluidos los de fraude-, la nueva estructura del informe de auditoría de cuentas, y presentar las conclusiones preliminares de su trabajo. El Comité ha mantenido dos reuniones con los auditores externos, coincidiendo con la emisión del informe de auditoría de las cuentas anuales (y la entrega del informe adicional para el Comité), y con la emisión de la presentación de los resultados de la revisión limitada de los estados financieros semestrales intermedios.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Realia no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, pues evaluando el coste-beneficio de la medida se ha considerado que, dado el tamaño y los recursos de la propia Sociedad, se considera que hacer uso de un auditor externo en este cometido transgrede el principio de economicidad que debe imperar en la gestión de los recursos empresariales.

Tanto las narrativas, flujogramas, como las matrices de riesgos y controles de los procesos identificados en el marco del SCIIF se comparten con el auditor externo. Se mantienen entrevistas entre el Responsable del Departamento de Auditoría Interna y el equipo del auditor externo en las que se pone de manifiesto las áreas analizadas y los resultados obtenidos en la revisión de la eficacia operativa de los controles.

Por otro lado, el Auditor Externo de la Compañía, en su informe adicional para el CAC, emitido conforme establece el art. 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas, ha informado a dicho comité de que:

"Al efectuar nuestras valoraciones del riesgo, hemos tenido en cuenta el control interno relevante para la preparación de los estados financieros por parte de la Sociedad, así como del sistema contable, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la sociedad. No obstante, tenemos la obligación de comunicarles las deficiencias identificadas en el control interno que hayamos evaluado como significativas. A este respecto, no hemos identificado aspectos susceptibles de comunicación."

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Sociedad no publica información detallada acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, Realia o sus filiales y, por otro, su accionista de control (Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.) o sus filiales ni de los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Y ello porque se parte de la aplicación del régimen legal general sobre conflictos de intereses y, a su vez, corresponde al Comité de Auditoría y Control valorar, con carácter previo a su aprobación por la Junta General o el Consejo de Administración, el carácter justo y razonable de las operaciones vinculadas desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados aplicándose por tanto el régimen de control y supervisión previsto legalmente. Además, se cumple con las obligaciones legales de información sobre operaciones vinculadas.

Asimismo, para solventar los posibles conflictos de intereses que pudieran surgir:

1) con carácter previo a la firma de cualquier acuerdo de prestación de servicios, se solicitan ofertas a distintos operadores del mercado; 2) todos los acuerdos que se firman se hacen en condiciones económicas de mercado;

3) la Sociedad ha optado por aprobar este tipo de operaciones únicamente por los consejeros independientes en el seno del Consejo de Administración (absteniéndose de participar en el debate y en la votación, los consejeros dominicales).

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La compañía, a pesar de no contar con una política formalmente documentada en esta materia, en sus relaciones con los accionistas, inversores y asesores de voto, es plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y procura siempre el mismo trato a los accionistas que se encuentran en la misma posición.

Respecto de la difusión de la información en general, por una cuestión de economía de medios, la política de la compañía es proporcionar únicamente aquella información que sea necesaria conocer por los Mercados e inversores, y utilizar para ello los canales institucionales, la web de la CNMV y la web corporativa. De esta manera se salvaguarda la igualdad de trato de todos los grupos de interés a la que se refiere el párrafo anterior.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

En el ejercicio 2024, la Sociedad elaboró todos los informes a los que se refieren los apartados anteriores, si bien tan solo publicó en su web el relativo a la independencia del auditor.

La Sociedad tiene como política no publicar documentos que no aporten información útil para los accionistas e inversores. En esta línea, no publica los informes sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control, así como el de operaciones vinculadas, porque no aportan información adicional que sea relevante y que no se dé a conocer a través de otros documentos o del propio IAGC. Así, toda la información sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control que se recoge en los referidos Informes, es la misma que se facilita en el apartado C.2.1 del IAGC. Por su parte, el Informe sobre operaciones vinculadas que emite el Comité de Auditoría y Control hace un resumen sobre las operaciones analizadas y aprobadas durante el ejercicio. La información de este tipo de operaciones ya se facilita a través de la página web de la CNMV, en su apartado "Otra información relevante operaciones vinculadas", a través de las cuentas anuales, y por el propio IAGC, en su apartado D.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La compañía, si bien no tiene una Política de selección de consejeros formalmente documentada, es plenamente consciente de la importancia de contar con una composición diversa del Consejo de Administración y sus Comisiones desde la fase inicial de selección de candidatos y cuenta con una serie de objetivos en sus actuaciones de nombramiento y reelección de consejeros: 1) el equilibrio, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre dominicales e independientes; 2) la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad en todos sus aspectos, como la edad, la discapacidad o la formación y experiencias profesionales; y 3) la dedicación, para el eficaz y correcto desarrollo de sus funciones. Además, la Sociedad no solo tiene en cuenta cuáles son las necesidades del órgano de administración antes de seleccionar a ningún candidato, sino que todos los candidatos deben cumplir obligatoriamente los requisitos de honorabilidad y capacitación, dedicación y especialización. Los anteriores objetivos y principios tienen un claro reflejo en la actual composición del Consejo de la compañía, de la que se da una explicación más detallada en el apartado C.1.5 de este Informe.

A su vez, los correspondientes informes y propuestas elaborados por el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las reelecciones de consejeros acordados por la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de junio de 2024, confirman que se partió del análisis de las necesidades del Consejo y que se valoró también la idoneidad y méritos, disponibilidad y desempeño del cargo en el mandato anterior de los consejeros cuyo cargo iba a vencer.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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A pesar de que, tras la escisión parcial de FCC, esta sociedad dejó de ser accionista significativo de Realia, sin embargo, las Consejeras dominicales designadas por dicha sociedad no dimitieron, continuando en el cargo y mantienen su carácter dominical, si bien actualmente como representantes del nuevo accionista significativo, Inmocemento. Ello se debe a que la transmisión de la participación de FCC a Inmocemento se hizo en el marco de una operación de reestructuración societaria en la que el accionista de control es el mismo (CEC).

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El RCA de Realia no limita el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Ello no implica, sin embargo, que no se demande de dichos consejeros la dedicación necesaria, en tiempo y esfuerzo, para cubrir las exigencias de su cargo y para desempeñar correctamente su cometido.

En este sentido, la Compañía considera que la disponibilidad de tiempo de un consejero puede no estar directamente relacionada con el número de consejos de los que forma parte, sino que además se puede ver influida por otros muchos factores tanto del ámbito laboral como del personal. Por ello, el artículo 27 del RCA prevé que los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acerca de los puestos que desempeñen y las actividades profesionales que realicen en otras sociedades o entidades. Por lo tanto, limitar el número de Consejos al que puede pertenecer un consejero no garantiza a la Sociedad una mayor disponibilidad y, sin embargo, podría privarla del valor añadido que tiene para su propio consejo de administración la experiencia que sus consejeros pueden adquirir en los órganos de administración de otras entidades.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

2. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad cumple con casi todos los aspectos que contempla la presente Recomendación. No obstante, la evaluación que se hace del Consejo se realiza sobre todos sus miembros con carácter general, y no sobre cada uno de ellos, y el Consejo nunca se ha auxiliado de un consultor externo.

La Compañía considera que su Consejo de Administración es funcional y eficiente por la experiencia y conocimiento que cada uno de sus miembros es capaz de aportar a dicho órgano en relación directa con el resto de los consejeros. Por tanto, estima más acertado evaluar el funcionamiento del Consejo en conjunto, como un todo, que realizar una evaluación de cada consejero, que podría mostrar una imagen incompleta de dicho órgano. De esta manera se ofrece una imagen más fiel de la calidad y eficiencia de su funcionamiento, desempeño y composición.

Respecto de la utilización de un consultor externo para evaluar dicho órgano, teniendo en cuenta por un lado, el reducido tamaño del Consejo, que permite a todos sus miembros conocer fielmente la labor que desempeña el resto en dicho órgano y, por tanto, evaluar dicha labor, y por otro lado, el tamaño y los recursos de la propia Sociedad, se considera que hacer uso de un consultor externo transgrede el principio de economicidad que debe imperar en la gestión de dichos recursos.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Tanto el Secretario como el Vicesecretario del Consejo lo son también de la Comisión Ejecutiva. Sin embargo, actualmente en la Comisión Ejecutiva no hay consejeros independientes. Ello se debe a que, a criterio del Consejo de Administración, y dada la naturaleza de los temas empresariales que se tratan en dicha Comisión, los consejeros dominicales cuentan con los suficientes conocimientos del negocio y del sector de Realia. Por ello, la incorporación de consejeros independientes no solo resultaría innecesaria, sino que podría comprometer la eficiencia y agilidad en la toma de decisiones, aspectos fundamentales para el adecuado desempeño de las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva, incrementando además el coste global que tiene el órgano de administración para la Compañía, sin obtenerse beneficios adicionales, transgrediéndose el principio de economicidad que debe imperar en la gestión de los recursos. No obstante lo anterior, de las decisiones de la Comisión Ejecutiva se da traslado

al Consejo, estando todos sus miembros plenamente informados sobre las deliberaciones y acuerdos adoptados en su seno. Asimismo, todos los miembros del Consejo reciben copia de las actas de las sesiones de la Comisión Ejecutiva.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Todos los miembros del Comité en su conjunto, pero no en especial la Presidenta, han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en dichas materias. Ello es así porque en 2023 el Comité se vio obligado a sustituir al que hasta entonces había ostentado el cargo de presidente (que sí cumplía con esta Recomendación) por haber alcanzado su mandato la duración máxima legal de 4 años. Para cumplir el precepto legal que establece que el presidente de esta comisión debe ser un consejero independiente, se nombró para el cargo a la actual Presidenta.

No obstante, este nombramiento no ha afectado a la calidad y cualificación global del Comité, ya que sus miembros cuentan en su conjunto con los conocimientos y experiencias necesarias para el cumplimiento de sus funciones, y ello al margen de que además, en caso de ser necesario, los conocimientos y capacidades en una determinada materia a través de la formación del propio Comité y sus miembros y por medio del asesoramiento externo adecuado.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Hasta la fecha, no se ha considerado necesario por la compañía que el auditor externo mantenga reuniones con el pleno del Consejo. La Sociedad considera que si la Ley de Sociedades de Capital prevé la creación de una comisión específica en la que el consejo de administración se apoya en lo relativo a la relación con el auditor externo y el control de su trabajo, carece de sentido que el mismo Consejo también lo haga directamente, salvo en el marco de una desconfianza hacia la labor de su propia Comisión.

En Realia, dado el grado de comunicación que existe entre el Comité de Auditoría y Control y el Consejo de Administración y, a su vez, la relación entre dicho Comité y el auditor externo, el Consejo no precisa una reunión personal con este último para estar informado del trabajo que realiza y de la evolución de la situación contable y de riesgo de la Sociedad, ya que es informado por el Presidente del Comité de Auditoría y Control de todos los asuntos tratados en sus reuniones y, además, todos los miembros del Consejo reciben copia de las actas de las sesiones del Comité. A ello se une la posibilidad que tiene el Consejo de, en cualquier momento, requerir la presencia del auditor externo para aclarar cuantas cuestiones estime convenientes.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Compañía cumple con la presente Recomendación en todos sus aspectos salvo en lo que se refiere al último inciso del apartada b), ya que las decisiones sobre la gestión de la estrategia de riesgos corresponden directamente al propio Consejo de Administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dadas las implicaciones que pueden tener para la Sociedad el desarrollo de las funciones de esta Comisión (propuestas de remuneraciones de Directivos, de remuneraciones del órgano de administración, propuestas de nuevos consejeros…), el Consejo estimó recomendable fijar el número de sus miembros en 5. Teniendo en cuenta que el número de consejeros independientes del Consejo de la Sociedad es 2, no es posible cumplir con la recomendación de que la mayoría de sus integrantes sean independientes (si bien se cumple con la previsión legal del artículo 529 quindecies 1 LSC, referida a que la comisión de nombramientos y retribuciones esté compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes). No obstante, la Sociedad ha procurado alinearse con el principio que preside esta recomendación al nombrar miembros de la Comisión a todos sus consejeros independientes y considera que la configuración actual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con dos independientes sobre un total de cinco, y siendo además uno de ellos el presidente, garantiza suficientemente el buen funcionamiento de esta Comisión, entendiendo que el aspecto más relevante a efectos de la composición de la Comisión es que todos sus miembros han sido designados por el Consejo teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de esta Comisión.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad está en proceso de revisión de toda su política de sostenibilidad a fin de adaptarla a las últimas exigencias.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En el ejercicio 2024 no ha habido remuneración variable, si bien el artículo 31.2 RCA prevé que las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión, se circunscribirán a los consejeros ejecutivos.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En relación con el contenido del subapartado 6º del artículo 540.4.c de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que Realia Business, S.A. es una mediana empresa, de acuerdo con la definición recogida en el artículo 3.10 de la Ley de Auditoría de Cuentas, por lo que solo está obligada a facilitar información sobre las medidas adoptadas en materia de género. En este sentido, tal como ya se ha mencionado, debido a la actual composición del Consejo de Administración, en el que el 50% de sus miembros son mujeres, la Sociedad no se ha visto en la necesidad de aplicar ninguna medida específica que favorezca la diversidad de género en su órgano de administración, ya que dicha diversidad ya está presente en el mismo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

EN EL PRESENTE DOCUMENTO SE COMPLETA LA INFOMACIÓN FACILITADA EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INCORPORADO AL INFORME DE GESTIÓN COMO ANEXO QUE NO SE HA PODIDO INCORPORAR EN EL FORMULARIO POR RAZONES DE CONFIGURACIÓN DEL PROGRAMA.

C.2.1) Complemento de la información relativa a las Comisiones del Consejo

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

(…)

En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, el Comité ha celebrado nueve (9) reuniones durante el año 2024. Además de las siete (7) presenciales en los meses de enero, febrero, abril, junio, julio, octubre y diciembre, el Comité ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en dos (2) ocasiones en el mes de septiembre. En sus reuniones el Comité ha tratado materias relacionadas con sus diversos ámbitos de competencia y, en concreto, ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:

1.- Auditoría Interna.

Conforme a lo establecido en los ES y en el RCA el CAC supervisa la función de auditoría interna del Grupo. Así, tiene entre sus competencias velar por la independencia y eficacia de su función, recibir información periódica de sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

En cumplimiento de las anteriores obligaciones, en todas las sesiones del CAC el responsable de Auditoría Interna de Realia ha presentado y explicado uno o varios informes sobre diversos aspectos relacionados con la actividad de la Compañía o las sociedades de su Grupo. Los miembros del Comité han tomado nota de las incidencias y/o riesgos que se han detectado, en su caso, con motivo de los referidos informes y han propuesto al Consejo de Administración las correspondientes medidas subsanatorias cuando ha sido necesario.

Asimismo, el responsable de Auditoría Interna presentó al inicio del ejercicio al Comité de Auditoría y Control, para su aprobación por este, su plan anual de trabajo y le ha ido informando de su ejecución durante el ejercicio. Al final del ejercicio, el responsable presentó un informe sobre sus actividades

2.- Autoevaluación.

En la primera sesión del ejercicio 2024, el Comité evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio 2023 y elevó el correspondiente informe al Consejo, analizando los diversos asuntos tratados en las reuniones celebradas y demás circunstancias relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 39.6º y 42.13º del RCA.

3.- Auditor externo.

Como en ejercicios anteriores, en el ejercicio 2024 el auditor externo del Realia Business, S.A. y de las sociedades de su Grupo ha sido Ernst and Young, S.L. De esta manera se ha dado cumplimiento a lo que dispone el artículo 42º del RCA, que recoge entre las funciones del CAC la de favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

En las reuniones de febrero y julio de 2024, el auditor externo ha proporcionado información detallada sobre los trabajos de auditoría realizados. En tales fechas, el Comité analizó, asistido por el propio auditor, los informes de auditoría correspondientes a las cuentas anuales individuales y a las del grupo consolidado del ejercicio 2023, y a la revisión limitada semestral de junio de 2024, respectivamente. A la vista de dicho análisis, El Presidente del Comité informó al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 42º del RCA, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y consolidados, así como de la información financiera periódica a difundir a los mercados.

Asimismo, en la reunión de febrero y tras recibir del auditor externo la declaración de su independencia, el Comité emitió un informe favorable sobre su independencia, en el que se pronunciaba sobre la valoración de los servicios adicionales prestados por el auditor externo distintos de la auditoría legal, así como de los demás aspectos que se prevén en el RCA.

4.- Información financiera.

Como todos los años, el CAC ha dedicado especial atención a la revisión y análisis, con carácter previo al que realiza el Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales individuales y del grupo consolidado, de la información trimestral intermedia (si bien ya no es obligatoria) y de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2024, antes de su difusión a los mercados.

En sus sesiones de abril y octubre de 2024, el CAC informó favorablemente al Consejo de Administración sobre la información económica relativa al primer y tercer trimestre, respectivamente, a enviar a los mercados.

En relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2023, el Comité, en su sesión de febrero de 2024, una vez analizado en profundidad el informe del Auditor externo, el cual se emitió sin salvedades, informó favorablemente al Consejo sobre la corrección y fiabilidad de los mismos.

Por último, en julio de 2024, informó favorablemente al Consejo de la información financiera correspondiente al primer semestre de 2024 (en este último caso, tras la revisión limitada del Auditor externo).

5.- Sistemas de control interno y gestión de riesgos.

El CAC, en su sesión de febrero de 2024, analizó la descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera que se contiene en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023, informando al Consejero favorablemente sobre la misma.

De dicho análisis se concluye que el Grupo Realia ha desarrollado un sistema de gestión del riesgo que tiene en cuenta tanto las características propias del Grupo, como aquellas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. Dicho sistema se basa en cuatro puntos:

1) una estructura organizativa ejecutada por el Consejero Delegado del Grupo, en su calidad de Primer Ejecutivo, bajo delegación del Consejo de Administración, en la que están claramente especificados los roles y responsabilidades funcionales;

• 2) un marco de identificación, cuantificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar al Grupo;
• 3) una respuesta ante los riesgos identificados, supervisada por el Comité de Auditoría y Control; y
• 4) una revisión continua del sistema, supervisada con el Comité de Auditoría y Control.

El sistema de gestión de riesgos del Grupo se encuentra implantado a nivel corporativo y su finalidad es que funcione de una forma integral y continua.

6.- Informes de riesgos.

Con carácter semestral el Comité ha analizado un informe con los principales riesgos jurídicos y fiscales, que reseña, en el caso de los riesgos jurídicos, aquellos procedimientos, con riesgo u oportunidad de salida o entrada de caja superior a un millón de euros, o que siendo de cuantía indeterminada podrían alcanzar esa cifra, y totaliza, con independencia de su cuantía, el importe de todos los procedimientos, que se llevan desde la Asesoría Jurídica del Grupo, estimando su probabilidad de ocurrencia. El informe de riesgos fiscales tiene igual contenido y estructura, si bien la materialidad para reseñar individualizadamente los asuntos se ha fijado en cien mil euros.

7.- Operaciones vinculadas.

En la primera sesión del 2024, el Comité elaboró un Informe sobre las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio 2023. Asimismo, a lo largo de 2024 el CAC ha analizado y propuesto al Consejo de Administración la autorización de diversas operaciones con partes vinculadas, todas ellas aprobadas por dicho órgano, y comunicadas a los Mercados, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando legalmente ha sido preceptivo.

8.- Prevención de blanqueo de capitales.

El Comité ha sido informado por el Auditor Externo y por el responsable de Auditoría interna del resultado de sus trabajos de auditoría del sistema de prevención del blanqueo de capitales del Grupo, y de sus principales conclusiones, en ambos casos satisfactorias, así como de las recomendaciones de rectificación y/o mejora del sistema realizadas. El Comité ha acordado proponer al Consejo de Administración la aprobación del Plan de Acción de subsanación de las referidas recomendaciones, previamente aprobado por el Órgano de Control Interno y Comunicación del Grupo.

9.- Otros asuntos.

A lo largo del ejercicio 2024, el Comité de Auditoría y Control, en el ejercicio de sus obligaciones, ha llevado a cabo, además, las siguientes actuaciones:

• 1. Honorarios del Auditor: Ha analizado los honorarios de los Auditores Externos para los trabajos de auditoría de las cuentas anuales y semestrales.
• 1. Auditoría externa de Protección de Datos: El Comité analizó el informe que cada dos años emite el auditor externo en materia de protección de datos, cuyo resultado fue bastante satisfactorio.
• 1. Políticas Internas del Grupo: En el mes de enero, el Comité informó favorablemente al Consejo para la aprobación de la Política de Sostenibilidad y Estrategia ESG y del Comité de Sostenibilidad.
• 1. Compliance Penal; Canal de Denuncias: A lo largo del año 2024 el Comité ha recibido información sobre las autoevaluaciones y controles de cumplimiento del ejercicio de 2023, conforme los modelos aprobados en el sistema de Compliance Penal; sobre los temas analizados por el Comité de Cumplimiento de la Compañía; y de la ausencia de denuncias en el Canal de denuncias habilitado al efecto.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

(…)

En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, la Comisión se ha reunido en cuatro (4) ocasiones a lo largo del ejercicio 2024, en los meses de enero, febrero, abril y octubre. En sus reuniones la Comisión ha tratado materias relacionadas con sus diversos ámbitos de competencia y, en concreto, ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:

1.- Autoevaluación.

En la primera reunión del ejercicio 2024, la Comisión evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio 2023 y elevó el correspondiente informe al Consejo, analizando los diversos asuntos tratados, las reuniones celebradas y demás circunstancias relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 39.6º y 43º del RCA.

2.- Evaluación del Presidente del Consejo de Administración.

También en la primera sesión que celebró la CNR en el ejercicio 2024, esta evaluó el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración (D. Juan Rodríguez Torres), de acuerdo con lo establecido en el artículo 43.4.g del RCA.

3.- Elaboración del Informe para la evaluación del Consejo de Administración.

En la primera sesión de la Comisión se elaboró, igualmente, el informe del que partió el Consejo de Administración para su propia autoevaluación, de acuerdo con la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

4.- Revisión de la masa salarial.

También en enero de 2024, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración la revisión de la masa salarial de la Compañía para el ejercicio 2024.

5.- Verificación de los Informes Anuales.

En febrero de 2024, la Comisión informó favorablemente, en la parte que afecta a sus competencias, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros, correspondientes al ejercicio 2023, que fueron aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de febrero de 2024.

6.- Verificación de la categoría de los miembros del Consejo de Administración.

En octubre de 2024 la Comisión analizó la categoría de cada uno de los Consejeros a fin de comprobar si alguna circunstancia había modificado su categoría de ejecutivo, dominical o independiente. En dicha reunión se comprobó que ninguno de los Consejeros había cambiado su categoría.

7.- Acuerdos en relación con la Junta General ordinaria.

En abril, ante la inminente caducidad del cargo de los consejeros dominicales D. Juan Rodríguez Torres y D. Gerardo Kuri Kaufmann, la Comisión, tras analizar las necesidades del Consejo y valorar la idoneidad y méritos, disponibilidad y desempeño en el cargo de dichos consejeros durante su mandato, acordó proponer al Consejo de Administración su reelección, para que la propusiera a la Junta General de Accionistas, a cuyo efecto elaboró los correspondientes informes. La Junta acordó tal reelección en su sesión ordinaria de 27 de junio de 2024.

E.3) Señale los principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principios básicos definidos por el Grupo Realia en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

• Cumplir con todo el sistema normativo del Grupo;
• Las áreas de negocios y áreas corporativas establezcan para cada mercado en el que operan, su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida; y
• Las áreas de negocio y áreas corporativas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.

La Sociedad Dominante tiene elaborado su mapa de riesgos, para lo cual ha analizado los procedimientos que dentro de su organización pueden dar origen a dichos riesgos; se cuantifican y se toman las medidas para que no se produzcan.

En el ejercicio de la actividad, tanto inmobiliaria como patrimonial, nos podemos encontrar con los siguientes tipos de riesgo:

1. Riesgos financieros.-

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores de mercados y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo Realia Business es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

a) Riesgo de crédito.

Las actividades principales del Grupo Realia Business son la promoción inmobiliaria, la venta de suelo y el arrendamiento de activos inmobiliarios. La primera de ellas no tiene riesgo de crédito puesto que la entrega del bien conlleva automáticamente el cobro del mismo. Respecto a la venta de suelo, es habitual conceder a los clientes determinados aplazamientos en el pago. Por último, respecto al arrendamiento de activos inmobiliarios la dirección del Grupo analiza de forma periódica la exposición de sus saldos de clientes de arrendamiento al riesgo de mora, llevando a cabo las acciones necesarias para cobro y, en su caso, registrando un deterioro. El riesgo se incrementó durante el período del Covid-19, donde el Grupo apoyó durante 2020-2021 a sus arrendatarios hasta que se reestableció la normalidad en las actividades económicas en nuestro país.

El saldo de clientes impagados y de dudoso cobro ha ascendido al cierre del ejercicio a 1.399 miles de euros, frente a 2.841 miles de euros del cierre de 2023. El Grupo provisiona los riesgos derivados de la insolvencia de sus clientes una vez deducidas las garantías que posee. Al cierre del ejercicio, el importe de las provisiones por riesgos de insolvencia de clientes asciende a 860 miles de euros (2.143 miles de euros a cierre de 2023).

b) Riesgo de tipo de interés.-

Hasta el 27 de abril de 2024 el Grupo ha mantenido contrato de derivados con 4 de las 5 entidades que componen el préstamo sindicado. El importe total cubierto era del 74% del saldo vivo del préstamo que, al 31 de diciembre de 2023 ascendía a 324.213 miles de euros. En abril de 2024 vencieron los contratos de derivados que no han sido renovados a lo largo de 2024. El tipo de instrumento de cobertura era un IRS más una opción de floor del euribor al 0%.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El análisis comparativo del coste financiero y las tendencias de curvas de tipos hace que la compañía opte o no, por cubrir el riesgo de tipo de interés en aras a minimizar el coste de la deuda para el citado periodo.

La Dirección de la Sociedad Dominante sigue muy de cerca las tendencias de las curvas de tipo para los próximos años y no descarta la conveniencia de realizar nuevas coberturas de tipo de interés en un futuro.

Durante el ejercicio 2024, esta cobertura valorada a mercado ha supuesto un impacto positivo en pérdidas y ganancias de 3.412 miles de euros (8.413 miles de euros en 2023) y no hay efecto en el patrimonio neto a cierre del ejercicio pues la misma venció en abril de dicho ejercicio (2.488 miles de euros al cierre de 2023).

Al cierre del ejercicio 2024 el grupo no disponía de instrumentos de coberturas que fijen el tipo de interés, mientras en 2023 el 60% de la deuda financiera estaba cubierta, asegurando un tipo fijo máximo a pagar por los préstamos asociados a activos para alquiler.

El análisis de sensibilidad en resultado y patrimonio frente a variaciones en el tipo de interés para el grupo Realia es el siguiente:

	Millones €
	2024
Impacto en Resultado (Antes de Impuestos)	+1%	-0,25%
Gasto financiero al coste medio	5.34	-1,34

Variación en cobertura
Impacto en Resultado:	-	-
Impacto en Patrimonio	-	-

Los movimientos asumidos en los puntos básicos para el análisis de la sensibilidad de los tipos de interés se basan en la situación de volatilidad que viene reflejando el mercado.

c) Riesgo de liquidez.-

El sistema financiero global se caracteriza por el elevado nivel de liquidez que aporta. Si lo analizamos en el sector inmobiliario vemos que esa liquidez también ha sido elevada, pero solo para proyectos con bajo nivel de riesgo comercial y para promotores que acrediten solvencia financiera, esto ha hecho que determinadas promotoras hayan acudido a fuentes de financiación alternativas, pero con unos costes muy superiores. La situación actual de tendencia a la baja de los tipos de interés se encuentra amenazada por la incertidumbre sociopolítica y el control de la inflación. Se continúa trabajando en consolidar la bajada de las tasas de inflación al mismo tiempo que la reducción de los tipos de interés que permitan reactivar la inversión y la actividad económica en la Eurozona.

El Grupo Realia Business se apalancó financieramente, mediante un préstamo de 120 millones de euros concedido por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. con la finalidad de financiar parcialmente la compra del 37,11% de las acciones de la sociedad Hermanos Revilla, S.A. (sociedad absorbida por Planigesa, S.A. en 2023). Durante 2023 se amortizaron 5 millones de euros del mencionado préstamo que, junto con las amortizaciones de años anteriores situaban el saldo dispuesto en 65 millones de euros, no produciéndose durante el ejercicio 2024 ninguna amortización y quedando, por consiguiente, dispuesto en el mismo saldo que el año anterior. Adicionalmente a este préstamo, en el ejercicio 2023 la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. concedió un préstamo a la sociedad dominante con un período de disponibilidad de tres meses desde la fecha de formalización y hasta un importe máximo de 40 millones de euros, devengando un interés referenciado a Euribor a seis meses (siempre que este sea positivo) más un diferencial de 1,15%, y cuyo vencimiento quedó establecido el 23 de julio de 2024, si bien dicho plazo se considera tácitamente prorrogable por un año adicional de no mediar denuncia expresa con una antelación mínima de dos meses. El destino de este préstamo es atender necesidades corporativas. Durante 2023 se dispusieron 34 millones de euros en el período de disposición, estableciéndose este como saldo dispuesto a 31 de diciembre e importe máximo del préstamo. En el ejercicio 2024 se han amortizado 14 millones de euros, finalizando el ejercicio con un saldo dispuesto de 20 millones de euros. El 19 de septiembre de 2024, contando con el consentimiento de la sociedad dominante, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha cedido ambos préstamos a FCYC, S.A., con todos sus derechos y obligaciones.

Adicionalmente, con fecha 30 de septiembre de 2024, la sociedad FCYC, S.A. concede un crédito a la sociedad dominante por un importe máximo de 60 millones de euros, devengando un interés referenciado a Euribor a tres meses más un diferencial de 1,15%, y cuyo vencimiento actualmente es el 30 de septiembre de 2025, si bien dicho plazo se considera tácitamente prorrogable por un año adicional, de no mediar denuncia expresa con una antelación mínima de quince días. El destino de este préstamo es atender necesidades corporativas. Durante el ejercicio 2024 se han dispuesto 5 millones de euros del citado crédito, siendo este su saldo a final de ejercicio.

Cuando alguna de las sociedades del Grupo ha precisado renovar o refinanciar alguna de las líneas ya existentes no ha tenido ningún problema para hacerlo dentro del sistema bancario tradicional y a unos tipos de interés muy competitivos; todo ello debido a la solvencia del Grupo y la calidad comercial y de rentabilidad de sus proyectos y activos. Es significativo que la sociedad Realia Patrimonio, S.L.U. ha mantenido su LTV (loan to value) por debajo del 40%.

Asimismo, al cierre de 2024 el Grupo Realia presenta fondo de maniobra negativo por importe de 185.513 miles de euros, principalmente motivado por el vencimiento a corto plazo del préstamo sindicado de Realia Patrimonio por importe de 414,2 millones de euros que ha sido novado el 16 de enero de 2025.

Las principales magnitudes de las proyecciones de tesorería para los próximos 12 meses del Grupo Realia Business, elaboradas sobre una base de negocio recurrente, dividendos y otros cobros de servicios prestados a sociedades del grupo, arroja una previsión de cobros de 188 millones de euros que junto con unas previsiones de pago de 157 millones de euros, donde se incluyen los desarrollos de nuevas promociones, da lugar a un cash flow operacional positivo de 31 millones de euros que, junto con la actual posición de tesorería del Grupo, por importe de 19 millones de euros y sus fuentes de financiación disponibles, permitirá atender el servicio a la deuda (intereses más amortizaciones), acometer y cumplir los objetivos de nuevas inversiones previstas en desarrollo de nuevos proyectos de alquiler residencial, en capex de los edificios destinados a arrendamiento, así como oportunidades de inversión que surjan en el mercado.

d) Riesgo de tipo de cambio.-

Una consecuencia del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo Realia Business ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. Dada la escasa actividad internacional que el Grupo tiene en mercados fuera de la zona euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.

e) Riesgo de solvencia.-

A 31 de diciembre de 2024 el endeudamiento financiero neto con entidades de créditos y otros pasivos financieros con empresas del Grupo, más la valoración de los derivados del Grupo Realia Business ascendía a 518.032 miles de euros (516.903 miles de euros a31 de diciembre de 2023).

El fondo de maniobra al cierre del ejercicio 2024 es negativo por importe de 185.513 miles de euros debido al vencimiento a corto plazo del préstamo sindicado de 414,2 millones de euros aunque el mismo ha sido novado en enero de 2025 (en 2023 fue positivo por importe de 207.765 miles de euros).

f) Riesgo de concentración.-

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

• Fuentes de financiación: El Grupo Realia Business obtiene financiación principalmente de 7 Entidades Financieras, tanto nacionales como internacionales, las cuales actúan mayoritariamente a través de un préstamo sindicado. El Grupo obtuvo apoyo financiero del Grupo FCC para atender necesidades corporativas y de inversión, este apoyo ha sido cedido por el importe efectivamente dispuesto en septiembre de 2024 a FCYC, S.A., empresa matriz que, a su vez, ha otorgado un crédito adicional para los mismos fines.
• Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo Realia Business opera en mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 100 % de la deuda concentrada en euros.

• Productos: Una diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo Realia Business, préstamos, créditos y operaciones sindicadas, entre otros.

• Divisa: El Grupo Realia Business gestiona cuentas de resultados en distintas monedas. Las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

2. Riesgos de mercado.-

Durante el año 2024 la actividad económica en España ha mostrado un comportamiento positivo con un crecimiento del PIB del 3,2% por encima del inicialmente previsto. Para los años 2025 y 2026 se proyectan unas tasas de crecimiento medio del 2,5% y el 1,9%, respectivamente.

La inflación general se ha ido desacelerando durante 2024 hasta cerrar en el 2,8%, frente al 3,1% de diciembre de 2023, esperando que la tendencia continue en los próximos ejercicios con estimaciones para los años 2025 y 2026 de tasas del 2,1% y 1,7% respectivamente. La inflación subyacente ha continuado moderándose hasta el 2,6%, frente al 3,8% de diciembre de 2023.

Esta tendencia a la baja ha permitido que durante 2024 la política monetaria aplicada por los Bancos Centrales haya sido menos restrictiva, iniciando paulatinas rebajas del tipo de interés hasta cerrar el ejercicio con una tasa del 3,15%, frente al 4,5% del año anterior; y la perspectiva para 2025 es que se sigan realizando ajustes a la baja de los tipos de interés, aunque con expectativas menos agresivas que las iniciales debido a (i) los riesgos de que la inflación no se sitúe en la Eurozona en el entorno del 2% y a (ii) las tensiones geopolíticas y comerciales, donde la FED irá marcando el camino.

Las incertidumbres acerca de las perspectivas macroeconómicas de la economía española a corto y a medio plazo se mantienen y están condicionadas por riesgos externos e internos. Entre las distintas fuentes de incertidumbre existentes, destacan:

• Impacto de la política arancelaria de la Administración Estadounidense, en el que un aumento de los aranceles presionaría a la baja la actividad económica mundial y al alza la inflación, con el consiguiente impacto en la política monetaria.
• Eventual agravamiento de algunas de las tensiones geopolíticas actuales por los conflictos bélicos en Ucrania y Oriente Medio, así como la inestabilidad política en Francia, y la inestabilidad política y la debilidad económica en Alemania.
• Posibles cambios bruscos en la evolución de las expectativas de los tipos de interés oficiales de Estados Unidos o la UEM, que originen turbulencias financieras que provoquen una acusada corrección en los precios de los activos financieros y un deterioro de las perspectivas macroeconómicas en el corto y medio plazo.
• La inestabilidad política puede tener un impacto significativo en los inversores en España, afectando tanto la confianza como las decisiones de inversión que ha supuesto que la inversión empresarial privada haya tenido un comportamiento más débil de lo esperado.
• Un riesgo fundamental en nuestro entorno doméstico son los cambios regulatorios de toda índole -sociales (reducción de jornada, SMI, beneficios sociales…), políticos (cesiones o enfrentamientos a/con comunidades autónomas), fiscales (impuestos temporales, compensación BIN´s)-, que incluso se aplican con carácter retroactivo, cambiando las reglas del juego de los empresarios e inversores.
• A medio y largo plazo, la persistencia de un déficit público elevado es un factor de vulnerabilidad para la economía española, en un contexto de reactivación de las reglas

fiscales europeas y de retirada del apoyo del banco central, tanto en materia de tipos como de compra de deuda.

• La evolución del mercado de trabajo donde el envejecimiento de la mano de obra en el sector de la construcción e inmobiliario es muy importante. Esto implica que en los próximos años se deberá hacer frente a un relevo generacional en un contexto de déficit de mano de obra. La formación de sus trabajadores y la inversión en industrializar los procesos constructivos deben ser prioritarios para mejorar la productividad del sector y atenuar, en la medida de lo posible, la escasez de oferta de trabajo.

A pesar de las dificultades del actual entorno macroeconómico y doméstico en el que nos encontramos, durante el 2025 se espera lo siguiente:

• a) La actividad promotora debe acelerarse. Ello lo indica el incremento de visados de proyectos residenciales conseguidos durante 2024 (+ de 120.000), avalado por la necesidad de viviendas que reduzcan el actual déficit existente entre la oferta y la demanda.
• b) Se debe ir creciendo en desarrollos destinados al alquiler, tanto en colaboración públicoprivada, como en el ámbito estrictamente público, que posibilite el acceso a una vivienda a la gente joven y vaya desplazando el "problema de la vivienda" del ranking privilegiado, lo que está entre las preocupaciones de los españoles, que incluso ha llevado al Gobierno a anunciar la creación de la Empresa Estatal de la Vivienda, con aportación inicial de activos de la Sareb.
• c) Para conseguir lo expuesto en los dos puntos anteriores, será necesario reformular una nueva ley de la vivienda, así como una ley del suelo que permita poner en el mercado más suelo y, por ende, con una bajada de precio.
• d) Las gestiones, permisos y planes urbanísticos se deben agilizar en cuanto a plazos y armonización de requisitos y requerimientos, tanto municipales, como autonómicos, pues ello debe contribuir a una reducción de plazos de ejecución de los proyectos y por tanto a reducción su coste.
• e) Mantener la actividad promotora, con la finalización de los proyectos en curso, así como el inicio de nuevos proyectos, con una especial atención a la rentabilidad de los mismos (teniendo, así, especialmente en cuenta, la demanda, su localización geográfica y la tipología de productos demandados), a la minimización del riesgo y a la viabilidad de su comercialización, teniendo para ello presente la evolución de la demanda, los riesgos de incrementos de costes (mano de obra y suministros) derivados de la inflación y el escenario macro de la economía española, que son relevantes para el desarrollo de la actividad promotora.
• f) El cumplimiento en los próximos años de muchas normas europeas relativas a sostenibilidad, ESG, descarbonización, etc., que tiene un impacto en los costes de construcción y consecuentemente en el precio final del producto que va en contra de poder abaratar el precio de la vivienda.
• g) Sería necesario que se habiliten en el sistema financiero (privado o estatal) líneas para la compra de suelo, pues actualmente las entidades financieras entienden que debe ser financiado con fondos propios
• h) La financiación a compradores ha resurgido en el sistema financiero, las entidades siguen queriendo a clientes solventes, con hipotecas y mucha vinculación de productos, y eso ha hecho que la competencia entre ellos haya favorecido al comprador de viviendas que puede conseguir una financiación con muy buenos tipos de interés y resto de condiciones contractuales muy ajustadas.
• i) En el segmento de los activos en alquiler residenciales, las medidas regulatorias del Gobierno encaminadas a impedir las tensiones en los precios de alquiler no están consiguiendo los objetivos perseguidos. Las incertidumbres legislativas en el desarrollo de la nueva Ley Estatal por el Derecho a la Vivienda, está provocando en inversores, promotores y compradores, paralización en la toma de decisiones. Son muchos los aspectos e incertidumbres que afectan a este segmento de actividad, tales como la limitación del precio de los alquileres, la creación de un nuevo índice de revisión de precios y la regulación de los plazos de descalificación de la vivienda protegida, prorroga de las políticas antidesahucio, la limitación de los pisos de alquiler vacacional o de corta duración, etc., normativas disparares entre las distintas Comunidades Autónomas.

La conjunción de todos estos factores descritos en los puntos anteriores puede afectar negativamente a las cuentas del Grupo, y la intensidad del impacto vendrá dado por la capacidad de la economía europea para continuar el proceso des-inflacionista que permita cambiar la política monetaria generando un mayor dinamismo inversor que provoque la recuperación de la actividad económica, del consumo, del empleo y de la capacidad del ahorro.

Ante todos estos riesgos e incertidumbres, el Grupo Realia centrará su actividad en:

• a) Incrementar la actividad promotora, con la finalización de los proyectos en curso, así como el inicio de nuevos proyectos, con una especial atención a la rentabilidad de los mismos, la localización geográfica, la minimización del riesgo y a la viabilidad de su comercialización; teniendo para ello presente la evolución de la demanda, los riesgos de incrementos de costes (mano de obra y suministros) derivados de la inflación y el escenario macro de la economía española, y la previsible buena marcha del sector promotor, cuestiones que son relevantes para el desarrollo de nuestra actividad.
• b) Para dicho incremento de actividad promotora, es precio ir adquiriendo suelo finalista, a medio plazo, para que nuestro actual banco de suelo pueda hacer posible atender a futuros desarrollos que demande el mercado.
• c) Hasta 2024, el desarrollo de proyectos en suelos con calificación protegida (VPP/VPPL) era difícil promover viviendas, pues la limitación del precio de venta, hacían inviables dichos suelos. Esta situación ha cambiado en 2024 en la Comunidad de Madrid con la actualización del precio del módulo, por lo que debemos tener presente este nuevo nicho de actividad.
• d) Un sector donde el Grupo Realia está presente es el del alquiler de Viviendas desarrolladas en suelo protegido, que conllevan un alquiler más bajo que el del mercado libre. Debemos seguir en esta línea e incluso transformando suelo terciario a viviendas en alquiler asequible. Todo ello dentro de la Comunidad de Madrid.
• e) En el segmento de los activos en alquiler terciario (oficinas, locales y centros comerciales) y tras los cambios que introdujo el Covid-19, y la evolución de los mercados, donde:
  • Las rentas de activos de oficinas CBD y BD tienden a subidas moderadas y las ocupaciones estables.
• Las oficinas de periferia siguen sufriendo en cuanto a rentas y ocupación.
• Los centros comerciales prime se han dinamizado y han mejorado sus niveles de ocupación y renta por el incremento de consumo y, por ende, de la renta variable.

Por tanto, el Grupo Realia, debe continuar en sus inversiones en capex y realizando actuaciones en la mayoría de los activos destinados al alquiler, para adecuarlos a las nuevas tendencias de digitalización, sostenibilidad y eficiencia de los mismos. También el Grupo Realia debe ser activo en las oportunidades de compra de activos que aporten buena rentabilidad, riesgo moderado y que mantengan su valor en el tiempo

Es de destacar en 2024, sobre todo a partir del segundo semestre, la recuperación de las yields de los activos CBD, BD y centros comerciales prime, que coincide con la bajada de tipos de interés y que esperamos continúe durante 2025 y que afecten positivamente al Grupo Realia.

Dada la sólida estructura financiera del Grupo, su capacidad de generar flujos de caja y su nivel de LTV, se estima que ante cualquier nueva e imprevista circunstancia socio-económica y/o sanitaria que afectara al negocio, podría acudir al mercado financiero y obtener recursos que cubrieran dicha eventualidad.

Por todo ello, los Administradores de la sociedad dominante consideran que no está comprometida la actividad del Grupo en el corto plazo y, por tanto, se está aplicando el principio de empresa en funcionamiento.

3. Riesgos operativos.-

La actividad de promoción y venta de viviendas es vulnerable a determinados riesgos, tales como que los costes de los proyectos puedan exceder de las estimaciones iniciales, particularmente en una situación de falta de mano de obra en el sector de la construcción, y las incertidumbres geopolíticas que pueden incidir en el suministro y coste de los materiales, sin que esos impactos puedan repercutirse a los compradores finales; así como retrasos en los proyectos que puedan obligar a pagar penalizaciones a los compradores de viviendas o a soportar unos costes de financiación superiores.

Estos riesgos tratan de mitigarse mediante la contratación de empresas constructoras de reconocido prestigio y solvencia que, por un lado, tengan la capacidad y medios suficientes para cumplir con todos sus compromisos y, por otro, tengan la solvencia necesaria para responder de los eventuales perjuicios que pudieran derivarse de sus incumplimientos.

4. Riesgos en materias de índole legal y fiscal.-

Las actividades del grupo están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales, autonómicas, nacionales y de la U.E. pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y fiscal puede afectar a la planificación general de las actividades del Grupo que, a través de los correspondientes departamentos internos, vigila, analiza y, en su caso, adopta las medidas precisas al respecto.

Como riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica, estarían los siguientes:

a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales.-

Dada la actividad de la Sociedad, se pueden emprender acciones judiciales contra ella en relación con los productos entregados, incluso por responsabilidades derivadas de actuaciones de terceros contratados por Realia (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción).

Para mitigar este tipo de riesgo la Sociedad dispone de diferentes mecanismos, unos de carácter legal, y otros de origen contractual. Entre los primeros se encuentran los Seguros de Responsabilidad Decenal, requisito legal previo a la entrega de las viviendas a sus compradores. Entre los segundos, la retención del 5% de cada certificación emitida por los contratistas –que se pacta en todos los contratos de obra-, para responder del exacto cumplimiento de sus obligaciones; y particularmente, de los defectos observados en la recepción provisional de las obras, y de los gastos de reparación que se deriven de la mala ejecución y/o defectuosa calidad de las obras e instalaciones durante el período de garantía legal. Asimismo, durante la ejecución de las obras Realia realiza un seguimiento de las mismas a través de su Departamento Técnico, a fin de comprobar que se están desarrollando de acuerdo con los estándares contratados.

b) Responsabilidades de Realia derivadas de procedimientos contenciosos que puedan afectar al planeamiento urbanístico o las licencias de construcción.-

La actividad de Realia puede originar que se emprendan por terceros, basándose en la legitimación pública, procedimientos contenciosos encaminados a la anulación del planeamiento urbanístico o de las licencias otorgadas.

Para reducir este riesgo, Realia contrata a equipos redactores y arquitectos de reconocido prestigio y probada competencia, y realiza un seguimiento exhaustivo de su trabajo. En el caso de que, finalmente se presentaran estos contenciosos, Realia encomienda su dirección jurídica a letrados expertos del ámbito competencial y geográfico en el que se desarrolle el procedimiento, cuyo trabajo es igualmente supervisado por los servicios jurídicos de la compañía.

5. Riesgos en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.-

Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo que el Grupo tiene implantado, que cuenta con un Manual Interno de aplicación a toda la organización, que recoge las normas de orden interno en esta materia; con un Órgano colegiado de Control Interno (el OCIC), que supervisa el efectivo cumplimiento de la normativa interna y mantiene las relaciones tanto con los empleados de la Entidad como con los Servicios de Prevención externos; con una Unidad Técnica para el tratamiento y análisis de la información, encargada de analizar y canalizar las comunicaciones de operaciones potencialmente sospechosas; y con un sistema automatizado de detección de operaciones de riesgo. El Sistema se revisa anualmente a fin de realizar las actualizaciones que sean necesarias teniendo en cuenta los cambios normativos, las recomendaciones propuestas de las auditorías externa e interna, o simplemente la puesta en práctica de las propias medidas implementadas en el ejercicio anterior.

Como todos los años, en el ejercicio 2024 la Sociedad se ha sometido a la auditoría anual por experto independiente que establece la Ley, de la que, una vez más, se desprende la inexistencia de riesgos significativos para la Compañía en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias.

6. Riesgos en materia de Protección de Datos de Carácter Personal.-

Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención en materia de protección de datos de carácter personal del Grupo, que se adapta a las exigencias del RGPD y de la LOPDGDD. Este sistema cuenta con una Política de PD, con un Manual de Sistema de Gestión de PD, y con toda una serie de Procedimientos Normalizados de Tratamiento para las diferentes áreas de la actividad, que facilitan el cumplimiento de la normativa que regula esta materia por todo el personal de la compañía. En el ejercicio 2023 la Sociedad se sometió a la auditoría bienal por experto independiente que establece la Norma, habiendo sido el resultado de la misma muy satisfactorio. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha continuado con la auditoría del Grupo, revisando la aplicación de las medidas de protección de datos en los diferentes centros comerciales, y siendo el resultado de la auditoría igualmente satisfactorio.

7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios.-

El Grupo cumple con las exigencias de las diferentes Normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. De hecho, cuenta con modelos de contratos específicos para aquellas Comunidades Autónomas que tienen legislación específica en esta materia. Asimismo, el Grupo tiene por norma contestar a todas aquellas posibles reclamaciones que puedan llegar de organismos públicos de consumo, con un ánimo conciliador y reparador.

8. Riesgos en materia de Cumplimiento Normativo.-

A lo largo de los últimos años, la Sociedad ha ido aprobando una serie de políticas y protocolos internos dirigidos a asegurar un comportamiento ético y sostenible. Entre estos destacan los siguientes:

1º) El Reglamento Interno de Conducta determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones, así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información relevante, para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores. El Reglamento se aplica como mínimo a los Administradores y Directivos del Grupo Realia, a los Asesores externos y al personal integrado en los Departamentos de Bolsa y Relaciones con los Inversores.

2º) El Código Ético y de Conducta fue aprobado por primera vez en noviembre de 2010. Posteriormente, en abril de 2018, se aprobó una nueva versión, que ha sido actualizada posteriormente en diversas ocasiones, habiendo sido la última vez en octubre de 2023, con motivo de la aprobación de diversas políticas corporativas a lo largo del ejercicio. Su objetivo es establecer los principios, valores y normas de conducta que deben presidir la actuación de las empresas que conforman el Grupo Realia, la de todos sus empleados, y la de los restantes grupos de interés, así como delimitar los criterios de actuación de los directivos y empleados del Grupo Realia. Este Código es de cumplimiento obligado.

3º) La Política Fiscal Corporativa, que recoge el compromiso de la aplicación de buenas prácticas tributarias.

4º) La Política Anticorrupción, aprobada por el Consejo de Administración en mayo de 2019 y actualizada en enero de 2020, en la que se desarrolla la "tolerancia cero" a actividades de fraude y corrupción.

5º) El Manual de Prevención Penal, aprobado al inicio de 2020 y revisado en octubre de 2023 por última vez, define el diseño, la estructura y pautas de funcionamiento del Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal del Grupo, y detalla y regula sus órganos y procedimientos. Además, Realia cuenta con un "Responsable de Cumplimiento" y con un Comité de Cumplimiento que velan por el buen funcionamiento del Modelo.

6º) La Política de Competencia, aprobada en noviembre de 2022 y diseñada como un instrumento eficaz para garantizar que las actividades del Grupo Realia se encuentran plenamente alineadas con la normativa de defensa de la competencia.

7º) La Política de Regalos, aprobada también en noviembre de 2022 y que pretende establece principios claros relativos a la realización o aceptación de regalos y hospitalidades por parte de la empresa.

8º) La Política de Derechos Humanos, aprobada igualmente en noviembre de 2022, en la que el Grupo declara su compromiso en respetar los derechos humanos contenidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos de Naciones Unidas, y aquellos otros recogidos tanto en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, como en los denominados ocho convenios fundamentales de la OIT.

9º) El Protocolo para la prevención y erradicación del acoso, aprobado en diciembre de 2022 y revisada en octubre de 2023, cuyo objetivo es reiterar el compromiso del Grupo Realia con el cumplimiento de las normas y el desarrollo de un comportamiento ético en sus actividades empresariales que no tolera el abuso de autoridad y cualquier tipo de acoso, ya sea de tipo físico, psicológico o moral, así como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno de trabajo intimidatorio, ofensivo u hostil para las personas.

10º) El Procedimiento del Canal Ético, aprobado en diciembre de 2022 y revisado en octubre de 2023, cuyo objetivo es proporcionar a los empleados del Grupo Realia y a cualquier contraparte que tenga un interés legítimo por su relación con el Grupo, un canal de denuncias a fin de garantizar y promover el comportamiento ético mediante la comunicación de asuntos o actividades que puedan suponer incumplimientos del Código Ético y de Conducta y la comisión de ilícitos penales por parte del Grupo o de sus empleados. Dicho canal de denuncias fue adaptado antes de final del año 2023, a los requerimientos de la Ley 2/2023 de Protección del Informante.

11º) El Procedimiento de Investigación y Respuesta, aprobado también en diciembre de 2022 y revisado en octubre de 2023, que pretende definir las directrices, el procedimiento, las herramientas y los mecanismos para gestionar los diferentes tipos de investigaciones llevadas a cabo por la Organización dentro de la Función de Supervisión del Modelo de Prevención Penal y del Código Ético y de Conducta, atendiendo a la finalidad de las mismas y considerando el proceso de comunicación al Comité de Cumplimiento.

12º) El Reglamento del Comité de Cumplimiento, que regula el funcionamiento del Comité de Cumplimiento, órgano creado por el Consejo de Administración en diciembre de 2022, y que está encargado de impulsar la cultura ética en toda la organización y velar por el cumplimiento regulatorio y normativo, tanto interno como externo. Dicho Reglamento se aprobó en diciembre de 2022 y se revisó en octubre del 2023.

13º) La Política del Sistema Interno de Información, aprobada en octubre de 2023, en la que se recogen los principios generales que rigen el Sistema interno de información del Grupo.

9.- Riegos derivados de la sostenibilidad (ESG).-

La creciente preocupación de la sociedad y del legislador por todos los aspectos relacionados con la sostenibilidad, el medioambiente y el gobierno corporativo, podría derivar en sanciones y falta de competitividad de sus productos, en caso de que la Compañía no se alineara con las expectativas de los reguladores, clientes e inversores en esta materia.

Para mitigar este riesgo, REALIA se ha dotado de códigos, normativas, procesos, controles y acciones específicas enfocadas a detectar y dar respuesta a estos riesgos. Así se ha aprobado la constitución de un Comité de Sostenibilidad y de una política propia, que fija las metas en materia de sostenibilidad agrupadas en torno a sus tres pilares estratégicos, así como una estrategia de sostenibilidad, para los ejercicios 2024 a 2027. Dicha estrategia cuenta con tres pilares que engloban trece líneas de trabajo y treinta y ocho metas específicas, y cuyas contribuciones directas se alinean con siete objetivos y veintisiete metas de los objetivos de desarrollo sostenible de las Naciones Unidas. A modo simplemente de ejemplo de los compromisos del Grupo con esta materia, indicar que la Sociedad tenía ya certificados, a cierre de 2024, nueve de sus edificios, lo que supone un 64% de su superficie total, con una calificación BREEAM en uso de Muy Bueno y de Excelente en su gestión. Tras la firma de un acuerdo marco con BREEAM se ha adquirido el compromiso de certificar todo el portfolio de edificios de oficinas en los próximos dos años, estando en la actualidad seis edificios en proceso de certificación o recertificación. En la promoción de viviendas, en fase de diseño se ha incorporado el estudio de análisis de ciclo de vida para así estar alineados y cumplir con la taxonomía europea.