Caixabank S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 25, 2025

Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en València, el día 10 de abril de 2025 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 11 de abril de 2025, en segunda convocatoria, se adjuntan los informes y la recomendación del Consejo de Administración relativos a determinados asuntos del orden del día de la citada Junta y la propuesta motivada de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 11 de abril de 2025, a las 11:00 horas.

El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Los citados informes y recomendación, así como la propuesta motivada juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Ordinaria 2025, entre la que se encuentran las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2024 también estarán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com

25 de febrero de 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE PROPUESTASDE REELECCIONES Y NOMBRAMIENTOS DE CONSEJEROS

Consejo de Administración – 20 de febrero de 2025

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya reelección o nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 10 de abril de 2025, en primera convocatoria, y para el siguiente día 11 en segunda convocatoria, bajo los puntos 4.1º, 4.2º, 4.3º, 4.4º, 4.5º, 4.6º, 4.7º y 4.8º del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de doña Koro Usarraga Unsain, como miembro del Consejo de Administración, adscrita, a la categoría de consejera independiente, por el periodo de cuatro años.

En segundo lugar, se somete a la Junta General de Accionistas, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, adscrito a la categoría de consejero otro externo, por el periodo de cuatro años, así como, a propuesta de FROB Autoridad de Resolución Ejecutiva y de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U., y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de doña Teresa Santero Quintillá, como consejera adscrita a la categoría de consejera dominical, por el periodo de cuatro años.

Asimismo, se someten a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, los nombramientos de doña Rosa María García Piñeiro, don Luis Alvarez Satorre y don Bernardo Sánchez Incera, como miembros del Consejo de Administración, adscritos todos ellos a la categoría de consejeros independientes, por el periodo de cuatro años. Se somete también a la Junta, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad el nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón, adscrito a la categoría de consejero otro externo, por el periodo de cuatro años.

El nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro tiene por objeto cubrir la vacante existente por la renuncia de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como miembro del Consejo que se hizo efectiva el pasado 1 de enero.

Del mismo modo, los nombramientos de don Luis Álvarez Satorre, don Bernardo Sánchez Incera y don Pablo Arturo Forero Calderón tienen por objeto cubrir las vacantes que se generan por la no renovación en sus cargos, respectivamente, de don Joaquín Ayuso García, don Francisco Javier Campo García y doña Eva Castillo Sanz, al haber manifestado su voluntad de no renovar sus mandatos con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Finalmente, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U., el nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrón, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, adscrito a la categoría de consejero dominical, por el período de cuatro años, con el objeto de cubrir la vacante existente por la renuncia de don José Serna Masiá a la condición de miembro del Consejo de Administración con efectos en el momento

de finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al estar próxima la terminación de su mandato actual.

Tanto los informes como las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se incluyen como anexos al presente informe.

La eficacia de los nuevos nombramientos queda sujeta a la verificación de la idoneidad de cada candidato como miembro del consejo de administración por parte del supervisor bancario competente.

Se deja constancia de que, en todo caso, es voluntad de la Sociedad mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15), dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales y del umbral establecido por la recomendación 13 del vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Cuando, por cualquier motivo, no se pudieran cubrir los cargos de consejeros de conformidad con las propuestas que se someten a la Junta General bajo el punto 4º del orden del día, se mantendrían los puestos vacantes correspondientes hasta el nombramiento de nuevos consejeros, ya sea mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría de cada uno de los consejeros cuyo nombramiento o reelección se propone y será publicado, junto con las propuestas y el informe anexos de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) 8º de la Ley de Sociedades de Capitalse informa que en las propuestas de reelecciones y de nombramientos que se someten a la aprobación de la Junta General se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de los Miembros del Consejo de Administración y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, en las propuestas de reelecciones y nombramientos se ha tenido en cuenta el objetivo de que el Consejo de Administración tenga una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento de personas del sexo menos representado, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 bis.3 de la Ley de Sociedades de Capital. En concreto, las propuestas de reelecciones y nombramientos que se elevan a la Junta General determinanque el porcentaje de consejeras continúe representando el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

Igualmente, las propuestas presentadas mantienen la proporción actual de consejeros independientes, que representan el 60% del total de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo dispuesto en la recomendación 16 del Código de Buen Gobierno, en cuya virtud el número de consejeros independientes ha de representar, al menos, la mitad del total de consejeros.

II. REELECCIÓN DE DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN (PUNTO 4.1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Doña Koro Usarraga Unsain, nacida en San Sebastián en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2016. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Master en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas.

Consejera independiente de NH Hotel Group desde 2015, hasta octubre de 2017.

Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría.

En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos.

Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles.

Es Consejera de Vocento, S.A. (sociedad cotizada) desde el año 2019 hasta la actualidad, es accionista y Administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Asimismo, es Administradora de Vehicle Testing Equipment, S.L.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Koro Usarraga Unsain tiene la consideración de consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que el 30 de junio de 2028, doña Koro Usarraga Unsain cumplirá 12 años desde su nombramiento inicial como consejera de CaixaBank de manera que, en el caso de mantener su cargo de miembro del Consejo de la Sociedad se produciría en ese momento su recalificación a la categoría de "consejera otra externa".

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que doña Koro Usarraga reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que doña Koro Usarraga Unsain posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. En particular, se destaca su experiencia como auditora y censor jurado de cuentas, habiendo trabajado durante 20 años en una firma de auditoría,

de los cuales 8 años como socia. Posteriormente, ocupó cargos de dirección en empresas del sector hotelero e inmobiliario y tiene probada experiencia en órganos de gobierno de sociedades. Igualmente se ha tenido en cuenta el desempeño positivo de sus funciones como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde su nombramiento inicial el 30 de junio de 2016, tanto sus cargos pasados como vocal y posteriormente Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Riesgos, así como sus cargos actuales como Presidenta de la Comisión de Riesgos y como vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Retribuciones.

Propuesta

Reelegir a doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

III. REELECCIÓN DE DON FERNANDO MARIA COSTA DUARTE ULRICH (PUNTO 4.2º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Nacido en Lisboa en 1952. Cursó estudios de Económicas y Empresariales en el Instituto Superior de Economía y Gestión de la Universidad de Lisboa. Fue nombrado miembro del Consejo de Administración de CaixaBank en diciembre de 2020.

En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo de Banco BPI, S.A., filial del Grupo CaixaBank, habiendo ocupado con anterioridad en el Banco BPI, S.A. y en su grupo, diversos cargos de responsabilidad, siendo Consejero Delegado de la entidad de 2004 a 2017.

Asimismo, ha sido Presidente no ejecutivo de BFA (Angola) (2005-2017); miembro del Consejo de Administración de APB (Asociación portuguesa de bancos) (2004- 2019); Presidente del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006- 2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo Consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003; Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonsecas & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989- 2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985-1989); Director adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74).

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del consejo ha de ser calificado como consejero otro externo.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incursoen ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, se destaca que su reelección contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, teniendo en cuenta, en particular, su profundo conocimiento y experiencia en el sector financiero portugués adquiridos a lo largo de su dilatada carrera profesional en el negocio bancario, con responsabilidades directas entre otras, en las áreas de banca, gestión de activos, seguros de vida y fondos de pensiones. Igualmente se ha tenido en cuenta el desempeño positivo de sus funciones como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde su nombramiento el 3 de diciembre de 2020, especialmente su participación y desempeño como vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y de la Comisión de Riesgos.

Propuesta

Reelegir a don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero otro externo, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

IV. REELECCIÓN DE DOÑA TERESA SANTERO QUINTILLÁ (PUNTO 4.3º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Doña Teresa Santero Quintillá, nacida en Camporrells (Huesca) en 1959, fue nombrada miembro del Consejo de Administración de CaixaBank en diciembre de 2020.

Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Desde 2012 es profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid.

Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central (Secretaria General de Industria en el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de 2008 a 2011) como en la Administración Autonómica, en el Gobierno

de la Comunidad Autónoma de Aragón (Directora General de Política Económica del Departamento de Economía y Hacienda de 2003 a 2007 y Secretaria General del Departamento de Servicios Sociales de 2007 a 2008). Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO (2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011).

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Teresa Santero Quintillá tiene la consideración de consejera dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por FROB, Autoridad de Resolución Ejecutiva (en atención a la participación que tiene en Caixabank, S.A. a través de la sociedad íntegramente participada, BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.) y BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que doña Teresa Santero Quintillá reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que doña Teresa Santero Quintillá posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. Se valora principalmente su formación y experiencia académica en el área de economía (tanto en el sector de macroeconomía como de microeconomía), sus conocimientos del sector financiero, en particular, el puesto que ocupó de vocal en el Consejo General del ICO hasta el año 2020, entidad de crédito del sector público español así como su experiencia en gobierno corporativo, habiendo ocupado cargos de consejera en sociedades públicas en distintos ámbitos. Asimismo, se ha tenido en cuenta su desempeño como miembro del Consejo de Administración durante más de cuatro años y como vocal de Comisión de Auditoría y Control.

Propuesta

Reelegir a doña Teresa Santero Quintillá como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera dominical, a propuesta de FROB, Autoridad de Resolución Ejecutiva y de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U., por el periodo de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

V. NOMBRAMIENTO DE DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO (PUNTO 4.4º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Doña Rosa María García Piñeiro, nacida en Villalba (Lugo) en 1974, es Ingeniera Industrial y posee un Máster en Organización y Gestión Industrial por la Universidad de Vigo, así como un Máster en Ingeniería Ambiental por la Escuela de Organización Industrial de Madrid y Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ginebra, entre otros estudios.

En la actualidad y desde abril de 2017, la señora García es Consejera no ejecutiva independiente de ACERINOX (España) (sociedad cotizada), miembro de su Comisión Ejecutiva y Presidenta de su Comisión de Sostenibilidad; así como Consejera no ejecutiva independiente, miembro de la Comisión de Auditoría y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad de Ence Energía y Celulosa, S.A. (España) (sociedad cotizada); y consejera no ejecutiva independiente de PowerCo SE (Alemania).

Adicionalmente, la señora García desempeña en la actualidad otras actividades profesionales, entre ellas es Presidenta del Consejo Asesor del Centro de Ginebra para las Empresas y los Derechos Humanos, centro educativo dependiente de la Escuela de Ginebra de Economía y Gestión (GSEM Geneva School of Economics and Management); miembro del Consejo Asesor de Blossom, empresa de comunicación, principalmente vinculada al ámbito de sostenibilidad, con base en Ginebra (Suiza) y asesora del Comité de Impacto del fondo de capital riesgo canadiense, Circular Innovation Fund.

Con anterioridad, la señora García ha desarrollado su carrera profesional vinculada principalmente al Grupo ALCOAdesde 1999, llegando a ocupar puestos de máxima responsabilidad en la gestión de los aspectos relacionados con la sostenibilidad, como Vicepresidenta mundial de sostenibilidad de ALCOA CORP desde noviembre de 2016 hasta febrero de 2024 y destacando también su cargo como Presidenta de ALCOA FOUNDATION.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Rosa María García Piñeiro tendrá la consideración de consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que doña Rosa María García Piñeiro reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que doña Rosa María García Piñeiro posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. En particular, el Consejo valora muy positivamente sus conocimientos y experiencia en el ámbito de sostenibilidad, especialmente en la gestión de riesgos relacionados con el clima y medioambientales.

En consecuencia, el Consejo de Administración con base en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que doña Rosa María García Piñeiro posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera.

Propuesta

Nombrar a doña Rosa María García Piñeiro como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante existente por la renuncia de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como miembro del Consejo que se hizo efectiva el pasado 1 de enero.

El nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejera por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo no accediera al cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

VI. NOMBRAMIENTO DE DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE (PUNTO 4.5º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Luis Álvarez Satorre, nacido en Madrid en 1961, es Ingeniero de Telecomunicaciones, habiendo cursadosus estudios en la Universidad Politécnica de Madrid.

En la actualidad es Presidente para EMEA de la compañía NEORIS, entidad dedicada a la consultoría global de tecnología, proyectos de transformación digital e inteligencia artificial.

Asimismo, el señor Álvarez es Presidente no ejecutivo en varias sociedades del ámbito de infraestructura y cables submarinos; Eagle Crest Telecoms Ltd., Islalink Holding Sociedad Limitada y Balalink SAU.

Ha sidoCEO de SIA (Sistemas Informáticos Abiertos) de enero de 2020 a julio 2022, compañía del Grupo Indra especializada en ciberseguridad, con alcance multinacional. Anteriormente ha sido consultor independiente en el ámbito de servicios tecnológicos yproyectos de transformación digital ydurante casi 20 años ha ocupado diferentes cargos en BT Global Services, compañía multinacional, proveedora de servicios tecnológicos, ocupando el cargo de CEO de dicha compañía de 2012 a 2017. Con anterioridad y desde el inicio de su carrera

profesional, ha trabajado como ingeniero de telecomunicaciones en diferentes entidades como Grupo Santander, IBM o Ericsson.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Luis Álvarez Satorre tendrá la consideración de consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Luis Álvarez Satorre reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Luis Álvarez Satorre posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, el Consejo valora muy positivamente su formación especializada en el ámbito de ingeniería de telecomunicaciones, sistemas de información, análisis de datos, inteligencia artificial y ciberseguridad. Asimismo, el Consejo valora positivamente su extensa experiencia en el sector tecnológico, adquirida a través del desempeño de diversos puestos de responsabilidad en empresas relevantes con alcance multinacional.

En consecuencia, el Consejo de Administración con base en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Luis Álvarez Satorre posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero.

Propuesta

Nombrar a don Luis Álvarez Satorre como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Joaquín Ayuso García, al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Luis Álvarez Satorre queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo no accediera al cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

VII. NOMBRAMIENTO DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA (PUNTO 4.6º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Bernardo Sánchez Incera, nacido en Santander en 1960, titulado de un MBA de INSEAD, Diplomado en Estudios Políticos por el Instituto de Estudios Políticos de Paris, Licenciado en Economía por la Universidad Paris III yMaster en Economía Internacional por la Universidad Paris II.

Actualmente, el señor Sánchez es Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de COFACE, S.A. (Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur) (sociedad cotizada). Asimismo, es consejero independiente en la sociedad Edenred S.A. (sociedad cotizada); consejero no ejecutivo de Boursorama, S.A., filial del Grupo Société Générale, especializada en servicios bancarios digitales y finalmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compagnie Financière Richelieu y miembro del Consejo de Supervisión de Banque Richelieu France, filial de la anterior.

En cuanto a otras ocupaciones, es igualmente miembro del Consejo de INSEAD y miembro del Consejo y Tesorero de EPAD (residencia de ancianos de la Association Sainte Famille).

Con anterioridad ha ocupado el cargo de Director General del grupo Société Générale (Francia) (de noviembre de 2009 a septiembre de 2018), responsable de la banca minorista en Francia, banca minorista internacional de los Servicios Financieros Especializados a nivel mundial y de las Sociedades de Seguros.

Con anterioridad, ha sido Consejero Delegado del Grupo Monoprix (Francia) (2004-2009) y de Grupo Vivarte (Francia) (2003-2004), Presidente de LVMH Fashion Group(Francia) (2001-2003), Director Internacional y miembro del Comité Ejecutivo y Director General de Zara Francia (Grupo Inditex) (1996-2001), ocupando igualmente diferentes cargos en el Grupo francés bancario Crédit Lyonnais (1984-1996), entre otros, siendo Consejero Delegado de Banca Jover (filial en España del Grupo) (1994-1996).

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Bernardo Sánchez Incera tendrá la consideración de consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Bernardo Sánchez Incera reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Bernardo Sánchez Incera posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, el Consejo valora muy positivamente su amplia experiencia empresarial al haber ocupado altos cargos en importantes empresas multinacionales europeas en diversos sectores, principalmente en el sector bancario y de comercio minorista.

En consecuencia, el Consejo de Administración con base en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Bernardo Sánchez Incera posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero.

Propuesta

Nombrar a don Bernardo Sánchez Incera como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Francisco Javier Campo García al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Bernardo Sánchez Incera queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo no accediera al cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

VIII. NOMBRAMIENTO DE DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN (PUNTO 4.7º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Pablo Arturo Forero Calderón, nacido en Madrid en 1956, es Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid.

En la actualidad es Presidente no ejecutivo de CaixaBank Asset Management, SGIIC, S.A., filial de CaixaBank, S.A. desde junio de 2021; es Consejero independiente de la sociedad portuguesa Grupo Jose de Mello desde junio de 2021, y Consejero independiente y Presidente de la Comisión de Riesgos de HSBC Continental Europe, banco filial de HSBC Holdings plc desde octubre de 2023.

Desde 2017 a 2020, ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo de Banco BPI, S.A. (Portugal). Con anterioridad fue Director General de Riesgos de CaixaBank (2013 – 2016); Director de Tesorería, Mercados de Capitales y Asignación de Activos (2011 – 2013) y Director de inversión del negocio de gestión de activos y asesor de inversiones para el negocio asegurador de la compañía (2009 – 2011).

Asimismo, durante su trayectoria profesional ha desempeñado cargos en JP Morgan Asset Management UK, siendo miembro del Comité de dirección y del Comité de Inversiones; Director de gestión de activos en España de JP Morgan España; Director de Mercados y ALCO en la sucursal española de MANUFACTURERS HANOVER TRUST CO, banco americano de inversión. Inició su

carrera profesional en Arthur Andersen & CO España, ocupando varios puestos en el departamento de auditoría.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Pablo Arturo Forero Calderón de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del consejo ha de ser calificado como consejero otro externo.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Pablo Arturo Forero Calderón reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incursoen ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Pablo Arturo Forero Calderónposee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, se destaca su experiencia en el ámbito financiero, especialmente en el sector bancario donde ha ocupado puestos de responsabilidad en variados segmentos, entre otros, gestión de activos, banca comercial, gestión de riesgos, así como su conocimiento del Grupo CaixaBank, adquirido a través del desempeño de diversos cargostanto en la matriz como en dos de sus principales filiales financieras.

Propuesta

Nombrar a don Pablo Arturo Forero Calderón como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero otro externo, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de doña Eva Castillo Sanz al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo no accediera al cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

IX. NOMBRAMIENTO DE DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN(PUNTO 4.8º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don José María Méndez Álvarez-Cedrón, nacido en Lugo en 1966, es Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela y en Ciencias Políticas y de la Administración por la Universidad Autónoma de Madrid, habiendo realizado igualmente el Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School (Universidad de Navarra). Asimismo, es funcionario en excedencia del Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado.

El señor Méndez es actualmente Consejero Delegadode Cecabank, S.A. yDirector General de CECA. Asimismo, es Vicepresidente del Consejo de European Savings and Retail Banking Group (ESBG); miembro del Consejo del World Saving Banks and Retail Banking Institute (WSBI); Vicepresidente de la Fundación de las Cajas de Ahorros (FUNCAS); Presidente del Centro de Finanzas Sostenibles y Responsables de España FINRESP; miembro de la Comisión Gestora del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito y patrono de diferentes fundaciones (SERES, CEOE y CEDE).

Se incorporó a CECA como Secretario General en 2003, habiendo ocupado con anterioridad diversos cargos en la Dirección General del Tesoro y de Política Financiera del Ministerio de Economía (1993-2003), siendo Subdirector General de Política Financiera de 2000 a 2003.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don José María Méndez Álvarez-Cedrón tiene la consideración de consejero dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don José María Méndez Álvarez-Cedrón reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don José María Méndez Álvarez-Cedrón posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, el Consejo valora muy positivamente su experiencia en el ámbito financiero y su conocimiento, en concreto, del sector bancario español adquirido a lo largo de su carrera profesional.

Propuesta

Nombrar a don José María Méndez Álvarez-Cedróncomo miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo estatutario de cuatro (4) años, para cubrir la vacante generada como consecuencia de la renuncia presentada por el consejero don José Serna Masiá, con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

El nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrón queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo no accediera al cargo, está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

20 de febrero de 2025

Anexo 1

Propuesta de reelección de doña Koro Usarraga Unsain como consejera independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la composición actual del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por la señora Usarraga de sus funciones como consejera desde su nombramiento inicial el 30 de junio de 2016, tanto sus cargos pasados como vocal y posteriormente Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Riesgos, así como sus cargos actuales como Presidenta de la Comisión de Riesgos y como vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Retribuciones.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad de la señora Usarraga para ocupar el cargo de consejera.

Formación y experiencia profesional

Doña Koro Usarraga Unsain, nacida en San Sebastián en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2016. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Master en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas.

Consejera independiente de NH Hotel Group desde 2015, hasta octubre de 2017.

Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría.

En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo bajo su responsabilidad las áreas

de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos.

Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles.

Es Consejera de Vocento, S.A. (sociedad cotizada) desde el año 2019 hasta la actualidad, es accionista y Administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Asimismo, es Administradora de Vehicle Testing Equipment, S.L.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia Cuestionario para la Evaluación de la Idoneidad de CaixaBank cumplimentado por la señora Usarraga. A través de este cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos, competencias y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido en cuenta también, el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 27 de abril de 2016, con carácter previo a su nombramiento por cooptación como consejera y el emitido el 23 de febrero de 2017 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General.

Igualmente, se han tenido en cuenta los Informes de Evaluación Continua emitidos por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en sesiones celebradas en diciembre de 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024 en los que se concluyó que la señora Usarraga reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que doña Koro Usarraga Unsain reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, la señora Usarraga cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña Koro Usarraga Unsain que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la

categoría a la que debe ser adscrita la señora Usarraga es la de consejera independiente.

Se hace constar que el 30 de junio de 2028, doña Koro Usarraga Unsain cumplirá 12 años desde su nombramiento inicial como consejera de CaixaBank de manera que, en el caso de mantener su cargo de miembro del Consejo de la Sociedad se produciría en ese momento su recalificación a la categoría de "consejera otra externa".

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Reelegir a doña Koro Usarraga Unsain como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. Decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reelección de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich como consejero otro externo de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la reelección de don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero otro externo.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente las funciones desempeñadas por el señorUlrich como actual miembro del Consejo, así vocal de la Comisión de Nombramientos y de Sostenibilidad y de la Comisión de Riesgos, así como profundo conocimiento y experiencia en el sector financiero portugués adquiridos a lo largo de su dilatada carrera profesional en el negocio bancario.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del Señor Ulrich para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Nacido en Lisboa en 1952. Cursó estudios de Económicas y Empresariales en el Instituto Superior de Economía y Gestión de la Universidad de Lisboa. Fue nombrado miembro del Consejo de Administración de CaixaBank en diciembre de 2020.

En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo de Banco BPI, S.A., filial del Grupo CaixaBank, habiendo ocupado con anterioridad en el Banco BPI, S.A. y en su grupo, diversos cargos de responsabilidad, siendo Consejero Delegado de la entidad de 2004 a 2017.

Asimismo, ha sido Presidente no ejecutivo de BFA (Angola) (2005-2017); miembro del Consejo de Administración de APB (Asociación portuguesa de bancos) (2004- 2019); Presidente del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006- 2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo Consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003; Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonsecas & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989- 2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985-1989); Director adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74).

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia del Cuestionario para la Evaluación de la Idoneidad de CaixaBank cumplimentado por el señor Ulrich. A través de este cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos, competencias y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración el 23 de septiembre de 2020 con carácter previo a su nombramiento como consejero, acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de diciembre de 2020.

De manera adicional, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en sesiones celebradas en diciembre de 2021, 2022, 2023 y 2024 en los que se concluyó que el señor Ulrich reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señorUlrich cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del consejo ha de ser calificado como consejero otro externo.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Fernando Maria Costa Duarte Ulrich cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de su reelección como consejero por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de consejero otro externo.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Anexo 3

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. Decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reelección de doña Teresa Santero Quintillá como consejera dominical de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la reelección de doña Teresa Santero Quintillá como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejera dominical.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente las funciones desempeñadas por la señora Santero como actual miembro del Consejo, especialmente como vocal de la Comisión de Auditoría y Control, y por su formación y experiencia académica en el área de economía (tanto en el sector de macroeconomía como de microeconomía), sus conocimientos del sector financiero, en particular, habiendo ocupado un puesto como vocal en el Consejo General del ICO hasta el año 2020, entidad de crédito del sector público español, así como su experiencia en gobierno corporativo, habiendo ocupado cargos de consejera en sociedades públicas de distintos ámbitos.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el "RD 84/2015") y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señora Santero para ocupar el cargo de consejera.

Formación y experiencia

Doña Teresa Santero Quintillá, nacida en Camporrells (Huesca) en 1959, fue nombrada miembro del Consejo de Administración de CaixaBank en diciembre de 2020.

Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Desde 2012 es profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid.

Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central (Secretaria General de Industria en el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de 2008 a 2011) como en la Administración Autonómica, en el Gobierno de la Comunidad Autónoma de Aragón (Directora General de Política Económica del Departamento de Economía y Hacienda de 2003 a 2007 y Secretaria General del Departamento de Servicios Sociales de 2007 a 2008). Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO (2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011).

Valoración idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia de las respuestas al Cuestionario para la evaluación de la idoneidad cumplimentado por la señora Santero con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrada consejera. A través de este cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración el 23 de octubre de 2020 con carácter previo a su nombramiento como consejera, acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de diciembre de 2020.

Igualmente, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión en diciembre de 2021, 2022, 2023 y 2024 en los que se concluyó que la señora Santero reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo consejera del Consejo de Administración de CaixaBank. La conclusión es que la señora Santero reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, la señora Santero cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales

conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Teresa Santero Quintillá tiene la consideración de consejera dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por FROB, Autoridad de Resolución Ejecutiva y BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que doña Teresa Santero Quintillá cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de su reelección como consejera por el periodo de cuatro (4) años, con la categoría de consejera dominical.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Anexo 4

Propuesta de nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro como consejera independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejera independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de doña Rosa María García Piñeiro contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, reforzando los conocimientos, experiencias y capacidades en el Consejo, especialmente en cuanto a la definición y gestión de todos los aspectos relacionados con la sostenibilidad, y en particular, en la gestión de riesgos relacionados con el clima y medioambientales.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad de doña Rosa María García Piñeiro para ocupar el cargo de consejera.

Formación y experiencia profesional

Doña Rosa María García Piñeiro, nacida en Villalba (Lugo) en 1974, es Ingeniera Industrial y posee un Máster en Organización y Gestión Industrial por la Universidad de Vigo, así como un Máster en Ingeniería Ambiental por la Escuela de Organización Industrial de Madrid y Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ginebra, entre otros estudios.

En la actualidad y desde abril de 2017, la señora García es Consejera no ejecutiva independiente de ACERINOX (España) (sociedad cotizada), miembro de su Comisión Ejecutiva y Presidenta de su Comisión de Sostenibilidad; así como Consejera no ejecutiva independiente, miembro de la Comisión de Auditoría y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad de Ence Energía y Celulosa, S.A. (España) (sociedad cotizada); y consejera no ejecutiva independiente de PowerCo SE (Alemania).

Adicionalmente, la señora García desempeña en la actualidad otras actividades profesionales, entre ellas es Presidenta del Consejo Asesor del Centro de Ginebra para las Empresas y los Derechos Humanos, centro educativo dependiente de la Escuela de Ginebra de Economía y Gestión (GSEM Geneva School of Economics and Management); miembro del Consejo Asesor de Blossom, empresa de comunicación, principalmente vinculada al ámbito de sostenibilidad, con base en Ginebra (Suiza) y asesora del Comité de Impacto del fondo de capital riesgo canadiense, Circular Innovation Fund.

Con anterioridad, la señora García ha desarrollado su carrera profesional vinculada principalmente al Grupo ALCOAdesde 1999, llegando a ocupar puestos de máxima responsabilidad en la gestión de los aspectos relacionados con la sostenibilidad, como Vicepresidenta mundial de sostenibilidad de ALCOA CORP desde noviembre de 2016 hasta febrero de 2024 y destacando también su cargo como Presidenta de ALCOA FOUNDATION.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por la señora García, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrada consejera, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015, de 13 de febrero y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que doña Rosa María García Piñeiro reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, la señora García cumple con el límite máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña Rosa María García Piñeiro que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la

categoría a la que debe ser adscrita la señora García es la de consejera independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Nombrar a doña Rosa María García Piñeiro como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante existente por la renuncia de don José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como miembro del Consejo que se hizo efectiva el pasado 1 de enero.

El nombramiento de doña Rosa María García Piñeiro queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejera por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Anexo 5

Propuesta de nombramiento don Luis Álvarez Satorre como consejero independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de nombramiento de don Luis Álvarez Satorre como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de don Luis Álvarez Satorre contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, reforzando los conocimientos, experiencia y capacidades, especialmente en cuanto a la definición y gestión de todos los aspectos relacionados con la innovación, tecnología y transformación digital, y gestión de los riesgos asociados.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Álvarez para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don Luis Álvarez Satorre, nacido en Madrid en 1961, es Ingeniero de Telecomunicaciones, habiendo cursado sus estudios en la Universidad Politécnica de Madrid.

En la actualidad es Presidente para EMEA de la compañía NEORIS, entidad dedicada a la consultoría global de tecnología, proyectos de transformación digital e inteligencia artificial.

Asimismo, el señor Álvarez es Presidente no ejecutivo en varias sociedades del ámbito de infraestructura y cables submarinos; Eagle Crest Telecoms Ltd, Islalink Holding Sociedad Limitada y Balalink SAU.

Ha sidoCEO de SIA (Sistemas Informáticos Abiertos) de enero de 2020 a julio 2022, compañía del Grupo Indra especializada en ciberseguridad, con alcance multinacional. Anteriormente ha sido consultor independiente en el ámbito de servicios tecnológicos yproyectos de transformación digital ydurante casi 20 años ha ocupado diferentes cargos en BT Global Services, compañía multinacional, proveedora de servicios tecnológicos, ocupando el cargo de CEO de dicha compañía de 2012 a 2017. Con anterioridad y desde el inicio de su carrera profesional, ha trabajado como ingeniero de telecomunicaciones en diferentes entidades como Grupo Santander, IBM o Ericsson.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por el señor Álvarez, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015, de 13 de febrero y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que don Luis Álvarez Satorre reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Álvarez cumple con el límite máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de don Luis Álvarez Satorre que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el señor Álvarez es la de consejero independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y

Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Nombrar a don Luis Álvarez Satorre como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Joaquín Ayuso García, al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Luis Álvarez Satorre queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Anexo 6

Propuesta de nombramiento don Bernardo Sánchez Incera como consejero independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de nombramiento de don Bernardo Sánchez Incera como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de don Bernardo Sánchez Incera contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, contribuyendo a mantener en el consejo un adecuado nivel de conocimientos y experiencia especializados en el ámbito de servicios financieros, en particular, en el ámbito bancario. Al respecto se ha tenido en cuenta su experiencia internacional y de gestión en los sectores bancario, minorista y crediticio.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Sánchez para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don Bernardo Sánchez Incera, nacido en Santander en 1960, titulado de un MBA de INSEAD, Diplomado en Estudios Políticos por el Instituto de Estudios Políticos de Paris, Licenciado en Economía por la Universidad Paris III yMaster en Economía Internacional por la Universidad Paris II.

Actualmente, el señor Sánchez es Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de COFACE, S.A. (Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur) (sociedad cotizada). Asimismo, es consejero independiente en la sociedad Edenred S.A. (sociedad cotizada); consejero no ejecutivo de Boursorama, S.A., filial del Grupo Société Générale, especializada en servicios bancarios digitales y finalmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compagnie Financière Richelieu y miembro del Consejo de Supervisión de Banque Richelieu France, filial de la anterior.

En cuanto a otras ocupaciones, es igualmente miembro del Consejo de INSEAD y miembro del Consejo y Tesorero de EPAD (residencia de ancianos de la Association Sainte Famille).

Con anterioridad ha ocupado el cargo de Director General del grupo Société Générale (Francia) (de noviembre de 2009 a septiembre de 2018), responsable de la banca minorista en Francia, banca minorista internacional de los Servicios Financieros Especializados a nivel mundial y de las Sociedades de Seguros.

Con anterioridad, ha sido Consejero Delegado del Grupo Monoprix (Francia) (2004-2009) y de Grupo Vivarte (Francia) (2003-2004), Presidente de LVMH Fashion Group(Francia) (2001-2003), Director Internacional y miembro del Comité Ejecutivo y Director General de Zara Francia (Grupo Inditex) (1996-2001), ocupando igualmente diferentes cargos en el Grupo francés bancario Crédit Lyonnais (1984-1996), entre otros, siendo Consejero Delegado de Banca Jover (filial en España del Grupo) (1994-1996).

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por el señor Sánchez, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015, de 13 de febrero y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que don Bernardo Sánchez Incera reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Sánchez cumple con el límite máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de don Bernardo Sánchez Incera que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en

apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el señor Sánchez es la de consejero independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Nombrar a don Bernardo Sánchez Incera como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante que se genera por la no renovación en su cargo de don Francisco Javier Campo García al haber manifestado su voluntad de no renovar su mandato con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de don Bernardo Sánchez Incera queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejero por parte del supervisor bancario competente. En el caso de que dicha verificación no se obtuviera o, por cualquier otro motivo, no accediera al cargo está previsto dar cobertura a la vacante existente en el Consejo, ya sea, mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea, mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior, siendo voluntad de la Junta General mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15).

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. Decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón como consejero otro externo de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo al nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero otro externo.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de don Pablo Arturo Forero Calderón a contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, contribuyendo a mantener en el consejo un adecuado nivel de conocimientos y experiencia especializados en el ámbito de servicios financieros, en particular, en el ámbito bancario. Al respecto se ha tenido en cuenta su experiencia, especialmente en el ámbito bancario y financiero, entre otros, en la gestión de riesgos, banca comercial y gestión de activos.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Forero para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don Pablo Arturo Forero Calderón, nacido en Madrid en 1956, es Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid.

En la actualidad es Presidente no ejecutivo de CaixaBank Asset Management, SGIIC, S.A., filial de CaixaBank, S.A. desde junio de 2021; es Consejero independiente de la sociedad portuguesa Grupo Jose de Mello desde junio de 2021, y Consejero independiente y Presidente de la Comisión de Riesgos de HSBC Continental Europe, banco filial de HSBC Holdings plc desde octubre de 2023.

Desde 2017 a 2020, ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo de Banco BPI, S.A. (Portugal). Con anterioridad fue Director General de Riesgos de CaixaBank (2013 – 2016); Director de Tesorería, Mercados de Capitales y Asignación de Activos (2011 – 2013) y Director de inversión del negocio de gestión de activos y asesor de inversiones para el negocio asegurador de la compañía (2009 – 2011).

Asimismo, durante su trayectoria profesional ha desempeñado cargos en JP Morgan Asset Management UK, siendo miembro del Comité de dirección y del Comité de Inversiones; Director de gestión de activos en España de JP Morgan España; Director de Mercados y ALCO en la sucursal española de MANUFACTURERS HANOVER TRUST CO, banco americano de inversión. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen & CO España, ocupando varios puestos en el departamento de auditoría.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por el señor Forero, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015, de 13 de febrero y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que don Pablo Arturo Forero Calderón reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Forerocumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Pablo Arturo Forero Calderón de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del consejo ha de ser calificado como consejero otro externo.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Pablo Arturo Forero Calderón cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de nombramiento como consejero por el periodo de cuatro (4) años, con la categoría de consejero otro externo.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrón como consejero dominical de CaixaBank, S.A.

El artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo al nombramiento de don José María Méndez Álvarez-Cedrón como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la consideración de consejero dominical.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de don José María Méndez contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, contribuyendo a mantener en el Consejo un adecuado nivel de conocimientos y experiencia especializados en el ámbito de servicios financieros, en particular, en el ámbito bancario. Al respecto se ha tenido en cuenta su conocimiento del sector bancario español, principalmente de la banca minorista, adquirido a lo largo de su carrera profesional.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el "RD 84/2015") y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Méndez para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don José María Méndez Álvarez-Cedrón, nacido en Lugo en 1966, es Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela y en Ciencias Políticas y de la Administración por la Universidad Autónoma de Madrid, habiendo realizado igualmente el Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School

(Universidad de Navarra). Asimismo, es funcionario en excedencia del Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado.

El señor Méndez es actualmente Consejero Delegadode Cecabank, S.A. yDirector General de CECA. Asimismo, es Vicepresidente del Consejo de European Savings and Retail Banking Group (ESBG); miembro del Consejo del World Saving Banks and Retail Banking Institute (WSBI); Vicepresidente de la Fundación de las Cajas de Ahorros (FUNCAS); Presidente del Centro de Finanzas Sostenibles y Responsables de España FINRESP; miembro de la Comisión Gestora del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito y patrono de diferentes fundaciones (SERES, CEOE y CEDE).

Se incorporó a CECA como Secretario General en 2003, habiendo ocupado con anterioridad (1993-2003) diversos cargos en la Dirección General del Tesoro y de Política Financiera del Ministerio de Economía, siendo Subdirector General de Política Financiera de 2000 a 2003.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por el señor Méndez, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015, de 13 de febrero y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que don José María Méndez Álvarez-Cedrón reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Méndez cumple con el límite máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don José María Méndez Álvarez-Cedrón tiene la consideración de consejero dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U.

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don José María Méndez Álvarez-Cedróncuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de

idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de nombramiento como consejero por el periodo de cuatro (4) años, con la categoría de consejero dominical.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 13 de febrero de 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.2º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 10 DE ABRIL DE 2025, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 11 DE ABRIL DE 2025, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE CAIXABANK, S.A. MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Consejo de Administración – 20 de febrero de 2025

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en su redacción vigente (la "Ley de Sociedades de Capital"), sirviendo igualmente a efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.2º del orden del día, de reducir el capital social de la Sociedad hasta un importe máximo equivalente al 10% del capital social (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS (717.493.784 €), correspondiente a SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y CUATRO (717.493.784) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, y las que se adquieran al amparo de la autorización que se ha sometido a aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 5.1º, facultando al Consejo de Administración de CaixaBankpara ejecutar la reducción total o parcialmente, en una o varias veces, desde la adopción del acuerdo de reducción hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, o incluso no llevarla a cabo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes de acuerdo con lo indicado en el presente informe.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los estatutos sociales, que los administradores redacten un informe escritoque justifique la propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, debiendo expresar el acuerdo de la junta, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

En la medida en que la reducción del capital social debe acordarse con los requisitos de la modificación de estatutos y supone necesariamente la modificación del artículo de los estatutos sociales que regula el capital social, el

Consejo de Administración de CaixaBank emite este informe en cumplimiento de las disposiciones anteriormente señaladas.

Además, este informe servirá igualmente a los efectos previstos en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, que establece que, para la modificación de los estatutos sociales de los bancos, deberá presentarse una solicitud que deberá acompañarse de una certificación del acto en el que se haya acordado, un informe justificativo de la propuesta elaborado por el consejo de administración, así como de un proyecto de nuevos estatutos identificando las modificaciones introducidas.

II. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobar la reducción del capital social de la Sociedad hasta un importe nominal máximo equivalente al 10% del capital social de CaixaBank, esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS (717.493.784 €), correspondiente a SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y CUATRO (717.493.784) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, se hace constar expresamente en la propuesta que, una vez sea plenamente efectiva la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto y desde ese momento, la consideración de reserva disponible.

Se propone facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, o incluso para no ejecutarlo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social,

pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto.

III.JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

CaixaBank tiene como objetivo prioritario la creación de valor para el accionista, para lo que se analizan las distintas opciones disponibles en cada momento, en función de las circunstancias existentes.

Teniendo en cuenta la elevada posición de solvencia de CaixaBank, la Sociedad acordó la aprobación de un programa de recompra de acciones propias (Share Buyback programme), por importe monetario máximo de 500 millones de euros, que fue anunciado mediante Información Privilegiada el pasado 31 de octubre de 2024, y que se inició el pasado 19 de noviembre de 2024 mediante comunicación de Otra Información Relevante, con un plazo de duración de seis meses. El Consejo de Administración está facultado para ejecutar la reducción de capital con la finalidad de amortizar las acciones propias adquiridas al amparo de este programa de recompra en virtud de las facultades conferidas por el acuerdo 5.2º de la Junta General de Accionistas de 2024. A la fecha de formulación del presente informe de reducción de capital, el programa de recompra de acciones para su posterior amortización, aún no ha finalizado. En este sentido, en la comunicación de Información Privilegiada de fecha 31 de octubre de 2024, se preveía que la reducción de capital se podría ejecutar sobre la base del acuerdo adoptado por la Junta General de Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024 o bien sobre la base de una nueva propuesta de acuerdo de reducción de capital que se sometiese a la Junta General Ordinaria de 2025.

Siendo así que el plazo de ejecución del acuerdo 5.2º de la Junta General de Accionistas 2024 tiene una vigencia hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025, el Consejo de Administración considera conveniente someter a la Junta General de Accionistas la presente propuesta de reducción de capital, a los efectos de ejecutar la reducción de capital de las acciones adquiridas bajo la vigencia del programa de recompra cuyo inicio se anunció el pasado 31 de octubre, así como cualesquiera otros programas de adquisición de acciones que el Consejo de Administración acuerde durante el ejercicio 2025, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

Asimismo, se hace constar que la Sociedad en fecha 30 de enero de 2025 anunció mediante Información Privilegiada la aprobación de un nuevo programa de recompra de acciones propias por un importe máximo de 500 millones de euros, con respecto al cual su inicio se informará oportunamente, una vez haya concluido el programa de recompra de acciones cuya aprobación e inicio fue anunciado mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 31 de octubre de 2024 y posterior comunicación de Otra Información Relevante de fecha 19 de noviembre de 2024.

El Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con la autorización para la adquisición de acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital hasta el 10% del capital social, que le fue conferida por un plazo de cinco años por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, bajo el punto 8º del Orden del Día, habiéndose propuesto una autorización para la adquisición de acciones propias por un nuevo plazo de cinco años bajo el punto 5.1º del orden del día de la Junta General de Accionistas.

Aunque el Consejo de Administración de CaixaBank está facultado para acordar la adquisición de acciones propias mediante el establecimiento de un programa de recompra u otras fórmulas o mecanismos sin necesidad de convocar Junta General de Accionistas, se requiere un acuerdo adicional que permita amortizar las acciones propias adquiridas, para lo que resulta necesario que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de reducción de capital como el que se propone.

Este acuerdo prevé la reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas por la Sociedad. Además, para permitir una mejor gestión de la autocartera de la Sociedad, este acuerdo prevé facultar al Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto. A tales efectos, la reducción de capital hasta el importe máximo establecido en el acuerdo deberá ejecutarse no más tarde de la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efectos tras dicha fecha en la parte no ejecutada. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de no ejecutarlo si las circunstancias así lo aconsejasen, en los términos previstos en el texto que se propone.

Esta propuesta de acuerdo viene justificada por la conveniencia de que la Sociedad cuente con todos los mecanismos necesarios que permitan adquirir y amortizar de forma efectiva y, si se estima conveniente, en su totalidad, las acciones propias que puedan adquirirse mediante cualquier mecanismo como por ejemplo, un programa de recompra de acciones propias, de manera ágil y flexible, sin necesidad de convocar y celebrar una Junta General de Accionistas con ocasión de cada ejecución, si bien siempre dentro de los límites, términos y condiciones establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas y otras limitaciones que pudieran establecer las autoridades competentes.

La propuesta prevé que, tras cada ejecución de una reducción de capital conforme a la propuesta de acuerdo objeto del presente informe se procederá a modificar los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social y a las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículos 5 y 6), a fin de que reflejen la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

En todo caso, si finalmente no se adquirieran acciones propias con la finalidad de amortizarlas o si, habiéndolas adquirido, de forma sobrevenida las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica aconsejasen o impidiesen la ejecución del acuerdo de reducción del capital social, incluyendo, sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de CaixaBank, la evolución del negocio, la posición de capital de la Sociedad, el marco regulatorio aplicable a la misma o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración de CaixaBank podría no hacer uso del acuerdo por razones de interés social, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente reunión de la Junta General de Accionistas.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que la aprobación de una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias adquiridas con el objetivo de ser amortizadas hasta el máximo del 10% del capital social en los términos indicados, y con delegación en el Consejo de Administración de todas las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo total o parcialmente y en una o varias veces hasta el máximo señalado y dentro del plazo establecido, o incluso para no ejecutarlo, es un mecanismo adecuado y flexible para que, de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda atender adecuadamente a las oportunidades que puedan surgir en cada momento maximizando la creación de valor para el accionista, evitando los retrasos e incrementos de costes que conllevaría la necesidad de acudir a la Junta General de Accionistas y preservando a su vez una solvencia y rentabilidad adecuadas, todo ello según las condiciones aplicables en cada momento y en el mejor interés de la entidad.

IV. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

En cada momento, la reducción de capital se realizará con cargo a prima de emisión u otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisaría el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 1ª, apartado 9, de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y con lo previsto en el propio artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.

V. PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo para la reducción del capital social hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank con el objetivo de ser amortizadas, delegando en el Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción en una o varias veces dentro del plazo de ejecución establecido, es el siguiente:

Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias.

Aprobar la reducción del capital social de CaixaBank hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS (717.493.784 €), correspondiente a SETECIENTOS DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y CUATRO (717.493.784) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, de la autorización que se ha sometido a aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 5.1º anterior o cualquiera otra que la sustituya en un futuro o que apruebe la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. A estos efectos, la Sociedad acordó la aprobación de un programa de recompra de acciones propias (Share Buyback programme), por importe monetario máximo de 500 millones de euros, que fue anunciado mediante Información Privilegiada el pasado 31 de octubre de 2024, y que se inició el pasado 19 de noviembre de 2024, tal y como consta en la comunicación de Otra Información Relevante publicada en esta misma fecha, con un plazo de duración de seis meses, no habiendo finalizado la ejecución del referido programa de recompra en el momento de la formulación de la presente propuesta de acuerdo. Adicionalmente la Sociedad prevé establecer programas de recompras de acciones (Share Buyback programmes) durante el ejercicio 2025, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha. Todas las menciones en este acuerdo a la ejecución de la reducción de capital se entenderán referidas a la totalidad de reducciones de capital que finalmente se realicen al amparo de este acuerdo, durante su vigencia.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número de acciones propias adquiridas que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición. Asimismo, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que, en ese caso, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, en aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Una vez sea efectiva plenamente la ejecución de la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, la consideración de reserva disponible.

Asimismo, y sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, durante la vigencia del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, con sujeción al importe máximo y límites previstos en este acuerdo y en la ley, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad.
• (ii) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por

razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

(iii) Acordar la exclusión de negociación de las acciones de CaixaBank que se amorticen, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutado y formalizado el presente acuerdo de reducción de capital.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria o indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• (i) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo, así como la cuenta de prima de emisión o de reservas disponibles contra la que se realice cada reducción de capital y, en su caso, se dote la reserva indisponible por capital amortizado.
• (ii) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública sobre la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes, y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.
• (iii) Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
• (iv) Otorgar la/s correspondiente/s escritura/s de reducción de capital social y, en general, negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar y llevar a buen fin la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
• (v) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en

los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.

(vi) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo.

Se hace constar que las acciones que se amorticen al amparo de este acuerdo no computarán a efectos del límite de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias.

20 de febrero de 2025

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (2025-2028)

Consejo de Administración – 20 de febrero de 2025

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de su Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

No obstante, las propuestas de nuevas Políticas de Remuneración del Consejo de Administración deben ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualq uier modificación o sustitución de esta durante dicho plazo requiere la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros, esto es sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los miembros del Consejo.

En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe contemplar, además, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, o Entidad) celebrada el 8 de abril de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2025 incluido. Posteriormente, las Juntas Generales Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobaron respectivamente, el día 31 de marzo de 2023, y el 22 de marzo de 2024, la modificación de dicha Política, que, con las modificaciones introducidas, había de continuar vigente hasta el ejercicio de 2025 incluido (en adelante, Anterior Política de Remuneración o Anterior Política).

La LSC establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

En consecuencia, procede la elaboración y aprobación de una nueva política de remuneraciones del consejo de CaixaBank antes del fin del ejercicio de 2025, a propuesta del Consejo de Administración de CaixaBank y que será de aplicación previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada en primera convocatoria el 10 de abril de 2025 o en segunda convocatoria al día siguiente, el 11 de abril de 2025.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En caso de que la nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) sea aprobada por la Junta General Ordinaria de la Entidad, el texto de la esta nueva Política sustituirá íntegramente a la Anterior Política, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia, y se mantendrá en vigor desde la misma fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

De conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, el Consejo de Administración de CaixaBank, en su reunión de 20 de febrero de 2025, ha procedido, a aprobar la presente propuesta (en adelante, Propuesta Motivada) de una nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028), y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día. Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración de CaixaBank ha acordado tomar razón del preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones sobre la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028), cuyo contenido y motivaciones asume el Consejo formando parte integrante de esta Propuesta Motivada.

• Anexo 1 Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) que se somete a la aprobación de la Junta General.
• Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028).

Anexo 1

Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025- 2028)

CaixaBank, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Valencia, 20 de febrero de 2025

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN	2
2.	PRINCIPALES CAMBIOS EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA ANTERIOR	2
3.	OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN	3
4.	PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN	4
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES	5
5.1	Componentes de la remuneración	5
5.2	Remuneración del Presidente del Consejo de Administración	6
5.3	Remuneración prevista en el ejercicio 2025 y en los ejercicios siguientes	6
6.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SUS FUNCIONES EJECUTIVAS	7
6.1	Contrato de los consejeros con funciones ejecutivas	7
6.2	Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables	7
6.3	Componentes fijos de la remuneración	9
6.4	Remuneración Variable con Métricas Plurianuales	10
6.5	Incentivos a largo plazo	13
6.6	Reducción y recuperación de la remuneración variable	13
6.7	Remuneración variable garantizada	15
6.8	Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo	15
6.9	Pagos por el abandono de contratos anteriores	17
6.10	Primas de retención	17
6.11	Otros beneficios	17
6.12	Pagos por terminación de contrato	17
6.13	Remuneración prevista en el ejercicio 2025 y en los ejercicios siguientes	19
7.	CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	21
7.1	Condiciones generales de los contratos	21
7.2	Condiciones de los contratos en vigor del Consejero Delegado	23
8.	IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS	24
9.	EXCEPCIONES TEMPORALES A LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA	25
10.	GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN	25
10.1	Aspectos generales	25
10.2	Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank	25
10.3	Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank	26
10.4	Funciones de las Áreas de Control y del Comité de Dirección de CaixaBank	27

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de su consejo de administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La Junta General Ordinaria de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) celebrada el 8 de abril de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2025 incluido (en adelante, Anterior Política de Remuneración o Anterior Política). Esta política fue modificada por sendos acuerdos de la Junta General Ordinaria de CaixaBank en sus reuniones celebradas el 31 de marzo de 2023 y el 22 de marzo de 2024.

La LSC establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

En consecuencia, procede la elaboración y aprobación de una nueva política de remuneraciones del consejo de CaixaBank antes del fin del ejercicio de 2025. A continuación, se detalla el contenido de la nueva política propuesta por el Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, Política de Remuneración o Política), y que será de aplicación previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada en primera convocatoria el 10 de abril de 2025 y en segunda convocatoria el 11 de abril de 2025. El detalle de las modificaciones de esta nueva propuesta respecto a la política anterior, se encuentra recogido en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 13 de febrero de 2025 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de Caixabank de fecha 20 de febrero de 2025.

En caso de que laPolítica de Remuneración sea aprobada por la Junta General Ordinaria de la Entidad, el texto de la Política sustituirá íntegramente a la Anterior Política, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia, y se mantendrá en vigor desde la misma fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

2. PRINCIPALES CAMBIOS EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA ANTERIOR

Los principales cambios en relación con la Anterior Política, según se detallan en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 13 de febrero de 2025 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de CaixaBank de fecha 20 de febrero de 2025, documentos ambos puestos a disposición de los accionistas junto con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025, son los siguientes:

• a) Se eliminan todas las referencias a D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, como consecuencia de la terminación en el ejercicio de sus funciones a partir del 1 de enero de 2025; en consecuencia, el único consejero con atribución de funciones ejecutivas contemplado actualmente en la Política es D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su condición de Consejero Delegado.
• b) Se reintroduce la remuneración fija del Presidente no ejecutivo, co mo consecuencia del nombramiento de D. Tomás Muniesa Arantegui como nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

de Administración con efectos a partir del 1 de enero de 2025 (apartados5.2 y 5.3) de la Política),

• c) Se actualizan las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas (apartado 5.3 de la Política).
• d) Se precisa que la ratio máxima de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas lo es sobre todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.2 de la Política).
• e) Se actualizan las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, añadiendo a Unicredit (apartado 6.3.a) de la Política).
• f) Se actualizan las métricas de medición del rendimiento para la fijación de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas (apartado 6.4.b) de la Política).
• g) Se precisa que los dividendos a los que el Consejero Ejecutivo no tiene derecho son los acordados antes de su entrega efectiva (apartado 6.4.g) de la Política).
• h) Se añade que la Entidad tiene establecidos sistemas de requerimiento y confirmación de los Consejeros Ejecutivos en relación con los compromisos de no seguir estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración (apartado 6.4.k) de la Política).
• i) Se precisa que para el cómputo del límite absoluto de los pagos por terminación anticipada de los contratos de los Consejeros Ejecutivos deben tomarse como base todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.12.e) de la Política).
• j) Se actualizan los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado: remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la Política); Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, incluyendo importe target y métricas de rendimiento (apartado 6.13.b) de la Política); abono de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la Política); aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la Política); y otros beneficios (apartado 6.13.e) de la Política. En este último apartado, y en el apartado 6.11, se introduce la posibilidad de que los Consejeros con atribución de funciones ejecutivas puedan ser beneficiarios de la aplicación de condiciones financieras preferentes aplicables con carácter general al resto de categorías de empleados de la Entidad.
• k) Se introducen otros cambios de mejora técnica o de redacción que no alteran el sentido de la Política Anterior.

3. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La Política tiene por objeto establecer, respetando lo previsto en los Estatutos Sociales y demás normativa interna y externa aplicable, el marco integral regulador de la totalidad de las retribuciones que puedan percibir los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, que sea compatible con la estrategia empresarial y que guarde una proporción razonable con la importancia de la Entidad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Asimismo, la Política busca definir de manera clara y concisa las prácticas retributivas de la Entidad para con sus consejeros a fin de, conforme al artículo 217.4 de la LSC, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de CaixaBank e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, no siendo discriminatorias en cuanto al género.

La Política resultará únicamente de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank. En cuanto a su ámbito de aplicación temporal, conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, la Política se aplicará desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (hasta el ejercicio de 2028 incluido).

4. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Para la fijación de la Política de Remuneración, y en particular para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, CaixaBank ha tenido en cuenta la política de remuneraciones de los empleados de la Sociedad.

La Política de Remuneración está alineada con el sistema retributivo general de la Sociedad, en base a principios generales de remuneración que apuestan por un posicionamiento de mercado que permite atraer y fidelizar el talento necesario e impulsan comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.

En particular, se busca en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Entidad, la ética personal y corporativa, y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

Asimismo, anualmente se analizan las prácticas de mercado, por medio de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia las del sector financiero de los mercados donde opera CaixaBank y la de empresas del IBEX 35 comparables.

La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, contribuyendo a la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de CaixaBank, a través de los siguientes principios generales de remuneración, que son compartidos con los empleados de la Sociedad:

• a) La remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos s ino también la forma en la que éstos se alcanzan, garantizando una gestión prudente del riesgo.
• b) Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
• c) La política de remuneración basa su estrategia de atracción y fidelización del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente y en unas condiciones competitivas de compensación total y que garanticen un salario digno.
• d) Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y fidelización del talento en ambos componentes de la remuneración.
• e) El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de las entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
• f) Los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
• g) La Política es coherente con la gestión de los riesgos de sostenibilidad, incorporando en el componente de la remuneración variable métricas vinculadas a este aspecto, teniendo en cuenta las responsabilidades y funciones asignadas.
• h) La Política y su aplicación debenvelar por la no discriminación y promover una gestión retributiva igualitaria en cuanto al género.
• i) El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
• j) La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.

En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneraciones establecidos en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS) y en su normativa de desarrollo, aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado).

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

5.1 Componentes de la remuneración

En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales) consiste únicamente en componentes fijos.

Aquellos consejeros que no tienen funciones ejecutivas mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pag o por terminación del cargo de consejero.

Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General de Accionistas, que ha de mantenerse vigente en tanto esta no acuerde su modificación.

La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones; ello tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo anterior, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros.

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones, opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.

Finalmente, los Consejeros en su condición de tales forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank (en adelante, Grupo CaixaBank o Grupo), para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

5.2 Remuneración del Presidente del Consejo de Administración

El Presidente del Consejo de Administración de CaixaBank, en tanto no tenga atribuidas funciones ejecutivas, tendrá establecida una retribución fija por el ejercicio del cargo de Presidente. Esta retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, conlleva en un grupo del tamaño y de la complejidad de CaixaBank.

Por una parte, la LSC atribuye al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del consejo de administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. El Presidente del Consejo de CaixaBank preside además las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad.

Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado, u otros consejeros a los que en el futuro puedan atribuirse funciones ejecutivas, y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente del Consejo de Administración, entre otras funciones, la representación institucional de CaixaBank y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al propio Consejo de Administración); actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; llevar la firma oficial de la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros.

Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista c uantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tengan atribuidas funciones ejecutivas).

5.3 Remuneración prevista en el ejercicio 2025 y en los ejercicios siguientes

a) Remuneración prevista en el ejercicio 2025

El importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas a celebrar el día 11de abril de 2025, es de 5.000.000 €, cantidad que se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra y que será aplicable desde 1 de enero de 2025.

La distribución entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 20 de febrero de 2025, y que quedó sujeta a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la cifra máxima antes referida, es la siguiente:

• (i) 110.000 € anuales para cada miembro del Consejo de Administración, por su mera pertenencia a este.
• (ii) 1.441.000 € anuales para el Presidente del Consejo de Administración.
• (iii) 36.000 € anuales para cada miembro de la Comisión de Retribuciones.
• (iv) 36.000 € anuales para cada miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado

son miembros de esta Comisión, pero no perciben remuneración alguna por pertenecer a la misma.

• (v) 42.000 € anuales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
• (vi) 60.000 € anuales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
• (vii) 43.000 € anuales para el Consejero Coordinador.
• (viii) Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior del 50 por 100 a la de los vocales.

Los criterios de distribución entre los consejeros de la retribución máxima se mantendrán invariables en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que puede hacer, en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los Estatutos Sociales teniendo en cuenta los criterios de dedicación requerida a los consejeros, funciones en el Consejo, presencia en Comisiones y la complejidad de éstas, entre otros.

b) Remuneración prevista en los ejercicios siguientes

En relación con los Consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas), su remuneración en los ejercicios siguientes a 2025 se adaptará al sistema estatutario definido en ese momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General de Accionistas. En consecuencia, la Política de Remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General de Accionistas acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado 5.3.a).

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General Accionistas de CaixaBank.

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SUS FUNCIONES EJECUTIVAS

6.1 Contrato de los consejeros con funciones ejecutivas

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (en adelante, Consejero Ejecutivo), es necesario celebrar un contrato entre este y la Entidad, que debe ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado debe abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

En el contrato que se suscriba con el Consejero Ejecutivo deben detallarse todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El Consejero Ejecutivo no puede percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato y, en todo caso, el contrato debe ser conforme con lo previsto en la Política.

6.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

La LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a favor de los Consejeros Ejecutivos una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de Consejero en su condición de tal.

Actualmente, D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su calidad de Consejero Delegado (en adelante, Consejero Delegado), es el único miembro del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en CaixaBank.

Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen principalmente:

• a) Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
• b) Una remuneración variable, principalmente a través de un esquema de remuneración variable vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos. (en adelante, Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales).
• c) Previsión y otros beneficios sociales.

En adición a lo anterior, pueden establecerse para todos o parte de los Consejeros Ejecutivos, como componente variable de la remuneración, planes de incentivos a largo plazo que pueden estar o no basados en instrumentos de CaixaBank o referenciados a su valor (en adelante, ILP), tal como se establece en el apartado 6.5.

Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos deben ser suficientes, y los componentes variables deben establecerse de forma que no se genere una incentivación de riesgos excesiva y se vincule el comportamiento a la sostenibilidad de la Entidad. De este modo, el porcentaje que representa la Remuneración Variable con MétricasPlurianualessobre los componentes fijos de la remuneración anual, teniendo en cuenta que agrupa tanto variable a corto como a largo plazo, y atendiendo también a comparables de mercado, no debería exceder con carácter general el 100 por ciento de los componentes fijos de la remuneración de cada uno de los consejeros.

En todo caso, el límite global del 100 por ciento de los componentes variables de remuneración sobre los componentes fijos sólo puede ser excedido en el caso de que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, que no puede superar el 200 por ciento de los componentes fijos, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.

A este respecto, a continuación se indica el procedimiento a seguir por la Entidad en caso de que proceda a la aprobación de un nivel de remuneración variable superior al 100 por ciento del componente fijo:

• (i) El Consejo de Administración comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas de la Entidad una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.
• (ii) El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesta y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.
• (iii) La Junta General de Accionistas de la Entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior,

el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.

• (iv) En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no puede ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.
• (v) El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

Por último, la clasificación como fijo o variable de un componente de la remuneración se llevará a cabo siguiendo las normas aplicables en materia de remuneración en entidades de crédito.

6.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basará principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de las empresas del IBEX 35 comparables.

CaixaBank viene utilizando como muestra del sector financiero la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de las entidades financieras y no financieras pertenecientes al IBEX 35 (Santander, BBVA, Banco Sabadell y Bankinter, entre otros) y, a partir de 2018 y actualizada en 2025, también una muestra de bancos a nivel europeo como, entre otros, ABN Amro, Commerzbank, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Group, Lloyds Banking Group, Natwest, ING Groep, Société Général, Standard Chartered, SwedBank o UniCredit. Como muestra multisectorial CaixaBank viene utilizando la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de un número representativo de empresas que por datos de dimensión (capitalización bursátil, activos, facturación y número de empleados) son comparables a CaixaBank.

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de esta, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.

c) Otros componentes fijos de la remuneración

Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos pueden tener pactadas en sus respectivos contratos aportaciones prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado 6.8.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios, a cargo de CaixaBank, de seguros médicos para ellos y sus familiares próximos y de otras remuneraciones (uso de automóvil o de vivienda o ventajas similares) usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que aquéllos pertenecen.

6.4 Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

a) Aspectos generales

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocida una remuneración variable ajustada al riesgo, basada en la medición del rendimiento. Esta medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes ex ante y ex post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.

b) Medición del rendimiento

Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan factores anuales, con criterios corporativos cuantitativos (financieros) y corporativos cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.

Asimismo, también se utilizan factores plurianuales basados en criterios corporativos, y que ajustan, como mecanismo de reducción, el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.

El Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales (aplicable a partir de 2022) para los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de una remuneración variable objetivo establecida para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento.

El nivel de consecución para las métricas de medición de factores anuales se fija exclusivamente en función de retos corporativos.

Esta parte de la retribución variable de medición de factores anuales engloba el pago upfront de la retribución variable, así como los dos primeros pagos diferidos.

Los retos corporativos, tanto anuales como plurianuales, son fijados para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad. Para la fijación, seguimiento y medición, de las métricas cualitativas, la Comisión de Retribuciones contará con el soporte de las Comisiones específicas del Consejo a las que se asigne esta responsabilidad, de acuerdo con la tipología del reto propuesto. Dichos conceptos pueden consistir, entre otros posibles, para los retos anuales, en todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

• (i) ROTE
• (ii) Ratio de Eficiencia Recurrente
• (iii) Variación de Activos Problemáticos (NPAs)
• (iv) Risk Appetite Framework
• (v) Calidad
• (vi) Cuota de Mercado
• (vii) Conducta y Cumplimiento
• (viii) Factores de Sostenibilidad

Por otra parte, para los retos plurianuales se utilizarán también conceptos objetivables que pueden ser, entre otros posibles, todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

• (i) CET1
• (ii) Total Shareholder Return (TSR)
• (iii) ROTE plurianual
• (iv) Factores de Sostenibilidad

La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada debe ser aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

La propuesta de composición y ponderación de los retos corporativos se establece en todo caso de conformidad con lo previsto por la LOSS y la normativa de desarrollo y puede variar entre los Consejeros Ejecutivos.

Respecto a las remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores a 2022 y pendientes de cobro a través de los Programas de Bonus o Programas de Retos, se aplica el esquema previsto en la las correspondientes Políticas de Remuneración anteriores.

c) Porcentaje de diferimiento

El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos será del 60 por ciento.

Este porcentaje de diferimiento puede ser objeto de modificación en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del "importe de remuneración variable especialmente elevado", en ejecución de lo dispuesto en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea (en adelante, EBA) sobre políticas de remuneración adecuadas² (en adelante, Directrices EBA).

d) Periodo de diferimiento

En la fecha de pago del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable devengada (en adelante, Fecha de Pago Inicial).

La parte diferida de la remuneración variable ajustada a riesgo, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:

• (i) 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• (ii) 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• (iii) 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• (iv) 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• (v) 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

A estos efectos, los pagos diferidos a recibir a los 36, 48, y 60 meses desde la Fecha de Pago Inicial, están sujetos a un ajuste adicional a través de las métricas plurianuales descritas en el apartado 6.4 b). Este ajuste solamente puede provocar una reducción de la remuneración variable pendiente de cobro, y nunca un aumento de esta.

e) Pago en metálico e instrumentos

El 50 por ciento del importe a abonar del Pago Inicial se paga en metálico y el 50 por ciento restante se paga en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

El 30 por ciento de los importes diferidos se paga en metálico y el 70 por ciento restante se paga en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste puede efectuarse en acciones de CaixaBank; no

² Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE, aplicables a partir del 31 de diciembre de 2021 (EBA/GL/2021/04.).

obstante, CaixaBank puede entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.

f) Política de retención

Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de tres años, durante el cual el Consejero no puede disponer de ellos.

No obstante, una vez transcurrido un año desde la entrega de los instrumentos, el Consejero puede disponer de los instrumentos si mantiene, tras la disposición o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de los instrumentos por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual, mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros que reflejen el valor de mercado de CaixaBank.

Asimismo, transcurrido el primer año de tenencia, puede disponer de los instrumentos en la medida necesaria para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero, en tanto que titular de estos.

g) Abono de rendimientos sobre el metálico y los instrumentos diferidos

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida es de CaixaBank.

En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular al carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de "Empleado CaixaBank". Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación de lo previsto en el apartado 6.6.

Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices EBA, la Entidad no paga los intereses devengados ni los dividendos acordados durante el periodo de diferimiento con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante ni después del periodo de diferimiento.

h) Extinción o suspensión de la relación profesional

La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no dan lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable en el apartado 6.6.

En el supuesto de fallecimiento, el departamento de Personas conjuntamente con la función de Gestión de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer, el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa de desarrollo y la Política de Remuneración.

i) Situaciones especiales

En situaciones especiales no previstas (e.g. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos), deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa de desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden dichas situaciones.

j) Requisito de permanencia

Es condición necesaria para percibir la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.

k) Incompatibilidad con estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión

De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y en las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración. CaixaBank tiene establecidos sistemas de seguimiento y confirmación en relación con estos compromisos.

Asimismo, CaixaBank no debe abonar la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank .

6.5 Incentivos a largo plazo

Todos o parte de los Consejeros Ejecutivos pueden ser retribuidos adicionalmente mediante planes de incentivos a largo plazo o ILP, que pueden estar o no basados en instrumentos, como modalidad de remuneración variable plurianual.

El ILP puede estructurarse como un esquema de remuneración variable que permita a sus participantes percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos, o en metálico, siempre que se cumplan determinadas condiciones establecidas en el propio ILP.

Las condiciones específicas del ILP (incluidas las relativas al ciclo de pago y a cláusulas de reducción y recuperación) serán las establecidas por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en los correspondientes acuerdos y documentos de desarrollo reguladores del mismo, y deben adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneración y ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas de CaixaBank en la medida en que resulte preceptivo.

6.6 Reducción y recuperación de la remuneración variable

a) Supuestos de reducción

De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos pueden ver reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los pendientes de pago, ya sean en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank debe comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.

Los supuestos que pueden dar lugar a la reducción de la remuneración variable son los siguientes:

• a) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
• b) El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
• c) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la

unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.

• d) El incumplimiento de normativas o de códigos de conducta internos de la Entidad, incluyendo especialmente:
  • (i) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
  • (ii) Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
  • (iii) Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
  • (iv) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
• e) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
• f) Despido disciplinario procedente o, en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa 3 a instancias de la Entidad (en este supuesto la reducción será total).
• g) Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de la Entidad en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero Ejecutivo de que se trate.
• h) Cualesquiera otras causas que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
• i) Cualesquiera otras causas que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
• j) Siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la autoridad competente en uso de las facultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015⁴ y en la Circular 2/2016 del Banco de España⁵ (en adelante, Circular 2/2016).

b) Supuestos de recuperación

En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones descritas en las letras a) a j) del apartado a) precedente se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la retribución variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo debe reintegrar a la correspondiente entidad del Grupo CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados en virtud de lo

³ Se entiende por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el profesional debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.

⁴ Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

⁵ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y Solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

dispuesto en el apartado 6.4.g). Este reintegro se realizará en metálico o en instrumentos, según corresponda.

En particular, se considera de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

c) Normas comunes

La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho de cobro de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular y conforme al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación que a estos efectos CaixaBank haya aprobado en cada momento.

En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable son aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración de que se trate. Los supuestos de recuperación de la remuneración variable son de aplicación durante todo el periodo de diferimiento y de retención de la remuneración variable.

En caso de aprobación de un ILP, las normas de desarrollo de este deben establecer normas específicas propias de reducción o recuperación de las prestaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos adaptando en lo necesario los supuestos de reducción y recuperac ión previstos en la Política de Remuneración a la naturaleza y los fines del ILP.

d) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de la retribución variable deben considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

6.7 Remuneración variable garantizada

Los Consejeros Ejecutivos no pueden percibir ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la Entidad puede considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la Entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato. Con carácter general la remuneración variable garantizada no debería exceder del importe de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración.

6.8 Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo

a) Descripción general

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Asimismo, en el caso de relación mercantil de servicios, pueden tener reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.

Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentarán a través de un contrato de seguro.

b) Carácter no discrecional

Salvo por lo previsto en el apartado e) siguiente, el régimen prestacional o de aportaciones para el

sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.

Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones:

• (i) deben estar prefijados y tener adecuada cobertura en los correspondientes contratos;
• (ii) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.);
• (iii) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese); y
• (iv) no deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.

c) Eliminación de duplicidades

El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en otras entidades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.

d) Régimen de consolidación de derechos

Los Consejeros Ejecutivos deben mantener sus derechos económicos sobre el sistema de previsión social en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por justa causa, según este término se define en el apartado 6.6, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.

e) Aportaciones obligatorias en base variable

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15 por ciento de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tiene la consideración de importe target (teniendo el 85 por ciento restante la consideración de componente fijo de la remuneración).

Este importe se determina siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la concesión de la remuneración basada en factores anuales en el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales previsto en el apartado 6.4, y es objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

La aportación tiene la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión debe contener las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6 para el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales. Asimismo, forma parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.

De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión están sometidos a un período de retención de cinco años. El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se cuenta a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa. La Entidad debe aplicar durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha establecidos en el apartado 6.6.

6.9 Pagos por el abandono de contratos anteriores

En los casos en que se pacten paquetes de remuneración relativos a compensación por abandono de contratos anteriores, éstos deben adaptarse a los intereses de la Entidad a largo plazo, mediante la aplicación de los límites y requisitos establecidos por la LOSS y las Directrices EBA, y a principios en materia de ciclo de pago análogos a los previstos en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

6.10 Primas de retención

Las primas de retención que puedan acordarse entre la Entidad y un Consejero Ejecutivo deben quedar sujetas a las condiciones, límites y requisitos establecidos en la LOSS y las Directrices EBA y a principios análogos a los aplicables en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

6.11 Otros beneficios

Los Consejeros Ejecutivos son elegibles para la política de beneficios establecida con carácter general para el colectivo de empleados del Grupo CaixaBank, que está orientada a ofrecer una oferta de beneficios sociales competitiva y basada en el aprovechamiento de las s inergias del Grupo (i.e. condiciones financieras preferentes o asistencia sanitaria).

Los Consejeros Ejecutivos deben formar parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos de las entidades del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones; todo ello con arreglo al ámbito subjetivo definido en las correspondientes pólizas suscritas.

6.12 Pagos por terminación de contrato

a) Cuantía y límites de las indemnizaciones por terminación del contrato

La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establece teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA, y serán calculadas aplicando las siguientes fórmulas genéricas:

• (i) Con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), la cuantía de las indemnizaciones por extinción del contrato no debe superar una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual prevista en el apartado 6.12 b).
• (ii) En los casos en que la Entidad y el Consejero Ejecutivo lleguen a un acuerdo en caso de un conflicto real o de diferencias en la interpretación del contrato que, de otro modo, podrían dar lugar a un procedimiento judicial, CaixaBank puede pactar una indemnización que no supere la prevista en el apartado (i) precedente.
• (iii) La misma regla en cuanto a cálculo de la cuantía es de aplicación cuando CaixaBank y el consejero ejecutivo acuerden la extinción anticipada del contrato en situaciones en las que, aun no existiendo motivos para una extinción con causa, CaixaBank tenga interés en relevar al consejero ejecutivo por razones justificadas de carácter estratégico, y el Consejero Ejecutivo muestre su disposición a aceptar una indemnización que no supere la que correspondería con

arreglo al aparado (i) precedente.

Con arreglo a lo establecidos por las Directrices EBA, los pagos ordinarios relacionados con la duración de los periodos de preaviso aplicables no tienen la consideración de indemnizaciones por rescisión de contrato.

b) Pagos de no competencia post-contractual

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos pueden contener pactos de no competencia post contractual, cuya compensación puede consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe ser dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.

c) Diferimiento y pago

El abono del importe de los pagos por rescisión de contrato que, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 172 de las Directrices EBA, no quedase exento de los requisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, debe ser objeto de diferimiento y pago conforme al siguiente esquema:

• (i) El porcentaje de diferimiento es del 60 por 100, conforme al apartado 6.4.c).
• (ii) En la fecha de la terminación anticipada debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable (en adelante, Fecha de Pago Inicial).
• (iii) La parte diferida, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
  • o 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
  • o 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
  • o 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
  • o 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
  • o 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• (iv) El 50 por ciento del importe a abonar, tanto del Pago Inicial como de la parte diferida, debe pagarse en metálico y el 50 por ciento restante en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
• (v) Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste puede efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank puede entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS y demás normativa aplicable.
• (vi) Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de un año, durante el cual el Consejero no puede disponer de ellos.
• (vii) Estos pagos quedan asimismo sujetos a los principios previstos en las letras g), h), i) y k) del apartado 6.4.

d) Supuestos de reducción y recuperación

El importe de los pagos por terminación anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y en las Directrices EBA, no quede exceptuado de la aplicación de cláusulas de reducción y recuperación, debe quedar sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación que los establecidos para la retribución variable en el apartado 6.6, con los efectos y bajo el procedimiento allí previstos, incluida la aplicación a los pagos diferidos pendientes de percibir.

e) Límite absoluto a los pagos por terminación anticipada

El abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de CaixaBank de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con los componentes fijos; en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con dichos límites obligatorios.

f) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de los pagos por terminación anticipada deben considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

6.13 Remuneración prevista en el ejercicio 2025 y en los ejercicios siguientes

a) Remuneración fija en metálico

La retribución fija total anual en metálico a abonar al Consejero Delegado es de 2.582.500 € 6 . De este importe deben detraerse las remuneracionespor los cargos desempeñados en sociedades o entidades del Grupo o en interés de CaixaBank.

Entre la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank se incluye la remuneración anual por la mera condición del Consejero Delegado de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 170.000 €.

El importe total de la remuneración por cargos desempeñados (o la que, en su caso, perciba efectivamente en los ejercicios de 2025 y siguientes el Consejero Ejecutivo de sociedades del Grupo o de otras entidades en interés de CaixaBank) debe descontarse del importe a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija prevista en el presente apartado, de modo que la estimación de los importes a satisfacer por CaixaBank al Consejero Delegado en 2025 es de 2.317.400 €. En los años sucesivos de aplicación de la Política de Remuneración deben descontarse los importes que correspondan.

b) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

El importe target para el Consejero Delegado por la correspondiente prestación de servicios en el ejercicio 2025 y siguientes es de 1.750.000 € 7 .

Los parámetros para la medición de los objetivos anuales en el ejercicio 2025 y sucesivos son los siguientes:

• (i) ROTE CaixaBank: con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (ii) Ratio de eficiencia recurrente: con una ponderación del 15 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (iii) Variación de Activos Problemáticos: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de

⁶ Esta cantidad supone un incremento de un 3 por ciento en relación con la del ejercicio 2024.

⁷ Esta cantidad supone un incremento de un 46,8 por ciento en relación con la del ejercicio 2024.

consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.

• (iv) Risk Appetite Framework (cuadro de mando de riesgos): con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (v) Calidad de CaixaBank: con una ponderación del 15por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (vi) Sostenibilidad: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (vii) Cuota de Mercado: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• (viii) Ajuste de Conducta y Cumplimiento: ajuste vinculado al número de gaps de cumplimiento, que puede ajustar en negativo hasta un máximo de un 5 por ciento.

Los parámetros para la medición de los objetivos plurianuales para el período 2025-2027 son los siguientes:

• (i) CET1: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
• (ii) Total ShareholderReturn (TSR): con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales
• (iii) ROTE plurianual: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales..
• (iv) Sostenibilidad: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.

c) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido

La previsión de pagos al Consejero Delegado por los conceptos en metálico diferidos previstos en el apartado 6.4.g) para 2025 es de 13.454 €, a ser actualizados para cada uno de los ejercicios de vigencia de la Política de Remuneración.

d) Sistema de ahorro a largo plazo

La aportación definida total anual para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez del Consejero Delegado es de 554.400⁸ €. En la misma póliza, y adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se establecerá una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 110.625 €, a ser actualizados para cada año de vigencia de la Política de Remuneración.

El importe target anual correspondiente a la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensiones, con arreglo a lo previsto en el apartado 6.8.e), es de 83.160 € en el caso del Consejero Delegado.

e) Otros beneficios

El contrato con el Consejero Delegado prevé un seguro de asistencia médica para él, su cónyuge e hijos menores de 25 años, valorado en 4.589 €, a ser actualizados para cada año de vigencia de la

⁸ Esta cantidad no supone un incremento en relación con la del ejercicio 2024.

Política de Remuneración. Asimismo, el contrato puede prever la aplicación de condiciones financieras preferentes aplicables con carácter general al resto de categorías de empleados de CaixaBank.

f) Remuneración de nuevos Consejeros Ejecutivos

Las condiciones de remuneración de los posibles nuevos consejeros Ejecutivos deben prefijarse teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, las previstas para los Consejeros Ejecutivos descritas en la Política aplicables en el momento de la nueva incorporación. No obstante, y siempre con el objeto de preservar el interés social, el Consejo de Administración, en uso de sus competencias indelegables, previo informe de la Comisión de Retribuciones y bajo los principios de remuneración establecidos en la LOSS y en la Política de Remuneración, puede fijar condiciones retributivas distintas a las actuales atendiendo a las siguientes circunstancias:

• (i) El nivel de experiencia y cualificación de los nuevos Consejeros Ejecutivos, así como las funciones y responsabilidades asignadas.
• (ii) El nivel retributivo anterior a la incorporación y su procedencia interna o externa.
• (iii) Las condiciones de mercado en posiciones y entidades comparables.
• (iv) La jurisdicción de la que procede.
• (v) Las directrices y observaciones de los inversores institucionales y asesores de voto.

Asimismo, y con el mismo fin, en el caso de nuevos Consejeros Ejecutivos el Consejo de Administración estará facultado para hacer uso de los mecanismos de remuneración previstos en los apartados 6.7 (Remuneración Variable Garantizada), 6.9 (Pagos por el abandono de contratos anteriores) y 6.10 (Primas de retención), siempre que sea necesario para atraer y fidelizar el talento e incentivar la contratación del nuevo Consejero Ejecutivo o compensar remuneraciones perdidas en su anterior ocupación, todo ello en condiciones competitivas en relación con el mercado.

Cualesquiera nuevas condiciones o cambios en los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos, tanto de los actuales como de los nuevos que puedan incorporarse, deben ser objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que éstos se produzcan.

7. CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

7.1 Condiciones generales de los contratos

a) Naturaleza de los contratos

Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la evolución de la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".

b) Duración

Con carácter general los contratos deben duración indefinida.

c) Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades

Los contratos deben contener una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general deben establecer la obligación de dedicación en exclusiva al Grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del Grupo CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Entidad.

En los contratos pueden pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.

Se aplica a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito

d) Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad

Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos deben contener estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores, y de secreto en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su Grupo.

e) Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización

Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.

f) Pactos de no competencia post-contractual

Los contratos pueden establecer pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato, con la contraprestación prevista en el apartado 6.12.b).

Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe al menos proporcionado al de la contraprestación satisfecha.

g) Cláusulas de terminación

Los contratos deben establecer los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que pueden contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin justa causa o de cambio en el control de la Entidad.

Del mismo modo, los contratos han de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor de este.

En cualquier supuesto de terminación de los contratos, debe reconocerse el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del Grupo CaixaBank o en otras sociedades o entidades en interés de la Entidad.

Los contratos deben establecer también un plazo de preaviso de al menos tres meses y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.

Asimismo, las compensaciones e indemnizaciones que corresponda percibir a los Consejeros Ejecutivos por causa de la terminación anticipada de sus contratos deben regirse por lo dispuesto en el apartado 6.12.

h) Otras condiciones contractuales

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos pueden contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.

i) Fijación o modificación de las condiciones contractuales

Las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política deben aplicarse a cualquier Consejero Ejecutivo que durante su vigencia se incorpore al Consejo de Administración de la Entidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones contractuales para posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o previstas en los acuerdos suscritos en la actualidad con el Consejero Delegado, pueden ser objeto de fijación o modificación de común acuerdo entre éstos y la Entidad, durante los ejercicios cubiertos por la Política de Remuneración. La fijación o la modificación deben ser acordes con las condiciones generales previstas en este apartado 7.1 de la Política de Remuneración y serán aprobadas por el Consejo de Administración en uso de las competencias previstas en la LSC. Cualesquiera condiciones en los contratos con posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o modificaciones en las condiciones previstas en la actualidad en los contratos con los Consejeros Ejecutivos deben ser objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que se produzcan.

7.2 Condiciones de los contratos en vigor del Consejero Delegado

a) Aspectos generales

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor, con efectos a 1 de enero de 2017, se produjo el día de la celebración de la Junta General de Accionistas de CaixaBank de 2017.

El contrato contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado 7.1.c).

Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado en los apartados 7.1.d) y 7.1.e). El contrato no contiene pactos de permanencia.

Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.

b) Pacto de no competencia post-contractual y contraprestación

El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.

En cualquier supuesto de terminación, la contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su remuneración, pagadera en doce mensualidades iguales.

El incumplimiento del pacto de no competencia da lugar al abono a CaixaBank por parte del Consejero Delegado del importe establecido como compensación.

c) Causas de terminación

Los contratos establecen las siguientes causas de terminación:

• (i) Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato.
• (ii) Extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa.
• (iii) Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y de las funciones de Consejero Delegado sin justa causa.
• (iv) Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado en caso de adquisición del control de

CaixaBank por una entidad distinta de Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad.

• (v) Cese de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche de su cargo de Consejero Delegado y terminación del contrato por justa causa (por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones).
• (vi) Desistimiento voluntario del Consejero Delegado, preavisado con una antelación mínima de tres meses.

En los casos previstos en los puntos (i) y (iv) precedentes, el Consejero Delegado debe ejercitar su derecho a resolver el contrato en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de la extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la resolución, el Consejero Delegado no tiene derecho a percibir indemnización alguna por las circunstancias que dieron lugar a dicha causa.

d) Indemnización por terminación anticipada

En todos los casos de terminación que no respondan a justa causa o al desistimiento voluntario del Consejero Delegado se establece una indemnización a su f avor (adicional a la compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el apartado 7.2.b)).

La indemnización a percibir por el Consejero Delegado prevista es una cantidad equivalente a una anualidad de los componentes fijos anuales brutos de la remuneración previstos, que son el importe de la retribución fija anual prevista en el apartado 6.13.a) y el 85 por ciento de la aportación anual al sistema de previsión complementaria prevista en el apartado 6.13.d), por las cuantías aplicables en la fecha de la extinción del contrato.

El derecho a percibir la indemnización queda condicionado a que el Consejero Delegado renuncie de modo simultáneo a todos los cargos desempeñados en sociedades en interés de CaixaBank.

8. IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

La cuantía máxima de las remuneraciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad será la que resulte de sumar los siguientes conceptos:

• a) La cifra máxima de remuneración de los Consejeros en su condición de tales que sea de aplicación según se prevé en el apartado 5.2 a) de la Política.
• b) Los importes por los conceptos señalados en el apartado 6.13 anterior y que remuneran el desempeño de las funciones ejecutivas por parte de los Consejeros Ejecutivos, en las cuantías vigentes en cada momento, teniendo en cuenta además la posible aplicación de excepciones prevista en el apartado 9.

En caso de cese del Consejero Delegado, a los importes descritos anteriormente debe añadirse el importe al que tenga derecho, según lo dispuesto en las condiciones de su contrato, en los términos indicados en los apartados 7.2.b) y 7.2.d) anteriores.

Las cuantías resultantes de la aplicación de este epígrafe seguirán siendo aplicables durante la vigencia de la Política de Remuneración, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde modificarlas en el futuro.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de sus funciones será acorde con la Política de Remuneración, salvo por las remuneraciones que expresamente apruebe o haya aprobado la Junta General de Accionistas.

9. EXCEPCIONES TEMPORALES A LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

Únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de CaixaBank en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Entidad puede, previa propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones:

• a) Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de cualesquiera de los componentes previstos en la Política.
• b) Realizar ajustes sobre los retos aplicables al Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
• c) Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro, en particular, de los componentes de remuneración variable diferidos.

Dichas excepciones, aplicadas con carácter restrictivo, deben basarse en las necesidades particulares del negocio de la Entidad.

Cualquier aplicación de excepcionalidad debe ser debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

10. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

10.1 Aspectos generales

A continuación, se describen las principales normas de gobernanza aplicables en CaixaBank en el proceso de determinación, aplicación y supervisión de la Política de Remuneración.

10.2 Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank

La LOSS establece que el Consejo de Administración de una entidad de crédito debe adoptar y revisar periódicamente los principios generales de la política de remuneración y ser responsable de la supervisión de su aplicación.

La LSC establece que, entre otras facultades indelegables, corresponden al Consejo de Administración de una sociedad cotizada:

• a) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad;
• b) la determinación de la política de gestión de riesgos;
• c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea sociedad dominante;
• d) el nombramiento y destitución de los consejeros ejecutivos de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y
• e) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro el marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por su parte, las Directrices EBA establecen como funciones del Consejo de Administración de la entidad, entre otras, las de:

a) adoptar y mantener la política de remuneración de la entidad y de supervisar su aplicación para

garantizar su pleno funcionamiento de la manera prevista;

• b) aprobar cualquier exención significativa posterior destinada al personal individualmente y los cambios en la política de remuneración y considerar y controlar detenidamente sus efectos. Las exenciones no deben basarse en consideraciones de género ni en otros aspectos que sean discriminatorios, deben estar bien razonadas y ajustarse a los requisitos en materia de remuneraciones previstos en la legislación nacional; y
• c) garantizar que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad se apliquen adecuadamente y sean acordes con el marco general de gobierno corporativo de la entidad, la cultura corporativa, la propensión al riesgo y la estructura de capital de la entidad y los procesos de gobierno relacionados.

10.3 Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank

La LSC atribuye a la comisión de remuneraciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por último, en consistencia con las Directrices EBA, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank debe cumplir las siguientes funciones:

• a) preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el Consejo de Administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como de otros miembros del Colectivo Identificado, todo ello conforme a las competencias indelegables del Consejo establecidas por la LSC;
• b) prestar apoyo y asesorar al consejo de administración sobre la definición de la política de remuneración de la entidad, también para que dicha política de remuneración sea imparcial en cuanto al género y apoye la igualdad de trato del personal de género diverso;
• c) apoyar al Consejo de Administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración;
• d) comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
• e) revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el Consejo de Administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
• f) garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
• g) evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos, la cultura de riesgo y los intereses a largo plazo de la entidad;
• h) cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
• i) cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los

resultados de riesgo reales.

Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.

10.4 Funciones de las Áreas de Control y del Comité de Dirección de CaixaBank

Las Directrices EBA establecen la necesidad de que las funciones de control (auditoría interna, gestión de riesgos, cumplimiento normativo), otros órganos corporativos competentes (Personas, asuntos jurídicos, planificación estratégica, presupuesto, etc.) y las unidades de negocio aporten la información necesaria en relación con la definición, la implementación y la supervisión de las políticas de remuneración de la entidad; asimismo, las Directrices EBA encomiendan responsabilidades concretas a las funciones de Personas, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, que son asumidas por los departamentos correspondientes de CaixaBank.

Por otro lado, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las áreas de riesgos, finanzas, auditoría interna, Personas y secretaria general (asuntos jurídicos); el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. El departamento de Personas de CaixaBank es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección de CaixaBank.

Con el fin de evitar conflictos de intereses, la obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank y de los miembros del Comité de Dirección de CaixaBank son desarrolladas directamente por la Comisión de Retribuciones.

***

Anexo 2

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028).

CaixaBank, S.A.

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028)

13 de febrero de 2025

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN: MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA APROBACIÓN DE UNA NUEVA
	POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 2
2.	PRINCIPALES MODIFICACIONES EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA ANTERIOR 2
3.	CONCLUSIÓN 5

1. INTRODUCCIÓN: MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA APROBACIÓN DE UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración del Consejo de Administración. Asimismo, establece la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la Política de Remuneración del Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La Junta General Ordinaria de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, o Entidad) celebrada el 8 de abril de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2025 incluido (en adelante, Anterior Política de Remuneración o Anterior Política). Esta política fue modificada por sendos acuerdos de la Junta General Ordinaria de CaixaBank en sus reuniones celebradas el 31 de marzo de 2023 y el 22 de marzo de 2024.

La LSC establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. En consecuencia, procede la elaboración y aprobación de una nueva política de remuneraciones del consejo de CaixaBank antes del fin del ejercicio de 2025, a propuesta del Consejo de Administración de CaixaBank y que será de aplicación previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada en primera convocatoria el 10 de abril de 2025 o en segunda convocatoria al día siguiente, el 11 de abril de 2025.

En caso de que la nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) sea aprobada por la Junta General Ordinaria de la Entidad, el texto de esta nueva Política sustituirá íntegramente a la Anterior Política, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia, y se mantendrá en vigor desde la misma fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

De conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (en adelante, el Informe) sobre la propuesta de aprobación de una nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) (en adelante, Nueva Política), y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

2. PRINCIPALES MODIFICACIONES EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA ANTERIOR

La Nueva Política se basa fundamentalmente en la continuidad en la práctica totalidad con la Anterior Política, salvo por la introducción de las siguientes modificaciones principales:

(a) Para mejor adaptación a lo previsto en la LSC, se introduce un nuevo apartado resumiendo los principales cambios en relación con la Anterior Política (apartado 2 de la Nueva Política). En versiones anteriores de dicha política, las modificaciones se incorporaban sólo por referencia a las correspondientes propuestas motivadas del Consejo de Administración y a los informes de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank, todos ellos puestos a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas competente para su aprobación.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

(b) Se eliminan todas las referencias a D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, como consecuencia de la terminación en el ejercicio de sus funciones a partir del 1 de enero de 2025; en consecuencia, el único consejero con atribución de funciones ejecutivas contemplado actualmente en la Política propuesta es D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su condición de Consejero Delegado.

df

(c) Se reintroduce la remuneración fija del Presidente no ejecutivo, como consecuencia del nombramiento de D. Tomás Muniesa Arantegui como nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración con efectos a partir del 1 de enero de 2025 (apartados 5.2 y 5.3.a) de la Nueva Política), en línea con la situación anterior al nombramiento de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente ejecutivo en el año 2021 donde el cargo de presidente no tenía carácter ejecutivo.

La retribución fija del Presidente del Consejo, está justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias de su cargo, conlleva en un Grupo del tamaño y la complejidad de CaixaBank. En este sentido, la remuneración para el Presidente se fija en el importe de 1.441.000 euros y refleja estrictamente una continuidad respecto a la remuneración por todos los conceptos de presidentes no ejecutivos anteriores de CaixaBank, ajustando únicamente por inflación. Con todo, es relevante destacar dos consideraciones adicionales. Por un lado, D. Tomás Muniesa Arantegui ostenta una amplia, contrastada y exitosa trayectoria profesional, así como un profundo conocimiento tanto del Grupo como del sector bancario y asegurador, y una extensa experiencia como consejero. Por otro, hay que tener en cuenta los importantes cambios acontecidos a nivel Grupo desde que dejó la Presidencia del Consejo el último presidente no ejecutivo y hasta el momento en que el nuevo Presidente asume la Presidencia. No en vano, tanto la dimensión como la relevancia del Grupo CaixaBank han cambiado sustancialmente desde entonces, evidenciado entre otros por la multiplicación de la capitalización bursátil, tres veces la del cierre de 2020 y que sitúa a CaixaBank como el 8º banco entre las entidades incluidas en el índice de bancos de la Eurozona (Eurostoxx Banks), o por el mayor tamaño del balance (+40% en activos). Un salto cualitativo que llevó al Banco de España a considerar a CaixaBank como "Otra Entidad de Importancia Sistémica (OEIS)" desde la fusión con Bankia en julio de 2021.

• (d) Se actualizan las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas por importe de 5.000.000 euros (apartado 5.3 de la Nueva Política). Las remuneraciones individuales de los consejeros reflejan lo acordado por el Consejo de Administración en el uso de sus facultades, y sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas del importe máximo antes referida. La modificación refleja un incremento aproximado de un 12,9 % de cada uno de los conceptos sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2024, siendo los motivos que llevan al Consejo de Administración a dicha actualización los siguientes:
  • (i) La necesidad de compensar la creciente complejidad en el funcionamiento y en las materias objeto de competencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones, que conlleva además un mayor esfuerzo de dedicación. El mayor incremento se propone para la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, y responde a la creciente carga de trabajo y asunción de responsabilidades por la función de Sostenibilidad, que asumió la Comisión de Nombramientos en 2021.
  • (ii) La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado, que se aproxime al nivel establecido en entidades comparables según las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel en los que participa la Entidad, y sea capaz de atraer y retener a los consejeros del perfil deseado con arreglo a las elevadas exigencias de idoneidad requeridas por la legislación sectorial de las entidades de crédito.
• (e) Se precisa, para mayor claridad y mejor adaptación a la normativa aplicable, que la ratio máxima de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas lo es sobre todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.2 de la Nueva Política).
• (f) Se actualizan las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, añadiendo a Unicredit (apartado 6.3.a) de la Nueva Política), a fin de mantener el grupo de comparación permanentemente actualizado a la realidad del mercado en el que opera la Entidad.
• (g) Se actualizan las métricas de medición del rendimiento para la fijación de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas (apartado 6.4.b) de la Nueva Política a fin de ajustarlos a las líneas estratégicas del ejercicio.
• (h) Se precisa que los dividendos a los que el Consejero Ejecutivo no tiene derecho son los acordados antes de su entrega efectiva (apartado 6.4.g) de la Nueva Política). En la redacción anterior podía interpretarse de modo no razonable que el no derecho a los dividendos no tenía límite temporal.
• (i) A fin de reflejar el cumplimento de la Entidad de la normativa aplicable, se añade que la Entidad tiene establecidos sistemas de requerimiento y confirmación de los Consejeros Ejecutivos en relación con los compromisos de no seguir estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración (apartado 6.4.k) de la Nueva Política).
• (j) Por la misma razón que la expuesta en el precedente apartado (d), se precisa que para el cómputo del límite absoluto de los pagos por terminación anticipada de los contratos de los Consejeros Ejecutivos deben tomarse como base todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.12.e) de la Nueva Política).
• (k) Se actualizan los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado, del siguiente modo:
  • (i) Remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la Nueva Política), para reflejar un incremento de un 3 % sobre el importe previamente establecido para el ejercicio de 2024. En el mismo apartado se actualizan, en consecuencia, los importes a deducir de la remuneración fija por la pertenencia a los órganos de administración de sociedades del grupo u otras en interés de CaixaBank, incluido el Consejo de Administración de esta última. Las razones que justifican la actualización de este componente retributivo son las siguientes:
    • La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado al establecido en entidades comparables según las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel en los que participa la Entidad, siendo las muestras de referencia las de empresas del IBEX 35 comparables y las de bancos europeos con un tamaño o modelo de negocio comparables a Caixabank.
    • Vinculado con lo anterior, la necesidad de seguir apostando por un posicionamiento competitivo con respecto a la estrategia de atracción, fidelización y retención del talento a través de las políticas de remuneración, que forma parte de los principios en los que se basa el establecimiento de las condiciones retributivas, en línea con la política de remuneraciones de los empleados de CaixaBank.
    • La asunción por parte del Consejero Delegado de las responsabilidades ejecutivas que hasta ahora ostentaba el anterior Presidente Ejecutivo.
  • (ii) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, modificando el importe target (apartado 6.13.b) de la Nueva Política.
    • En relación con el importe target, se refleja un incremento de un 46,8 % sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2024. Las razones que

justifican la actualización de este componente retributivo son las mismas que las expresadas en el precedente epígrafe (i) en relación con la remuneración fija en metálico. Destacar que en cuanto a remuneración variable target, el importe propuesto ayuda a reequilibrar la mezcla de retribuciones hacia un mayor peso de la variable, en línea con las mejores prácticas del mercado. Además, la retribución variable incluye métricas plurianuales y pago parcial en acciones, lo que mejora la alineación de la retribución con los intereses de los accionistas. A tener en cuenta, que la retribución variable objetivo propuesta (en torno al percentil 25 frente a ambos grupos de comparables) seguiría estando por debajo de lo que le correspondería teniendo en cuenta dónde se sitúa CaixaBank en ambos grupos de comparables en términos de tamaño, el europeo y el IBEX-35.

• (iii) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la Nueva Política), con la finalidad de actualizarlos en relación con la situación actual de los importes en metálico diferidos.
• (iv) No se actualizan las aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la Nueva Política). Si se actualiza el importe de la prima para coberturas de riesgo del Consejero Ejecutivo por su renovación, manteniéndose las mismas coberturas.
• (v) Otros beneficios (apartado 6.13.e) de la Nueva Política. Se actualiza el importe del seguro de asistencia médica. En este apartado, y además en el apartado 6.11, se introduce la posibilidad de que los Consejeros con atribución de funciones ejecutivas puedan ser beneficiarios de la aplicación de condiciones financieras preferentes aplicables con carácter general al resto de categorías de empleados de la Entidad.
• (l) Se introducen otros cambios de mejora técnica o de redacción que no alteran el sentido de la Anterior Política, en diversos apartados.

3. CONCLUSIÓN

df

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank considera que procede la aprobación de la nueva Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) con el contenido y por los motivos anteriormente señalados.

Valencia, 13 de febrero de 2025

RECOMENDACIÓN PORMENORIZADA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES INCIDEN DE MANERA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DE LA SOCIEDAD.

Consejo de Administración – 20 de febrero de 2025

I. OBJETO DE LA RECOMENDACIÓN

El apartado g) del artículo 34.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (en adelante, LOSS) establece que las entidades de crédito, al fijar los componentes variables de la remuneración de los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado), deberán determinar las ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total, aplicando los siguientes principios:

• 1. El componente variable no puede ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona.
• 1. No obstante, los accionistas de la entidad pueden aprobar un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea superior al 200% del componente fijo de la remuneración total.

Para la aprobación de este nivel más elevado de la remuneración variable, el mencionado artículo establece que los accionistas de la entidad han de tomar su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración u órgano equivalente, que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital (en adelante, Recomendación Pormenorizada).

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, o Entidad), con sujeción a lo dispuesto en el citado apartado g) del artículo 34.1 de la LOSS, emite la presente Recomendación Pormenorizada para la aprobación de la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable (200% de los componentes fijos) para un número de 210 cargos del Colectivo Identificado, que se incluye en el punto 6.4º del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 10 de abril de 2025, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 11 de abril de 2025, en segunda convocatoria.

II. NORMATIVA APLICABLE

Los componentes variables de la remuneración del Colectivo Identificado están regulados principalmente en el artículo 34.1 de la LOSS, que en su apartado g), anteriormente citado, regula las ratios a establecer con relación a los componentes fijos y los mecanismos para su determinación.

Entre los componentes variables de la remuneración quedan incluidos no sólo los bonus o incentivos variables (anuales o plurianuales, a corto o a largo plazo) sino también otros conceptos como determinados pagos por terminación anticipada (indemnizaciones,

compensaciones por obligaciones de no competir), los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

En desarrollo de lo anterior, las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea¹ (en adelante, Guía EBA) establecen en su apartado 131 los criterios para que un componente de remuneración pueda ser considerado como remuneración fija; y en su apartado 130 que cuando no sea posible asignar claramente un componente a la remuneración fija en base a dichos criterios, dicho componente tendrá la consideración variable.

En consecuencia, en el cómputo de la remuneración variable a los efectos de la ratio máxima deben incluirse todos los componentes que, por su propia naturaleza o con carácter residual, no puedan ser considerados como fijos y que sean concedidos en un determinado ejercicio, incluyendo, como ya ha sido mencionado anteriormente, no sólo los bonus o incentivos sino otros conceptos que son calificados como componentes variables de la remuneración.

En particular, en relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 172 de la Guía EBA, a pesar de reiterar que las indemnizaciones por despido tienen la consideración de remuneración variable, establece que éstas no han de tenerse en cuenta para el cálculo de la ratio, ni someterse a la aplicación de diferimiento y pago en instrumentos, en la medida en que queden incluidas en alguna de las siguientes categorías:

• 1. indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional² ;
• 1. indemnizaciones obligatorias tras una decisión judicial³ ;
• 3. las siguientes indemnizaciones cuando la entidad pueda demostrar las razones y la adecuación de su cuantía:
  • a) indemnizaciones calculadas mediante una fórmula genérica predefinida adecuada establecida en la política de remuneración en los casos a que se refiere el apartado 167 de la Guía EBA⁴ ;

¹ Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/04); aunque las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea no forman propiamente parte del Derecho de la Unión Europea, el Reglamento de la Unión Europea que regula su creación y funcionamiento establece que las autoridades competentes y las entidades tienen que hacer todo lo posible por "atenerse a ellas".

² Entendidas como las establecidas legalmente con carácter imperativo o mínimo por el Estatuto de los Trabajadores o por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

³ Según la versión original en inglés de la Guía EBA.

⁴ Este apartado se refiere a indemnizaciones en las siguientes situaciones específicas: a) indemnizaciones por cese en caso de rescisión anticipada del contrato por parte de la entidad o de su filial; b) remuneración concedida por un tiempo limitado que se acuerda para introducir un periodo de incompatibilidad (cooling-off) tras la rescisión del contrato y sujeta a una cláusula de no competencia; c) la entidad resuelve los contratos del personal a causa de la inviabilidad de la entidad o medidas de actuación temprana; d) la entidad quiere rescindir el contrato tras una reducción significativa de las actividades a las que se dedicaba el miembro del personal o cuando determinadas áreas de negocio sean adquiridas por otras entidades sin que el personal tenga la opción de mantene r su empleo en la entidad adquirente; y e) la entidad y un miembro del personal llegan a un acuerdo en caso de un conflicto laboral real que, de otro modo, podría dar lugar a una acción judicial.

• b) indemnizaciones correspondientes al importe adicional debido en aplicación de una cláusula de no competencia del contrato y pagado en ejercicios futuros hasta un máximo de la remuneración fija que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado;
• 1. indemnizaciones previstas en el apartado 167 de la Guía EBA, que no cumplan la condición del apartado 3.a) precedente cuando la entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de su cuantía.

Por otra parte, el apartado 175 de la Guía EBA contempla determinados pagos tras la finalización de un contrato que, o bien no se consideran remuneración variable, o bien no están sujetos a los requisitos aplicables a la remuneración variable⁵ .

III. LOS COMPONENTES VARIABLES EN LAS POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DE CAIXABANK

1. Política general de remuneración en materia de remuneración variable

Entre los principios de remuneración aprobados por el Consejo de Administración y aplicables con carácter general en la Entidad y su grupo, se encuentra el relativo a que los componentes fijos y de beneficios sociales deben constituir la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias, donde, en general, el concepto remuneratorio variable ha de tender a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.

Este principio conservador en materia de remuneración variable se refleja tanto en la Política General de Remuneración de CaixaBank y su grupo como en las específicas Política de Remuneración del Consejo de Administración y Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank.

A continuación, se describe el tratamiento de los componentes variables de remuneración en dichas políticas.

• 1. Política de Remuneración del Consejo de Administración
  2. a) Consideraciones generales

La Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, PRCA) sólo prevé elementos de remuneración variable para los Consejeros Ejecutivos.

En relación con los Consejeros Ejecutivos, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCA establece que las cuantías de remuneración fija deben ser suficientes; asimismo, establece que el componente variable de la remuneración de los

⁵ Se incluyen entre estos los pagos de remuneración ordinarios relacionados con la duración del periodo de preaviso, que no se consideran indemnizaciones por despido; o el pago de un importe fijo adecuado tras la finalización ordinaria de un contrato laboral y para compensar al personal cuando la entidad restrinja el acceso a una actividad profesional, que no estará sujeto a los requisitos de la remuneración variable cuando ello sea compatible con la legislación nacional.

Consejeros Ejecutivos no debe ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200% del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la LOSS.

Los distintos componentes de remuneración variable para los Consejeros Ejecutivos se regulan principalmente en los apartados 6.4, 6.5, 6.6, 6.7, 6.8. e), 6.9 y 6.10 de la PRCA (de la PRCA 2025-2028 cuya aprobación se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025), o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo, en la medida en que sean aplicables, con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos previsto en la PRCAes la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 6.12. a)de la PRCA establece que la cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos debe establecerse en todo momento de modo que no superen los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por la Guía EBA.

En relación con los pagos por pactos de no concurrencia post contractual, el apartado 6.12. b) de la PRCA establece que los contratos pueden contener pactos de esta naturaleza cuya compensación puede consistir en un importe que con carácter general, como fórmula genérica, no debe exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el consejero ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe dividirse en cuotas periódicas futuras pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.

El apartado 6.12. e) de la PRCA establece finalmente que el abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con los límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCA contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, como son los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA,

en los contratos de los Consejeros Ejecutivos en los que se ha establecido indemnización, ésta ha sido fijada en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración; por otra parte, la duración de los pactos de no competencia no contractual de los contratos vigentes es de un año, y la compensación se ha establecido en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Tanto la indemnización como la compensación por el pacto de no competencia establecidas contractualmente son consideradas por la Guía EBA como remuneración variable y, por tanto, sujetas en general al ciclo de pago de este tipo de remuneración, salvo que concurran las circunstancias (aplicación de fórmulas predefinidas), que permitan a la Entidad no sujetarlas al cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos.

Por otra parte, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión complementaria tiene la consideración de beneficio discrecional de pensiones, y, en consecuencia, es calificado como componente variable.

Por último, aunque en la actualidad los respectivos contratos de los Consejeros Ejecutivos no incluyen este tipo de remuneración, la PRCA contempla la posibilidad de establecer primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores.

• 1. Política de Remuneración del Colectivo Identificado⁶
  2. a) Consideraciones generales

Al igual que en la PRCA, la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank (en adelante, PRCI) refleja la política conservadora de la Entidad en materia de componentes variables de la remuneración.

Los distintos componentes de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado se regulan principalmente en los apartados 7, 8, 9, 10, 11, 12.5, 13 y 14 de la PRCI, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), en la medida en que resulten aplicables.

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado previsto en la PRCI es la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

⁶ A pesar de que en el Colectivo Identificado se incluyen los miembros del Consejo de Administr ación de CaixaBank, ejecutivos y no ejecutivos, éstos no están incluidos en la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank por ser objeto de regulación específica en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 16.1 de la PRCI establece las distintas fórmulas genéricas para la determinación de las indemnizaciones por extinción de los contratos con los miembros del Colectivo Identificado:

• En el caso de los contratos de naturaleza laboral común, lo establecido por el Estatuto de los Trabajadores con carácter mínimo, imperativo e indisponible.
• En el caso de empleados del Colectivo Identificado con relación laboral de Alta Dirección, con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual.
• En los casos de acuerdo ante una disputa laboral, una cantidad que no supere los previsto en los dos puntos precedentes, según corresponda, para supuestos de despido improcedente o extinción por causa imputable a la Entidad.
• La misma regla se aplica en casos de extinción por mutuo acuerdo en situaciones especiales descritas en la PRCI.

El apartado 16.2 de la PRCI establece, para el caso de que se haya pactado en el contrato un compromiso de no competencia post contractual, que su compensación debe consistir, como fórmula genérica, en un importe que con carácter general no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el profesional hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación ha de ser dividido en cuotas periódicas futuras e iguales, pagaderas durante todo el periodo de duración del pacto de no competencia.

Por otra parte, el apartado 16.5 de la PRCI regula los pagos por desvinculación amparada en plan colectivo, aplicable con carácter general a todos los empleados de CaixaBank (en adelante, DPC)que cumplan con las condiciones establecidas en dicho plan, y al que pueden acogerse los miembros del Colectivo Identificado con relación laboral. Los términos y condiciones de los planes de desvinculación (despidos colectivos, expedientes de regulación de empleo - ERE, o planes de desvinculación voluntaria incentivada -DVI), son normalmente los pactados con los representantes de los trabajadores de la Entidad, aunque pueden ser también establecidos unilateralmente por la Entidad. Los planes pueden incluir, entre otros posibles, conceptos tales como (i) pagos mensuales equivalentes a un porcentaje inferior al 100% de la remuneración fija, (ii) pago de las cuotas de la Seguridad Social hasta la fecha estimada de jubilación, (iii) continuidad en las aportaciones a los sistemas de previsión social hasta la fecha estimada de jubilación, y (iii) otros beneficios en especie de importancia menos material (e.g. seguros de asistencia sanitaria).

El apartado 16.6 de la PRCI prevé los supuestos en que la Entidad puede no aplicar los requisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, basados en principalmente en las fórmulas predefinidas anteriormente descritas.

Por último, el apartado 16.8 de la PRCI establece que en ningún caso el abono de los

pagos por terminación anticipada puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir estrictamente con dichos límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCI contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado, como son los incentivos especiales, lo beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en la generalidad de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado con contrato de alta dirección se ha establecido una indemnización consistente en el mayor importe de (i) la indemnización que les correspondiese por el Estatuto de los Trabajadores en virtud de contrato laboral común anterior en suspenso o (ii) una anualidad de los componentes fijos de la remuneración anual.

Asimismo, como regla general, en los contratos de los miembros del Colectivo que contienen compromisos de no competencia post contractual, su duración se ha establecido en un año, y su compensación consiste, también como fórmula genérica, en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Por la aplicación del apartado 16.6 de la PRCI, y con arreglo a lo previsto en el apartado 172 de la Guía EBA, determinados pagos por terminación basados en las fórmulas genéricas anteriormente citadas pueden quedar exceptuados de ser objeto de cómputo en la ratio máxima, de diferimiento y de pago en instrumentos. No obstante, pueden darse casos en los que la exención no sea aplicable (determinados supuestos de DPC, pagos por terminación en exceso de las fórmulas establecidas con carácter general, entre otros), y en los que las cantidades satisfechas deban sujetarse íntegramente a los requisitos del ciclo de pago de la remuneración variable (particularmente a la ratio máxima).

Finalmente, los beneficios discrecionales de pensión (15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria de los miembros del Comité de Dirección) deben computarse como remuneración variable, en las condiciones establecidas por la normativa aplicable y en la PRCI; del mismo modo, deben computar como remuneración variable los incentivos especiales, las primas de retención y los pagos por abandono de contratos anteriores, en los supuestos en que la Entidad y el miembro del Colectivo Identificado hayan pactado estos componentes de remuneración.

IV. SUPUESTOS QUE MOTIVAN LA PROPUESTA DE ELEVACIÓN DE LA RATIO MÁXIMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE Y JUSTIFICACIÓN

Los supuestos que motivan la propuesta de elevación de la ratio máxima y su justificación son los siguientes:

1. Necesidad de adaptación a las prácticas habituales y a la competencia del mercado

Si bien la política retributiva de CaixaBank establece, en general, una retribución variable relativamente reducida en relación con los componentes fijos y los beneficios sociales, la fijación de la proporción entre componente fijo y variable para determinadas posiciones específicas debe responder a las prácticas habituales de mercado para posiciones equivalentes, tanto a nivel nacional como internacional en base a los estudios e información de mercado elaborados por empresas especializadas de primer nivel.

La limitación de la retribución variable es exigida a las entidades de crédito europeas con independencia de la localización de sus actividades, mientras que a las entidades no comunitarias sólo les es aplicable esta limitación en relación con las actividades desarrolladas en Europa. CaixaBank, como entidad con vocación internacional, debe dotarse de las máximas potencialidades y con la flexibilidad necesaria para poder competir en la atracción y retención del talento. En dicho contexto, CaixaBank debe tener la posibilidad de atraer, motivar y retener a los mejores profesionales en las posiciones afectadas, mediante un sistema de remuneración homologable al resto de entidades en competencia directa con la Entidad.

La ampliación de la ratio máxima al 200% por motivos de mercado afectaría, al igual que en anteriores ejercicios, a un número limitado de posiciones del Colectivo Identificado, en número de 30 y que se identifican bajo el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada.

No obstante, y de modo consistente con los principios y las prácticas retributivas vigentes en la Entidad, la propuesta conlleva un uso limitado, puntual y no generalizado de la posibilidad de que la retribución variable en forma de bonus supere el 100% del componente fijo.

1. Concurrencia de componentes variables en un mismo ejercicio de concesión

Tal como ha sido expuesto en apartados precedentes, la clasificación obligatoria de los distintos tipos de remuneración entre componentes fijos y variables (sin que exista categoría intermedia o adicional alguna), y el modo de definir cada uno de ellos (es componente variable todo aquél que no pueda ser definido como fijo) hace que pueda concurrir en un mismo ejercicio, además de los bonus plurianuales establecidos, la concesión de distintas modalidades adicionales de remuneración variable sujetas a la ratio máxima aplicable a la Entidad (incentivos especiales, pagos por terminación anticipada, incluyendo los pagos por DPC, no exentos de cómputo en la ratio, incentivos especiales, beneficios discrecionales de pensión, primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores).

En el caso de CaixaBank, y aun aplicando políticas conservadoras en materia de remuneración variable, podrían existirsupuestos en que los mencionados pagos por remuneración variable podrían verse limitados por exceder globalmente el límite del 100% de los componentes fijos, al computarse juntamente con el conjunto de los componentes variables y no quedar exceptuados por la normativa aplicable y la Guía EBA, en todo o en parte, de cómputo en la ratio máxima.

Ampliar la ratio máxima al 200% en estos casos permitiría a la Entidad, sin modificar sus políticas en materia de remuneración variable, aumentar la capacidad de atender, en términos cuantitativos, a la integridad de los compromisos adquiridos con los miembros del Colectivo Identificado en igualdad de condiciones que el resto de los empleados de la Entidad (sin perjuicio de que su pago, en la medida en que sea calificado de componente variable y no exceptuado por la Guía EBA, deba llevarse a cabo siguiendo los principios de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cláusulas de reducción – malus - y de recuperación – clawback aplicables).

En la ampliación de la ratio máxima al 200% por este motivo deben quedar incluidas, con carácter eventual, todas las posiciones del Colectivo Identificado que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, que se identifican tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO y cuyo número total es de 210.

La aprobación de la ratio máxima no debe implicar una habilitación general a la Entidad para proceder a la variación de las políticas en materia de componentes variables de la remuneración ni a la revisión generalizada de las condiciones de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado, sino que, tal como se ha expuesto con anterioridad tiene como finalidad responder a las necesidades de mercado en el caso de las posiciones del Epígrafe I del ANEXO, y ampliar la capacidad de la Entidad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, tanto para las posiciones del Epígrafe I como para las del Epígrafe II del ANEXO.

V. EFECTO DE LA PROPUESTA SOBRE EL MANTENIMIENTO DE UNA BASE SÓLIDA DE CAPITAL

Para las 30 posiciones cuya retribución variable anual puede llegar a superar el 100% de sus componentes fijos por motivos de mercado (descritas en el apartado IV.1 precedente y relacionadas en el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), el importe máximo estimado conjunto de dicho exceso, aun en el supuesto hipotético (y no previsto),sería de 2.676.800 euros.

En relación con el total de las 210 posiciones del Colectivo Identificado que tienen reconocidos componentes variables de remuneración (descritas tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), y atendiendo al hecho de que su afectación es meramente potencial, aun en el supuesto de que la concurrencia de componentes variables afectase a un número significativo de las personas que hoy ocupan las posiciones incluidas en la relación cuya situación contractual obligase a la reducción de los pagos por terminación anticipada o por DPC,

el impacto económico total sería de 7.839.363 Euros.

El Consejo de Administración considera que el importe agregado de ambas cifras (10.516.163 euros) no tendría impacto relevante en el mantenimiento de una base sólida de capital ni afectaría a las obligaciones de la Entidad en materia de solvencia.

VI. APLICACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN LAS FILIALES DE CAIXABANK

La propuesta de aprobación de la ratio máxima de retribución variable se extiende a miembros del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank que prestan sus servicios en filiales de la Sociedad, sin perjuicio de la necesidad de que dichas filiales cumplan con las obligaciones que en cada caso les corresponda a efectos de ampliar dicha ratio hasta el máximo permitido.

VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo que precede, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del siguiente acuerdo:

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las doscientas diez (210) posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo , tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las treinta (30) posiciones incluidas en el Epígrafe I del Anexo a la citada Recomendación Pormenorizada, o (ii), para la totalidad de posiciones incluidas en los Epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

En Valencia, a 20 de febrero de 2025

ANEXO

a la recomendación pormenorizada sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado

NÚMERO DE PERSONAS Y CARGOS AFECTADOS

Epígrafe I Posiciones del Colectivo Identificado afectados por razones de mercado

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN INTERNATIONAL BANKING
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN GESTION Y PRICING CVA-FVA	1
DIRECCIÓN GESTION TITULIZACIONES	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN GESTION CARTERA DE RENTA	1
DIRECCIÓN ALM	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN TREASURY	1
DIRECCIÓN GESTION DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN FX CASH	1
DIRECCIÓN PRODUCT DEVELOPMENT	1

Epígrafe II Total de posiciones del Colectivo Identificado afectados por la concurrencia de componentes variables de remuneración

POSICIÓN	PERSONAS
CONSEJERO DELEGADO
DIRECCIÓN NEGOCIO
DIRECCIÓN RIESGOS	1 1
DIRECCIÓN AUDITORIA INTERNA	1
DIRECCIÓN FINANCIERA	1
DIRECCIÓN MEDIOS	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING	1
DIRECCIÓN COMUNICACION Y RELAC. INSTITUCIONALES	1
DIRECCIÓN CONTABILIDAD, CTRL DE GESTION Y CAPITAL	1
DIRECCIÓN SEGUROS	1
DIRECCIÓN CUMPLIMIENTO Y CONTROL Y PUBLIC AFFAIRS	1
DIRECCIÓN SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN PERSONAS	1
SECRETARIO GENERAL	1
DIRECCIÓN DIGITAL TRANSFORM. & ADVANCED ANALYTICS	1
DIRECCIÓN PAYMENTS AND CONSUMER	1
DIRECCIÓN CORPORATE RISK MGMT.FUNCTION & PLANNING	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN BANCA RETAIL	1
DIRECCIÓN EMPRESAS	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL COMUNIDAD VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE PARTICIPADAS Y COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE CONTAB.SOLVENCIA Y PERSONAS	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE RED Y NEGOCIO	1
DIRECCIÓN GOBIERNO, ESTRATEGIA Y REPORTING AUDIT.	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE RIESGOS, MERCADOS Y CIB	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE IT Y BANCA DIGITAL	1
DIRECCIÓN AUDITORIA SOSTENIBILIDAD Y BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN RIESGOS ESTRUCTURALES Y DE MERCADO	1
DIRECCIÓN MODELOS REGULADOS RIESGO DE CREDITO	1
DIRECCIÓN ENTERPRISE RISK MANAGEMENT & PLANNING	1
DIRECCIÓN POLITICAS E INFORMACIÓN DE RIESGO CREDITO	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION, IMPAIRMENT Y CAPITAL REG.	1
DIRECCIÓN SEG Y ANALISIS CONTAB SECT Y G RIESGOS	1
DIRECCIÓN RIESGOS NO FINANCIEROS	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN CONTROL INTERNO Y VALIDACION
DIRECCIÓN CUMPLIMIENTO NORMATIVO
DIRECCIÓN COMPLIANCE ANALYTICS	1 1
DIRECCIÓN CONTROL Y REPORTING COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN PBC/FT	1
DIRECCIÓN RIESGOS DE CONDUCTA	1
DIRECCIÓN RIESGOS CORPORATIVOS, MERCADOS E INTEGRIDAD	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE GRUPO	1
DIRECCIÓN PROPUESTA VALOR P&C	1
DIRECCIÓN DIR.CIAL P&C CANAL RETAIL	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN EQUITIES & CORPORATE FINANCE	1
DIRECCIÓN CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN INDUSTRIAL & CONSUMER GOOD	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN FIG & IFI	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN PROPUESTA DE VALOR BANCA RETAIL	1
DIRECCIÓN PENSAR EN EL FUTURO & BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN ATENCION CLIENTE, MODELOS Y CTROL.NEGOC.	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL EBRO	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CANARIAS	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CASTILLA Y LEON	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CASTILLA LA MANCHA-EXTREMADURA	1
DIRECCIÓN COMISION PERMANENTE CREDITO	1
DIRECCIÓN REESTRUC. GRANDES EMP. Y CARTERAS SING	1
DIRECCIÓN CHIEF LENDING OFFICER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN CHIEF RETAIL LENDING OFFICER	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES	1
DIRECCIÓN REAL ESTATE ACTIVOS ADJUDICADOS	1
DIRECCIÓN COMERCIAL PERSONAL,PREMIER Y PARTICULARES	1
DIRECCIÓN AGROBANK	1
DIRECCIÓN COMERCIAL NEGOCIOS	1
DIRECCIÓN NEGOCIO INMOBILIARIO Y PROMOTOR	1
DIRECCIÓN SOLUCIONES GLOBALES FINANCIACION EMPR.	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL EMPRESAS	1
DIRECCIÓN HOTELS & TOURISM	1
DIRECCIÓN DESARROLLO NEGOCIO EMPR., MICROS & PYMES	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN DIRECCION COMERCIAL DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN NEGOCIO PYMES	1
DIRECCIÓN NEGOCIO EMPRESAS	1
DIRECCIÓN FINANCIACION BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN ADMISION RETAIL	1
DIRECCIÓN ADMISION DE RIESGO DE LA D.T ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN ADMISION DE RIESGO DE LA D.T BARCELONA	1
DIRECCIÓN DE ADMISION DE RIESGO DE LA D.T C.VALENCIA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN DE ADMISION DE RIESGO DE LA D.T MADRID	1
DIRECCIÓN DE ADMISION DE RIESGO DE LA D.T NORTE	1
DIRECCIÓN DE ADMISION DE RIESGO DE LA D.T CATALUNYA	1
DIRECCIÓN DE ADMISION DE RIESGO DE LA D.T BALEARES	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS I	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS II	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID METROPOLITANA-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID NORESTE-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL MADRID SUR-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID CENTRO-TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA CENTRO-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA NORTE-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA SUR-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED VALENCIA NORTE-TERRITORIAL C. VAL. Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED VALENCIA SUR-TERRITORIAL C. VAL.Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL C. VAL.Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL C. VAL. C. VAL.Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL C. VAL. Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MURCIA-TERRITORIAL C. VAL.Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL REGION DE MURCIA-TERRITORIAL C. VAL.Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MALAGA -CORDOBA - ALMERIA-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED GRANADA -JAEN-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED SEVILLA-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CADIZ -HUELVA-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED TARRAGONA - LLEIDA-TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED GIRONA - OSONA-TERRITORIAL CATALUÑA	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA PROVINCIA-TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED ASTURIAS Y CANTABRIA-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED GALICIA-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED PAIS VASCO-TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS-TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BALEARES-TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA PRIVADA-TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CONNECTA SUR-TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL-TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CONNECTA NORTE-TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL-TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN ASESORIA JURIDICA	1
DIRECCIÓN ASESORIA LEGAL CORPORATE M&A Y FISCAL	1
DIRECCIÓN CONTABILIDAD Y REPORTING LEGAL INTEGR.	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION CORPORATIVA	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION ESTRATEGICA Y ESTUDIOS	1
DIRECCIÓN GESTION Y COMPENSACION DE PERSONAS	1
DIRECCIÓN PERSONAS GRUPO	1
DIRECCIÓN CHIEF INFORMATION OFFICER	1
DIRECCIÓN CHIEF TECHNOLOGY OFFICER	1
DIRECCIÓN COMPRAS Y GOBEX	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE MEDIOS	1
DIRECCIÓN CONTROL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES RETAIL	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE OPERACIONES	1
DIRECCIÓN SOLVENCIA, SUPERVISORES Y RESOLUCION	1
DIRECCIÓN ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN POLITICAS RIESGO DE CREDITO	1
DIRECCIÓN CARTERA RIESGOS RETAIL	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGER C.IB & INTERNAT.BANKING	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PORTFOLIO MANAGER CIB & EMPRESAS	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN GESTION Y PRICING CVA-FVA	1
DIRECCIÓN GESTION TITULIZACIONES	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN GESTION CARTERA DE RENTA	1
DIRECCIÓN ALM	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN TREASURY	1
DIRECCIÓN GESTION DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN EQUITY DERIVATES	1
DIRECCIÓN FX CASH	1
DIRECCIÓN CONTROL CORPORATIVO SEGUROS Y OBS	1
DIRECCIÓN DIGITAL PRODUCT AND SALES	1
DIRECCIÓN BUSINESS PARTNER IT	1
DIRECCIÓN PRODUCT DEVELOPMENT	1
DIRECCIÓN COORD.PRODUCTOS NEGOCIO SOSTENIBLES	1
DIRECCIÓN ESTRATEGIA DE COMUNICACION Y PATROCINIOS	1
DIRECCIÓN POLITICAS Y CONSOLIDACION CONTABLE	1
DIRECCIÓN INF. CORPORATIVA Y CONTROL PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN CONTROL DE PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN SANCION CENTRALIZADA RECUPERAC. RETAIL	1
DIRECCIÓN CISO GRUPO CAIXABANK	1
DIRECCIÓN CONTROL DE NEGOCIO CIB	1
DIRECCIÓN ANALISIS Y SEGUIMIENTO DE BALANCE	1
DIRECCIÓN DESARROLLO CORPORATIVO	1
DIRECCIÓN COMERCIAL NEGOCIO HOGAR	1
DIRECCIÓN CIB EVOLUTION	1
DIRECCIÓN OPERACIONES	1
DIRECCIÓN WEALTH Y ASESORAMIENTO INDEPENDIENTE	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS	1
COUNTRY MANAGER PARIS	1

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS MODIFICACIONES DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 20 de febrero de 2025

1. OBJETO DEL INFORME

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 518.d) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), que exige que desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, las sociedades publiquen ininterrumpidamente en su página web un informe de los órganos competentes en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, así como con el artículo 528 de la LSC, que exige que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo, el presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad"), previa memoria justificativa formulada por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de fecha 13 de febrero de 2025, a los efectos de explicar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada en su reunión de 20 de febrero de 2025 y de la que se informará a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el día 10 de abril de 2025, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 11 de abril, en segunda convocatoria, bajo el punto 8.1º del Orden del Día.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Recientemente se han aprobado distintas normas, guías y recomendaciones de buen gobierno que inciden en distintos aspectos relacionados con la composición, funcionamiento y competencias de los órganos de gobierno de la Sociedad.

Entre esta nueva normativa, en materia de gobierno corporativo cabe destacar la Ley Orgánica de representación paritaria¹ , que ha dado nueva redacción al artículo 529 bis de la LSC, que en relación con los criterios de diversidad a tener en cuenta en los procedimientos de selección de miembros del consejo de administración de las sociedades cotizadas, introduce el deber del consejo de que dichos procedimientos favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, estableciendo asimismo, que el consejo tenga una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un 40% del sexo menos representado, añadiendo una serie de previsiones para el supuesto de que no se alcance dicho objetivo.

A su vez, a la Guía Técnica 1/2019, de 20 de febrero de 2019, sobre comisiones de nombramientos y retribuciones («Guía 1/2019») se añade ahora la Guía Técnica 1/2024, de 27 de junio, sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público de la CNMV (la «Guía 1/2024»), que revisa la versión anterior de 2017, introduciendo nuevas recomendaciones y completando o actualizando las ya existentes, y, lo que es más relevante, con la finalidad hecha expresa de que sus principios y recomendaciones se tengan en cuenta respecto de las demás comisiones internas del consejo, destacando en este sentido, entre otros aspectos, los siguientes:

• Se adopta la terminología de la Directiva CSRD² , empleando eltérmino «información sobre sostenibilidad» para referirse a la información sobre aspectos sociales y de derechos humanos, medioambientales y de gobernanza, a la vez que utiliza el término «riesgos no financieros» en un sentido amplio, más allá de los estrictamente relacionados con la sostenibilidad.

¹ Ley Orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres.

² Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 en relación con la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas.

• Se introducen recomendaciones que tienden a equiparar en distintos aspectos la figura del auditor de cuentas respecto de la información financiera, a la del verificador independiente de la información sobre sostenibilidad, ampliándose las competencias de la comisión de auditoría respecto de este último.
• En cuanto a las relaciones entre distintas comisiones del consejo cuando comparten competencias sobre una misma materia, se proponen distintas vías que aseguren la necesaria coordinación entre las comisiones del consejo.

Y a este respecto, se atribuye a la comisión de auditoría la competencia de supervisión última de la información financiera y no financiera y, por tanto, del informe sobre sostenibilidad.

• Complementa el régimen legal sobre operaciones vinculadas previsto en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la LSC, estableciendo que las comisiones de auditoría de las sociedades cotizadas propongan al consejo el establecimiento de mecanismos de información y control interno sobre las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada, revisándolos periódicamente.
• Se refuerza la importancia de un adecuado marco de relaciones entre la comisión de auditoría y la dirección, poniendo especial énfasis en la obligación de la dirección de proporcionar a la comisión de auditoría toda la información necesaria para el ejercicio de sus funciones.
• En cuanto a la composición de las comisiones de auditoría, sin perjuicio de que en la Guía 1/2024 se haga referencia expresa a los conocimientos/formación de la comisión en materia de sostenibilidad (epígrafes 9, 13 y 14 de la Guía 1/2024), se pone el acento no en la idoneidad individual sino en la idoneidad «en su conjunto» de la comisión. Y a este respecto se hace también mención expresa a que la incorporación de estos conocimientos y experiencias puede llevarse a cabo a través de la formación y asesoramiento externo,entre otras vías.

De otro lado, recientes reformas normativas y códigos de conducta sobre distintas materias, han incidido en la necesidad de completar y/o adaptar determinadas competencias del Consejo de Administración y de sus Comisiones a este nuevo marco normativo. Este es el caso de la Directiva NIS 2³ , el Reglamento DORA⁴ , la Directiva CS3D⁵ , la Directiva CSRD, elReglamento de Inteligencia Artificial⁶ , la Ley de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal⁷ y el Código de buen gobierno de la ciberseguridad⁸ .

³ Directiva (UE) 2022/2555 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 relativa a las medidas destinadas a garantizar un elevado nivel común de ciberseguridad en toda la Unión, por la que se modifican el Reglamento (UE) nº 910/2014 y la Directiva (UE) 2018/1972 y por la que se deroga la Directiva (UE) 2016/1148 (Directiva SRI 2).

⁴Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) nº 1060/2009, (UE) nº 648/2012, (UE) nº 600/2014, (UE) nº 909/2014 y (UE) 2016/1011.

⁵ Directiva (UE) 2024/1760 del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2024 sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad y por la que se modifican la Directiva (UE) 2019/1937 y el Reglamento (UE) 2023/2859.

⁶ Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2024 por el que se establecen las normas armonizadas en materia de inteligencia artificial (Reglamento de Inteligencia Artificial).

⁷ Ley 11/2021 de 9 de julio de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164 del Consejo de 12 de julio de 2016 por la que se establecen normas contra las prácticas de elusión fiscal que inciden directamente en el funcionamiento del mercado interior de modificación de diversas normas tributarias y en materia de regulación del juego.

⁸ Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de la CNMV, publicado por el Forno Nacional de la Ciberseguridad el 14 de julio de 2024.

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Para facilitar la comprensión de este informe, y salvo que se indique otra cosa, los artículos, apartados y títulos de los mismos a los que se hace referencia son los correspondientes a la propuesta de modificación del Reglamento.

a) Propuesta de reordenación sistemática del Reglamento e incorporación de precisiones técnicas:

Con carácter general, se reordena el articulado del Reglamento del Consejo sin afectar a su contenido esencial, trasladando artículos completos o algunos de sus apartados por razones sistemáticas. Asimismo, se incorporan precisiones técnicas de conformidad con lo previsto en la LSC, en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV («CBG»), la Guía 1/2024, la Guía 1/2019 y en coordinación con la normativa interna de la Sociedad (artículos 10, 12, 14, 15, 18, 20, 25, 31, y 37).

Como consecuencia de lo anterior, algunos artículos (o apartados de estos) se eliminan (caso de los vigentes artículos 19, 31, 33 y 35) al quedar ya recogidos en artículos o apartados cuya redacción ha sido en ocasiones adaptada. A su vez, se incorporan nuevos artículos y apartados (artículos 4, 9 y 11) y se precisan en lo necesario las rúbricas de los artículos, reenumerándose los mismos.

b) Propuestas de modificación:

• Modificación de los artículos 1 (Finalidad y ámbito de aplicación), 2 (Interpretación y modificación) y 3 (Difusión):

En el apartado 2 del artículo 1 se precisa que el Reglamento es aplicable no solo a los miembros del comité de dirección, sino a cualquier «otro directivo» que reporte al Consejo, y se completa la definición de «Alto Directivo» de acuerdocon la utilizada por el artículo 249 bis.h) de la LSC.

Se completa el primer apartado al artículo 2 relativo a la interpretación del Reglamento y se incorpora un nuevo apartado 2 relativo a su modificación.

Se actualiza el contenido del artículo 3 de conformidad con lo previsto en los artículos 528 y 529 de la LSC y en la Circular 3/2015 sobre páginas web de las sociedades cotizadas⁹ .

Además, se completan las rúbricas de los artículos 1 y 2.

• Incorporación de un nuevo artículo 4 (Principios de actuación):

Se incorpora un nuevo artículo 4 relativo a los principios de actuación del Consejo, que, junto a su vinculación al interés social y, ligado a ello, la creación de valor sostenible a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, recoge, entre otros aspectos, la toma en consideración de los distintos grupos de interés y su compromiso con las mejores prácticas éticas, de buen gobierno y sostenibilidad, de conformidad con la Recomendación 12 del CBG, aludiendo asimismo a los valores corporativos recogidos en el Código ético de CaixaBank.

⁹ Circular 3/2015, de 23 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores.

• Modificación del vigente artículo 4 - reenumerado como artículo 5 (Funciones del Consejo de Administración):

Se sistematizan y a su vez se completan las competencias indelegables del Consejo de Administración distinguiendo las relacionadas con: (i) la Junta General de Accionistas; (ii) la definición de los objetivos estratégicos y directrices de gestión de la Sociedad y a nivel del Grupo; (iii) la organización y funcionamiento del Consejo, así como respecto de la posición jurídica de los Consejeros; (iv) los Altos Directivos de la Sociedad; (v) los controles internos y la organización de la Sociedad; (vi) la información que debe hacer pública la Sociedad; y (vii) otras funciones.

A su vez, la delimitación de estas competencias parte de que el Consejo de Administración centra su actividad en la definición de los objetivos estratégicos de la Sociedad y a nivel del Grupo, así como en la supervisión de su cumplimiento y desarrollo por la Alta Dirección, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades del Grupo, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva de sus respectivos negocios y actividades.

Junto a ello, se incorporan determinadas precisiones técnicas que persiguen una mejor adecuación a la normativa aplicable con la consiguiente seguridad jurídica.

• Modificación del vigente artículo 5 - reenumerado como artículo 7 (Composición cualitativa):

Se incorporan las siguientes precisiones técnicas a este artículo:

• Se adapta el apartado 2 a la literalidad de la Recomendación 16 del CBG que la Sociedad declara cumplir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo («IAGC») del ejercicio 2023.
• Se adapta el apartado 7 a la literalidad del artículo 529 bis.2 de la LSC, en su redacción dada por la Ley Orgánica de representación paritaria.
• Se elimina el vigente apartado 2, toda vez que se incluye al final de este artículo (nuevo apartado 9) una remisión al régimen legal sobre las categorías de los Consejeros. A su vez, en el segundo párrafo de este apartado 9, se sustituye «carácter» por «categoría», de acuerdo con el término legal utilizado por el artículo 529 duodecies de la LSC, sustituyendo a su vez «previo informe» por «previa verificación», de acuerdo con el término utilizado por la Guía 1/2019.

• Modificación del vigente artículo 7 - reenumerado como artículo 8 (El Presidente del Consejo):

Se desarrollan y completan las funciones del Presidente recogidas de forma resumida en los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta las Recomendaciones 30 y 33 del CBG y algunos aspectos de las Directrices de idoneidad¹⁰ .

• Modificación del vigente artículo 8 - reenumerado como artículo 10 (El Vicepresidente):

Se completa el apartado 1 con el inciso «y podrá designar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, a dos o más Vicepresidentes», en coordinación con lo previsto en los Estatutos Sociales.

¹⁰ Directrices (EBA/GL/2021/06) sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave.

• Incorporación de un nuevo artículo 11 (Delegación de facultades):

Se incorpora un nuevo artículo que regula la delegación de facultades del Consejo de Administración, así como la compatibilidad entre esta y el otorgamiento de poderes, conforme a lo previsto en el artículo 249.1 de la LSC.

• Modificación del vigente artículo 10 - reenumerado como artículo 13 (El Secretario del Consejo):

Se completan las funciones del Secretario del Consejo (apartado 2, letras (e), (f), (g) y (h)) con las siguientes:

• Velar por que el Consejo tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables y particularmente las asumidas por la Sociedad, de conformidad con la Recomendación 35 del CBG.
• Canalizar las solicitudes de información y documentación de los Consejeros y de gestión de las relaciones con ellos sobre el funcionamiento del Consejo, dada la especial relevancia de esta materia para el funcionamiento del Consejo.
• Actuar como Secretario de las Comisiones del Consejo, de un lado, y como Secretario de la Junta General de Accionistas, de otro, en coordinación con lo previsto al respecto en los Estatutos y los Reglamentos de la Junta General y del Consejo.
• Modificación del vigente artículo 11 -reenumerado como artículo 14 (El Vicesecretario del Consejo):

Se completa el apartado 1 estableciendo que el Vicesecretario del Consejo actuará como Vicesecretario de las Comisiones del Consejo de Administración, en coordinación con lo previsto en el artículo relativo al Secretario.

• Modificación del vigente artículo 13 - reenumerado como artículo 15 (La Comisión Ejecutiva):

Se completa el apartado 7, estableciendo que los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría «absoluta», por analogía con lo establecido para el Consejo en el artículo 248.1 de la LSC.

Asimismo, se incorpora un nuevo apartado referido a la duración del plazo como miembro de dicha Comisión, previendo que «en caso de reelección como Consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva, continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración», de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil.

• Modificación del artículo 12 - reenumerado como artículo 16 (Comisiones internas del Consejo de Administración):

Se propone recoger en el apartado 1 las previsiones comunes aplicables a todas las Comisiones legalmente obligatorias en relación con su composición, cargos y normas de funcionamiento, ya recogidas esencialmente en el vigente Reglamento, extendiéndolas respecto de todas las Comisiones. En particular:

o En cuanto a la duración del cargo de miembro de las Comisiones, se prevé que los miembros de la Comisiones que sean reelegidos Consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General continuarán desempeñando sus cargos en aquellas sin necesidad de

nueva elección, salvo que el Consejo acuerde otra cosa, de acuerdo con lo previsto en el artículo 146.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

• o En cuanto a los cargos de las Comisiones:
  • se extiende a todas las Comisiones la función de portavoz del Presidente en las reuniones del Consejo y, en su caso, de la Junta General, en línea con lo ya previsto para la Comisión de Auditoría y Control (epígrafe 26 de la Guía 1/2024);
  • en relación con el nombramiento de los Presidentes, además de prever que cada Comisión nombrará a dicho cargo de entre sus miembros independientes, se incluye el inciso «y subsidiariamente el Consejo de Administración» para facilitar y flexibilizar el régimen de su nombramiento;
  • si bien actualmente se prevé expresamente la posibilidad de designar a un Vicesecretario únicamente en el caso de la Comisión de Auditoría y Control, se recoge este cargo de forma expresa para el resto de las Comisiones, de conformidad con la práctica de la Sociedad; y
  • se establece que ejercerán de Secretario y Vicesecretario de las Comisiones los que lo sean del Consejo, recogiendo también así la práctica de la Sociedad que obedece a razones de buen gobierno para la coordinación entre el Consejo y las Comisiones y de estas entre sí.
• o Se prevén los programas de bienvenida y la posibilidad de establecer programas de formación periódica de los miembros de las Comisiones, por extensión de lo previsto en los epígrafes 17 y 18 de la Guía 1/2024 para las comisiones de auditoría.
• o Se completa el plan de trabajo anual con una referencia al calendario de sesiones, de conformidad con lo dispuesto en los epígrafes 30, 31 y 68 de la Guía 1/2024 y de conformidad con los epígrafes 57 (aplicable a todas las comisiones) y 62 (aplicable en particular a la comisión de riesgos) de las Directrices sobre gobierno interno¹¹ .
• o Se incorporan expresamente determinadas previsiones relativas a los deberes de los miembros de todas las Comisiones por extensión de lo dispuesto para las comisiones de auditoría en los epígrafes 2, 3 y 23 de la Guía 1/2024 y 58 de las Directrices de gobierno interno.
• o En cuanto a las reuniones, lo previsto en el Reglamento del Consejo vigente se completa con el plazo de antelación con el que debe enviarse la convocatoria, en línea con el actualmente previsto para las sesiones del Consejo, y salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria con una antelación menor. Asimismo, se prevé expresamente que «resultará de aplicación a las reuniones de las Comisiones lo previsto para las reuniones del Consejo en los apartados 4 y 5 del artículo 22, en el artículo 23 y en los apartados 1, 2 y 4 del artículo 24» del Reglamento.
• o Respecto de las actas de las Comisiones, se completan las previsiones existentes con el inciso «se consignarán además las entradas y salidas de los invitados», de conformidad con el epígrafe 5 de la Guía 1/2024 y el apartado Segundo de la Guía 1/2019.

¹¹ Directrices sobre gobierno interno (EBA/GL/2021/05) de la Autoridad Bancaria Europea.

• o Se recogen las previsiones existentes respecto de los recursos y asesoramiento externo de las Comisiones, completándolas en el sentido siguiente:
  • se incorpora la previsión «velando por que no existan conflictos de intereses que puedan afectar a la independencia del asesoramiento externo recibido», conforme a lo previsto en el apartado Primero de la Guía 1/2019, y
  • si bien el epígrafe 6 de la Guía 1/2024 aplicable a las comisiones de auditoría se refiere a asuntos de especial complejidad, se ha optado por indicar asuntos «de su competencia», lo que permite ampliar los supuestos en los que las Comisiones puedan requerir asesoramiento externo, incluyendo además «en los términos previstos por el Consejo de Administración» tal y como establece la referida Guía 1/2024.
• o Se recoge la necesaria coordinación entre las distintas Comisiones con competencias en materias concurrentes (entre otros mecanismos, se prevén reuniones conjuntas, una comunicación fluida entre los Presidentes de las Comisiones, con el apoyo de la Secretaría, y el intercambio de informes y propuestas entre las Comisiones), por extensión de lo previsto para las comisiones de auditoría en el epígrafe 50 de la Guía 1/2024.
• o En el vigente Reglamento del Consejo se prevé que tanto la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad como la Comisión de Retribuciones podrán regular su propio funcionamiento, lo que no se prevé respecto de la Comisión de Auditoría y Control ni de la Comisión de Riesgos, si bien se ha optado por extender a estas últimas dicha previsión con el fin de facilitar su operativa.

De otro lado, se contempla la posibilidad de que el Consejo constituya Comisiones internas no obligatorias legalmente (apartado 2), desarrollándose a su vez en el artículo 21 la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital.

En relación con los procedimientos de selección de los consejeros, se tienen en cuenta las previsiones introducidas en el artículo 529 bis.2 de la LSC, en su redacción dada por la Ley Orgánica de representación paritaria y el epígrafe 8 de la Guía 1/2024.

• Modificación del artículo 14 - reenumerado como artículo 17 (La Comisión de Auditoría y Control):

Destacan las siguientes modificaciones:

o En cuanto a la composición (apartado 1), si bien los epígrafes 9, 13, 14 y 15 de la Guía 1/2024 añaden los conocimientos y experiencia en materia de «control interno» y «sostenibilidad», no se considera necesario incluir expresamente la referencia a la «sostenibilidad» dado que puede considerarse incluida entre los conocimientos «no financieros», y respecto de los conocimientos en relación con el «control interno» puede entenderse que ello está también ligado a los conocimientos en auditoría y gestión de riesgos.

Se considera además, que lo relevante respecto de los conocimientos/experiencias necesarias para el cumplimiento de sus funciones por las comisiones, es la «idoneidad de conjunto», de modo que ni a nivel legal ni de recomendaciones se contempla la incorporación de «especialistas», refiriéndose expresamente la Guía 1/2024 a que los conocimientos y capacidades de la Comisión en una determinada materia (sostenibilidad, inteligencia artificial, ciberseguridad…) puedan adquirirse a través de la

formación de la propia Comisión y sus miembros y por medio del asesoramiento externo adecuado.

• o Respecto a las competencias de la Comisión (apartado 3), se mantienen las vigentes, si bien ordenándolas sistemáticamente por materias para hacer más didáctico y explicativo el contenido del apartado, se refuerza la coordinación con otras Comisiones, de forma que se asegure una interacción efectiva y alineada en el ejercicio de sus respectivas competencias y se incorporan esencialmente las siguientes modificaciones:
  • En relación con la supervisión de la información financiera, se incorpora la competencia relativa a la revisión de la información financiera incluida en los informes financieros anuales e intermedios que se encuentren publicados en la página web de la Sociedad, en línea con lo previsto en los epígrafes 43 y 44 de la Guía 1/2024, el artículo 37.2 del Real Decreto 84/2015¹² y las Normas 60 y 61 de la Circular 2/2016¹³, y en línea además con la responsabilidad del Consejo por la información publicada en la página web corporativa, conforme a los artículos 11 ter.3 y 539.3 de la LSC (apartado 3.(a)).
  • Dada la relevancia que ha adquirido la información no financiera (lo que se confirma en las últimas reformas normativas, en particular, la Guía 1/2024, la Directiva CS3D y la Directiva CSRD que tienden a equipararla en distintos aspectos - verificación, difusión… - a la información financiera), se introduce un apartado específico sobre las competencias de la Comisión de Auditoría y Control al respecto (apartado 3.(b)), en términos similares a los previstos para la información financiera.
  • Se incorpora la competencia de velar por que la unidad de auditoría interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones, de acuerdo con el epígrafe 214 de las Directrices sobre gobierno interno y en coordinación con lo que ya se prevé en el vigente Reglamento para las funciones de gestión y control de riesgos y de cumplimiento normativo (apartado 3.(c)(iii).d).
  • Se sustituye «mecanismo» por «sistema interno de información», en coordinación con su denominación actual prevista en la Ley 2/2023¹⁴ (apartado 3.(c).(iv)).
  • Se incorporan las referencias al verificador de la información sobre sostenibilidad de forma paralela a lo previsto para el auditor de cuentas, de conformidad con lo dispuesto en los epígrafes 59 y siguientes de la Guía 1/2024 (apartado 3.(d)).
  • Se sustituye la referencia a los riesgos «sociales, medioambientales» por los riesgos de «sostenibilidad», de acuerdo con lo establecido en el epígrafe 51.a) de la Guía 1/2024 y en la normativa recientemente aprobada (apartado 3.(e).(i)).
  • Se incorpora la competencia de proponer, supervisar y revisar periódicamente el procedimiento interno de información y control periódico establecido por la Sociedad para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo, de conformidad con lo previsto en el epígrafe 73 de la Guía 1/2024 (apartado 3.(f).(i)).

¹² Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

¹³ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

¹⁴ Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

• En la competencia vigente de «considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad», se sustituye «considerar» por «valorar, en su caso» expresión que consideramos más acorde con las previsiones de la Guía 1/2024 que pretenden preservar el ámbito de autonomía de las distintas Comisiones.
• o En cuanto al funcionamiento de la Comisión, y sin perjuicio de lo ya señalado con carácter general en el artículo 16.1:
  • Se actualiza la denominación del informe anual de actividades conforme al término utilizado en la Guía 1/2024 (epígrafes 77 y 79), completando su contenido con lo dispuesto en el apartado Tercero.11 de la Guía 1/2019 y el epígrafe 79 de la Guía 1/2024 (apartado 4).
  • Se completan las previsiones vigentes respecto del canal de comunicación efectivo, periódico «y bidireccional» con los interlocutores habituales de la Comisión, de acuerdo con los epígrafes 4 y 66 de la Guía 1/2024 (apartado 6).

• Incorporación del nuevo artículo 18 (La Comisión de Riesgos):

Se incorporan esencialmente las siguientes modificaciones a las previsiones del Reglamento vigente:

• o En cuanto a la composición de la Comisión, se ha optado por no incluir expresamente la referencia a los conocimientos/experiencia de los miembros de la Comisión sobre «prácticas de gestión y control de riesgos» (epígrafe 55 de las Directrices de gobierno interno), ni tampoco en «tecnologías de la información» (epígrafe 16 de la Guía 1/2024), ni en «ciberseguridad» (Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad), entendiendo que se podrán incorporar a la matriz de competencias del Consejo y sus Comisiones, sin perjuicio además de que lo relevante respecto de los conocimientos/experiencias necesarias para el cumplimiento de sus funciones por las comisiones, es la «idoneidad de conjunto» a la que nos referíamos anteriormente y que, como también hemos señalado, la incorporación de estos conocimientos y experiencias puede llevarse a cabo a través de la formación y asesoramiento externo, entre otras vías.
• o Se incorpora expresamente que las funciones de gestión y control de riesgos y la de cumplimiento normativo dependerán funcionalmente del Presidente de la Comisión de Riesgos (apartados 3.(a).(iv) y 3.(b).(ii)).
• o Respecto de las competencias actualmente atribuidas a la Comisión de Riesgos en el Reglamento del Consejo vigente:
  • Se completa la referencia a los distintos tipos de riesgosfinancieros y no financieros, de acuerdo con lo previsto en el apartado a) de la Recomendación 54 del CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC de 2023, incluyendo una referencia a los relacionados con la «inteligencia artificial», y se sustituye «sociales, medio ambientales» por «de sostenibilidad», de acuerdo con lo establecido en el epígrafe 51.a) de la Guía 1/2024) y en la normativa recientemente aprobada (apartado 3.(a).(i).a).
  • Se incorporan como nuevas competencias de la Comisión:

• − la «identificación y entendimiento de los riesgos emergentes (como los derivados de los cambios tecnológicos, climáticos y medioambientales en general, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales), así como los mecanismos de alerta existentes y la evaluación periódica de su eficacia», en línea con lo previsto para las comisiones de auditoría en el epígrafe 51.c. de la Guía 1/2024 (apartado 3.(a).(iii).d);
• − «impulsar ante el Consejo y en la propia Comisión una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad», de conformidad con lo previsto para las comisiones de auditoría respecto de sus competencias en el ámbito de la gestión y control de riesgos en el epígrafe 51.b. de la Guía 1/2024 (apartado 3.(c).(i)); y
• − «supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y cumple con lo dispuesto en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control en el marco de sus respectivas competencias», por extensión de lo previsto en el apartado Tercero.10.c) de la Guía 1/2019, en el artículo 37.2 del RD 84/2015 y en las Normas 60 y 61 de la Circular 2/2016, partiendo de la responsabilidad del Consejo sobre la información publicada en la página web corporativa según los artículos 11 ter.3 y 539.3 de la LSC (apartado 3.(c).(ii)).
• En cuanto al funcionamiento de la Comisión, y sin perjuicio de lo ya señalado con carácter general en el artículo 16.1:
  • Se actualiza la denominación del informe anual de actividades conforme al término utilizado en la Guía 1/2024 (epígrafes 77 y 79), completando su contenido con lo dispuesto en el apartado Tercero.11 de la Guía 1/2019 y el epígrafe 79 de la Guía 1/2024 (apartado 4).
  • Se incorpora el número mínimo de cuatro reuniones anuales que debe mantener la Comisión de Riesgos, en línea con lo previsto para las comisiones de auditoría en el epígrafe 23 de la Guía 1/2024.
  • Se completan las previsiones vigentes respecto del canal de comunicación efectivo, periódico «y bidireccional» con los interlocutores habituales de la Comisión, de acuerdo con los epígrafes 4 y 66 de la Guía 1/2024 (apartado 6).
• Modificación del artículo 15 - reenumerado como artículo 19 (La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad):

Se incorporan esencialmente las siguientes modificaciones:

o En cuanto a la composición de la Comisión, toda vez que en el artículo 16, apartados 1.(a) y 3, ya se recogen las referencias generales a los aspectos de diversidad de las Comisiones obligatorias, se ha optado por no incorporar una referencia específica a determinados conocimientos/experiencia previstos en el apartado Primero de la Guía 1/2019, el epígrafe 53 de las Directrices de gobierno interno y epígrafes 9, 13 y 14 de la Guía 1/2024, entre otras normas, entendiendo que se podrán incorporar a la matriz de competencias del Consejo y sus Comisiones que debe elaborar y actualizar periódicamente la Comisión, sin perjuicio además de que lo relevante respecto de los conocimientos/experiencias necesarias para el cumplimiento de sus funciones por las comisiones, es la «idoneidad de conjunto» a la que nos referíamos anteriormente y que, como también hemos señalado, la incorporación de estos conocimientos y experiencias puede llevarse a cabo a través de la formación y asesoramiento externo, entre otras vías.

• o Respecto de las competencias actualmente atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en el Reglamento del Consejo vigente:
  • Se incorpora una referencia expresa a la matriz de competencias del Consejo, de conformidad con lo previsto en el apartado Tercero.3.c) de la Guía 1/2019 (apartado 2.(a).(i)).
  • Se incluyen algunas precisiones de redacción con el fin de que sea la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad la competente para, además de proponer, revisar y actualizar el sistema de gobierno corporativo, supervisar también el cumplimiento de las normas que lo integran, salvo en el caso de aquellas normas que sean competencia de otra Comisión por razón de la materia (por ejemplo, el protocolo de operaciones vinculadas, la política de gestión y control de riesgos o la política de autocartera) (apartado 2.(d).(i)).
  • Se utiliza la expresión «informe de sostenibilidad» en lugar de «estado de información no financiera», en línea con lo previsto en la normativa europea recientemente aprobada, criterio que se sigue a su vez en el Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad (apartado 2.(e).(vii)).
  • En la competencia vigente de «considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad», se sustituye «considerar» por «valorar, en su caso» expresión que consideramos más acorde con las previsiones de la Guía 1/2024 que pretenden preservar el ámbito de autonomía de las distintas Comisiones.
  • Se incorpora como nueva competencia: «supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada…», de conformidad con lo previsto en el apartado Tercero.10.c) de la Guía 1/2019, el artículo 37.2 del RD 84/2015 y las Normas 60 y 61 de la Circular 2/2016, en línea además con la responsabilidad del Consejo por la información publicada en la página web corporativa conforme a los artículos 11 ter.3 y 539.3 de la LSC (apartado 2.(d).(ii)); e
  • Se incorpora como nueva competencia: «Elevar al Consejo la propuesta de definición de la estrategia, planes, políticas y objetivos en los distintos aspectos relacionados con la sostenibilidad», de conformidad con lo previsto en el epígrafe 38 de la Guía 1/2024.
  • Igualmente, se incorporan sendas previsiones generales de coordinación de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, con la Comisión de Auditoría y Control y con la Comisión de Retribuciones, en relación con sus funciones en materia de gobierno corporativo y de sostenibilidad, cuando ello resulte necesario (apartados 2.(d) y 2.(e)).
• o En cuanto al funcionamiento de la Comisión, se incorpora:
  • el número mínimo de cuatro reuniones anuales que debe mantener la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por analogía con lo dispuesto para las comisiones de auditoría en el epígrafe 23 de la Guía 1/2024 (apartado 4);
  • que «la Comisión consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos», de acuerdo con la Recomendación 49 del CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC de 2023 (apartado 5); y

▪ lo ya señalado con carácter general en el artículo 16.1, así como la denominación actual del informe anual de actividades, completándose la referencia al canal de comunicación efectivo, periódico «y bidireccional» con los interlocutores habituales de la Comisión, en los términos explicados anteriormente respecto de los artículos 17 y 18 del Reglamento (apartado 5).

• Incorporación del nuevo artículo 20 (La Comisión de Retribuciones):

Se incorporan esencialmente las siguientes modificaciones a las previsiones del Reglamento vigente:

• o En cuanto a la composición de la Comisión de Retribuciones, nos remitimos a lo señalado respecto del artículo 19 relativo a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
• o Se incorpora como competencia de la Comisión de Retribuciones «verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos», de conformidad con lo previsto en el epígrafe 39 de la Guía 1/2024 (apartado 2.(a).(iv)).
• o Se incorpora una previsión general de coordinación de la Comisión de Retribuciones con la Comisión de Riesgos, en relación con sus funciones en materia de remuneraciones de los Consejeros, Altos Directivos y otras categorías de personal, cuando ello resulte necesario (apartado 2.(a)).
• o En cuanto al funcionamiento de la Comisión, nos remitimos a lo señalado respecto del artículo 19 sobre la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

• Modificación del artículo 15 bis - reenumerado como artículo 21 (La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital):

Se mantiene la regulación de la Comisión prevista en el vigente Reglamento del Consejo en cuanto a composición y competencias, y se completan las previsiones sobre su funcionamiento en coordinación con lo previsto para las demás Comisiones, en la medida que resulte de aplicación.

• Modificación del vigente artículo 16 - reenumerado como artículo 22 (Reuniones del Consejo de Administración):

Por una parte, se completa este artículo con la Recomendación 26 del CBG que la Sociedad declara cumplir en su IAGC de 2023 en relación con el calendario de las sesiones del Consejo (apartado 2).

Por otra parte, por razones técnicas y de seguridad jurídica, se incorporan o precisan las siguientes previsiones:

• Se faculta al Presidente para convocar el Consejo sin aplicar el plazo general de las 48 horas entre convocatoria y celebración cuando considere que existen razones de urgencia.
• Y asimismo, se incorpora el inciso «envío» junto con el ya existente de la constancia de la «recepción» de la convocatoria (apartado 4).

• Modificación del vigente artículo 17 - reenumerado como artículo 24 (Desarrollo de las sesiones):

De un lado, se completa el apartado 1 con los requisitos que la jurisprudencia exige para aceptar la validez de las reuniones que no reúnen los necesarios requisitos formales de convocatoria («debiendo estos aceptar por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día»).

De otro lado, se incorpora en el apartado 2 la obligatoriedad de que, cuando un Consejero no pueda asistir, necesariamente otorgue su representación a otro Consejero, estableciendo como una posibilidad únicamente el hecho de dar instrucciones, todo ello en coordinación con la explicación que da CaixaBank en el IAGC de 2023 al cumplimiento parcial de la Recomendación 27 del CBG.

Asimismo, se incorpora un nuevo apartado 3 referido a la posibilidad de que el Presidente del Consejo invite a las sesiones del Consejo a todas aquellas personas que puedan contribuir al mejor cumplimiento de sus funciones, de acuerdo con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, de conformidad con la práctica de la Sociedad.

• Modificación del vigente artículo 18 - reenumerado como artículo 26 (Nombramiento de Consejeros):

Se incorpora un nuevo apartado 4 relativo a los programas de bienvenida para los nuevos Consejeros, de acuerdo con lo dispuesto en las Directrices de idoneidad.

Asimismo, y para mayor claridad, se incorpora un nuevo apartado referido a la duración de los cargos de Presidente, Vicepresidente, Consejero Coordinador y, en el supuesto de que sean Consejeros, del Secretario y Vicesecretario del Consejo, en caso de reelección como miembros del Consejo por la Junta, en los términos previstos en el artículo 146 del Reglamento del Registro Mercantil.

• Modificación del vigente artículo 20 -reenumerado como artículo 27 (Duración del cargo):

Se elimina «los Consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años», toda vez que dicho inciso se refiere a la pérdida de la categoría de independiente, y no a la pérdida de la condición de Consejero, siendo este último el que regula este artículo.

• Modificación del vigente artículo 21 - reenumerado como artículo 28 (Cese de los Consejeros):

Se adapta la redacción del apartado 3 para ajustarla a la normativa que permite que, en determinados supuestos, una persona jurídica pueda ser Consejera (disposición adicional duodécima de la LSC).

• Modificación del artículo 22 - reenumerado como artículo 29 (Facultades de información):

Se precisa en el apartado 2 que las peticiones de información deben dirigirse al Secretario, facilitando así su apoyo al Presidente o Consejero Delegado en la tramitación y seguimiento de la petición.

• Modificación del vigente artículo 23 -reenumerado como artículo 30 (Auxilio de expertos):

Se incorpora en el apartado 2 una aclaración en el sentido de que la solicitud de contratación de expertos externos debe dirigirse al Secretario, por las razones antes indicadas respecto del artículo 29 (Facultades de información).

• Modificación del vigente artículo 24 - reenumerado como artículo 31 (Retribución de los Consejeros):

Se incorporan las siguientes precisiones técnicas derivadas de la LSC:

• En el apartado 5, se suprime el inciso «al menos cada tres (3) años», en la medida que el vigente artículo 529 novodecies.1 de la LSC contempla distintas posibilidades sobre la vigencia de la política de remuneraciones de los consejeros, la cual en algunos casos puede superar los tres años («desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes»).
• Se completa dicho apartado 5 en el sentido de que la propuesta de la política de remuneraciones deberá estar «motivada del Consejo de Administración», de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.4 de la LSC, añadiendo además un inciso en el último párrafo de este apartado relativo a que el Consejo contará con la colaboración de la Comisión de Retribuciones en lo referido a la adopción y revisión de la política de remuneración y su aplicación, en coordinación con las competencias propias de dicha Comisión.
• Se completa el apartado 6, que regula la vigencia de la política de remuneraciones en el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros sea rechazado en la votación consultiva de la Junta, de conformidad con la literalidad del vigente artículo 529 novodecies.7) de la LSC.
• Modificación del vigente artículo 25 - reenumerado como artículo 32 (Obligaciones generales del Consejero):

Se incluye una referencia relativa a la creación de valor sostenible a largo plazo para los accionistas en conexión con lo dispuesto en la Recomendación 12 del CBG y en el artículo 4 del Reglamento del Consejo.

• Modificación del artículo 26 - reenumerado como artículo 33 (Deber de diligencia):

En el apartado 1, letra (c), se hace extensiva la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezcan; y en la letra (f) se incorpora la previsión de que la noticia sobre cualquier irregularidad en la gestión se traslade al Secretario.

Asimismo, se incorpora un nuevo apartado 2 que recoge la regla de la discrecionalidad empresarial prevista en el artículo 226.1 de la LSC, en tanto es una previsión relevante no sólo en cuanto al «espacio de inmunidad» que garantiza sino, también, porque sirve de guía de qué implica actuar con la debida diligencia.

• Modificación del vigente artículo 27 - reenumerado como artículo 34 (Deber de lealtad):

Se completa el artículo con determinadas obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad previstas en el artículo 228 de la LSC.

• Modificación del vigente artículo 28 - reenumerado como artículo 35 (Deber de confidencialidad del Consejero):

Se incorpora expresamente en un nuevo apartado 3 que el deber de confidencialidad regulado en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones derivadas expresamente de la normativa del mercado de valores, dada su relevancia para las sociedades cotizadas.

• Modificación del vigente artículo 29 - reenumerado como artículo 36 (Deber de no competencia):

Se completa el apartado 4 en el siguiente sentido: «El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración», para flexibilizar la aplicación del deber de no competencia según las circunstancias más convenientes para la Sociedad en cada momento.

• Modificación del vigente artículo 30 - reenumerado como artículo 37 (Deber de evitar conflictos de intereses):

Se completa el apartado 4 relativo a la dispensa de la prohibición de incurrir en situaciones de conflictos de intereses en los términos del artículo 230 de la LSC, incluyendo asimismo una referencia expresa al régimen de Operaciones Vinculadas, que prevalecerá en los casos en los que resulte aplicable.

• Modificación del artículo 39 (Relaciones con los accionistas):

De un lado, se incorpora en un nuevo apartado 2 el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas por el Consejo, de acuerdo con el artículo 514 de la LSC.

De otro, se introduce en el apartado 4 una referencia a los «inversores en general», y se elimina «que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países», ya que se entiende que ello ha perdido vigencia dado que en la actualidad es posible hacer presentaciones y reuniones por medios telemáticos.

• Modificación del vigente artículo 36 - reenumerado como artículo 40 (Relaciones con los mercados):

De una parte, se sustituye «semestral, trimestral» por «periódica que publique la Sociedad», toda vez que la información financiera trimestral dejó de ser obligatoria a partir del 3 de mayo de 2021, con la entrada en vigor la Ley 5/2021, de 12 de abril¹⁵, que suprimió el entonces vigente artículo 120 de la Ley del Mercado de Valores.

De otra parte, se incluye una referencia a la «información sobre sostenibilidad», de acuerdo con la normativa europea.

¹⁵ Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Rea l Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

• Modificación del vigente artículo 37 - reenumerado como artículo 41 (Relaciones con el auditor y el verificador):

Se introducen referencias al verificador de la información sobre sostenibilidad, de acuerdo con lo dispuesto en la Guía 1/2024 y la Directiva CSRD, lo que a su vez se corresponde con lo previsto en el Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad.

Además, se completa en el apartado 2 la información que debe publicarse sobre los honorarios globales satisfechos por la Sociedad al auditor de cuentas, de conformidad con lo previsto en el modelo de IAGC recogido en la Circular 5/2013 de la CNMV¹⁶, añadiendo asimismo las referencias al verificador de la información sobre sostenibilidad.

Se adjunta como Anexo a este informe el texto del Reglamento en la redacción resultante tras la aprobación de la modificación.

¹⁶ Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

ANEXO

TEXTO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESULTANTE TRAS LA APROBACIÓN DE LA MODIFICACIÓNEN LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE 20 DE FEBRERO DE 2025

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DE

"CAIXABANK, S.A."

ÍNDICE

CAPÍTULO I 3
ARTÍCULO 1.- FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN 3 ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN 3 ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN 3
CAPÍTULO II 4
ARTÍCULO 4.- PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN 4 ARTÍCULO 5.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 4
CAPÍTULO III 8
ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA 8 ARTÍCULO 7.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA 8
CAPÍTULO IV 9
SECCIÓN I 9
ARTÍCULO 8.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO 9 ARTÍCULO 9.- LOS PRESIDENTES DE HONOR 10 ARTÍCULO 10.- EL VICEPRESIDENTE 11 ARTÍCULO 11.- DELEGACIÓN DE FACULTADES 11 ARTÍCULO 12.- EL CONSEJERO COORDINADOR 11 ARTÍCULO 13.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO 12 ARTÍCULO 14.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO 13 SECCIÓN II 13 ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN EJECUTIVA 13 ARTÍCULO 16.- COMISIONES INTERNAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 14 ARTÍCULO 17.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 17
ARTÍCULO 18.- LA COMISIÓN DE RIESGOS 24 ARTÍCULO 19.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD 28 ARTÍCULO 20.- LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 32 ARTÍCULO 21.- LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL 34
CAPÍTULO V 35
ARTÍCULO 22.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 35 ARTÍCULO 23.- LUGAR DE CELEBRACIÓN 36 ARTÍCULO 24.- DESARROLLO DE LAS SESIONES 36 ARTÍCULO 25.-ACTAS 37
CAPÍTULO VI 37
ARTÍCULO 26.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS 37 ARTÍCULO 27.- DURACIÓN DEL CARGO 38

ARTÍCULO 28.- CESE DE LOS CONSEJEROS 39
CAPÍTULO VII 40
ARTÍCULO 29.- FACULTADES DE INFORMACIÓN 40 ARTÍCULO 30.-AUXILIO DE EXPERTOS 40
CAPÍTULO VIII 40
ARTÍCULO 31.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS 40
CAPÍTULO IX 42
ARTÍCULO 32.-OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO 42 ARTÍCULO 33.- DEBER DE DILIGENCIA 42 ARTÍCULO 34.- DEBER DE LEALTAD 43 ARTÍCULO 35.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO 43 ARTÍCULO 36.- DEBER DE NO COMPETENCIA 44 ARTÍCULO 37.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES 44
ARTÍCULO 38.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO 45 CAPÍTULO X 46
ARTÍCULO 39.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS 46 ARTÍCULO 40.- RELACIONES CON LOS MERCADOS 46 ARTÍCULO 41.- RELACIONES CON EL AUDITOR Y EL VERIFICADOR 47
CAPÍTULO XI 47
ARTÍCULO 42.- RÉGIMEN SOBRE OPERACIONES VINCULADAS 47
DISPOSICIÓN FINAL 48

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

ARTÍCULO 1.- FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

• 1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en la Ley, teniendo por objeto determinar los principios de actuación del Consejo, así como las reglas básicas de su composición, organización, funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, aplicándose a sus órganos delegados y sus Comisiones de ámbito interno, así como a los miembros que los integran, todo ello con la finalidad de contribuir a la mejor administración de la Sociedad.
• 1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad (en adelante, los "Consejeros") serán igualmente aplicables a los miembros del comité de dirección y a cualquier otro directivo que reporte al Consejo de Administración (en adelante, los "Altos Directivos") de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de estos y de las actividades que llevan a cabo. Se entenderá por Alto Directivo a los efectos del presente Reglamento, los directores generales y aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad, de cualquiera de sus miembros, del Consejero Delegado, o de la Comisión Ejecutiva y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN

• 1. El presente Reglamento desarrolla y completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración, establecido en la legislación vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Las dudas que pudieran suscitarse en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración.
• 1. El Consejo de Administración podrá modificar este Reglamento cuando lo considere conveniente, debiendo acompañarse a la propuesta de modificación la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación.

ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN

• 1. Los Consejeros y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.
• 1. Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
• 1. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.
• 1. El texto vigente del Reglamento estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

CAPÍTULO II

FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4.- PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, guiándose por el interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas en la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, creando así valor en la Sociedad y su Grupo.

En la consecución del interés social, además del respeto a la Ley y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética, el buen gobierno y los valores corporativos de calidad, confianza y compromiso social, el Consejo tomará en consideración los legítimos intereses de sus empleados, proveedores, clientes y de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados por las actividades de la Sociedad, teniendo en cuenta asimismo los distintos aspectos en que las mismas impactanen la comunidad en su conjunto.

ARTÍCULO 5.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• 1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley o los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, con competencia para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, correspondiéndole los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad en la definición de los objetivos estratégicos de la Sociedad y a nivel del Grupo del que es entidad dominante, así como en la supervisión de su cumplimiento y desarrollo por la Alta Dirección de la Sociedad, actuando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en el Grupo. En este sentido, corresponde al Consejo de Administración:
  2. (a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y las directrices básicas de gestiónde la Sociedad, teniendo en cuenta la proyección de las mismas a nivel del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades del Grupo, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva de sus respectivos negocios o actividades conforme al interés social de cada sociedad, respetando la normativa que resulte de aplicación.
  3. (b) Supervisar el desarrollo de las referidas políticas, estrategias y directrices de gestión, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación y de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las demás compañías integradas en el Grupo.
  4. (c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.
• 1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. Asimismo, supervisará la aplicación de dicho sistema, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles deficiencias.

• 1. En particular, y sin perjuicio de las competencias que se reserven al pleno del Consejo de Administración por la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, las siguientes funciones del Consejo de Administración serán indelegables, correspondiendo al Consejoen pleno:
  2. (a) En relación con la Junta General de Accionistas:
     • (i) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
     • (ii) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, sin perjuicio de que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
     • (iii) Con carácter general, someter a la Junta General todos aquellos asuntos que, conforme a la Ley, sean de su competencia.
  3. (b) En relación con la definición de los objetivos estratégicos y directrices de gestión de la Sociedad y a nivel del Grupo:
     • (i) La aprobación y supervisión de la aplicación del plan estratégico o de negocio y del presupuesto anual, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
     • (ii) La determinación de las políticas de significación estratégica, entre otras, la política de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo, la política de sostenibilidad, la política de inversiones y financiación, la política de dividendos y la política de autocartera.
     • (iii) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad es entidad dominante.
     • (iv) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad y de la política de gestión y control de riesgos, incluidos los fiscales.
     • (v) La aprobación de la política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de Consejeros y de los miembros de la Alta Dirección y otros titulares de funciones clave de la Sociedad y su Grupo.
     • (vi) La aprobación de la política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
     • (vii) La aprobación de la política de cumplimiento normativo del Grupo y la definición del estatuto de las funciones de auditoría interna y de gestión y control de riesgos.
     • (viii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
     • (ix) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o

domiciliadas en jurisdicciones no cooperativas, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.

• (c) En relación con la organización y funcionamiento del Consejo de Administración y los Consejeros:
  • (i) Su propia organización y funcionamiento, en particular, la aprobación y modificación de este Reglamento.
  • (ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
  • (iii) El nombramiento de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones constituidas en el seno del Consejo.
  • (iv) La aprobación de la política de sucesión de las posiciones claves del Consejo de Administración.
  • (v) El nombramiento de Consejeros por el procedimiento de cooptación y la propuesta de acuerdo a la Junta General del nombramiento, ratificación, reelección o separación de Consejeros.
  • (vi) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad y, en su caso, de los demás Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
  • (vii) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
  • (viii) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros, salvo en los casos en que dicha competencia esté atribuida legalmente a la Junta General.
  • (ix) La evaluación anual, sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, de: (a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; (b) el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo, bajo la dirección, en su caso, del Consejero Coordinador, así como por parte del primer ejecutivo de la Sociedad; (c) el funcionamiento y composición de las Comisiones; y (d) el desempeño y la aportación de cada Consejero. Sobre la base del resultado, propondrá, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
• (d) En relación con los Altos Directivos de la Sociedad:
  • (i) El nombramiento y destitución de los Altos Directivos, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
  • (ii) La supervisión efectiva de la Alta Dirección y de los directivos que hubiera designado.

• (e) En relación con los controles internos y la organización de la Sociedad:
  • (i) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
  • (ii) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información sobre sostenibilidad preceptiva.
  • (iii) Velar por la integridad de los sistemas de control de la información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, así como de los sistemas de control de la información no financiera, incluida la relativa a la sostenibilidad, y el cumplimiento de la legislación aplicable.
  • (iv) La supervisión, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
  • (v) La definición de la estructura de poderes a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración.
• (f) En relación con la información que debe hacer pública la Sociedad:
  • (i) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, que incluirá el informe de sostenibilidad consolidado, y su presentación a la Junta General.
  • (ii) La aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
  • (iii) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, la aprobación de la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
  • (iv) La supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
• (g) Otras funciones:
  • (i) La aprobación de las operaciones que de conformidad con la Ley tengan la consideración de Operaciones Vinculadas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 de este Reglamento, salvo en los casos en que dicha competencia esté atribuida legalmente a la Junta General.
  • (ii) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración sin perjuicio de que dicha facultad pueda ser delegada de conformidad con la normativa aplicable.
• 1. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades o funciones comprendidas en los apartados 2, 3 y 4 anteriores, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable.

No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas y siempre que la Ley lo permita, las decisiones sobre materias indelegables se podrán

adoptar por los órganos o personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

CAPÍTULO III

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

• 1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• 1. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

ARTÍCULO 7.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA

• 1. El Consejo de Administración velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que estos sean el mínimo necesario.
• 1. Asimismo, el Consejo velará por que en dicho órgano el porcentaje de Consejeros dominicales sobre el total de Consejeros externos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos Consejeros dominicales y el resto del capital, y velará asimismo por que los Consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de Consejeros.
• 1. Lo previsto en los apartados 1 y 2 anteriores para el Consejo de Administración deberá entenderse respecto del ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes.
• 1. Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo de Administración por un número de Consejeros dominicales superior al cuarenta por ciento (40%) del total de miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.
• 1. La composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad, dándose cumplimiento a los requisitos de idoneidad del conjunto del Consejo exigidos en la normativa aplicable.
• 1. Los miembros del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos, competencias y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos previstos en la Ley.
• 1. Asimismo, el Consejo de Administración deberá velar por el cumplimiento del régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable, así como por que los

procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

• 1. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en este artículo, aprobará la Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de Consejeros y de los miembros de la Alta Dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo, garantizando que los procedimientos de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo y favorecen la oportuna diversidad en el seno del Consejo.
• 1. Los Consejeros se adscribirán a la categoría de Consejero correspondiente de acuerdo con las definiciones previstas en la Ley.

La categoría del Consejero se detallará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

CAPÍTULO IV

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

SECCIÓN I

CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 8.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

• 1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, y tendrá las facultades que prevean la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las que, en su caso, le encomiende el propio Consejo.
• 1. Corresponde al Presidente la posición representativa e institucional de la Sociedad ante cualesquiera organismos, autoridades o instancias, públicos y privados, nacionales y extranjeros, en cualquier acto de la Sociedad en que participe, así como llevar la firma oficial de la misma previos los acuerdos que, en su caso,sean necesarios.
• 1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y tendrá, entre otras, las facultades siguientes:
  2. (a) Presidir las sesiones de la Junta General, en los términos previstos en su Reglamento.
  3. (b) Impulsar el desarrollo de las competencias del Consejo de Administración y la coordinación del mismo con sus Comisiones y de estas entre sí para el mejor cumplimiento de sus funciones, así como elevar al Consejo las propuestas que considere para el mejor funcionamiento y organización del Consejo y sus

Comisiones, sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

• (c) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones, deliberaciones y votaciones, preparando y sometiendo al Consejo de Administración un programa de sesiones y asuntos a tratar. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
• (d) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día, estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición, y asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas.
• (e) Con el apoyo del Secretario del Consejo de Administración, proporcionar a los nuevos Consejeros el programa de bienvenida y la información necesaria para el desempeño de su cargo, así como promover el acceso por parte de todos los Consejeros a materiales que permitan la actualización permanente de sus conocimientos, pudiendo celebrar a estos efectos sesiones de formación o incluyendo puntos de formación en el orden del día de las mismas cuando resulte conveniente.
• (f) Organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como la del primer ejecutivo.
• (g) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
• (h) Velar por el cumplimiento de la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las demás normas aprobadas por la Sociedad, así como por el cumplimiento de los acuerdos de los órganos colegiados de la Sociedad que presida.

ARTÍCULO 9.- LOS PRESIDENTES DE HONOR

• 1. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento al Consejo y a su Presidente y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de gobierno de la Sociedad y de aquellos entre sí.
• 1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquellos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 10.- EL VICEPRESIDENTE

• 1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, deberá designar necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia, y podrá designar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, a dos o más Vicepresidentes.
• 1. En el supuesto de sustitución del Presidente habiéndose nombrado varios Vicepresidentes, las funciones del Presidente recaerán en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez, sustituido, en su caso, por el Vicepresidente Segundo en los mencionados casos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de este, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

ARTÍCULO 11.- DELEGACIÓN DE FACULTADES

• 1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva y uno o varios Consejeros Delegados determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar pudiendo delegar en ellos todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento del Consejo.
• 1. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en alguno de los consejeros, o en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.
• 1. La delegación de facultades por el Consejo de Administración se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, de la delegación de facultades realizada a título individual a cualquier otro Consejero y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas.

ARTÍCULO 12.- EL CONSEJERO COORDINADOR

1. El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los Consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros independientes.

El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de miembro de las Comisiones del Consejo.

• 1. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que le pueda encomendar el Consejo de Administración o las que le atribuya la Ley cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejero Coordinador estará facultado para:
  2. (a) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
  3. (b) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria, así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando el Consejo ya haya sido convocado.

• (c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos.
• (d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo de Administración del Presidente del Consejo y, asimismo, coordinar el plan de sucesión del Presidente, en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración.
• (e) Mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, todo ello en el marco de la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
• 1. El plazo de duración del cargo de Consejero Coordinador será de tres (3) años, pudiendo ser reelegido en dicho cargo por un único periodo adicional de igual duración, y sin perjuicio además de que el nombramiento del mismo pueda hacerse por los años que resten del plazo para el que fue nombrado Consejero. Cesará, además de por el transcurso del plazo por el que fue nombrado, cuando lo haga en su condición de Consejero, cuando siendo Consejero pierda su condición de Consejero independiente, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 13.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, este tendrá voz pero no voto.

Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho.

• 1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores y, en particular:
  2. (a) tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente;
  3. (b) conservar la documentación del Consejo de Administración, dejando constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dando fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas;
  4. (c) velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la Ley y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad;
  5. (d) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado;
  6. (e) velar por que en sus actuaciones y decisiones el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables y particularmente las asumidas por la Sociedad;

• (f) canalizar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración y, con carácter general, las relaciones con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones de su Presidente y sin perjuicio de las competencias del Consejero Coordinador;
• (g) actuar como Secretario de las Comisiones del Consejo de Administración; y
• (h) actuar como Secretario de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General.
• 1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 14.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función.

Asimismo, actuará como Vicesecretario de las Comisiones del Consejo de Administración.

• 1. Salvo decisión contraria del Consejo, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario.
• 1. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones del Secretario recaerán en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez, sustituido por el Vicesecretario Segundo en caso de faltar también aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los mencionados casos, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
• 4. El Vicesecretario o Vicesecretarios serán nombrados y, en su caso, cesados por el Consejo en pleno, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

SECCIÓN II

COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN EJECUTIVA

• 1. El Consejo de Administración podrá constituir en su seno una Comisión Ejecutiva, pudiendo delegar en ella todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, sin perjuicio de las delegaciones de facultades realizadas a título individual a cualquier Consejero.
• 1. El Consejo de Administración establecerá la composición de la Comisión Ejecutiva, que deberá contar con al menos dos (2) Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independiente, y determinará las reglas de su funcionamiento.

• 1. En todo caso, formarán parte de la Comisión Ejecutiva el Presidente y, si existiere, el Consejero Delegado.
• 1. Serán Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes a su vez lo sean del Consejo de Administración.
• 1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
• 1. La Comisión Ejecutiva habrá de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos en sus sesiones, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
• 1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes presentes o representados y serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 5.5 del presente Reglamento.
• 1. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades del Consejo en la misma requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
• 1. El Consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva lo será por el plazo restante de su mandato de Consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. En caso de reelección como Consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva, continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 16.- COMISIONES INTERNAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• 1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente, en todo caso, una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, una Comisión de Retribuciones, una Comisión de Riesgos y cualquier otra legalmente obligatoria:
  2. (a) Formarán parte de estas Comisiones exclusivamente Consejeros no ejecutivos, quienes serán nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia y las funciones a desempeñar por la Comisión. La mayoría de los miembros de cada Comisión serán Consejeros independientes.
  3. (b) Salvo lo establecido en el artículo 17.2 del presente Reglamento, los miembros de la Comisión serán nombrados por el plazo por el que hayan sido nombrados Consejeros de la Sociedad, pudiendo ser reelegidos una o más veces.

Los miembros de la Comisión que sean reelegidos Consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo acuerde otra cosa.

(c) Cada Comisión, y subsidiariamente el Consejo de Administración, nombrará de entre sus miembros independientes a su Presidente, que actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General.

A su vez, serán Secretario y Vicesecretario quienes lo sean del Consejo. Corresponderá al Secretario de las Comisiones asistir alPresidente para planificar sus reuniones, recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, convocar las reuniones y ocuparse de levantar acta y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.

• (d) Se pondrá a disposición de los nuevos miembros de las Comisiones un programa de bienvenida con objeto de que tengan un conocimiento básico de la Sociedad. Asimismo, cada Comisión podrá contar con un plan de formación para la actualización de conocimientos de sus miembros sobre las materias de su competencia que consideren convenientes para el correcto ejercicio de sus funciones.
• (e) Las Comisiones estableceránun plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de cada una durante el ejercicio. Asimismo, el Presidente de cada Comisión, con el apoyo del Secretario, elaborará una propuesta de calendario anual de reuniones, teniendo en cuenta las reuniones del Consejo, de la Junta General y, cuando corresponda, de las demás Comisiones.
• (f) Los miembros de las Comisiones deberán ejercer su cargo con la máxima diligencia profesional y lealtad al interés social, dedicando el tiempo necesario a la preparación de las reuniones, en particular respecto de la información recibida, y actuarán con independencia de criterio respecto de la dirección, colaborando desde una participación abierta al fomento de la deliberación en el seno de las Comisiones y a la adopción de decisiones.
• (g) Las Comisiones se reunirán las veces que sean necesarias a juicio de sus respectivos Presidentes, así como cuando lo soliciten el Presidente del Consejo de Administración o dos (2) miembros de la Comisión de que se trate. La convocatoria de las reuniones se cursará por el Secretario, por orden del Presidente, con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria con una antelación menor.

A su vez, resultará de aplicación a las reuniones de las Comisioneslo previsto para las reuniones del Consejo en los apartados 4 y 5 del artículo 22, en el artículo 23 y en los apartados 1, 2 y 4 del artículo 24 del presente Reglamento.

• (h) Las Comisiones se entenderán válidamente constituidas cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados, y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
• (i) Las discusiones y acuerdos de las Comisiones se llevarán a un libro de actas, en las que se consignarán además las entradas y salidas de los invitados. De las actas de las Comisiones se remitirá o entregará copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
• (j) Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de las Comisiones y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando las Comisiones así lo soliciten, pudiendo disponer las Comisiones que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. En particular, la presencia de directivos o de otros Consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de las Comisiones o de cualquier otra persona, sólo se producirá de manera

ocasional y cuando sea necesario, previa invitación del Presidente de la Comisión en cuestión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados, con el fin de que su asistencia no afecte a la independencia de la Comisión.

• (k) Siempre que lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, las Comisiones podrán acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia.
• (l) La Sociedad deberá facilitar a las Comisiones recursos suficientes para que puedan cumplir con sus funciones. Las necesidades de recursos deberán encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asimismo, cuando lo consideren necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones, las Comisiones podrán recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos respecto de asuntos de su competencia, en los términos previstos por el Consejo de Administración, velando por que no existan conflictos de intereses que puedan afectar a la independencia del asesoramiento externo recibido.

• (m) Las Comisiones establecerán los necesarios mecanismos de coordinación con las demás Comisiones internas, con el fin de que cada Comisión pueda ejercer correctamente las funciones que tenga atribuidas respecto de materias concurrentes y, entre otros: (i) podrán mantener reuniones conjuntas entre dos o más Comisiones en cada ejercicio, (ii) el Presidente de cada Comisión mantendrá una comunicación fluida y permanente con los Presidentes de las demás Comisiones, con el apoyo de la Secretaría del Consejo y de las Comisiones, y (iii) se intercambiarán los informes y propuestas entre aquellas Comisiones con competencias sobre materias coincidentes.
• (n) A través de su Presidente, las Comisiones darán cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
• (o) En todo lo no previsto especialmente para las Comisiones, estas podrán regular su propio funcionamiento y, en lo no dispuesto por ellas, supletoriamente se les aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.
• 1. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, el Consejo de Administración podrá constituir otras Comisiones internas no obligatorias legalmente, sin funciones ejecutivas y con facultades consultivas, asesoras y de propuesta dentro de su ámbito de actuación, sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.
• 1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de acuerdo con sus conocimientos, aptitudes y experiencias y elevará al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones, tomando en consideración al respecto las observaciones que, en su caso, le hagan llegar el Presidente y los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad favorecerán la igualdad entre mujeres y hombres en las Comisiones, entre otros aspectos de diversidad.

ARTÍCULO 17.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

1. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta por el número de Consejeros no ejecutivos que determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7).

Al menos uno (1) de los miembros independientes de la Comisión será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Asimismo, los miembros de la Comisión en su conjunto tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.

Adicionalmente, se procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y, asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión.

• 1. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
• 1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
  2. (a) En relación con la supervisión de la información financiera:
     • (i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión en relación con la información financiera y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
     • (ii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridadde la información financiera preceptiva.
     • (iii) Conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable.
     • (iv) Velar por que las cuentas anuales y el informe de gestión que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de

conformidad con la normativa contable. En el supuesto en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

• (v) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión, asegurándose de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales.
• (vi) Revisar que la información financiera incluida en los informes financieros anuales e intermedios que se encuentren publicados en la página web de la Sociedad está permanentemente actualizada y coincide, en su caso, con la que ha sido formulada o aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la CNMV. Si tras la revisión la Comisión considerase necesaria alguna modificación, lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración.
• (b) En relación con la supervisión de la información no financiera:
  • (i) Informar, en su caso, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre el resultado de la verificación de la información sobre sostenibilidad, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información sobre sostenibilidad, y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  • (ii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación del informe de sostenibilidad relativo a la Sociedad y a su Grupo, en particular respecto del cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia y la correcta aplicación de las normas de presentación de dicha información.
  • (iii) Conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información no financiera (SCIINF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios no financieros sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información no financiera, incluido lo relativo a la información sobre sostenibilidad, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable.
  • (iv) Informar, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración, el informe de sostenibilidad, así como sobre su claridad y la integridad de su contenido. Dicho informe tendrá en cuenta el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad puesto a su disposición.
  • (v) Revisar que la información no financiera incluida en los informes financieros anuales e intermedios que se encuentren publicados en la página web de la Sociedad está permanentemente actualizada y coincide, en su caso, con la que ha sido formulada o aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la CNMV. Si tras la revisión la Comisión considerase necesaria alguna modificación, lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración.

• (c) En relación con la supervisión del control interno y la auditoría interna:
  • (i) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo, así como discutir con el auditor de cuentas y con el verificador las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría y de la verificación, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, podrá presentar, en su caso, recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  • (ii) Supervisar la eficacia de la auditoría interna, que deberá velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos. A tales efectos, podrá presentar, en su caso, recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
  • (iii) Velar por la independencia y eficacia de la unidad de auditoría interna, que dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, sin perjuicio de que deba reportar al Presidente del Consejo de Administración para el adecuado cumplimiento por este de sus funciones. En particular, la Comisión de Auditoría y Control deberá:
    • a. proponer al Consejo de Administración: la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad; el presupuesto de la unidad; y la orientación y el plan de trabajo anual de la unidad presentado a la Comisión por su responsable, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);
    • b. recibir información periódica de las actividades de la unidad de auditoría interna, de la ejecución de su plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, así como de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones;
    • c. verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes emitidos por la unidad de auditoría interna;
    • d. velar por que la unidad de auditoría interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones;
    • e. recibir del responsable de la unidad, al final de cada ejercicio, un informe de sus actividades; y
    • f. evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones por su responsable. A estos efectos, la Comisión recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva, incluyendo esta evaluación una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de su remuneración, en cuya determinación participará esta Comisión, en coordinación con la Comisión de Retribuciones.

• (iv) Supervisar el sistema interno de información que permita a los empleados de la Sociedad, o del Grupo al que pertenece y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas y otros inversores financieros, clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial y, en su caso, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.
• (d) En relación con el auditor de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad:
  • (i) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional.

A tal efecto, y salvo cuando se trate de la reelección del auditor o del verificador, la Comisión deberá definir el procedimiento de selección del auditor y del verificador y emitir una propuesta motivada que contendrá, en ambos casos, como mínimo dos alternativas, indicando su preferencia por una de ellas y justificándola debidamente, todo ello de conformidad con la normativa aplicable a la auditoría de cuentas y a la verificación de la información sobre sostenibilidad.

• (ii) Recabar regularmente del auditor de cuentas y del verificador información sobre los planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas o de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas o el verificador y la dirección de la Sociedad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• (iii) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y con el verificador para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas o de verificación, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas, el verificador y el equipo de gestión de la Sociedad en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros y de la información sobre sostenibilidad, mediando en la resolución de las mismas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en las normas de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores externos y de los verificadores la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así

como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por el verificador y su red o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y en la de verificación de la información sobre sostenibilidad.

• (iv) Velar por que la retribución del auditor externo y la del verificador por sus trabajos no comprometa su calidad ni su independencia y asegurar que la Sociedad y el auditor externo y el verificador respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y a los de verificación de la información sobre sostenibilidad, los límites a la concentración del negocio del auditor y del verificador y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores y de los verificadores.
• (v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y del de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y del verificador resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hacen referencia los apartados (iii) y (iv) anteriores, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y de la verificación y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría y de la verificación.
• (vi) Supervisar el cumplimiento de los contratos de auditoría y de verificación, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y la información sobre sostenibilidad los contenidos principales del informe de auditoría y el informe de sostenibilidad sean redactados de forma clara y precisa.
• (vii) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas y el verificador, asegurándose de que estos mantengan anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre los trabajos realizados y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos, así como sobre la evolución de la situación y riesgos en materia de sostenibilidad de la Sociedad.
• (viii) Evaluar los resultados de cada auditoría y de cada verificación y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y del verificador y sobre cómo hancontribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, así como a la calidad de la verificación y a la integridad de la información no financiera.
• (ix) Examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor o del verificador y supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor o de verificador y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor o el verificador saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Lo establecido en las letras (i), (ii), (iii) y (v) del apartado (d) anterior se entenderá sin perjuicio de lo establecido en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas y la aplicable a la verificación de la información sobre sostenibilidad.

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este apartado (d) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

• (e) En relación con la supervisión de los sistemas de gestión y control de riesgos:
  • (i) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión y control de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, de sostenibilidad, geopolíticos, reputacionales o relacionados con la corrupción.
  • (ii) Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que estos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este artículo en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

• (f) En relación con el cumplimiento normativo:
  • (i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración o en su caso a la Junta General, sobre las Operaciones Vinculadas en los términos previstos en la Ley y en el artículo 42 del presente Reglamento, velando por que se comunique al mercado la información sobre las mismas de conformidad con lo previsto en la Ley y supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas contenida en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad.

En este sentido, la Comisión propondrá, supervisará y revisará periódicamente el procedimiento interno de información y control periódico establecido por la Sociedad para aquellas Operaciones cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.

• (ii) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta Corporativo en el ámbito del Mercado de Valores y la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en el marco de sus respectivas competencias.
• (iii) Supervisar el cumplimiento de los protocolos de relaciones que la Sociedad suscriba con accionistas o con sociedades de su Grupo, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en los propios protocolos para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.
• (g) Otras funciones:
  • (i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

• (ii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de jurisdicciones no cooperativas, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del Grupo al que pertenece.
• (iii) Informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX de este Reglamento salvo cuando estén expresamente atribuidas a otra Comisión.
• (iv) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad.
• (v) Valorar, en su caso, las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad.
• 1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación del Consejo de Administración. El informe estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

El informe incluirá, entre otras materias, información sobre la regulación de la Comisión; su composición; el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y el número de asistentes, incluyendo los invitados; las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos y las principales incidencias surgidas, en su caso, en relación con las funciones que le son propias; la evaluación de su funcionamiento y desempeño; la opinión de la Comisión acerca de la independencia del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad; y las guías prácticas sobre comisiones de auditoría que se estén siguiendo. Además, cuando lo considere oportuno, la Comisión incluirá en dicho informe propuestas de mejora sobre el desarrollo de sus funciones.

1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera y de sostenibilidad que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emiten algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas o del verificador. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas y de los verificadores de la información sobre sostenibilidad de la Sociedad, así como de cualquier otra persona, si bien en todos los casos únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados, con el fin de que su asistencia no afecte a la independencia de la Comisión.

1. La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá

normalmente al Presidente de la Comisión, entre otros, con el Presidente del Consejo de Administración; con la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección de contabilidad, el área de gestión y control de riesgos y el área de sostenibilidad, el responsable de la unidad de auditoría interna; el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas y el verificador principal responsable de la verificación de la información sobre sostenibilidad.

En particular, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor de cuentas y el verificador deberá ser fluida, continua, conforme con la normativa y las normas técnicas aplicables a su actividad y no deberá menoscabar la independencia del auditor y del verificador ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o la verificación o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría y de verificación.

ARTÍCULO 18.- LA COMISIÓN DE RIESGOS

• 1. La Comisión de Riesgos estará compuesta por el número de Consejeros no ejecutivos que determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6).
• 1. Los miembros de la Comisión de Riesgos en su conjunto contarán con los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, tanto financiero como no financiero, y la propensión al riesgo de la Sociedad.
• 1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
  2. (a) En relación con la estrategia de riesgos de la Sociedad:
     • (i) Proponer al Consejo de Administración la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
       • a. Los distintos tipos de riesgo financieros y no financieros (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la inteligencia artificial y la ciberseguridad, legales, de sostenibilidad, geopolíticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance.
       • b. Un modelo de gestión y control de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos.
       • c. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.
       • d. El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
       • e. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

• (ii) Examinar los procesos de información y gestión y control de riesgos del Grupo, así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
  • a. La idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo.
  • b. Conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si esta se adecua al perfil establecidopor la Sociedad.
  • c. Disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones.
  • d. El adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
• (iii) Asistir y asesorar al Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias y, en particular, en relación con:
  • a. La propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando al Consejo sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente establecidoy efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
  • b. El establecimiento de canales eficaces de información al Consejo sobre las políticas de gestión y control de riesgos de la Sociedad y todos los riesgos importantes a los que se enfrenta.
  • c. La determinación de la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
  • d. La identificación y entendimiento de los riesgos emergentes (como los derivados de los cambios tecnológicos, climáticos y medioambientales en general, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales), así como los mecanismos de alerta existentes, evaluando periódicamente su eficacia.
  • e. Velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión y control de riesgos.
  • f. Intervenir en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos.
  • g. La aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que opera en relación con la fase de ciclo económico.

• (iv) Supervisar la eficacia de la función de gestión y control de riesgos, que dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Riesgos, y en especial:
  • a. Informar las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sobre la designacióny cese del responsable de la función de gestión y control de los riesgos (Risk Management Function).
  • b. Analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de gestión y control de riesgos y evaluar anualmente el desempeño del responsable de la función, para su comunicación a la Comisión de Retribuciones a los efectos de determinar su remuneración fija y variable.
  • c. Velar por la independencia y eficacia de la función de gestión y control de riesgos; así como por que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones.
  • d. Recibir información periódica sobre sus actividades, así como recibir anualmente un informe resumen de las principales actividades desarrolladas en el ejercicio.
• (v) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
• (vi) Revisar regularmente las exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
• (vii) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
  • a. Los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes.
  • b. Los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos.
  • c. Las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  • d. Los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
• (viii) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

• (b) En relación con el riesgo de cumplimiento normativo:
  • (i) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y llevar a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
  • (ii) Supervisar la eficacia de la función de cumplimiento normativo que dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Riesgos, y en especial:
    • a. Informar las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sobre la designación y cese del responsable de la función de cumplimiento normativo.
    • b. Analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de cumplimiento normativo y evaluar anualmente el desempeño del responsable de la función, para su comunicación a la Comisión de Retribuciones a los efectos de determinar su remuneración fija variable.
    • c. Velar por la independencia y eficacia de la función de cumplimiento normativo; así como por que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones.
    • d. Recibir información periódica sobre sus actividades, así como recibir anualmente un informe resumen de las principales actividades desarrolladas en el ejercicio.

La Comisión de Riesgos llevará a cabo la función prevista en este apartado (ii) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Control.

• (c) Otras competencias:
  • (i) Impulsar ante el Consejo y en la propia Comisión una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad.
  • (ii) Supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y cumple con lo dispuesto en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control en el marco de sus respectivas competencias.
• 1. La Comisión de Riesgos elaborará un informe anual sobre su actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación anual que realizará el Consejo de Administración, y que estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

El informe incluirá, entre otras materias, información sobre la regulación de la Comisión; su composición; el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo los invitados; las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y las principales incidencias surgidas, en su caso, en relación con las funciones que le son propias; la evaluación de su funcionamiento y desempeño del Consejo y sus Comisiones; y las guías prácticas que se estén siguiendo. Además, cuando lo considere oportuno, la Comisión incluirá en dicho informe propuestas de mejora sobre el desarrollo de sus funciones.

• 1. La Comisión se reunirá al menos cuatro (4) veces al año.
• 1. La Comisión de Riesgos deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con el Presidente del Consejo de Administración y con la dirección de la Sociedad, en particular, con los responsables de las funciones de control interno.

ARTÍCULO 19.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD

• 1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad estará formada por el número de Consejeros no ejecutivos que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros.
• 1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
  2. (a) En relación con la selección y el nombramiento de los Consejeros y la idoneidad de estos y del Consejo en su conjunto:
     • (i) Evaluar el equilibrio de competencias, conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia necesarios del Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante concreta, valorando y evaluando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño eficaz del puesto.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos.

• (ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• (iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• (iv) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• (v) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
• (vi) Verificar las categorías de los Consejeros, supervisando la independencia de los Consejeros independientes.
• (vii) Informar al Consejo sobre las situaciones en las que se encuentren los Consejeros que puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.
• (b) En relación con el nombramiento de los Altos Directivos:
  • (i) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los Altos Directivos, pudiendo efectuar dichas propuestas directamente cuando (i) se trate de Altos Directivos respecto de los que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa y(ii) la propuesta de nombramiento o separación no esté expresamente atribuida a otra Comisión.
  • (ii) Proponer, si lo estima conveniente, las condiciones básicas en los contratos de los Altos Directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
  • (iii) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección, nombramiento y sucesión de los miembros de la Alta Dirección y formularle recomendaciones.
  • (iv) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios del personal clave de la Sociedad.
• (c) En relación con los cargos y la estructura del Consejo:
  • (i) Informar el nombramiento del Presidente, los Vicepresidentes, el Consejero Coordinador, el Secretario y los Vicesecretarios del Consejo y, en su caso, el cese del Consejero Coordinador, el Secretario y los Vicesecretarios, para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
  • (ii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• (iii) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente.
• (iv) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones.
• (d) En materia de gobierno corporativo:
  • (i) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, los códigos internos de conducta y del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en general, llevando a cabo una evaluación y revisión periódica del mismo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora, velando asimismo por que el sistema de gobierno corporativo esté alineado con los valores corporativos de la Sociedad y su Grupo.
  • (ii) Supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y cumple con lo dispuesto en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control en el marco de sus respectivas competencias.
  • (iii) Valorar, en su caso, las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad llevará a cabo las funciones previstas en este apartado (d) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Retribuciones.

• (e) En materia de sostenibilidad:
  • (i) Elevar al Consejo la propuesta de definición de la estrategia, planes, políticas y objetivos en los distintos aspectos relacionados con la sostenibilidad.
  • (ii) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • (iii) Elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su aprobación las políticas en materia de sostenibilidad.

• (iv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
• (v) Informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad y, en todo caso, el informe de sostenibilidad, dando traslado de sus informes a la Comisión de Auditoría y Control; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la calidad, claridad, coherencia e integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia.
• (vi) Recibir y evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables, manteniéndose informada de las principales novedades y avances en este ámbito.
• (vii) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, en el marco de sus respectivas competencias, así como la relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad llevará a cabo las funciones previstas en este apartado (e) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Control.

1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre su actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación anual que realizará el Consejo de Administración, y que estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

El informe incluirá, entre otras materias, información sobre la regulación de la Comisión; su composición; el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo los invitados; las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y las principales incidencias surgidas, en su caso, en relación con las funciones que le son propias; la evaluación de su funcionamiento y desempeño, así como de los del Consejo y las demás Comisiones; y las guías prácticas que se estén siguiendo. Además, cuando lo considere oportuno, la Comisión incluirá en dicho informe propuestas de mejora sobre el desarrollo de sus funciones

• 1. La Comisión se reunirá al menos cuatro (4) veces al año.
• 1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión, entre otros, con el Presidente del Consejo de Administración, con el Consejero Independiente Coordinador, en el supuesto de que no forme parte de la Comisión, con la dirección de la Sociedad y con el verificador principal responsable de la verificación de la información sobre sostenibilidad.

Asimismo, la Comisión consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos.

ARTÍCULO 20.- LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

• 1. La Comisión de Retribuciones estará formada por el número de Consejeros no ejecutivos que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros.
• 1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
  2. (a) En materia de remuneraciones de los Consejeros, Altos Directivos y otras categorías de personal:
     • (i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión y control de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración. En particular, informará y preparará la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
     • (ii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos, y velar por su observancia.
     • (iii) Proponer al Consejo de Administración, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control en el marco de sus respectivas competencias, la aprobación del informe sobre remuneraciones de los Consejeros que el Consejo haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneraciones que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
     • (iv) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
     • (v) Proponer las condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos, especialmente de tipo económico, velando por su observancia, sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que esta hubiere propuesto ajenas al aspecto retributivo.
     • (vi) Proponer al Consejo de Administración la remuneración individual de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como la remuneración individual de cada Consejero ejecutivo dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
     • (vii) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Altos Directivos.

(viii) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.

La Comisión de Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado (a) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

• (b) En materia de gobierno corporativo:
  • (i) Supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y cumple con lo dispuesto en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control en el marco de sus respectivas competencias.
  • (ii) Valorar, en su caso, las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado (b) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

1. La Comisión de Retribuciones elaborará un informe anual sobre su actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación anual que realizará el Consejo de Administración, y que estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

El informe incluirá, entre otras materias, información sobre la regulación de la Comisión; su composición; el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo los invitados; las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y las principales incidencias surgidas, en su caso, en relación con las funciones que le son propias; la evaluación de su funcionamiento y desempeño; y las guías prácticas que se estén siguiendo. Además, cuando lo considere oportuno, la Comisión incluirá en dicho informe propuestas de mejora sobre el desarrollo de sus funciones

• 1. La Comisión de Retribuciones se reunirá al menos cuatro (4) veces al año.
• 1. La Comisión de Retribuciones deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión, entre otros, con el Presidente del Consejo de Administración, con el Consejero Independiente Coordinador, en el supuesto de que no forme parte de la Comisión, y la dirección de la Sociedad, en particular, con los responsables de las áreas de recursos humanos y de gestión y control de riesgos.
• 1. La Comisión consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos.

ARTÍCULO 21.- LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL

• 1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, con funciones consultivas, asesoras y de propuesta dentro de su ámbito de actuación.
• 1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) miembros, en el número que determine el Consejo de Administración, los cualesserán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información y la ciberseguridad. En todo caso, formarán parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
• 1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
  2. (i) Asesorar al Consejo de Administración en la implementación del plan estratégico en los procesos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica (la estrategia digital), en particular, informando los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.
  3. (ii) Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo de Administración la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.
  4. (iii) Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.
  5. (iv) Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.
  6. (v) Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.
  7. (vi) Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.

• 1. La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital será ostentada por el Presidente del Consejo de Administración, siendo Secretario y Vicesecretario de la Comisión los que lo sean del Consejo de Administración.
• 1. La Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
• 1. A través de su Presidente, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital dará cuenta al Consejo de Administración de su actividad y del trabajo realizado en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
• 1. Los miembros de la alta dirección, así como el resto de personal de CaixaBank que tengan cometidos relacionados con sus áreas de interés podrán asistir a las sesiones de la Comisión, previa invitación del Presidente. Igualmente deberán prestar a la Comisión su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.

• 1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base, entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.
• 1. En todo lo no previsto especialmente para la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital en este artículo, esta podrá regular su propio funcionamiento y, en lo no dispuesto por ella, supletoriamente se le aplicará las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento para las Comisiones legalmente obligatorias, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 22.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• 1. El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces este lo estime oportuno para el desempeño eficaz de sus funciones y el buen funcionamiento de la Sociedad y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
• 1. El calendario de las sesiones ordinarias se aprobará, a propuesta del Presidente, por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio, pudiendo ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su Presidente, informando al respecto a los Consejeros.

1. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los Consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día. En estos casos, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquiera de los medios previstos en el apartado 4 siguiente, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición en la localidad en la que radique el domicilio social.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

• 1. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada Consejero por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su envío y recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Presidente.
• 1. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, debiendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar por el cumplimiento de esta disposición.

ARTÍCULO 23.- LUGAR DE CELEBRACIÓN

• 1. Las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente del Consejo o de la Comisión de que se trate.
• 1. El Presidente del Consejo o de la Comisión podrán autorizar la celebración de reuniones con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. Aquellos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que esta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado. En caso de que alguno de los Consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Consejero que la presida.

ARTÍCULO 24.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

• 1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados. No obstante, en el caso de falta de convocatoria se requerirá la asistencia de todos sus miembros, presentes o representados, debiendo estos aceptar por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
• 1. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgaránsu representación por escrito y con

carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo, en su caso, las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien en el caso de los Consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente. La representación podrá ser comunicada al representante y al Secretario del Consejo de Administración por cualquier medio que asegure la identidad del Consejero que otorga la representación.

• 1. El Presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración a todas aquellas personas que puedan contribuir al mejor cumplimiento de sus funciones.
• 1. El Consejo podrá tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley. El voto podrá emitirse por escrito, por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su envío y recepción, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.
• 1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión.

En particular, la delegación permanente de todas o algunas de las facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos, la designación del Presidente cuando recaiga en un Consejero ejecutivo y la aprobación de los contratos entre los Consejeros con funciones ejecutivas y la Sociedad, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los componentes del Consejo.

ARTÍCULO 25.- ACTAS

• 1. De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario, que se firmarán por el Presidente o el Vicepresidente, en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa aplicable, en un libro de actas del Consejo.
• 1. Las actas se aprobarán por el Consejo de Administración al final de la reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior. Las actas también podrán ser aprobadas por el Presidente, el Secretario y dos (2) Consejeros asistentes a la reunión del Consejo a que el acta se refiera, designados en cada sesión por el propio Consejo.
• 3. Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 26.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de la cobertura de vacantes

por el Consejo de Administración mediante cooptación y del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.

• 1. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
• 1. Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
• 1. Se facilitará el apoyo preciso a los nuevos Consejeros para que puedan adquirir un conocimiento de la Sociedad y de su Grupo, de forma que puedan desempeñar sus funciones desde su nombramiento.
• 1. No podrán ser nombrados Consejeros aquellas personas incursas en causas de incompatibilidad o prohibición legalmente previstas y, en particular, las personas jurídicas, salvo en los supuestos excepcionales previstos en la Ley, ni las personas que no cumplan con las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
• 1. El Presidente, los Vicepresidentes y, en el supuesto de que sean Consejeros, el Secretario y los Vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo en el seno del Consejo de Administración sin necesidad de nueva designación, todo ello sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. La reelección del Consejero Coordinador como miembro del Consejo conllevará la continuidad en el desempeño de dicho cargo, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de este Reglamento.

ARTÍCULO 27.- DURACIÓN DEL CARGO

• 1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y podrán ser reelegidos, una o varias veces, por periodos de igual duración.
• 1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento del Consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 28.- CESE DE LOS CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
  2. (a) cuando cese en el puesto, cargo o funciones ejecutivas a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
  3. (b) cuando se vea incurso en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o deje de reunir los requisitos de idoneidad exigidos por la normativa vigente;
  4. (c) cuando resulte procesado por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
  5. (d) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero;
  6. (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este; y
  7. (f) en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros dominicales.
• 1. En caso de que una persona física representante de una persona jurídica que hubiera sido nombrada Consejero en los supuestos en que la Ley lo permita, incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de Consejero, el Consejero persona jurídica deberá poner su cargo de Consejero a disposición del Consejo de Administración.
• 1. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 29.- FACULTADES DE INFORMACIÓN

• 1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros y documentos . El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
• 1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario, quien la canalizará al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, este advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 30.- AUXILIO DE EXPERTOS

• 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros no ejecutivos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
• 1. La solicitud de contratación deberá dirigirse al Secretario del Consejo y será comunicada a su Presidente , si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá denegarla siempre que acredite:
  2. (a) que no es precisa para el desempeño diligente de las funciones encomendadas a los Consejeros no ejecutivos;
  3. (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
  4. (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
  5. (d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba facilitarse al experto.

CAPÍTULO VIII

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 31.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

1. El Consejo de Administración determinará la retribución que corresponda a cada Consejero, en su condición de tal y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, con arreglo a las previsiones estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y de acuerdo, en su caso, con las indicaciones de la Comisión de

Retribuciones. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.

• 1. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En todo caso, la remuneración de los Consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados favorables.
• 1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
  2. (a) el Consejero debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas; y
  3. (b) el importe de la retribución del Consejero en su condición de tal debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
• 1. El Consejo de Administración determinará la remuneración de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, así como los términos y condiciones de sus contratos conforme a la normativa y a la política de retribuciones vigente.
• 1. La Junta General de la Sociedad aprobará como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos Sociales, en los términos previstos legalmente. La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de un informe de la Comisión de Retribuciones.

Adicionalmente, la política de remuneraciones será objeto, con carácter anual, de una evaluación interna, central e independiente, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneraciones y será responsable de la supervisión de su aplicación, para lo que contará con la colaboración de la Comisión de Retribuciones.

1. El Consejo de Administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre las retribuciones de los Consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos legalmente exigidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo, como punto separado del orden del día, con carácter adicional a la propuesta de la política de retribuciones cuando proceda someterla a aprobación de la Junta General de Accionistas.

En el supuesto en el que el informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la siguiente Junta General Ordinaria, a la que deberá someterse una nueva propuesta de política de remuneraciones.

CAPÍTULO IX

DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 32.- OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO

En el desempeño de sus funciones, el Consejero actuará con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante. Su actuación deberá ser de buena fe y se guiará únicamente por el interés social, procurando la mejor defensa y protección del interés del conjunto de los accionistas, tomando en consideración los legítimos intereses de los distintos grupos de interés que pueden verse afectados por la actividad de la Sociedad y su Grupo.

ARTÍCULO 33.- DEBER DE DILIGENCIA

• 1. Los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos, debiendo subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad. En particular, el Consejero queda obligado a:
  2. (a) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad;
  3. (b) exigir y recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y, de forma específica, preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca;
  4. (c) asistir a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca, y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá delegar su representación en los términos establecidos en el artículo 24.2 del presente Reglamento;
  5. (d) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
  6. (e) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados o consultivos y se halle razonablemente comprendido en sus funciones y en su compromiso de dedicación;
  7. (f) dar traslado al Secretario del Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo;

• (g) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes; y
• (h) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento de la Junta General, al presente Reglamento y demás normativa de la Sociedad o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su oposición cuando lo considere conveniente para la tutela del interés social.
• 1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se reputará cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

ARTÍCULO 34.- DEBER DE LEALTAD

El Consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, debiendo adoptar las medidas necesarias para no incurrir en situaciones de conflicto de intereses conforme a lo establecido en la Ley. En particular, el Consejero deberá:

• (a) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero o Personas Vinculadas al Consejero tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, en cuyo caso los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. Se excluirán de esta obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado;
• (b) guardar secreto sobre las informaciones a las que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, en los términos establecidos en el artículo 35 de este Reglamento;
• (c) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas;
• (d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y
• (e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que susintereses, sean por cuenta propia o ajena, o los de Personas Vinculadas al Consejero, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

ARTÍCULO 35.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO

1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y Comisiones internas de los que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. En este sentido, el Consejero deberá guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales

para el interés social. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.

• 1. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este artículo aquellos supuestos en que la Ley permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la Ley.
• 1. Lo expuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a los Consejeros en lo relativo a información privilegiada y otra información relevante de la Sociedad en los términos previstos en la Ley.

ARTÍCULO 36.- DEBER DE NO COMPETENCIA

1. El Consejero deberá abstenerse de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la Sociedad, sea actual o potencial, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La referida dispensa deberá acordarse mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, a cuyo efecto deberá realizar la comunicación prevista en el apartado 3 del artículo siguiente.

• 1. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo y en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo y se actúe en representación de los intereses del Grupo.
• 1. Será aplicable al Consejero que haya obtenido la dispensa de la Junta General la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de intereses, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley.
• 1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

ARTÍCULO 37.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES

• 1. Sin perjuicio del deber del Consejero de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de intereses a que se refiere la letra (e) del artículo 34, el Consejero deberá abstenerse en todo caso de:
  2. (a) realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para todos los clientes y de escasa relevancia, sin perjuicio de las normas previstas sobre Operaciones Vinculadas en el artículo 42 de este Reglamento;

• (b) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
• (c) hacer uso de los activos de la Sociedad, incluida la información confidencial de la misma, con fines privados;
• (d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, entendiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad; y de
• (e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• 1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, de acuerdo con la definición que de este concepto hace la Ley (en adelante, las "Personas Vinculadas").
• 1. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través del Secretario del Consejo, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
• 1. La Sociedad únicamente podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo en casos singulares conforme al procedimiento y restricciones establecidos en la Ley.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. Cuando la dispensa no sea competencia de la Junta, la dispensa podrá aprobarse por el Consejo de Administración, con carácter previo y excepcional, y previo informe de la Comisión de Auditoría y Control en el que conste que no se ocasiona perjuicio alguno a la Sociedad ni se incumplen las normas legales o estatutarias aplicables en cada caso. Todo ello sin perjuicio de las normas previstas sobre Operaciones Vinculadas en el artículo 42 de este Reglamento.

1. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

ARTÍCULO 38.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

El Consejero deberá informar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, de:

(a) Las acciones de la Sociedad de las que sea titular directa o indirectamente a través de sus Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta Corporativo en el ámbito del Mercado de Valores.

• (b) Los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
• (c) Cualquier situación de la que tengan conocimiento que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.
• (d) Aquellas circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad y, en especial, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales de importancia.

El Consejo, habiendo sido informado o habiéndolo conocido de otro modo, examinará la situación tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, o proponer su cese, decisión que deberá ser acatada por el Consejero.

CAPÍTULO X

RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 39.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

• 1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
• 1. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
• 1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad.
• 1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo para accionistas e inversores en general, pudiendo establecer en particular mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.

En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 40.- RELACIONES CON LOS MERCADOS

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los términos establecidos en la Ley.

1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera periódica que publique la Sociedad y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. En términos paralelos, se actuará respecto de la información sobre sostenibilidad, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

ARTÍCULO 41.- RELACIONES CON EL AUDITOR Y EL VERIFICADOR

• 1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el auditor de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad de la Sociedad, respetando al máximo su independencia y encauzándose dichas relaciones a través de la Comisión de Auditoría y Control.
• 1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos de la auditoría y asimismode los satisfechos a la firma encargada de la verificación de la información sobre sostenibilidad tanto por servicios de verificación como por servicios distintos de la verificación.

CAPÍTULO XI

OPERACIONES VINCULADAS

ARTÍCULO 42.- RÉGIMEN SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con Consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a la Ley ("Operaciones Vinculadas"), salvo que según esta corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas.

A estos efectos, no tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas operaciones que no sean calificadas como tal conforme a la Ley y, en particular: (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes o participadas siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas; (iii) la suscripción entre la Sociedad y cualquier Consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección, del contrato en el que se regulen los términos y condiciones de las funciones ejecutivas que vayan a desempeñar, incluyendo la determinación de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dicho contrato, que deberá ser aprobado conforme a lo previsto en este Reglamento; ni (iv) las operaciones celebradas sobre la base de medidas destinadas a salvaguardar la estabilidad de la Sociedad, adoptadas por la autoridad competente responsable de su supervisión prudencial.

Cuando su aprobación corresponda al Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad afectados por la Operación Vinculada o que representen o estén vinculados a

los accionistas afectados por dicha Operación, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión, en los términos previstos en la Ley.

• 1. El Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas:
  2. (a) Operaciones entre las sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
  3. (b) Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Para la aprobación de estas Operaciones Vinculadas no será necesario el informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, si bien el Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico en el que intervendrá la Comisión de Auditoría y Control.

• 1. La concesión por la sociedad de créditos, préstamos y demás modalidades de financiación y aval a los Consejeros, o a las personas vinculadas a los mismos, se ajustará además de a lo establecido en este artículo a la normativa de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y a las directrices del supervisor en esta materia.
• 1. La Sociedad anunciará públicamente, a más tardar el día de su celebración, las Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios, en los términos previstos legalmente. Así mismo, informará de las Operaciones Vinculadas en el informe financiero semestral, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la memoria de las cuentas anuales en los casos y con el alcance previsto en la Ley.

DISPOSICIÓN FINAL

No más de la mitad de los Consejeros ejecutivos podrán ser designados de entre los Consejeros dominicales de un mismo accionista, ni de entre los Consejeros que formen o hayan formado parte de los órganos de gobierno o de la alta dirección de un accionista que tenga o haya tenido el control de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde que finalizó dicha vinculación.

* * *