DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28041283

Denominación Social:

LABORATORIOS FARMACEUTICOS ROVI, S.A.

Domicilio social:

JULIAN CAMARILLO, 35 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
06/09/2024	3.074.145,72	51.235.762	51.235.762

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
NORBEL INVERSIONES, S.L.	58,19	0,00	0,00	0,00	58,19
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	5,06	0,00	0,00	5,06
INVESCO LTD.	0,00	1,02	0,00	0,00	1,02

Los datos se han extraído de los registros oficiales de la CNMV.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
INDUMENTA PUERI,	GLOBAL PORTFOLIO
S.L.	INVESTMENTS S.L.	5,06	0,00	5,06
INVESCO LTD.	DIVERSOS FONDOS	1,02	0,00	1,02
	GESTIONADOS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	DISCRECIONALMENTE POR INVESCO

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Norbel Inversiones, S.L. con fecha 10 de septiembre de 2024 comunicó el nuevo porcentaje de participación actualizado como consecuencia de la reducción de capital ejecutada por el emisor.

INVESCO LTD. con fecha 23 de enero de 2024 descendió del 1% de los derechos de voto atribuidos a sus acciones e instrumentos financieros. INVESCO LTD. con fecha 20 de noviembre de 2024 superó el 1% de los derechos de voto atribuidos a sus acciones e instrumentos financieros.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Aunque el porcentaje de derechos de voto titularidad de la consejera Doña Marina del Corral Téllez es 0%, esta consejera es titular de 1.000 acciones de la Sociedad.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con

					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
Aunque el porcentaje de derechos de voto titularidad de la consejera Doña Marina del Corral Téllez es 0%, esta consejera es titular de 1.000 acciones de la Sociedad.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	NORBEL INVERSIONES, S.L.	Consejero y Socio.
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	NORBEL INVERSIONES, S.L.	Consejero y Socio.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	NORBEL INVERSIONES, S.L.	Consejero y Socio.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	NORBA INVERSIONES S.L.U.	Representante persona física del administrador único.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	LOBELVIA INVERSIONES S.L.U.	Representante persona física del administrador único.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	LA PARRA DEL SOBERAL S.L.U.	Representante persona física del administrador único.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	RESIDENCIA BURJA S.L.U.	Representante persona física del administrador único.
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	NORBEL INVERSIONES, S.L.	RESIDENCIA GADES S.L.	Representante persona física del administrador único.
DOÑA MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	NORBEL INVERSIONES, S.L.	NORBEL INVERSIONES, S.L.	Representante del accionista en el Consejo de ROVI.

Norbel Inversiones, S.L. es titular del 58,186% del capital social de la Sociedad, y está participada por D. Juan, D. Javier y D. Iván López-Belmonte Encina, sin que ninguno de ellos ejerza el control sobre Norbel Inversiones, S.L.. D. Javier López-Belmonte Encina desempeña el cargo de Presidente y Consejero Delegado de esta sociedad desde el 19 de enero de 2022.

El nombramiento como consejera de Dña. Marina del Corral fue propuesto por el accionista significativo Norbel Inversiones, S.L. En consecuencia, la Sra. del Corral representa la participación accionarial de este accionista en el Consejo de Administración de ROVI.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Nombre o denominación social
NORBEL INVERSIONES, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
86.264		0,17

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2021 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente a través de sus sociedades dependientes con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en los términos que a continuación se indican:

a) Las adquisiciones podrán realizarse a título de compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones permitida por la ley, hasta la cifra máxima permitida por la ley. b) El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la contraprestación será equivalente a un precio no superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes. c) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años desde la fecha en que se aprobó este acuerdo. d) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del acuerdo.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Asimismo, la referida Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2021 delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital por un plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	35,57

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27, párrafo 2.º de los EE.SS. de ROVI y 5.g) del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "RJGA"), será la Junta General la que pueda acordar cualquier modificación de los Estatutos Sociales. Según el mismo artículo 27, párrafo 2.º de los EE.SS. y el artículo 15 del RJGA, para ello será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta General. No obstante, si el capital presente o representado supera el 50%, ya sea en primera o en segunda convocatoria, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

En el mismo sentido, los párrafos 7.º y 8.° del artículo 34 de los EE.SS. establecen que los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos del capital, presente o representado, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando se obtengan más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en los que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoría superior y, en particular, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos relativos a los

asuntos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total

14/06/2022	54,19	27,34	0,00	0,98	82,51
De los que Capital flotante	0,02	21,51	0,00	0,98	22,51
14/06/2023	55,21	29,04	0,00	1,99	86,24
De los que Capital flotante	0,02	22,13	0,00	1,99	24,14
24/06/2024	55,20	28,07	0,02	0,73	84,02
De los que Capital flotante	0,01	21,60	0,02	0,73	22,36

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.rovi.es. Para acceder al contenido de gobierno corporativo debe pincharse en la sección "Accionistas e Inversores" y posteriormente en la séptima pestaña ("Gobierno Corporativo").

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/07/2007	17/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE 1º	27/07/2007	17/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE 2º	27/07/2007	17/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCOS PEÑA PINTO	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	09/05/2019	14/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Independiente	CONSEJERO	20/12/2019	24/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Dominical	CONSEJERO	10/05/2022	14/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA		Independiente	CONSEJERO	14/12/2022	14/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Ejecutivo (Consejero Delegado)	El Sr. López-Belmonte Encina es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el CEU San Pablo de Madrid en el año 1993. Es accionista de Norbel Inversiones, S.L. con un 33,33% de participación (a su vez accionista de control de la Sociedad) y Presidente y Consejero Delegado de ROVI. Comenzó su actividad laboral trabajando en compañías farmacéuticas de relevancia internacional, en distintas áreas farmacéuticas. Ha estado trabajando para la Sociedad desde 1994, fue nombrado Director General en octubre de 2001 y desde octubre de 2007 es el Consejero Delegado de la Sociedad. Fue nombrado consejero de la Sociedad por vez primera el 27 de julio de 2007 con ocasión de la salida a Bolsa de ROVI, siendo reelegido por la Junta General en 2012, 2017 y 2021. Desde octubre de 2020 hasta octubre de 2022 fue presidente de la Asociación Nacional Empresarial de la Industria Farmacéutica establecida en España (Farmaindustria), siendo actualmente Vicepresidente del Consejo de Gobierno y miembro de la Junta Directiva de Farmaindustria. Asimismo, ha sido Presidente del Comité de I+D+i de la CEOE desde marzo de 2015 hasta finales de 2018. Actualmente, el Sr. López-Belmonte Encina es vocal de los Consejos de Administración de Norbel Inversiones, S.L. y de Glicopepton Biotech, S.L.

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación	Cargo en el organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Ejecutivo (Director General de Operaciones Industriales y Finanzas)	El Sr. López-Belmonte Encina es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) de Madrid, especialidad de financiación en el año 1998 y Executive MBA conjunto por la Universidad de Brown e IE de Madrid en 2017. Es accionista de Norbel Inversiones, S.L. con un 33,33% de participación (sociedad que es, a su vez, accionista de control de ROVI) y vicepresidente 1.º del Consejo de Administración de ROVI. Comenzó su actividad laboral en el sector bancario en el año 1998 trabajando en Argentaria S.A. en el Reino Unido como analista y, en el sector farmacéutico, en Medeva Pharma, también en el Reino Unido. Se incorporó a ROVI en el año 2000 y es director financiero desde el año 2001. Fue nombrado consejero de la Sociedad por vez primera el 27 de julio de 2007 con ocasión de la salida a Bolsa de ROVI, siendo reelegido por la Junta General en 2012, 2017 y 2021. Ha sido vicepresidente de CEIM, miembro de su Junta Directiva y Presidente de su Comisión de Sanidad. Asimismo, ha sido miembro del Consejo Social de la Universidad Autónoma de Madrid representando a CEIM y miembro del Patronato de la Fundación Universidad Autónoma de Madrid representando al Consejo Social de la Universidad Autónoma de Madrid. Actualmente, el Sr. López-Belmonte Encina es presidente del Consejo de Administración y consejero delegado de Norbel Inversiones,S.L., representante persona física del administrador único (Norbel Inversiones) de Norba Inversiones, S.L.U., La Parra del Soberal, S.L.U.,Lobelvia Inversiones, S.L.U., Residencia Burja, S.L.U. y Residencia Gades, S.L.U. y vocal de Glicopepton Biotech, S.L.
DON IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Ejecutivo (Director General Comercial y de Desarrollo)	El Sr. López-Belmonte Encina es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el CEU San Pablo de Madrid, especialidad auditoría, en el año 1994. Es accionista de Norbel Inversiones, S.L. con un 33,33% de participación (sociedad que es, a su vez, accionista de control de ROVI) y vicepresidente 2.º del Consejo de Administración de ROVI. Entre su formación de postgrado destaca la obtención del Diploma de Estudios Avanzados en 2008 que le acredita la suficiencia investigadora en el área de conocimiento de Economía Financiera y Contabilidad. Empezó su actividad laboral en Alemania trabajando en empresas como Amersham, dedicada a la medicina nuclear y en Hexal AG, especializada en genéricos. Ha estado trabajando para la Sociedad desde 1995 ocupando actualmente el cargo de Director General Comercial y Desarrollo. Fue nombrado consejero de la Sociedad por vez primera el 27 de julio de 2007 con ocasión de la salida a Bolsa de ROVI, siendo reelegido por la Junta General en 2012, 2017 y 2021. Actualmente, el Sr. López-Belmonte Encina es vocal del Consejo de Administración de Norbel Inversiones, S.L., administrador único de Bertex Pharma GmbH y presidente de Glicopepton Biotech, S.L.

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	42,86

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	NORBEL INVERSIONES, S.L.	La Sra. Del Corral es licenciada en Derecho por la Universidad de Granada, Máster en Comunidades Europeas por la Universidad Politécnica de Madrid, graduada en Gestión y Administración de Fundaciones y Organizaciones sin Ánimo de Lucro por la Universidad de Nueva York, y ha realizado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) de la Universidad de Navarra (IESE) y el Programa sobre Buen Gobierno Corporativo del Instituto de Consejeros y Administradores (IC A). Inició su carrera profesional en 1988 en el despacho de abogados Cuatrecasas, en las oficinas de Bruselas y Barcelona, donde estuvo hasta el año 1993 desarrollando su práctica profesional en los ámbitos del derecho de la Unión Europea, derecho de sociedades y contratación mercantil. Posteriormente se incorporó como responsable de la Dirección de los Servicios Jurídicos en España de la multinacional farmacéutica Sanofi-Aventis, donde lideró los aspectos jurídicos de importantes alianzas estratégicas, operaciones de fusión de diversos laboratorios farmacéuticos y compraventa de sociedades del sector, asumiendo la secretaría del Consejo de Administración y la dirección jurídica de todas las filiales del grupo en España, cargo que desempeñó hasta el año 2000. En el año 2003, durante su estancia en Nueva York colaboró con National Executive Service Corps – NESC, una consultora estadounidense que asiste a entidades sin ánimo de lucro. Fue Secretaria General de Inmigración y Emigración del Gobierno de España desde 2012 hasta 2018, donde ejerció responsabilidades en materia de política de extranjería, incluyendo libre circulación de ciudadanos de la Unión Europea, inmigración e integración de inmigrantes, acogida humanitaria, acogida de solicitantes de asilo y refugiados, movilidad internacional y atención a los españoles que residen en el exterior. Ha representado a España en diversos foros europeos e internacionales. En la actualidad, la Sra. Del Corral es Directora General de CEAPs (Circulo de Atención a las Personas), una organización empresarial de ámbito nacional del sector de la dependencia y autonomía personal en España, que aglutina cerca de 200.000 plazas residenciales, más de 180.000 trabajadores y 370.000 plazas y servicios en centros de día y teleasistencia, donde la Sra. Del Corral ejerce funciones de gestión, coordinación de las relaciones institucionales y de secretaría técnica. Además, es miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid y

% sobre el total del consejo 14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		del Instituto de Consejeros y Administradores. Habla inglés y francés. Fue nombrada consejera de la Sociedad, mediante el sistema de cooptación, con fecha 10 de mayo de 2022, siendo reelegida por la Junta General ordinaria de 14 de junio de 2022.
Número total de consejeros dominicales		1

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MARCOS PEÑA PINTO	El Sr. Peña Pinto es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, habiendo superado la oposición a Inspector Técnico de Trabajo y de la Seguridad Social. Del año 1984 al 1989, el Sr. Peña ocupó el cargo de Consejero Laboral en la Embajada de España en Italia; posteriormente, entre 1991 y 1996, desempeñó los puestos de Secretario General de Salud dentro del Ministerio de Sanidad y Consumo y de Secretario General de Empleo y Relaciones Laborales dentro del Ministerio de Trabajo. Entre los años 2005 y 2006, fue designado Consejero- Experto del Consejo Económico y Social, organismo que ha presidido hasta el mes de abril de 2020. Asimismo, el Sr. Peña Pinto ha sido Consejero Nato del Consejo de Estado, cargo vinculado al puesto de presidente del Consejo Económico y Social. En abril de 2020, el Sr. Peña fue nombrado patrono de la Fundación CEOE. Por lo que se refiere a otras actividades profesionales desempeñadas, cabe destacar que don Marcos Peña está especializado en negociación colectiva de trabajo, habiendo ejercido el cargo de Presidente de la Comisión Negociadora de múltiples convenios colectivos (p. ej., Telefónica, RENFE, Repsol, Alcatel, Endesa, Astilleros, etc.). Además, el Sr. Peña Pinto es árbitro y mediador de distintos conflictos laborales de dimensión nacional, así como autor de numerosas publicaciones y articulista habitual en prensa escrita. Fue nombrado consejero independiente de la Sociedad por cooptación y aceptó su nombramiento el 9 de mayo de 2019, siendo reelegido por la Junta General en 2019 y 2023.
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	La Sra. Báñez García es Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas –ICADE E-3–, completó su formación académica con un Postgrado en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard, Boston, MA y realizó el Programa de Liderazgo para la Gestión Pública en el IESE Business School. Fue Ministra de Empleo y Seguridad Social del Gobierno de España desde diciembre de 2011 hasta junio de 2018, y Ministra de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad en funciones desde agosto hasta noviembre de 2016. También en el ámbito público, fue Diputada por Huelva en el Congreso de los Diputados (2000-2019), donde ha ejercido importantes responsabilidades en el área económica del Grupo Parlamentario Popular y fue Presidenta de la Comisión de Exteriores de la Cámara Baja (2018-2019). Con anterioridad, desde noviembre de 1997 a junio de 2000, fue

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	miembro del Consejo de Administración de la Radio Televisión de Andalucía. Comenzó su vida profesional en la empresa privada como responsable de Estrategia y Desarrollo Corporativo del grupo de empresas familiar (1993-1997), volviendo en noviembre de 2019 a la actividad privada como consultora y asesora empresarial. Cuenta con una amplia experiencia internacional, representando a España en los Consejos EPSCO, en el G-20, en las Cumbres Iberoamericanas y en las reuniones de la OCDE y la OIT, así como en los Foros Internacionales de Empleo. Hasta 2024 la Sra. Báñez ha sido miembro del consejo de administración de AVANGRID, INC, como consejera independiente, y Presidenta de la Comisión de Gobernanza y Sostenibilidad de esta compañía. Actualmente es miembro del consejo de administración de Iberdrola Energía International, como consejera externa cargo para el que ha sido designada en el ejercicio en curso 2025, y es además Presidenta de la Fundación de la CEOE. Fue nombrada consejera de ROVI, mediante el sistema de cooptación, con efectos a 20 de diciembre de 2019, siendo reelegida por la Junta General ordinaria en 2020 y 2024.
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA	La Sra. Corzo Santamaría es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICAI-ICADE), habiendo obtenido en 1996 el grado de Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Navarra y en 2003 la credencial CFA (Chartered Financial Analyst), siendo, desde entonces, miembro de CFA Spain y de CFA Institute. Entre los años 1997 y 1998, realizó una estancia postdoctoral, con especialidad en el área financiera, en la Universidad de California Los Angeles (UCLA). Posteriormente, a su regreso a España, la Sra. Corzo Santamaría trabajó durante 6 años en Renta 4, Sociedad de Valores y Bolsa S.A. donde desempeño funciones de analista de inversiones y financiero y otras funciones relacionadas con la gestión de activos, entre otros, la cartera de derivados y de fondos de inversión internacionales. Con respecto a su trayectoria como docente, cabe destacar que la Sra. Corzo Santamaría ejerció como profesora colaboradora del área de finanzas en el Instituto de Empresa, incorporándose posteriormente al departamento de Gestión financiera de la Facultad de Económicas de la Universidad Pontificia Comillas (ICAI-ICADE), donde imparte clases en varias asignaturas relacionadas con la gestión de carteras y derivados financieros (opciones y futuros) desde el año 2005. En el año 2017, la Sra. Corzo Santamaría fue nombrada Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas (ICAI-ICADE), cargo que continúa desempeñando en la actualidad. Asimismo, es Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y miembro del Comité de Retribuciones de dicha compañía desde febrero de 2020, y desde agosto de 2018 y hasta agosto de 2022, la Sra. Corzo Santamaría fue miembro del Consejo de Administración de Deutsche Bank SAE, así como de sus Comisiones de Riesgos, de Auditoría, de Nombramientos y de Retribuciones. Por lo que se refiere a sus actividades de investigación, la Sra. Corzo Santamaría ha colaborado en varios estudios relacionados con el riesgo de crédito y de mercado, habiendo publicado numerosos artículos en revistas internacionales como Journal of Behavioral Finance, Journal of Asset Management, Journal of Insurance and Financial Management, Spanish Economic Review o Economic Notes. Fue nombrada consejera de la Sociedad, mediante el sistema de cooptación, con fecha 14 de diciembre de 2022, siendo reelegida por la Junta General ordinaria de 14 de junio de 2023.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	42,86

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras					% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Dominicales	1	1	1		100,00	100,00	100,00	0,00
Independientes	2	2	2	1	66,66	66,66	66,66	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	3	1	42,86	42,86	42,86	14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí

[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

ROVI, en su compromiso con el establecimiento y desarrollo de políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres como un principio estratégico de su política de recursos humanos, cuenta con un Plan de Igualdad (el "Plan") que establece mecanismos en áreas como la selección y contratación, promoción interna y desarrollo profesional, formación, retribución, conciliación, violencia de género y prevención del acoso y comunicación. El Plan ha sido suscrito en cumplimiento de las previsiones del artículo 87 del Estatuto de los Trabajadores relativas a la negociación de convenios colectivos de grupo, al que se remite el artículo 2.6 del Real Decreto 901/2020. La vigencia del Plan es de 4 años y se encuentra debidamente registrado con el código 90122323112023. Con la finalización del Plan, se constituyó una Comisión para dar seguimiento anual al Plan.

Los objetivos del Plan consisten en continuar con la mejora de la aplicación del principio de igualdad entre hombres y mujeres dentro de las empresas del Grupo ROVI, atendiendo a las conclusiones y recomendaciones efectuadas en el diagnóstico de situación.

Con el fin de facilitar la promoción de las mujeres a puestos directivos, el Plan contempla en la medida 3.3.1. el compromiso de la Sociedad de formar a las mujeres en habilidades directivas. Esta medida está además enfocada a la consecución de otra de las medidas recogidas en el Plan, concretamente a la establecida en el apartado 2.2.1. que indica que, para la cobertura de las vacantes de los puestos de responsabilidad y dirección, y en caso de condiciones equivalentes de idoneidad y competencias para el puesto de trabajo, se priorizarán las candidaturas internas. En relación con estas vacantes, y a igualdad de aptitudes entre un candidato y una candidata, se primará el acceso de mujeres al Comité de Dirección del Grupo y mandos directivos hasta alcanzar la paridad.

El compromiso de ROVI con la igualdad y la no discriminación también se recoge en el Código Ético de la Compañía y en los principios que rigen los programas y acciones formativas. Además, ROVI cuenta con un Protocolo para la Prevención y Tratamiento de los casos de Acoso Moral y Sexual en el puesto de trabajo, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 25 de julio de 2023.

ROVI destina importantes recursos a la formación y preparación de sus empleados para impulsar sus planes de carrera y desarrollo profesional. Asimismo, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración que tiene por objeto (i) asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración; y (ii) favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad, género, raza, etnia, nacionalidad, país de origen y bagaje cultural en el mismo, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad y de su grupo, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNyR"). La CNyR evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los candidatos en el Consejo, en base a la matriz de competencias elaborada por la misma y que se actualiza periódicamente para adecuarse a las necesidades de la Sociedad. A estos efectos, la CNyR definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. En el proceso de selección de candidatos se evitará, en todo caso, cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminaciones y, en particular, se facilitará la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. A tal efecto, si se apreciara un desequilibrio patente en la composición del Consejo de Administración, entre los potenciales candidatos se incluirá a mujeres que cumplan con los requisitos necesarios y reúnan el perfil buscado.

Además, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración establece que se procurará cumplir con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo en materia de diversidad en la composición del Consejo de Administración que en la actualidad establecen que el número de consejeras representen, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración, tal y como es el caso en la Sociedad.

A la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo, la CNyR velará por que las propuestas recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, y por el adecuado equilibrio en la composición del Consejo.

Por lo que respecta a la cualificación profesional, la Política exige que los candidatos dispongan de título universitario o, al menos, cinco años de experiencia en funciones de administración, dirección, control o asesoramiento en entidades públicas o privadas de dimensiones y exigencias análogas a las de la Sociedad. Además, con carácter indicativo, el Consejo considera que los consejeros no deben exceder, en general, la edad de ochenta años.

Así, mediante la aplicación de la referida Política relativa a la composición del Consejo de Administración, durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha propuesto a la Junta General la reelección de doña Fátima Báñez García como consejera, lo que ha supuesto que, tras su reelección, al término del ejercicio, el número de consejeras continúe representando un 42,86% del total de miembros del Consejo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en los candidatos a formar parte del Consejo, en base a la matriz de competencias elaborada por la misma y que se actualiza periódicamente para adecuarse a las necesidades de la Sociedad, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En concreto, tal y como se recoge en la Política relativa a la composición del Consejo de Administración, la CNyR verifica que los procedimientos de selección no adolecen de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto en la actualidad por los 3 máximos ejecutivos de la Sociedad, 3 consejeros independientes de reconocido prestigio, de los cuales dos son mujeres, y una consejera dominical, todos ellos han sido designados por un criterio profesional indistintamente de cuál fuera su género. La selección para el nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenta en el mérito de los candidatos. En este sentido, el Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias-, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia profesional, con competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, pudiendo incluir entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumplan con las anteriores exigencias. A tal efecto, si se apreciara un desequilibrio patente en la composición del Consejo de Administración, entre los potenciales candidatos se incluirá a mujeres que cumplan con los requisitos necesarios y reúnan el perfil buscado. Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha propuesto a la Junta General la reelección de doña Fátima Báñez García como consejera, lo que ha supuesto que, tras su reelección, al término del ejercicio, el número de consejeras continúe representando un 42,86% del total de miembros del Consejo de Administración, cumpliendo de esta forma el objetivo de representación previsto en la Política de composición del Consejo.

De igual forma, estas medidas se aplican a la designación de los altos directivos de ROVI; en particular, de los 11 miembros de la alta dirección (excluyendo a los consejeros ejecutivos), cinco de ellos son mujeres, lo que pone de manifiesto el compromiso de ROVI por alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres en todos sus niveles.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N/A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Tanto la composición del Consejo de Administración como de la alta dirección de ROVI acreditan que la Sociedad cumple con la referida Política, que se dirige al logro de una composición equilibrada del Consejo y de la alta dirección.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Consejero Delegado. Tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la ley, en virtud de escritura de protocolización de acuerdos sociales de fecha 22 de julio de 2021.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN LÓPEZ	PAN QUIMICA	Representante Laboratorios	SI
BELMONTE ENCINA	FARMACEÚTICA S.A.	Farmacéuticos Rovi, S.A.
DON JUAN LÓPEZ	ROVI PHARMA INDUSTRIAL	Representante Laboratorios	SI
BELMONTE ENCINA	SERVICES S.A.U.	Farmacéuticos Rovi, S.A.
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	GINELADIUS. S.L.	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A.	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI ESCUZAR, S.L	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A.	SI
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	GLICOPEPTON BIOTECH S.L.	Consejero	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	BERTEX PHARMA GMBH	Administrador Único	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI GMBH	Administrador Único	SI
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH, S.R.L.	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A.	SI
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI S.A.S.	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A.	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI S.A.S.	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi S.A. y Director General	SI
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI S.A.S.	Representante Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A.	SI
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH SP. ZO.O.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH SP. ZO.O.	Vicepresidente Primero del Consejo de Administración	SI
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH SP. ZO.O.	Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	GLICOPEPTON BIOTECH S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	GLICOPEPTON BIOTECH S.L.	Consejero	SI
DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH GMBH	Vocal del Consejo de Administración	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH GMBH	Vocal del Consejo de Administración	SI
DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH GMBH	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI BIOTECH LIMITED	Administrador Único	SI
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	ROVI GMBH, SUCURSAL EN AUSTRIA	Representante	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	LABORATORIOS FARMACEÚTICOS ROVI, S.A., SUCURSAL EN PORTUGAL	Representante	SI

Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A es Administrador Único de las sociedades filiales del Grupo ROVI: Gineladius, S.L., Pan Química Farmacéutica, S.A., Rovi Pharma Industrial Services S.A., Rovi Escúzar, S.L. y Rovi Biotech S.R.L. habiendo nombrado como su representante persona física a D. Juan López-Belmonte Encina. Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. desempeña el cargo de "First President" en la sociedad filial del Grupo ROVI en Francia, ROVI S.A.S. Este cargo está representado por D. Juan, D. Javier y D. Iván López-Belmonte Encina solidariamente como personas físicas. Asimismo, Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A. es miembro del Consejo de Administración de la mercantil Terafront Farmatech, S.L.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	BELARIAN INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	COVIROSME S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	FUNDACIÓN CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA ORGANIZACIONES EMPRESARIALES CEOE	PRESIDENTE
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA	SOCIEDAD DE GESTIÓN DE SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, SAU (IBERCLEAR)	CONSEJERO

Dª Fátima Báñez García ha percibido en 2024 una remuneración por el desempeño de su cargo como consejera independiente en Avangrid, Inc.

Además, Don Juan, Don Javier y Don Iván López-Belmonte Encina desempeñan los cargos referidos en el Apartado A.6 anterior dentro del grupo del accionista significativo Norbel Inversiones, S.L. Don Javier López-Belmonte Encina percibe una remuneración por el desempeño de su cargo como Consejero Delegado en Norbel Inversiones, S.L.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Asesora del Presidente de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE). Presidenta del Instituto EY-Sagardoy de Talento e Innovación. Asesora externa de Industrias Cárnicas Loriente Piqueras, S.A. (Incarlopsa)
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA	Decana de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia Comillas (ICAI ICADE).

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Directora General del Círculo Empresarial de Atención a Personas (CEAPs).

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de ROVI, que incorpora la Recomendación 25 del Código de Buen Gobierno, establece un máximo de diez consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros (con un límite de ocho si se trata de compañías cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en bolsas de valores españolas o extranjeras), excluyéndose de dicho cómputo los cargos que los consejeros puedan tener en determinados supuestos, y previéndose la posibilidad de que, atendiendo a las circunstancias del caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones autorice expresamente al consejero en otro sentido.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.632
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	567
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

La Junta General de Accionistas de ROVI, celebrada el 24 de junio de 2024, acordó una retribución máxima anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, excluyendo las retribuciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y de alta dirección) para el ejercicio 2024, de un máximo de 1.000.000 Euros. Asimismo, la Junta delegó en dicho Consejo la distribución de esta cantidad entre sus miembros teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PEDRO CARRETERO TRILLO	Director de la Red Hospitalaria
DOÑA ARÁNZAZU LOZANO PIRRONGELLI	Directora de Auditoría Interna
DON FERNANDO MARTÍNEZ GARIJO	Director Efectividad de Ventas
DON MIGUEL ÁNGEL CASTILLO SAN ROMÁN	Director de Internacional y Desarrollo de Negocio
DON FRANCISCO JAVIER ANGULO GARCÍA	Director de Recursos Humanos

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MERCEDES BENÍTEZ DEL CASTILLO SÁNCHEZ	Directora Departamento Jurídico
DON MIGUEL ÁNGEL ORTEGA SÁNCHEZ	Director Industrial
DON IBÓN GUTIERRO ADÚRIZ	Director de Investigación Preclínica
DOÑA M. ROSARIO PERUCHA PÉREZ	Directora de Marketing
DOÑA MARTA GARCÍA MOLYNEUX	Directora de Registros
DOÑA MARTA CAMPOS MARTINEZ	Directora Financiera

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.649

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024, acordó, a propuesta de la Comisión de Auditoría (respecto de aquellas materias que son de su competencia), la modificación del Reglamento del Consejo para introducir algunos ajustes y mejoras derivados de la evaluación y revisión de la adecuación del Estatuto de Auditoría Interna al Marco Internacional para la Práctica Profesional llevada a cabo por un experto independiente.

Asimismo, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 12 de diciembre de 2024, acordó, a propuesta de la Comisión de Auditoría (respecto de aquellas materias que son de su competencia), la modificación del Reglamento del Consejo para adaptarlo a las novedades introducidas por la Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.

Asimismo, en el marco de las referidas modificaciones del Reglamento del Consejo, se modificó también el Reglamento de la Comisión de Auditoría.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (artículos 17 a 21, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación: a) Nombramiento: Los consejeros serán designados y reelegidos (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y con las políticas de selección de consejeros que el Consejo haya aprobado en cada momento. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo. El Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velarán por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Cualquier consejero podrá solicitar de la CNyR que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. El Consejo de Administración y la CNyR, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

b)Duración del cargo: Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la

Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la primera reunión de la Junta General que se celebre posterior a la fecha de su designación para el cargo. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

c)Reelección: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. d)Evaluación: La CNyR evalúa las competencias, conocimientos, edad y experiencia necesarios en el Consejo, define, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. El Consejo de Administración en pleno evalúa, asimismo: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la CNyR; (iii) el funcionamiento y composición de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven; y (iv) la diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones.

e)Cese de los consejeros: Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, si éste lo considera conveniente, en una serie de supuestos previstos en el Reglamento del Consejo. En particular, en el caso de los consejeros independientes, no podrán permanecer como tales durante un periodo continuado superior a 12 años, por lo que, transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión.

En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración ha evaluado en pleno la calidad y eficiencia de su funcionamiento partiendo del informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 5.7 del Reglamento del Consejo de Administración, sin que de dicha evaluación se hayan derivado cambios importantes en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración de ROVI ha realizado internamente la evaluación de (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le ha elevado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le han elevado; y (iv) la diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada Consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones. Para ello, los consejeros han cumplimentado individualmente un cuestionario, elaborado al efecto, y los presidentes de cada una de las comisiones han mantenido contactos con el resto de miembros de las mismas, y, por su parte, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido conversaciones con todos los vocales del Consejo para conocer su opinión con respecto al desempeño de las funciones ejercidas por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo (en su condición de consejero delegado) de ROVI durante el ejercicio 2024. Por último, en relación con la diversidad en la composición y competencias del Consejo, estas últimas se ajustan a lo previsto tanto en la Ley de Sociedades de Capital como en las recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV.

El Consejo ha podido analizar (i) la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el grado de revisión del cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2024, así como (iii) el plan de acción para el ejercicio 2025.

La evaluación del Consejo de Administración realizada con el auxilio del consultor externo PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. tuvo lugar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del 2023 cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica dado que el Consejo de Administración ha realizado la evaluación sin el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c)Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d)Cuando se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e)En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión.

f)En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial; y,asimismo, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Además, todo consejero deberá informar a la Sociedad y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, sobre cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como sobre sus vicisitudes procesales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En la Política relativa a la composición del Consejo se prevé que los consejeros no deben exceder, en general, la edad de ochenta años.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, los consejeros, cuando no puedan acudir a las sesiones del Consejo personalmente (de manera presencial o telemática), otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 16

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	9
Número de reuniones de Comisión de Nombramiento y Retribuciones	8

D. Marcos Peña Pinto, consejero coordinador de ROVI durante el ejercicio 2024, desempeña el cargo de vocal de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, comisiones que se encuentran compuestas, exclusivamente, por consejeros independientes. Por ello, con ocasión de las reuniones de estas Comisiones, el consejero coordinador mantuvo un total 16 reuniones a lo largo del ejercicio con los consejeros independientes de ROVI, ya que una de las reuniones de la Comisión de Auditoría fue por escrito y sin sesión.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que la Comisión de Auditoría velará por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta se elaboren de conformidad con la normativa contable. En los supuestos excepcionales en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

En este sentido, con carácter previo a dicha formulación, conforme a lo previsto en los artículos 13 del Reglamento del Consejo y 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá: -Revisar las cuentas de la Sociedad; -Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; -Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión; -Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como los relacionados con la sostenibilidad y entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance—, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y de sostenibilidad, y presentar recomendaciones o propuestas al consejo de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; y -Revisar y supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON GABRIEL NÚÑEZ FERNÁNDEZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que será la Comisión de Auditoría la encargada de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas y de los verificadores de la información sobre sostenibilidad responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación.

Además, el Reglamento del Consejo encomienda a la Comisión de Auditoría que la Sociedad comunique como información relevante a la CNMV el cambio de auditor y del verificador de información sobre sostenibilidad, que irá acompañado de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor o verificador saliente y, si hubieran existido, de su contenido; y al objeto de preservar la independencia del auditor y del verificador, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración y 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría prevén que la Comisión de Auditoría: (i) Establezca las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador de la información sobre sostenibilidad para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia. (ii) Emita anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el que se exprese una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría y de los verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios

adicionales prestados por los auditores de cuentas o los verificadores de la información sobre sostenibilidad. (iii) Supervise el cumplimiento de los contratos de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría y del informe de verificación de la información de sostenibilidad sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar sus resultados. (iv) En caso de renuncia del auditor externo o del verificador de información sobre sostenibilidad, examine las circunstancias que la hubieran motivado. (v) Vele por que la retribución del auditor externo y del verificador de información sobre sostenibilidad por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. (vi) Asegure que el auditor externo y el verificador de información sobre sostenibilidad mantengan anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, de sostenibilidad y de riesgos de la sociedad. (vii) Asegure que el auditor externo y el verificador de información sobre sostenibilidad respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría o verificación, los límites a la concentración del negocio y, en general, las demás normas sobre su independencia.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	126	0	126
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	28,70	0,00	19,18

Para el cálculo de los porcentajes recogidos en la tabla anterior se han tenido en cuenta los siguientes importes:

126 miles de euros correspondiente a los honorarios devengados por KPMG Auditores, S.L. por los servicios de revisión del estado de información no financiera del ejercicio 2024.

657 miles de euros correspondientes a los importes de los honorarios devengados por los servicios de auditoría y otros servicios relacionados con la auditoría prestados por KPMG Auditores, S.L. y otras sociedades que pertenecen a la red de KPMG a Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. y a sus sociedades dependientes durante el ejercicio 2024.

Este total se desglosa en: (a) El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría y otros servicios relacionados con la auditoría prestados a la Sociedad por KPMG Auditores, S.L. durante el ejercicio 2024, que asciende a 439 miles de euros. Los servicios relacionados con la auditoría se corresponden con la revisión limitada de los estados financieros intermedios a 30 de junio de 2024, la revisión de cumplimiento de ratios financieros para contratos de financiación, la emisión de un informe de procedimientos acordados sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, las emisiones de informes de procedimientos acordados sobre el detalle de facturas pendientes de pago y la emisión de un informe de procedimientos acordados sobre información financiera proforma. (b) El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría y otros servicios relacionados con la auditoría prestados al resto del Grupo ROVI por KPMG Auditores, S.L. y otras sociedades que pertenecen a la red de KPMG durante el ejercicio 2024, asciende a 218 miles de euros. Los servicios relacionados con la auditoría se corresponden con la revisión de una declaración de envases de una de las sociedades del Grupo.

En consecuencia, (i) el importe de honorarios devengados por los trabajos distintos de la auditoría prestados a la Sociedad supone un 28,70% sobre el importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría y otros servicios relacionados con la auditoría prestados a la

Sociedad; y (ii) el importe de honorarios devengados por los trabajos distintos de la auditoría prestados al Grupo ROVI supone un 19,18% sobre el importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría y otros servicios relacionados con la auditoría prestados al Grupo ROVI.

(Continúa en el apartado H.)

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	22,86	28,57

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 15.4 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria de dicho órgano se cursará con una antelación mínima de tres días y que incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará de que los consejeros reciban adecuadamente dicha información. Asimismo, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que el consejero podrá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración para solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. El Secretario hará llegar la petición al Presidente del Consejo y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe, y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí
[ ] No

Explique las reglas

En virtud de los artículos 21.3 y 32 del Reglamento del Consejo, el Consejero deberá informar a la Sociedad y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, sobre cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como sobre sus vicisitudes procesales.

Habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la CNyR, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Adicionalmente, el Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo:

-Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

-Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

-Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. -Cuando se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

-En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión.

-En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial; y, asimismo, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos con estas características, si bien no puede descartarse que, debido al gran número de contratos suscritos por la Sociedad, alguno de ellos incluya cláusulas que prevean modificaciones o la resolución o terminación de estos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DON JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA, DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA Y DON IVÁN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	-D. Juan López-Belmonte Encina: La Sociedad tiene suscrito un contrato de arrendamiento de servicios con el consejero delegado. En particular, respecto a las causas de extinción del contrato y sus consecuencias, en el año 2020 dicho contrato fue modificado para adaptarlo a las modificaciones introducidas por la CNMV en el Código de Buen Gobierno en el mes de junio de 2020. Así se prevé una indemnización en favor del consejero en caso de terminación de la relación contractual de una cantidad bruta equivalente a dos veces la media aritmética de la retribución total anual devengada durante

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	cada uno de los 3 últimos ejercicios completos inmediatamente
	anteriores a la fecha de terminación de su contrato, con excepción
	de los supuestos de (i) renuncia al cargo del consejero por supuestos
	distintos a los contemplados contractualmente o (ii) revocación por la
	Sociedad por incumplimiento del consejero de sus deberes legales,
	contractuales o establecidos por normativa interna o concurrencia
	de causa de extinción procedente de conformidad con la legislación
	laboral (salvo el desistimiento empresarial). -D. Javier López-Belmonte
	Encina y D. Iván López-Belmonte Encina: La Sociedad tiene suscritos
	sendos contratos laborales con estos consejeros ejecutivos. En
	particular, respecto a las causas de extinción del contrato y sus
	consecuencias, los contratos laborales se remiten a lo previsto en el
	Estatuto de los Trabajadores.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

A los efectos de cumplir con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, los contratos de los consejeros ejecutivos referidos anteriormente (así como sus modificaciones) fueron aprobados por el Consejo de Administración, con carácter previo a su firma, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros (en concreto, mediante acuerdo unánime de los consejeros), absteniéndose en cada caso el consejero afectado de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramiento y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA	VOCAL	Independiente
DON MARCOS PEÑA PINTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNyR") se recogen en los artículos 48 de los Estatutos sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en su propio Reglamento. La CNyR estará formada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco, designados de entre sus consejeros no ejecutivos y siendo, en todo caso, al menos, la mayoría de los miembros independientes. Los miembros serán nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. El Presidente será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años.

La CNyR se reúne trimestralmente, y debe hacerlo asimismo cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión puede contar con el asesoramiento de expertos externos cuando lo considere necesario.

La CNyR da cuenta de su actividad ante el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones y levanta acta de las mismas, de la que remite copia a todos los miembros del Consejo.

La CNyR eleva anualmente al Consejo, para su evaluación en pleno, un informe sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, y un informe sobre el funcionamiento de la propia CNyR.

Asimismo, prepara y eleva al Consejo anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros para su aprobación y posterior sometimiento a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

Funciones básicas: (i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo; (ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas; (iii) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas; (iv) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; (v) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. A estos efectos, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; (vi) Proponer al Consejo de Administración: (a) la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados; y (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos; (vii) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; (viii) Organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo; (ix) Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos; (x) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; (xi) Supervisar la aplicación de la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y hacer seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas; y (xii) Revisar la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que esté orientada a la creación de valor.

En el informe anual de la CNyR correspondiente al ejercicio 2024 que se pondrá a disposición de todos los accionistas en la página web de ROVI, se resumen las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la CNyR en dicho ejercicio. Se hace constar que ese informe se ha realizado conforme a los aspectos que se recogen en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON MARCOS PEÑA PINTO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría ("CA") se recogen en los artículos 47 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en su propio Reglamento. La CA estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados de entre sus consejeros no ejecutivos, quienes deberán ser designados, en su conjunto y especialmente su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, verificación y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, y en materia de sostenibilidad. En todo caso, al menos la mayoría de los miembros de la CA serán independientes. En su conjunto, los miembros de la CA tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. Asimismo, se procurará que, en su conjunto,la Comisión tenga experiencia o un entendimiento adecuado en tecnologías de la información y en aspectos de sostenibilidad que contribuyan a la identificación y gestión de los riesgos e impactos vinculados. El Presidente de la CA será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años. La CA se reúne trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a la CNMV para su difusión, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas; y cuando resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. A dichas reuniones asisten, (i) cuando los miembros de la CA lo consideran oportuno, miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, (ii) los auditores internos, cada vez que se vaya a publicar información financiera, y (iii) el auditor externo, cuando vaya a publicarse el informe de revisión anual y semestral, es decir, dos veces al año. Asimismo, la CA recaba cuando lo cree necesario el asesoramiento de otros expertos externos. La CA da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones y levanta acta de sus reuniones, de la que se remite copia a todos los miembros del Consejo. Elabora, asimismo, un informe anual sobre su funcionamiento. Funciones básicas: (i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la CA y, en particular, sobre el resultado de la auditoría y de la verificación de la información sobre sostenibilidad explicando cómo estas han contribuido a la integridad de la información financiera y la información sobre sostenibilidad, y la función que la CA ha desempeñado en esos procesos; (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría y la verificación de la información sobre sostenibilidad, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos y, en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento; (iii) Elevar al Consejo de Administración, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de cada uno de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones; (iv) Supervisar los sistemas internos de auditoría; (v) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados; (vi) Supervisar la política de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los de sostenibilidad; (vii) Supervisar el cumplimiento de los contratos de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría y del informe de verificación de la información de sostenibilidad sean redactados de forma clara y precisa, evaluando sus resultados; (viii) Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta; (ix) Examinar y supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y hacer las propuestas necesarias para su mejora, incluyendo la evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia de sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés; (continúa en el apartado H).

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA TERESA CORZO SANTAMARIA / DON MARCOS PEÑA PINTO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	14/06/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramiento y Retribuciones	2	66,66	2	66,66	2	66,66	1	33,33
Comisión de Auditoría	2	66,66	2	66,66	2	66,66	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.rovi.es). Además, desde el mes de noviembre de 2017, la Sociedad cuenta con un Reglamento de la Comisión de Auditoría conforme a lo previsto en la Guía técnica 1/2024 de la CNMV, el cual también está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad. Este Reglamento ha sido modificado en dos ocasiones durante el ejercicio 2024: (i) en primer lugar, el 26 de febrero de 2024, por acuerdo unánime del Consejo de Administración, a los efectos de introducir algunos ajustes y mejoras derivados de la evaluación y revisión de la adecuación del Estatuto de Auditoría Interna al Marco Internacional para la Práctica Profesional llevada a cabo por parte de un experto independiente; y (ii) en segundo lugar, el 12 de diciembre de 2024, por acuerdo unánime del Consejo de Administración, para adaptarlo a las novedades introducidas por la Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público. Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pone a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.rovi.es). Además, desde el mes de noviembre de 2019, la Sociedad cuenta con un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme a lo previsto en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, el cual también está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad. Este Reglamento fue modificado por última vez el 12 de mayo de 2021, por acuerdo unánime del Consejo de Administración, a los efectos de adaptarlo a las novedades introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pone a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando esta comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Conforme a lo previsto en los artículos 47 de los Estatutos Sociales, 13 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando por que se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración cuando deban aprobar operaciones vinculadas. Asimismo, el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas (tal y como se definen en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente. La aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración de una Operación Vinculada estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas Operaciones Vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas Operaciones Vinculadas. Este procedimiento consistirá en el control y detección de las operaciones por parte del Departamento Financiero de la Sociedad, quien reportará directamente al Departamento de Auditoría Interna. A su vez, el Departamento de Auditoría Interna informará, al menos trimestralmente, a la Comisión de Auditoría de todas las Operaciones Vinculadas de las que haya sido informada por el Departamento Financiero. Finalmente, desde el ejercicio 2021, la Sociedad cuenta con una Política de Operaciones Vinculadas e Intragrupo que tiene como finalidad desarrollar las normas que deberán observarse en aquellas transacciones en las que intervenga la Sociedad, o alguna sociedad dependiente del Grupo, con los miembros del Consejo de Administración, accionistas significativos, miembros de la alta dirección de la Sociedad o personas vinculadas, todo ello conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	NORBA INVERSIONES S.L.U.	LABORATORIIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A.	1.025	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA, DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA Y DON IVÁN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	SI
(2)	NORBA INVERSIONES S.L.U.	ROVI PHARMA INDUSTRIAL SERVICES, S.A.U.	1.649	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA, DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA Y DON IVÁN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	SI
(3)	LOBELVIA INVERSIONES S.L.U.	PAN QUÍMICA FARMACÉUTICA, S.A.U.	65	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA, DON JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA Y DON IVÁN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	NORBA	Contractual	Contratos de arrendamiento a Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A. de varios inmuebles,
(1)	INVERSIONES S.L.U.		propiedad de Norba Inversiones, S.L., sociedad íntegramente participada por el accionista
			significativo Norbel Inversiones, S.L.

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	NORBA	Contractual	Contratos de arrendamiento a ROVI Pharma Industrial Services, S.A.U. de varios inmuebles,
(2)	INVERSIONES S.L.U.		propiedad de Norba Inversiones, S.L., sociedad íntegramente participada por el accionista
			significativo Norbel Inversiones, S.L.
	LOBELVIA	Contractual	Contrato de arrendamiento a Pan Química Farmacéutica, S.A.U. de un inmueble propiedad de
(3)	INVERSIONES S.L.U.		Lobelvia Inversiones, sociedad íntegramente participada por el accionista significativo Norbel
			Inversiones, S.L.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	LABORATORIIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A.	Contrato de arrendamiento operativo	18	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	DON IVÁN LÓPEZ BELMONTE ENCINA, DON JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA Y DON JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	SI

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
(1)	DON IVÁN
	JORGE LÓPEZ	Contrato de arrendamiento a Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A. de un inmueble donde, hasta agosto de
	BELMONTE	2024, se encontraba establecida la sucursal en Portugal de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. propiedad del
	ENCINA	consejero D. Iván López-Belmonte Encina, consejero ejecutivo de la Sociedad.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De conformidad con los artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración, tanto suyos como de las personas vinculadas al consejero. Se entenderá por personas vinculadas a los consejeros las siguientes: a) su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; b) ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero; c) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero; d) las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en

atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad; y e) los socios representados por el consejero en el consejo de administración.

El consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. Asimismo, los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de: (a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración; (b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados; (d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. (e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.; y (f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. La Sociedad podrá dispensar al consejero en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él

vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

Corresponderá necesariamente a la Junta General de accionistas, en virtud de acuerdo expreso y separado, el otorgamiento de la autorización a que se refiere el párrafo anterior cuando ésta tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser concedida por el Consejo de Administración siempre que quede suficientemente garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Adicionalmente, será preciso que, en este último caso, se asegure la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. La obligación de no competencia sólo podrá ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Norbel Inversiones, S.L., que es titular del 58,186% del capital social de la Sociedad, está participada por D. Juan, D. Javier y D. Iván López-Belmonte Encina sin que ninguno de ellos la controle.

En el ejercicio 2024 las relaciones de negocio o contractuales entre ROVI -y las sociedades de su grupo- y Norbel Inversiones (esencialmente, arrendamientos de inmuebles titularidad de compañías del grupo Norbel) son aquellas de las que se ha dado cuenta tanto en este informe como en la información financiera cuando ha sido procedente. Asimismo, se han publicado todas las relaciones existentes entre ROVI y las sociedades de su grupo con su accionista de control (y filiales) en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de los últimos años.

Por lo que respecta a las áreas de actividad, Norbel Inversiones es una sociedad familiar dedicada esencialmente a la inversión, y ni sus actividades ni las de sus sociedades participadas en las que puedan ejercer influencia significativa distintas de ROVI entran en conflicto con las desarrolladas

por ROVI y sus filiales. Sin perjuicio de lo anterior, Norbel Inversiones tiene inversiones minoritarias en sociedades del mismo sector que ROVI. En particular y como es público, Norbel Inversiones ha comunicado a la CNMV que es titular de un 5% de Almirall, S.A.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

Los mecanismos de resolución de eventuales conflictos de intereses que pudieran producirse entre Norbel Inversiones y ROVI o las empresas del grupo son los descritos en el apartado D.6 anterior.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

ROVI considera que el control y la gestión de riesgos contribuye a lograr una mayor eficiencia y eficacia en sus operaciones y a la consecución de sus objetivos corporativos, por lo que cuenta con un Sistema de Control y Gestión de Riesgos que permite identificar, clasificar y evaluar los posibles riesgos que pudieran afectar a la consecución de dichos objetivos, así como determinar y monitorizar la respuesta que se da a cada uno de ellos.

Parte esencial del Sistema de Control y Gestión de Riesgos es la Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, en la que se definen responsabilidades y se establece el proceso a seguir en la valoración y gestión de los riesgos. En aplicación de esta Política, ROVI fija el nivel de riesgo que considera aceptable, identifica los diferentes tipos de riesgo, financieros y no financieros, los evalúa, determina las medidas para hacer frente a los mismos y las supervisa.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de ROVI opera de forma integral y continua, consolidando dicha gestión por área, unidad de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas o áreas de soporte a nivel corporativo. El modelo de gestión de riesgos de ROVI está basado en tres líneas de defensa:

-La primera línea de defensa está constituida por las diferentes áreas operativas del Grupo quienes, en el transcurso diario de sus operaciones, deben identificar, clasificar, evaluar y monitorizar los riesgos, según el nivel de riesgo aceptado por ROVI.

-La segunda línea de defensa está constituida por la función de control y gestión de riesgos. Esta función es la encargada del seguimiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, colaborando en el establecimiento inicial del mismo y contribuyendo, una vez implantado, a su mejora, haciendo seguimiento de su funcionamiento y coordinando su desarrollo.

-La tercera línea de defensa es Auditoría Interna, que supervisa los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

Adicionalmente, el firme compromiso de la Sociedad de contribuir al desarrollo económico y social de los diferentes mercados en los que opera se ha materializado en el ámbito fiscal en la determinación por parte del Consejo de Administración de una Estrategia Fiscal, cuya última versión fue aprobada por este órgano en octubre de 2022, que tiene como objetivo asegurar que el cumplimiento de las obligaciones tributarias por la Sociedad se lleve a cabo a través de prácticas éticas y responsables y que pone un especial empeño en que los sistemas de control y gestión de riesgos fiscales funcionen eficientemente.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

De conformidad con el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo de Administración de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, en su versión aprobada en diciembre de 2024, es competencia del Consejo de Administración en pleno la aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Comisión de Auditoría, de acuerdo con el artículo 13.2 del citado Reglamento, incluye entre sus funciones la supervisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos. A tal fin, el mismo artículo dispone que la Comisión de Auditoría revisará y supervisará periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. En particular, el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría ejercerá, entre otras, las siguientes funciones en relación con la política y la gestión de riesgos:

•Identificar los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, así como los relacionados con la sostenibilidad), a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. •Establecer un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles.

•Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

•Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. •Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

La Comisión de Auditoría lleva a cabo estas funciones a través de la Dirección, quien identifica, clasifica, evalúa y monitoriza los riesgos, teniendo en cuenta las categorías y los niveles de riesgos aceptables fijados por la Comisión de Auditoría y aplica las medidas necesarias para mitigar el impacto de los mismos en caso de que llegaran a materializarse.

El Departamento responsable del Sistema de Control y Gestión de Riesgos realiza el seguimiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, contribuyendo a su mejora, monitorizando su funcionamiento y coordinando su desarrollo. Asimismo, informa a la Comisión de Auditoría, cada vez que ésta se reúne, sobre el correcto funcionamiento del Sistema y, en su caso, sobre los riesgos que se hayan materializado.

En relación con los riesgos fiscales, el Departamento Financiero es el responsable directo de controlar la efectiva implantación de los aspectos básicos de la Estrategia Fiscal determinada por el Consejo de Administración y el establecimiento y aplicación de medidas que garanticen que en el proceso de toma de decisiones de la Sociedad y su grupo se valora adecuadamente el riesgo fiscal. Dada la complejidad de la materia fiscal y los continuos cambios normativos que en relación con la misma se producen, la Sociedad y su grupo cuentan siempre con la colaboración de asesores externos expertos en esta materia, con opción de formar equipos multidisciplinares si una operación en concreto lo requiere, a fin de que sea elevada la confianza de que la presentación de sus impuestos y la toma de decisiones en materia fiscal es la adecuada.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales factores de riesgo a los que el Grupo considera que está expuesto respecto al cumplimiento de sus objetivos de negocio son los siguientes:

-Concentración de operaciones en determinados clientes.

-Ataques contra los sistemas de información.

-Incidencias en la calidad de los productos vendidos por ROVI así como incidencias en los ensayos clínicos de medicamentos, efectos secundarios de los productos vendidos por ROVI o incorrecta gestión de sus notificaciones.

-No culminación de forma exitosa o de la forma esperada de los proyectos de Investigación y Desarrollo que ROVI está llevando a cabo. -Impacto de las amenazas geopolíticas, sociopolíticas y macroeconómicas actuales.

-Cambios en los criterios de prescripción o en la normativa reguladora del mercado dirigidos a la contención del gasto farmacéutico. -Dificultad para atraer, motivar o retener al personal.

-Variaciones en las condiciones de suministro de los materiales necesarios para la fabricación o de los productos que ROVI comercializa. -No cumplimiento de la normativa aplicable a la industria y a las actividades de ROVI.

-Riesgo derivado de la adaptación a los requerimientos y normativa relacionada con el Cambio Climático.

-Riesgo fiscal inherente a la actividad de compañías del tamaño y complejidad del Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Como parte el proceso de gestión de riesgos la Comisión de Auditoría ha establecido para cada uno de los riesgos clave identificados tanto el apetito al riesgo (nivel de riesgo que ROVI está dispuesto a aceptar para conseguir sus objetivos estratégicos) como la tolerancia al riesgo (nivel de variación que se acepta sobre el apetito en la consecución de los objetivos).

ROVI posee un nivel de tolerancia al riesgo bajo, lo que implica que, a cambio de alcanzar otras metas y objetivos, no estaría dispuesta a aceptar el riesgo y sólo lo haría si las probabilidades de ocurrencia del riesgo fueran remotas o el impacto, en caso de materializarse, fuera leve. La tolerancia es actualizada periódicamente y, al menos, cada vez que se realizan modificaciones en la estrategia del Grupo.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría aprueba de forma anual las escalas para la valoración de los riesgos, basadas en las variables de probabilidad de ocurrencia e impacto. La evaluación periódica de los riesgos corporativos se realiza sobre la base de dichas escalas. Con posterioridad a cada evaluación, el Grupo determina si el nivel de riesgo existente excede el nivel de riesgo que está dispuesto a aceptar en la consecución de los objetivos estratégicos, definiendo planes de respuesta en caso de que se considere necesario.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos materializados durante el ejercicio han sido los siguientes:

Modificación en proyectos de comercialización de medicamentos como consecuencia de factores externos.

ROVI ha acordado en 2024 no comercializar Risvan® (Risperidona ISM®) en Estados Unidos, tras una valoración de las incertidumbres y oportunidades asociadas a este lanzamiento. Los principales factores que contribuyeron a esta decisión fueron:

-La priorización de las inversiones de la Compañía hacia otros negocios y actividades.

-La ausencia de un socio que proporcionara a la Compañía las capacidades y estructura necesarias para asegurar una adecuada y continua distribución de Risvan® en el mercado estadounidense maximizando los beneficios que esta terapia inyectable de liberación y acción prolongada de fármacos innovadora presenta para el paciente y aprovechando todo el potencial de expansión y desarrollo comercial que ofrece en el campo de la esquizofrenia.

-La coincidencia del lanzamiento con una esperada reducción de los precios en el campo de los inyectables de liberación y acción prolongada (Long Acting Injectable o LAIs) para el tratamiento de la esquizofrenia en Estados Unidos y con potenciales modificaciones normativas o de la política estadounidense en lo que respecta a la industria farmacéutica, lo que suponía un riesgo en la consecución de la rentabilidad esperada de Risvan®.

-La inexistencia regulatoria en el mercado estadounidense de una diferenciación o especificación en la ficha técnica de los inyectables de liberación y acción prolongada que comparten la misma indicación "Tratamiento de la esquizofrenia en pacientes adultos", que no favorecía

el posicionamiento de Risvan® en un mercado con grandes competidores. A ello había que añadir el tiempo y coste de los estudios de farmacocinética requeridos para evaluar la exposición de Risvan® similar a la administración diaria de 6mg de risperidona oral.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

ROVI mantiene una actitud de vigilancia y alerta permanente ante los riesgos que puedan afectar negativamente a sus actividades de negocio, aplicando los principios y mecanismos adecuados para su gestión y desarrollando continuamente planes de contingencia que puedan amortiguar o compensar su impacto. Entre ellos, destacamos que el Grupo (i) mantiene la mejora continua en sus procesos y controles, incluyendo los relacionados con los procesos de fabricación y los derivados de la internacionalización; (ii) trabaja intensamente en el mantenimiento de una cartera amplia y diversificada de productos y clientes; (iii) intensifica su labor de mitigación del riesgo de ciberataque a través de la concienciación de su personal y la realización de revisiones en materia de ciberseguridad; (iv) prosigue con su objetivo de apertura constante de nuevos mercados gracias a su proyecto de expansión internacional; (v) continúa con la diversificación de proveedores de materias primas y otros materiales de acondicionamiento necesarios para la fabricación de sus productos; (vi) sigue trabajando en mejoras de sus políticas de personal; (vii) continúa con la cuantificación del riesgo derivado del cambio climático; (viii) continúa su vigilancia del cumplimiento de la normativa, incluyendo la aplicable en los diferentes ámbitos geográficos en los que opera.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") de ROVI tiene como objetivo proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera. Los órganos responsables del mismo son:

-El Consejo de Administración: es el Órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.

-La Alta Dirección tiene asumidas las funciones de implantación y diseño del SCIIF.

-La Comisión de Auditoría es el Órgano encargado de la supervisión del SCIIF, según se indica en los Estatutos de la Sociedad, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría. Este Reglamento asigna, entre otras, las siguientes responsabilidades a la Comisión de Auditoría:

o Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como los relacionados con la sostenibilidad-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y de sostenibilidad, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

o Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

o Atender, dar respuesta y tener en cuenta, oportuna y adecuadamente, los requerimientos que hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información financiera, asegurándose de que no se repiten en los estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.

o Revisar y supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

o Discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, en su caso, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

o Revisar la calidad, claridad e integridad de toda la información financiera y no financiera relacionada que la Sociedad haga pública, como pueden ser los estados financieros anuales o intermedios, informes de gestión, informes de gestión y control de riesgos, así como el Informe o Estado de Sostenibilidad que se incluyen en el informe de gestión, con anterioridad, en su caso, a su aprobación por el Consejo y valorando en qué casos se debe involucrar a los auditores de cuentas o al verificador de la información sobre sostenibilidad en la revisión de alguno de los informes adicionales a los estados financieros.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

^- (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección de Recursos Humanos con la involucración de la Dirección del departamento correspondiente. Existen organigramas específicos para cada área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.

(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;

Cada puesto de trabajo tiene definidas unas tareas y responsabilidades en la elaboración y supervisión de la información financiera. Las líneas de autoridad y responsabilidad están detalladas en los organigramas departamentales y son definidas por la Dirección. Asimismo, en los procedimientos relacionados con la elaboración de la información financiera se indican las responsabilidades de las distintas áreas de la empresa.

y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

ROVI posee un Código Ético que establece los requisitos básicos de la conducta empresarial que se espera de todos los empleados y colaboradores de la Sociedad y su Grupo, a quienes ha sido comunicado. El Código Ético tiene como objetivo fundamental ser un marco de pautas y recomendaciones que transmita el buen hacer en el trabajo diario de los empleados de ROVI a sus grupos de interés (empleados, accionistas, proveedores, clientes, pacientes, profesionales, las administraciones públicas y la sociedad en general) y, a la vez, sirva de guía en la toma de decisiones cotidianas. ROVI considera este Código Ético como una oportunidad para llevar a la práctica los valores que la identifican como compañía, tales como el respeto mutuo, la búsqueda de la innovación, el trabajo en equipo, la eficiencia o la competitividad fruto siempre de la excelencia científica.

El Código Ético es suscrito formalmente por todos los trabajadores en el momento de su incorporación a la plantilla de cualquier sociedad del Grupo ROVI. El documento se encuentra disponible para empleados en la aplicación móvil interna, así como en la web de ROVI. Asimismo, ROVI imparte formación anual online sobre el contenido del Código Ético y dispone de "puntos éticos" en todos sus centros de trabajo en España. En estos puntos éticos se puede encontrar información básica sobre el Código Ético.

Esta formación persigue formar a la plantilla en los siguientes aspectos: el primero, reforzar la idea de que todos los empleados y miembros de órganos de gobierno de ROVI están sujetos al mismo y que éste es de obligado cumplimiento para todos y, el segundo, impartir formación sobre los principios de actuación recogidos en el Código Ético, sus posibles aplicaciones e interpretaciones.

El Código Ético de ROVI incluye un apartado específico sobre integridad financiera y protección de sus activos, por el que se compromete a aplicar los más altos estándares éticos y de transparencia en sus comunicaciones, registros de información e informes referidos a sus productos y actividades. Esto conlleva la obligación de que, en la confección de la contabilidad, de los estados financieros, libros, registros y cuentas, ROVI cumplirá con los requerimientos legales y con la correcta aplicación de los principios de contabilidad vigentes, con el objeto de ofrecer una visión exacta de las actividades empresariales y de la situación financiera del Grupo.

El 22 de julio de 2022 el Comité de Cumplimiento aprobó la Política de Prevención de Conflictos de Interés. El objetivo final de esta Política es preservar los principios de honestidad, la integridad y la ética recogidos en el Código Ético, la buena reputación del Grupo y un sistema de toma de decisiones basado en principios empresariales y éticos.

Adicionalmente, ROVI cuenta con una Política Antisoborno y Anticorrupción, cuya última versión es la aprobada por el Consejo de Administración el 25 de julio de 2023, que desarrolla uno de los principios del Código Ético de rechazo a cualquier práctica que incluya el soborno o la corrupción. En la Política Antisoborno y Anticorrupción, también aplicable a todos los empleados de ROVI, se establece que se deben llevar y conservar libros, registros y cuentas que reflejen en detalle y de forma precisa los activos y transacciones del Grupo, así como mantener un sistema adecuado de controles internos sobre la información financiera. Por este motivo, todas las transacciones financieras deben ser registradas en los libros oficiales de contabilidad. No se permiten cuentas fuera de estos libros, ya que estas prácticas pueden facilitar o encubrir pagos indebidos. El documento se encuentra disponible para empleados en la aplicación móvil interna, así como en la web de ROVI.

El Órgano encargado de velar por el cumplimiento del Código Ético es la Función de Cumplimiento, quien tiene asignada esta función en su "Estatuto de la Función de Cumplimiento Normativo", aprobado por la Comisión de Auditoría el 25 de julio de 2017. La Función de Cumplimiento está compuesta por un Comité de Cumplimiento (órgano colegiado de carácter interno y permanente que reporta directamente a la Comisión de Auditoría y tiene la consideración de órgano asesor de dicha comisión en materia de cumplimiento) y el Departamento de Cumplimiento (área responsable de llevar a cabo las actividades de coordinación de cumplimiento en el día a día, prestando apoyo al Comité de Cumplimiento e informándole de los asuntos relevantes).

Adicionalmente, ROVI cuenta con un "Código Ético para Proveedores", cuya última versión se corresponde con la aprobada por el Consejo de Administración el 30 de julio de 2024. El objetivo principal de este Código es asegurar que sus proveedores y otros integrantes de la cadena de valor se comporten no sólo respetando la legislación vigente, sino también los valores del sistema de gobierno corporativo de ROVI, los principios recogidos en su Política de Responsabilidad Social Corporativa y otras normas internas de ROVI. Para ellos las condiciones generales de contratación del Grupo ROVI incluyen una obligación específica de cumplimiento de todo lo establecido en el Código Ético para Proveedores,

asimismo, en aquellas ocasiones en las que no es posible hacer uso de los términos y condiciones generales de contratación, y siempre que la negociación lo permita, se incluye la obligación de cumplir con lo establecido en el Código Ético para Proveedores en el resto de contratos.

ROVI cuenta con una Política del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante que regula el funcionamiento del Canal Ético de ROVI, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 14 de junio de 2023, donde se establece que el órgano encargado de la gestión del Canal Ético de ROVI es el Comité del Canal Ético. Dicho órgano es el encargado de analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras. Las posibles sanciones que se deriven de incumplimientos son responsabilidad del Departamento de Recursos Humanos. Asimismo, desde el mes de junio de 2023, ROVI cuenta con un gestor externo del Canal Ético, que es el encargado de recibir las denuncias y garantizar el cumplimiento del principio de confidencialidad.

El gestor externo es el único conocedor de la identidad de los denunciantes, que únicamente es trasmitida al Comité del Canal Ético de Rovi encargado de la investigación si dicha información resulta esencial para la investigación y únicamente cuando el denunciante así lo autorice.

Adicionalmente, ROVI cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración el 12 de diciembre de 2024. El objetivo de este Reglamento es ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y demás personas sujetas a las normas de conducta a la normativa relacionada con mercado de valores.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Según se establece en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, este órgano será encargado de:

-Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o de su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

-Supervisar el mecanismo anterior, recibiendo información sobre su funcionamiento de forma periódica. Esta información incluirá, al menos, el número de denuncias recibidas, su origen, tipología, los resultados de las investigaciones y las propuestas de actuación. Una vez analizado lo anterior, la Comisión de Auditoría, en caso de que lo juzgue necesario, podrá proponer las acciones oportunas para mejorar su funcionamiento y reducir el riesgo de irregularidades en el futuro.

En cumplimiento de lo anterior, ROVI posee un canal de denuncias (el "Canal Ético") abierto al público en general en su página web corporativa, y que puede ser utilizado por empleados, proveedores, socios comerciales, agentes, colaboradores y cualquier tercero con interés legítimo, cuya finalidad es garantizar una comunicación fluida y eficaz con los órganos encargados de velar por el cumplimiento, la ética y la transparencia dentro de la organización.

Este canal tiene por objeto permitir la notificación de cualesquiera irregularidades, ya sean de naturaleza financiera, contractual, legal o ética. El Canal Ético se encuentra regulado en la Política del Sistema Interno de Información y Defensa del Informante, en el que se indica que todos los empleados del Grupo ROVI y los proveedores sujetos al Código Ético para Proveedores tienen obligación de comunicar cualquier situación que: -Pueda suponer incumplimientos de la normativa externa, incluidas las normas GMP, GCP, GLP, GDP y GVP, tanto si se trata de normativa de obligado cumplimiento como de aquellas normas que ROVI ha decidido cumplir voluntariamente, como por ejemplo el Código EFPIA, el Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica en España o los Códigos de Buenas Prácticas emitidos por las asociaciones del sector a las que ROVI pertenezca en cualquier territorio.

-Pueda ser constitutiva de un delito o pueda constituir infracciones administrativas graves o muy graves, así como cualquier incumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo o del Programa de Cumplimiento de Competencia.

-Pueda ser calificada como no ética, o contraria al Código Ético de ROVI, al Código Ético para Proveedores y a cualquiera de los protocolos o procedimientos internos de ROVI y resto de normativa interna.

-Pueda suponer una irregularidad financiera o contable o cualesquiera otras que pudieran tener una potencial trascendencia en el funcionamiento y operativa de ROVI.

Las denuncias pueden ser enviadas:

-Comunicación mediante la aplicación CANAL ÉTICO disponible en la página web de la Sociedad. Al objeto de garantizar la confidencialidad y, en su caso, el anonimato en la recepción de las comunicaciones, se recomienda la utilización de esta vía de manera preferente. -Comunicación escrita por correo postal a la dirección siguiente:

CANAL ÉTICO GRUPO ROVI

C/ José Isbert nº 2, Ciudad de la Imagen, 28223, Pozuelo, Madrid.

Todas estas formas de envío garantizan la confidencialidad de las denuncias mediante la restricción del acceso a los datos identificativos al gestor externo, en el caso de hacer uso de la aplicación instalada en la web de Rovi, o al gestor externo y los miembros del Comité del Canal Ético de Rovi designados.

El órgano encargado de la recepción y manejo inicial de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético es el gestor externo del Canal Ético, asimismo, el órgano encargado de la investigación y resolución de las denuncias presentadas en el Comité del Canal Ético de ROVI.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La compañía cuenta con una importante estabilidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. Es responsabilidad de la Dirección Financiera asegurar que el personal que participa en la elaboración de la información financiera posea la formación necesaria y actualizada para el desempeño de esta función. Dicho personal asiste a cursos impartidos por terceros, al tiempo que se mantiene actualizado a través de publicaciones sobre el sector y la normativa contable aplicable. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos, coordinados con el área de Recursos Humanos.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto regular.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un sistema de identificación de riesgos, entre los que se incluyen los de error o fraude en la información financiera, que se encuentra detallado en una "Política de Control y Gestión de Riesgos" cuya última versión fue aprobada en diciembre de 2020 por el Consejo de Administración.

Para cada una de las áreas con impacto financiero significativo, atendiendo a su importancia cuantitativa o cualitativa, se han identificado los procesos y subprocesos relevantes y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores en la información financiera o fraude en las operaciones, así como las actividades de control que mitigan esos riesgos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Para cada uno de los procesos significativos identificados, se han identificado los riesgos que pudieran generar errores en la información financiera, cubriendo los objetivos de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad y derechos y obligaciones. Anualmente se procede a la revisión y actualización de los procesos identificados y documentados en caso de que haya habido modificaciones en la gestión de dichos procesos o en la normativa aplicable que así lo requieran.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de la Sociedad es revisado y actualizado mensualmente por el área responsable de la consolidación, con la correspondiente supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría, que es el órgano encargado de revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

No existen estructuras societarias complejas y al producirse escasas variaciones en el perímetro, cualquier cambio es indicado en la información financiera anual y semestral emitida por la Sociedad.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta el efecto de otras tipologías de riesgos tales como los operativos, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc. que pudieran tener un impacto significativo en la información financiera. En caso de que alguno de estos riesgos pudiera afectar a la información financiera, la Sociedad identifica cómo puede proceder a mitigar dicho impacto.

Estos riesgos son gestionados y evaluados según lo indicado en la Política de Gestión y Control de Riesgos. En esta política hay identificados cuatro tipos de riesgos:

-Estratégicos: aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el plan estratégico de ROVI. -Operacionales: aquéllos que afectan a los objetivos relacionados con la eficiencia y la eficacia en las operaciones, incluyendo los objetivos relacionados con el desempeño y la rentabilidad.

-De reporting: aquéllos que afectan a la fiabilidad de la información suministrada (incluyendo la financiera) tanto internamente como al exterior.

-De cumplimiento: aquéllos que afectan a los objetivos relativos al cumplimiento de leyes y normas aplicables (incluidas las relativas a contabilidad, auditoría, control interno y gestión de riesgos).

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualquier otra tipología, son comunicados a la Comisión de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión de la Política de Gestión y Control de Riesgos, incluidos los financieros y fiscales, que inciden en la consecución de los objetivos corporativos. Asimismo, a la Comisión de Auditoría le corresponde la revisión y supervisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

ROVI realiza revisiones periódicas de la información financiera que elabora en base a diferentes niveles:

-En cada cierre contable, los departamentos que intervienen en el cierre contable y el departamento corporativo de contabilidad revisan la información financiera preparada, realizando las correspondientes comprobaciones para asegurar la fiabilidad de los registros. -Una vez finalizado el proceso de consolidación, la Dirección Financiera realiza una revisión de la información financiera, identificando posibles desviaciones.

-En el caso de que la información financiera deba ser hecha pública para dar cumplimiento a la normativa de mercado de valores:

1.La Comisión de Auditoría procede a la revisión de la información financiera a publicar. Previamente a su revisión, este órgano es informado de, al menos:

o La adecuación del perímetro de consolidación.

o Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados.

o Los cambios en los criterios significativos aplicados.
o Las medidas alternativas de rendimiento ("APM", en inglés, Alternative Performance Measures) tenidas en cuenta.
o Las debilidades significativas de control interno.

o Si aplica, los ajustes significativos utilizados por el auditor de cuentas o que resulten de revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos.

o Si aplica, requerimientos enviados por el supervisor público de la información financiera.

o Otra información que pudiera ser relevante.

2.El Consejo de Administración aprueba la información financiera a publicar.

Respecto a las actividades que forman parte del SCIIF, éstas son revisadas tanto por la Dirección Financiera como por los Órganos de Gobierno mencionados anteriormente, como parte de la información periódica que ROVI remite a los mercados.

ROVI posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, el procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones

relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. La documentación de cada uno de estos procesos se actualiza en aquellos casos en los que los cambios en la normativa o los procesos lo impongan. Esta documentación está compuesta por:

-Detalle de la estructura/sociedad a la que aplica.

-Descriptivos de los subprocesos asociados a cada proceso.

-En su caso, diagramas de flujo de los subprocesos principales.

-Detalle de los riesgos significativos de la información financiera.

-Descripción de controles (claves y no claves) que mitigan la probabilidad de ocurrencia de los riesgos identificados. Para cada uno de ellos se detalla: tipo de control, nivel de automatización, evidencia soporte y responsable.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Jefatura Corporativa de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) de ROVI es responsable de promover y apoyar el establecimiento de medidas técnicas, organizativas y de control que garanticen la integridad, disponibilidad, fiabilidad y confidencialidad de la información.

El Responsable de Seguridad de IT es el encargado de supervisar la gestión efectiva y eficiente de los riesgos e incidentes en cuanto a seguridad de la información confidencial, así como de promover planes y políticas para salvaguardarla.

El acceso a los sistemas de información se gestiona de manera centralizada para todas las sedes, tanto nacionales como internacionales. Se han establecido protocolos para garantizar que los usuarios de ROVI sólo accedan a aquellos datos o programas que se les permita según su puesto o función, evitando así accesos no autorizados. Este acceso, definido en base a roles y perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso, se realiza mediante usuario y contraseña, personal e intransferible, tanto a sistemas (sistema operativo y carpetas compartidas) como a bases de datos y aplicativos. Así mismo, ROVI cuenta con sistemas que alertan de cualquier uso malintencionado o sospechoso de la información, deteniendo además posibles ataques por software malintencionado como los conocidos "Cryptolocker". Adicionalmente, se monitoriza el Directorio Activo de la Sociedad para alertar sobre aquellas conductas sospechosas de ser ataques, tales como robo de claves, movimientos laterales, manejo de certificados, aplicación de permisos, abuso de privilegios, etc. De igual forma, las redes IT/OT y sus comunicaciones son monitorizadas en busca de anomalías mediante sondas especializadas, aplicando también a las comunicaciones con internet, siendo todas las alertas tratadas en horario 24x7 mediante sendos Support Opertations Center (SOC) dedicados, uno para la red IT y otro para la red OT.

Como medida de seguridad adicional, todos los servidores de nuestra compañía cuentan con un sistema de parcheo virtual. Se aplican diariamente reglas de firewall específicas a cada uno de los sistemas para bloquear ataques que aprovechen brechas de seguridad aún no parcheadas mediante las actualizaciones del Sistema Operativo mensuales que se realizan en ellos. En relación con la segregación de funciones, está determinada en los sistemas en función de la distribución de roles y perfiles anteriormente comentados.

La política general de seguridad no permite la instalación, desinstalación o modificación de software en los equipos sin los permisos específicos, evitando que usuarios no administradores puedan modificar sustancialmente los equipos cliente sin autorización de un administrador TIC. Los usuarios también tienen prohibido el uso de dispositivos de almacenamiento externo, a no ser que sea aprobado e inventariado por el Departamento de IT.

La Oficina Técnica de Ciberseguridad en ROVI, dependiendo del Responsable de Seguridad IT, y fuertemente ligada al Departamento de IT, está encargada de: el tratamiento de todas las alertas generadas por nuestros sistemas de detección automática, generar y aplicar todo el marco documental necesario para adecuar las operaciones de ROVI a la norma ISO27000, generar políticas de seguridad IT adecuadas a las necesidades actuales de la compañía y hacer control sobre las mismas, seguimiento y remediación de los posibles incidentes de seguridad IT.

En ROVI se ha establecido una metodología de gestión del cambio en base a normas Good Manufacturing Practice (normas "GMP"), la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en este proceso. Esta metodología es de obligado cumplimiento para cualquier cambio que se realice en los Sistemas TIC de la compañía.

Existe un servicio interno de Help Desk en horario 24x7 al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de encontrarse con cualquier incidencia con su puesto o sistema de trabajo.

El principal Centro de Procesamiento de Datos (CPD) con el que cuenta ROVI está ubicado en la Comunidad de Madrid y es operado y gestionado por un proveedor externo, que cuenta con todas las medidas en cuanto a seguridad de acceso y disponibilidad del servicio. Únicamente el personal autorizado puede acceder a dichas instalaciones, quedando todos los accesos registrados. Se ha establecido una monitorización de todos los sistemas y enlaces de datos para comprobar su correcto funcionamiento y respuesta. La operación y gestión del CPD y los sistemas alojados de ROVI son auditados satisfactoriamente de forma anual por un tercero.

Las comunicaciones y sistemas de ROVI están protegidos mediante elementos de red como Firewalls, en varios niveles, y Antivirus para reforzar internamente el control ante amenazas como virus u otro tipo de software malintencionado.

La mayoría de los sistemas cuentan con alta disponibilidad local, existiendo servidores y cabinas de datos redundados en el mismo CPD, que permiten asegurar su disponibilidad en caso de incidencias.

Adicionalmente, se realiza de forma periódica una copia de seguridad de los datos y sistemas, que se mantiene en un lugar seguro y en ubicaciones distintas. Al menos una vez al año se ejecuta el procedimiento de recuperación de los sistemas y datos relativos a información financiera comprobando así su fiabilidad y correcta ejecución.

ROVI cuenta con su ERP (SAP) virtualizado, con el que se dota de mayor tolerancia ante desastres, manteniendo un sistema espejo en un CPD situado en distinta ubicación geográfica que el principal, y que entraría en funcionamiento en caso de desastre mayor.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En la actualidad la única transacción externalizada con impacto relevante en la información financiera es el proceso de elaboración de nómina. El proceso de gestión de nóminas es monitorizado por el departamento de Recursos Humanos. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación descriptiva de flujos y actividades de la Sociedad.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

En el Departamento Financiero de la Sociedad existe una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como de resolver las dudas o conflictos derivados de su interpretación.

La Sociedad posee un manual de políticas contables donde se incluyen los principales criterios contables a tener en cuenta en la elaboración de la información financiera. Dicho manual es actualizado por el Departamento Financiero de ROVI con carácter periódico. La última actualización se realizó en diciembre de 2022.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las sociedades que forman parte del Grupo utilizan SAP como único sistema de captura y preparación de la información financiera. La carga de datos en la aplicación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el perímetro de consolidación.

Adicionalmente, al tratarse de un grupo de sociedades en el que la función financiera está muy centralizada, las actividades clave desarrolladas en la elaboración de la información financiera son realizadas por el mismo equipo de empleados para todas las sociedades del Grupo, lo que garantiza la homogeneidad de la información.

En relación con el SCIIF, el responsable de la elaboración de esta información contacta con los departamentos involucrados en el mismo para la obtención de la documentación (financiera y no financiera) necesaria para la correcta cumplimentación de los requerimientos legales en relación con el mismo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría se ha reunido trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera trimestral y semestral, tanto individual como consolidada. Entre otras cuestiones, la Comisión de Auditoría ha revisado, con carácter previo a su remisión, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica y todo ello en los plazos establecidos legalmente al efecto.

La Sociedad cuenta con una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos, entre ellos, los financieros. La función de auditoría interna está regulada en el Estatuto de Auditoría Interna cuya última actualización fue aprobada por la Comisión de Auditoría en febrero de 2024.

El plan anual de trabajo de auditoría interna para el ejercicio 2024 fue examinado y aprobado por la Comisión de Auditoría el 26 de febrero de 2024 y contiene, entre otros, proyectos relacionados con el SCIIF. En concreto en 2024, siguiendo el plan de rotación de revisión de procesos financieros, se ha llevado a cabo la revisión de la eficacia en el diseño e implantación de controles claves del proceso de compras. Adicionalmente, se ha llevado a cabo otro proyecto que tenía como objetivo comprobar la existencia y funcionamiento de los 5 componentes y 17 principios de la metodología COSO (2013) en relación con la elaboración de la información financiera de ROVI.

Los diferentes informes de seguimiento del plan anual de auditoría interna de 2024 y la Memoria Anual de Actividades de Auditoría Interna relativa al ejercicio 2024 que el área de auditoría interna ha proporcionado a la Comisión de Auditoría incluyen información sobre el estado de ejecución de los proyectos relacionados con el SCIIF y sobre los resultados obtenidos, indicándose, en su caso, los aspectos que pudieran tener un impacto relevante en la información financiera.

Por último, la Comisión de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. Asimismo, se ha reunido con el auditor externo para conocer los trabajos y los resultados alcanzados en las revisiones realizadas durante el ejercicio 2024.

La Comisión de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría mantiene una relación estable y constante con los auditores de cuentas. En su Plan de Trabajo Anual, la Comisión de Auditoría establece las reuniones mínimas anuales que mantendrá con los auditores de cuenta, de forma que se garantice la fluidez de comunicaciones y el conocimiento de las debilidades significativas de control interno identificadas.

En este sentido, en el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría se ha reunido en tres ocasiones con el auditor de cuentas en las que ha obtenido información tanto de la planificación del trabajo como de los resultados y conclusiones del mismo (incluidas debilidades significativas de control, en su caso). El auditor de cuentas, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio, también se reúne con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado.

De igual forma, según se establece en el Estatuto de Auditoría Interna, el responsable del área de auditoría interna se reúne al menos trimestralmente con la Comisión de Auditoría para informarle, entre otros aspectos, de las debilidades significativas de control interno identificadas, si las hubiera.

Independientemente de las reuniones planificadas, en el caso de que sea detectada alguna debilidad relevante, tanto los auditores de cuentas, como el área de auditoría interna, tienen la capacidad de comunicarlo de forma inmediata a la Comisión de Auditoría.

Para todas las debilidades significativas de control interno que pudieran detectarse se diseñan planes de acción que las mitiguen o hagan desaparecer y se hace el seguimiento de su implantación.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información sobre el sistema de control interno sobre la información financiera incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido sometida a revisión por un auditor externo, de la que se incluye copia a continuación.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración no ha considerado oportuno, hasta la fecha, el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por entender que la reunión en una misma comisión de las competencias relativas a la evaluación de los consejeros y las relacionadas con su remuneración favorece la coordinación y propicia un sistema retributivo orientado hacia la consecución de resultados. Asimismo, el Consejo de Administración ha considerado que, dada la composición actual de la Comisión, con un 100% de consejeros independientes, en caso de optar por un desdoblamiento de dicha Comisión, ambas comisiones tendrían una composición idéntica a la que actualmente tiene la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]	No aplicable [ ]	Cumple [ ]
----------------------------------------------	---------------------	---------------

La remuneración variable a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos contempla una liquidación, a elección del beneficiario, íntegramente en dinero, íntegramente mediante la entrega de acciones de Rovi o mediante un sistema mixto 50% en dinero y 50% en acciones. Adicionalmente, el plan de incentivos a largo plazo (2025 – 2027), aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2024, contempla que en caso de que se produzca un sobrecumplimiento extraordinario de los objetivos financieros (por encima del nivel máximo del objetivo -esto es, del 120%-) los consejeros ejecutivos devengarán una cuantía extra equivalente al 200% del salario fijo promedio conjunto de los tres consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del Plan que se abonará, íntegramente, en acciones de ROVI. En todo caso, al ser los Consejeros Ejecutivos, a su vez, accionistas indirectos significativos de la Sociedad mediante su participación en Norbel Inversiones, S.L. existe un alineamiento entre su desempeño profesional y los intereses de la Sociedad.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Apartado A.2- La información se corresponde con la recogida en los registros oficiales de la CNMV. Se hace constar que algunas participaciones recogidas en los registros oficiales de la CNMV han variado tras la reducción de capital social llevada a cabo por la Sociedad en el ejercicio 2024 u otras operaciones de modificación de la cifra de capital social.

Por otro lado, se hace constar que a la fecha de aprobación de este informe INVESCO LTD. ha comunicado a la CNMV un porcentaje de participación total (directa e indirecta) en ROVI de 1,042% a 23 de enero de 2025.

Apartado C.1.11 – Se hace constar que a la fecha de aprobación del presente Informe la consejera independiente Dña. Fátima Báñez desempeña el cargo de consejera externa de Iberdrola Energía Internacional (Grupo Iberdrola) cargo para el que ha sido designada en el ejercicio en curso 2025.

Apartado C.1.32 – Adicionalmente, KPMG Auditores, S.L. y otras sociedades que pertenecen a la red de KPMG han prestado servicios de auditoría o relacionados con la auditoría a entidades vinculadas al Grupo ROVI por importe de 32 miles de euros y servicios de revisión del estado de información no financiera por importe de 8 miles de euros.

Sin perjuicio de lo anterior, conviene señalar que estos importes podrían diferir de los recogidos en las cuentas anuales relativos a los honorarios de los auditores y con los indicados en el informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia de los auditores, ya que i) los importes de las cuentas anuales incorporan servicios de auditoría prestados al Grupo ROVI por entidades que no pertenecen al Grupo KPMG y ii) los criterios para computar al ejercicio 2024 los servicios prestados varían en el caso de la carta de independencia de los auditores (conforme se explica en el informe sobre independencia de los auditores emitido por la Comisión de Auditoría). En todo caso, la diferencia en estos importes no es lo suficientemente significativa como para que deba modificar la conclusión de la Comisión de Auditoría en lo que se refiere a la independencia de los auditores en el ejercicio 2024.

Al no haberse concluido aún el proceso de trasposición de la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre Información Corporativa en Materia de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés), ROVI ha formulado el Estado de Información no Financiera (EINF) de conformidad con la normativa vigente, incluyendo adicionalmente toda la información sobre sostenibilidad que permitiría cumplir con todos los requerimientos del marco CSRD/NEIS. Asimismo, la Sociedad ha contratado tanto la verificación del EINF requerida por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad como la verificación del resto de la información sobre sostenibilidad preparada de acuerdo con CSRD/NEIS. Dado que la trasposición de la CSRD no se había producido antes del 31 de diciembre de 2024 sigue siendo de aplicación el contenido del art. 4.2 del RUE nº 537/2004, por lo que los honorarios de verificación mencionados no se pueden considerar aún servicios de auditoría o relacionados con la auditoría.

Apartado C.2.1 - (x) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia de sostenibilidad se ajustan a la estrategia y política fijadas; (xi) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés; (xii) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad; (xiii) Informar a la Junta General y al Consejo, con carácter previo, sobre las operaciones vinculadas que deban aprobar y velar por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, así como supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones vinculadas cuya

aprobación haya sido delegada; y (xiv) Revisar la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que esté orientada a la creación de valor y elevar al Consejo de Administración las propuestas de definición de estrategias, planes, políticas y objetivos ESG o de sostenibilidad.

En el Informe anual de la CA correspondiente al ejercicio 2024, que se pondrá a disposición de todos los accionistas en la página web de ROVI, se resumen las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la CA en dicho ejercicio. Se hace constar que ese informe se ha realizado conforme a los aspectos que se recogen en la Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.

Apartado D.4 – ROVI tiene suscrito un contrato de prestación de servicios con la sociedad Glicopepton Biotech, S.L. para la gestión, supervisión y coordinación del proyecto de construcción de la planta de Fraga por una cuantía no significativa. La sociedad Glicopepton Biotech está participada al 51% por ROVI y entre los miembros de su Consejo de Administración se encuentran los también consejeros de ROVI don Juan López-Belmonte Encina, don Javier López-Belmonte Encina y don Iván López-Belmonte Encina.

Apartado D.5 -En el ejercicio 2024, Gineladius, S.L.U. (Gineladius), sociedad íntegramente participada por ROVI, concedió a Cells IA Technologies S.L. (Cells IA), dedicada al desarrollo de tecnología médica, una nueva línea de crédito por importe máximo de 225 miles de euros que ha sido totalmente dispuesta durante el ejercicio 2024, habiendo devengado intereses por valor de 2 miles de euros. El crédito generado a favor de Gineladius por dicha disposición ha sido enteramente capitalizado mediante una ampliación de capital de Cells IA.

Por otro lado, el contrato suscrito en 2023 por el que Gineladius concedía a Cells IA la línea de crédito para la financiación de tasas de índole regulatoria concedida en 2023, por importe máximo de 900 miles de euros, ha sido terminado sin que se haya dispuesto de ningún importe.

Adicionalmente, Gineladius tiene suscrito con Cells IA un contrato en virtud del cual Gineladius presta servicios de promoción de determinados productos de Cells IA por el que se ha devengado en 2024 un importe no significativo de 100 miles de euros.

A fecha de emisión del presente Informe, Gineladius ha incrementado su participación en Cells IA hasta alcanzar un 94,995% y un 90% de los derechos de voto.

Apartado H.3 - Se hace constar que la Sociedad se encuentra adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Laboratorios Farmaceuticos Rovi S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según se establece en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, este órgano será encargado de:

Las denuncias pueden ser enviadas:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso existe y está documentado:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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