Laboratorios Farmaceuticos Rovi S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28041283

Denominación Social:

Domicilio social:

JULIAN CAMARILLO, 35 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Para elaborar la política de remuneraciones de los consejeros, Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (ROVI), a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), sigue el principio general de que las retribuciones de los consejeros sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos de la Sociedad. La política se basa en los siguientes principios:

-Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: ROVI procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.

-Proporcionalidad: la retribución de los consejeros externos será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. -Compatibilidad: las retribuciones que perciben los consejeros por el desarrollo de sus funciones en el Consejo, esto es, en su condición de tales, serán compatibles e independientes de las retribuciones o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que tengan funciones ejecutivas en la Sociedad o en su Grupo.

No obstante, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2024 aprobó una nueva política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, la cual, adicionalmente a los principios anteriormente expuestos, se basa en los siguientes:

-Alineación con los intereses a largo plazo: la retribución se configurará con una visión a medio y largo plazo e incluirá medidas para evitar los conflictos de interés.

-No discriminación: la Política de Remuneraciones establece un sistema retributivo que promueve la no discriminación por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión y/o raza), reconociendo la igualdad de remuneración por puestos de igual valor. -Flexibilidad: las reglas para la gestión retributiva de los consejeros incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de situaciones excepcionales de acuerdo con las necesidades que surjan en cada momento.

-Equidad interna y externa: la Política de Remuneraciones persigue la concesión de remuneraciones que recompensen de forma adecuada atendiendo a la trayectoria profesional, experiencia, cualificación, dedicación y nivel de responsabilidad. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.

-Sencillez y transparencia: la Sociedad está comprometida con la transparencia en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, reconociendo el establecimiento de una Política de Remuneraciones clara y conocida a disposición de todos sus grupos de interés, incluidos los accionistas, empleados e inversores.

-Vinculación de la remuneración variable con los resultados ("pay for performance"): la remuneración variable estará directamente vinculada con la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, poniendo el foco en la creación de valor sostenible.

Está previsto que se proponga a la próxima Junta General como cantidad global asignada a los miembros del Consejo por el desarrollo de sus funciones como consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2025 un importe de 1.100 miles de euros (1.000 miles de euros en el ejercicio 2024), importe que es conforme con lo establecido en la actual Política de Remuneraciones. (Continúa en el apartado D)

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La política retributiva de la Sociedad, en lo que se refiere al peso de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos, ha sido, y es, la de que la remuneración fija de los consejeros ejecutivos represente una proporción razonable y equilibrada con respecto a la remuneración total que les corresponda. Así, en los últimos ejercicios (incluyendo el ejercicio en curso), la cuantía del componente fijo de la remuneración ha guardado (y guardará) una proporción equilibrada con respecto a la del componente variable. En concreto, la prima anual (o bonus) conjunta a percibir por los consejeros ejecutivos en relación con los objetivos fijados para cada año será de hasta un 50% de la retribución global fija que perciben los consejeros ejecutivos, en conjunto, por el desempeño de sus funciones ejecutivas (pudiendo elevarse este porcentaje hasta el 60% en caso de que se produzca un sobrecumplimiento de los objetivos marcados) en función de la consecución de los objetivos establecidos para el Grupo y para cada consejero, individualmente, para el ejercicio.

Además, la retribución variable está destinada exclusivamente a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio. Es decir, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad no prevé que los consejeros externos perciban remuneración variable alguna.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:

-Proporción entre remuneración fija y remuneración variable: los componentes fijos de la retribución de los consejeros representan una proporción razonable y equilibrada con respecto a los variables, manteniendo de este modo un equilibrio adecuado en la estructura retributiva y favoreciendo una gestión prudente de los riesgos. En particular, en el ejercicio 2025, la remuneración variable anual conjunta a percibir por los consejeros ejecutivos representará, aproximadamente, un 50% de la retribución global fija percibida por los consejeros ejecutivos, en conjunto, por el desempeño de funciones ejecutivas.

-Limitación de la remuneración variable a consejeros ejecutivos: los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y del Grupo.

-Evolución de la Sociedad en el largo plazo: para la determinación de la retribución variable que corresponde a los consejeros ejecutivos, se atiende al crecimiento tanto orgánico como de valor de la Sociedad, entre otros, mediante la constitución de alianzas estratégicas o la realización de operaciones de inversión durante el ejercicio que contribuyan a que la Sociedad refuerce sus bases de crecimiento actual y futuro. Asimismo, se tendrá en cuenta el desarrollo y la capitalización de inversiones realizadas. También se considerarán otros elementos cualitativos, como por ejemplo, la evolución de la Sociedad frente a las entidades comparables, la situación general del mercado, el acaecimiento de hechos significativos con impacto positivo en los resultados de la Sociedad, así como indicadores no financieros de carácter social, medio ambiental, y de cambio climático y de cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos (como las políticas de control y gestión de riesgos).

-Diferimiento del abono del 30% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos por un periodo de dos años, a razón de un 15% cada año, a efectos de comprobar que se han cumplido los objetivos establecidos para el devengo de la remuneración variable. En todo caso, los importes diferidos podrán ser objeto de reducción o eliminación en el caso de que quede acreditado una serie de circunstancias como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI, o en el supuesto de que en el informe de auditoría externo consten salvedades que minoren los resultados del ejercicio.

-Asimismo, en los contratos de los consejeros ejecutivos se incluyen cláusulas "clawback" que permiten a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los dos años siguientes a dicho abono se acreditara la inexactitud de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en perjuicio de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, o cuando el pago no se hubiera ajustado a las condiciones de rendimiento del consejero ejecutivo, con independencia de que tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no, viniendo obligado a reembolsar a la Sociedad la retribución variable percibida en exceso.

-Plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos que pretende igualmente retribuir la creación de valor en el Grupo a los efectos de alinear los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos en un marco plurianual y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo. Con la finalidad de comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero, habrá un diferimiento del abono de este incentivo atendiendo a la siguiente estructura de pagos: (i) el 70% será abonado, en su caso, tras comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero a los que se refiere el plan durante el primer trimestre del año siguiente a la conclusión de este; y (ii) el 30% restante será abonado, en su caso, en el primer trimestre del segundo ejercicio iniciado tras la conclusión del plan correspondiente. Esto será así siempre y cuando no se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del incentivo a largo plazo proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo del incentivo. -En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de ROVI regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Se someterá a la aprobación de la Junta General de la Sociedad del ejercicio 2025 una remuneración anual fija máxima de 1.100 miles de euros (1.000 miles de euros en 2024) asignada a los miembros del Consejo de Administración por el desarrollo de sus funciones como consejeros, con el objetivo de dotar al Consejo de la flexibilidad necesaria para atraer y retener talento en el seno del Consejo y otorgar a la Sociedad el margen necesario en caso de una eventual ampliación del Consejo de Administración durante la vigencia de la Política de Remuneraciones. Esta cantidad, que deberá aprobar la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en los Estatutos de la Sociedad, se corresponde con la retribución de todos los consejeros de forma conjunta en su condición de tales. El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros esta cantidad teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Al margen de lo anterior, los Consejeros de ROVI no perciben dietas por participación en el Consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de sus funciones de alta dirección durante el año 2025 las retribuciones establecidas en sus contratos, que ascenderán a un importe global máximo de 1.580 miles de euros (de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones vigente) siempre y cuando el propio Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe las actualizaciones que, en su caso, procedan y su distribución entre los consejeros ejecutivos, evaluando, entre otros aspectos, el desempeño financiero y los resultados obtenidos por la Sociedad en el año correspondiente y todo ello salvo que la Junta General acuerde otra cosa. Dichas retribuciones incluyen el importe de la remuneración fija, seguros de vida e invalidez, aportaciones a planes de pensiones y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad. La remuneración fija de los consejeros ejecutivos, como la del resto de la plantilla de ROVI, es objeto de revisión y actualización teniendo en cuenta el porcentaje establecido regularmente en el convenio aplicable (esto es, el Convenio General de Químicas).

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No está previsto que, durante el ejercicio 2025, los consejeros sean beneficiarios de sistemas de previsión tales como pensiones complementarias, seguros de vida o figuras análogas, salvo las correspondientes a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio. En concreto, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución podrá complementarse con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida e invalidez, chequeo médico anual, etc.) que estén establecidas con carácter general para parte del personal de la entidad. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos disponen como retribución en especie el uso particular de un vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting que, en el ejercicio 2024, ha representado un importe agregado de, aproximadamente, 47,5 miles de euros. Está previsto que en el ejercicio 2025 el importe por este concepto sea similar.

Por lo que se refiere a los pagos de primas por seguros de vida en el ejercicio 2024 de los que son beneficiarios los consejeros ejecutivos, estos han ascendido a un importe anual agregado aproximado de 1,3 miles de euros. Dichos seguros ofrecen coberturas para el caso de muerte natural, muerte por accidente y para el caso de invalidez permanente absoluta, debido a enfermedad o accidente de cualquier tipo. Está previsto que durante el ejercicio 2025 se realicen pagos por este concepto por un importe similar.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Retribución variable anual

La retribución variable en ROVI pretende compensar la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. En este sentido, la retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados individualmente para cada uno de los consejeros ejecutivos, pudiendo ser algunos de ellos comunes a los consejeros ejecutivos. La determinación de la retribución variable anual (o bonus) correspondiente exclusivamente a los consejeros ejecutivos, para el ejercicio 2025, se basará en los siguientes parámetros:

a)la evolución de los ingresos operativos del Grupo ROVI mediante la comparativa de dichos ingresos con los objetivos presupuestados y establecidos en el Plan de Negocio, así como el cumplimiento de los objetivos estratégicos determinados en dicho Plan;

b)la contribución al crecimiento tanto orgánico como de valor de la Sociedad, entre otros, mediante la obtención de alianzas estratégicas o la realización de operaciones de inversión durante el ejercicio que contribuyan a que la Sociedad refuerce sus bases de crecimiento actual y futuro. Asimismo, se tendrá en cuenta el desarrollo y la capitalización de inversiones realizadas;

c)también se considerarán otros elementos cualitativos que permitan valorar la fijación del importe de retribución variable. Entre otros elementos, se valorará la evolución de la Sociedad frente a la de entidades comparables, la situación general del mercado, el acaecimiento de hechos significativos con impacto positivo en los resultados de la Sociedad o la evaluación global del desempeño de sus funciones por parte de los consejeros, así como indicadores no financieros de carácter social, medio ambiental y de cambio climático y de cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos (como las políticas de control y gestión de riesgos);

d)finalmente, se podrán establecer objetivos personales que tengan en cuenta la estrategia del correspondiente departamento o área, todo ello en el marco de los objetivos de negocio para la Sociedad.

En cuanto a la liquidación de la retribución variable anual, ésta se producirá una vez cerrado el ejercicio social y una vez se encuentren disponibles los resultados de ROVI y de su Grupo.

Está previsto que, para 2025, se asignen a cada consejero ejecutivo cuatro objetivos anuales procurando que exista un equilibrio entre los objetivos comunes o de grupo, departamentales o de área, y los individuales, que deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción de la remuneración variable, pudiéndose llegar a abonar hasta un máximo del 120% de forma lineal en concepto de remuneración variable, si los objetivos se cumplen. Con el fin de fomentar un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados, para poder percibir la remuneración variable anual, será necesario, en todo caso, que cada consejero ejecutivo alcance un grado de consecución conjunto del 70% de todos los objetivos fijados, considerados de manera ponderada. En concreto, está previsto asignar a cada consejero ejecutivo dos objetivos financieros, uno de Grupo (referido a los ingresos operativos) y otro relacionado con su área de dirección (referido al EBITDA), con una ponderación del 40% y del 25%, respectivamente, y otros dos objetivos cualitativos individuales basados en el desarrollo y, en su caso, ejecución de proyectos estratégicos para el Grupo ROVI (con un peso del 25%), así como su compromiso con causas sociales, medioambientales y de cambio climático, y el cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos (como las políticas de control y gestión de riesgos), este último objetivo con un peso del 10%.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) una vez cerrado el ejercicio social y cuando estén disponibles los resultados individuales y consolidados del Grupo, tras lo cual la CNR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados, así como por un informe de un experto independiente, sin perjuicio de que la valoración y aprobación final será en todo caso realizada de forma independiente por el Consejo de Administración.

A efectos de comprobar que se han cumplido los objetivos establecidos para el devengo de la remuneración variable, el abono del 30% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se diferirá por un periodo de dos años, a razón de un 15% cada año. Los importes de la remuneración variable anual que se hayan devengado pero cuyo abono se hubiera diferido podrán ser objeto de reducción o eliminación en caso de que se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del importe de la remuneración variable anual proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo de la remuneración variable anual.

Al igual que para el resto de altos directivos, se ha fijado para los consejeros ejecutivos un incentivo de cuantía variable para el ejercicio 2025. La retribución variable se halla vinculada a los resultados de la Sociedad y a la consecución de los objetivos marcados que han de estar alineados con el interés social, así como con el desempeño profesional de sus beneficiarios, de manera que no derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad u otras circunstancias similares. El objetivo, al igual que con los restantes altos directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener el talento profesional en el Grupo, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración y los resultados, y la consecución de objetivos para la Sociedad y el Grupo ROVI.

La prima anual (o bonus) conjunta a percibir por los consejeros ejecutivos en relación con los objetivos fijados para el año 2025 ha sido estimada por la CNR hasta un 50% de la retribución global fija que perciben los consejeros ejecutivos, en su conjunto, por el desempeño de funciones ejecutivas, en función de la consecución de los objetivos establecidos para el Grupo y para cada consejero al inicio del ejercicio y de los criterios anteriormente mencionados, pudiendo elevarse este porcentaje hasta el 60% en caso de que se produzca un sobrecumplimiento de los objetivos marcados. La determinación exacta del importe correspondiente a cada consejero ejecutivo corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de

la CNR apoyado por un informe elaborado por un experto independiente, sin perjuicio de que la determinación exacta y final del importe será realizada de forma independiente por el citado Consejo de Administración.

Por lo tanto, el importe absoluto máximo al que daría origen la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos para el año 2025 sería de 790 miles de euros pudiendo llegar a 948 miles de euros en caso de sobrecumplimiento.

En definitiva, la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se configura con el fin de recompensar tanto las aportaciones individuales como las de los equipos en los que se integran cada uno de los consejeros ejecutivos y la contribución de todos ellos a los resultados y al negocio del Grupo.

• Retribución variable plurianual

Hasta el cierre del ejercicio 2024 estuvo en vigor un plan de incentivos a largo plazo (2022-2024), que se circunscribía exclusivamente a los consejeros ejecutivos de ROVI, que tenía una duración de tres años y que estaba previsto que se renovara una vez transcurrido ese plazo (ciclos concatenados), siendo requisito para el cobro de esta remuneración que el beneficiario permaneciera en la Sociedad en el momento de su abono, salvo supuestos especiales (p. ej., fallecimiento, invalidez o jubilación). La cuantía a abonar a los consejeros ejecutivos bajo este plan se refiere en el Apartado B.

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 24 de junio de 2024 aprobó un nuevo plan de incentivos a largo plazo (denominado el Plan 2025 - 2027), continuación del plan 2022-2024, que se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos de ROVI, tiene una duración de tres años y, sujeto a las correspondientes aprobaciones por la Junta General, se renovará una vez transcurrido ese plazo (en ciclos concatenados), siendo requisito para el cobro de esta remuneración que el beneficiario permanezca en la Sociedad en el momento de su abono, salvo supuestos especiales (p. ej., fallecimiento, invalidez o jubilación).

La cuantía total a la que opta el partícipe, si consigue el 100% de los objetivos marcados en el plan de incentivos a largo plazo, es del 170% de su salario fijo promedio durante los tres años de vigencia del plan. Su liquidación se realizará, a elección del beneficiario, o bien íntegramente en dinero, o bien íntegramente mediante la entrega de acciones de ROVI o bien mediante un sistema mixto 50% en dinero y 50% en acciones, abonándose el 70% tras comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero durante el primer trimestre del año 2028 y el 30% restante en el primer trimestre del año 2029 (el "Incentivo"), salvo (i) en los supuestos de liquidación anticipada en los que el Incentivo se abonará en metálico salvo que, a petición del interesado, y siempre que el Consejo de Administración considere que no perjudica el interés social, el Consejo determine la posibilidad de que se liquide en acciones; y (ii) en los supuestos de sobrecumplimiento extraordinario de las métricas financieras, en los que el importe adicional que se devengue por este sobrecumplimiento deberá liquidarse necesariamente mediante entrega de acciones. Entre los supuestos de liquidación anticipada se contempla el cambio de control en la Sociedad, en cuyo caso el Consejero recibirá el importe total correspondiente al plan, asumiendo un cumplimiento del 100% de los objetivos fijados, con independencia del porcentaje del mismo que se hubiera devengado en la fecha de ocurrencia o el momento temporal en que se produzca. En caso de liquidación anticipada por (i) desistimiento unilateral de ROVI o de despido disciplinario del Consejero declarado o reconocido improcedente mediante sentencia judicial firme, o mediante acuerdo alcanzado en conciliación judicial o extrajudicial ante los órganos competentes en cada caso; o (ii) extinción de la relación jurídica a instancias del Consejero debido a un incumplimiento grave y culpable de ROVI de sus obligaciones como empresario al amparo de lo dispuesto en el Estatuto de los Trabajadores, declarada mediante sentencia judicial firme, o en acuerdo alcanzado en conciliación judicial o extrajudicial ante los órganos competentes en cada caso, se prorratearía el importe del Incentivo devengado entre el número de días transcurridos desde el inicio del plan y la fecha en que se produzca la circunstancia que ocasione la liquidación anticipada del plan.

No obstante, en el caso de elección de la modalidad de acciones como liquidación parcial o total del Incentivo, el consejero no podrá transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años. Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Los criterios para la fijación de este plan de incentivos a largo plazo tienen en cuenta los siguientes parámetros: a) el incremento del valor de cotización de las acciones de la Sociedad tomando en consideración la evolución del precio de cotización de las acciones de empresas equiparables del sector, que tendrá un peso relativo del 40%; b) la evolución del EBITDA consolidado del Grupo ROVI, con un peso relativo del 40%; c) parámetros cualitativos, como el mantenimiento y, en el caso de plantas de reciente construcción, la obtención de las certificaciones de las normas ISO 14001, sobre gestión medioambiental, e ISO 45001, sobre gestión de la salud y seguridad ocupacional en las plantas industriales de la Sociedad que estén operativas en la fecha de entrada en vigor del Plan, que tendrá un peso relativo del 10%; y d) el cumplimiento de la normativa GMP (Good Manufacturing Practices), para garantizar la calidad y seguridad de los productos elaborados en las plantas industriales de la Sociedad, con un peso relativo del 10%.

De conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones vigente, los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del Incentivo correspondiente, pudiéndose llegar a abonar en concepto de Incentivo hasta un máximo del 120% de la cuantía total a la que opta el partícipe en virtud del plan, la cual consiste en el 170% del salario fijo promedio del consejero durante los tres años de vigencia del plan, calculado de forma lineal, si los objetivos se cumplen en sus niveles máximos. Con el fin de lograr un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados, para poder percibir el Incentivo, será necesario, en todo caso, que se alcance un grado de consecución conjunto del 70% de todos ellos, considerados de manera ponderada, durante la vigencia del plan.

Adicionalmente, en el caso de que se produzca un sobrecumplimiento extraordinario de los objetivos del Incentivo (por encima del nivel máximo del objetivo -esto es, del 120%-) en las métricas financieras, es decir, incrementar el precio de cotización de la acción e incrementar el EBITDA consolidado del Grupo ROVI, los consejeros ejecutivos devengarán una cuantía extra equivalente al 200% del salario fijo promedio conjunto de los tres consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del Plan y se abonará íntegramente en acciones de ROVI. Dicha cuantía será la misma para los tres consejeros ejecutivos de ROVI y se devengará y abonará de manera conjunta a este incentivo a largo plazo. Los términos y condiciones relativos a los objetivos, cláusula clawback, requisitos para percibir el Incentivo, liquidación anticipada y restricciones a la transmisión de acciones serán de igual aplicación para este bono por sobrecumplimiento extraordinario. La liquidación del bono por sobrecumplimiento devengado se realizará íntegramente mediante la entrega de acciones de ROVI, abonándose de acuerdo con la cláusula de diferimiento del abono del Incentivo, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto para los casos de liquidación anticipada.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNR una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refiere el plan de incentivos y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la CNR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados, así como

apoyadas por un informe de un experto independiente, sin perjuicio de que la valoración y aprobación final será en todo caso realizada de forma independiente por el Consejo de Administración.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad realiza anualmente aportaciones a Planes de Pensiones de sistema individual y de aportación definida, de los que son titulares los consejeros ejecutivos, con cobertura para contingencias como jubilación, incapacidad, fallecimiento y dependencia severa. En relación con dichos planes de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada y no tiene obligación de realizar contribuciones adicionales. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. Los partícipes del plan podrán, a título individual, solicitar la movilización de sus derechos consolidados y/o económicos a otro Plan de Pensiones, o Planes de Previsión asegurados. El plazo máximo para proceder a dicha movilización será de cinco días desde la recepción por la entidad de origen de la solicitud con la documentación correspondiente. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en las especificaciones del propio Plan, o en los supuestos excepcionales de liquidez (enfermedad grave o desempleo de larga duración). La Sociedad, tal y como viene haciendo desde hace años, tiene previsto realizar durante el año 2025 aportaciones a los planes de pensiones individuales de aportaciones definidas señalados anteriormente en favor de los consejeros ejecutivos por un importe global no superior a 60 miles de euros.

El devengo o consolidación de los anteriores planes de aportación definida no está vinculado a la consecución de objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero, y es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no tiene ningún importe ahorrado o acumulado para prestaciones de pensión, jubilación o similar.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

A la fecha del presente informe, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por ROVI para el caso de terminación de funciones de los consejeros de la Sociedad, ni ninguno de los acuerdos a los que se refiere este apartado para los consejeros en su condición de tales.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los consejeros ejecutivos tienen suscritos contratos laborales ordinarios y contratos de arrendamiento de servicios, según los casos, de duración indefinida, al objeto de regular el desempeño de sus funciones de alta dirección. Respecto a las causas de extinción del contrato y sus consecuencias, los contratos de los consejeros ejecutivos se remiten, en algunos casos, a lo previsto en el Estatuto de los Trabajadores en esta materia y, en otros, se prevé una indemnización en favor del consejero en caso de terminación de la relación contractual de una cantidad bruta equivalente a dos veces la media aritmética de la retribución total anual devengada durante cada uno de los tres últimos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato, con excepción de los supuestos de (i) renuncia al cargo del consejero por supuestos distintos a los contemplados contractualmente o (ii) revocación por la Sociedad por incumplimiento del consejero de sus deberes

legales, contractuales o establecidos por normativa interna o concurrencia de causa de extinción procedente de conformidad con la legislación laboral (salvo el desistimiento empresarial). Respecto a los plazos de preaviso, se fija un plazo de 60 días para que el consejero pueda dar por finalizado el contrato, si bien en caso de incumplimiento del referido plazo el consejero debería indemnizar a la Sociedad con la cantidad equivalente a la retribución que le correspondiera por el periodo de preaviso incumplido. Asimismo, en los contratos de todos los consejeros ejecutivos se incluye una cláusula de no competencia en virtud de la cual el consejero no podrá competir con la Sociedad durante un plazo de dos años desde la extinción de su contrato, por lo que percibiría una compensación consistente en una cantidad bruta equivalente a la media aritmética de la retribución total anual devengada durante cada uno de los tres últimos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato. Para el cálculo tanto de la compensación por no competencia como de la compensación por extinción de la relación de arrendamiento de servicios, los conceptos para considerar dentro de la retribución total anual serán los siguientes: Remuneración Fija, Dietas, Sueldo, Retribución variable a corto plazo, Incentivo a largo plazo, Remuneración por sistemas de ahorro, seguros de vida y otras compensaciones establecidas como la aportación anual al vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting. Entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Se hace constar que los términos de esta previsión están alineados con las modificaciones introducidas por la CNMV en el Código de Buen Gobierno en 2020 y que se introdujeron en los contratos de los consejeros ejecutivos tras la revisión realizada a finales del ejercicio 2020.

Por último, en todos los contratos se incluye una cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los dos años siguientes a dicho abono se acreditara la inexactitud de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en perjuicio de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, o cuando el pago no se hubiera ajustado a las condiciones de rendimiento del consejero, con independencia de que tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no, viniendo obligado a reembolsar a la Sociedad la retribución variable percibida en exceso (cláusula clawback).

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A la fecha de este informe, no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros en el ejercicio en curso como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores, sin perjuicio de que puedan existir operaciones vinculadas con alguno de los consejeros que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los estados financieros anuales y la información financiera semestral de la Sociedad.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2024 aprobó la nueva política de remuneraciones de consejeros de aplicación durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027, la cual sustituye a la política de remuneraciones aplicada durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Las principales novedades que se han incorporado han sido: (i) la modificación de los ejercicios sociales a los que resulta de aplicación la nueva política; (ii) la inclusión de nuevos principios en los que se basa la política de remuneraciones; (iii) la actualización de los importes globales máximos de retribución de los consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas; (iv) la actualización de las referencias al plan de incentivos a largo plazo para incorporar los términos y condiciones del último plan aprobado por la Junta General el 24 de junio de 2024 para los ejercicios 2025 a 2027, y (v) la inclusión de algunas modificaciones de redacción y la aclaración sobre la potencial aplicación de esta política a cualquier consejero que se incorpore al Consejo durante su vigencia.

El Consejo de Administración no tiene previsto proponer a la próxima Junta General la modificación de la Política de Remuneraciones vigente.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La Política de Remuneraciones de Consejeros vigente está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace: https://rovi.es/sites/default/files/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/02._informe_cnyr_politica_de_remuneraciones_pr.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio anterior fue aprobado, consultivamente, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de ROVI con el voto a favor del 97,2294% de los votos válidamente emitidos.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Junta General de Accionistas de ROVI celebrada el 24 de junio de 2024 acordó fijar una retribución total anual máxima a favor de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, para el ejercicio 2024 de 1.000 miles de euros.

La Junta General delegó en el Consejo de Administración la distribución entre sus miembros de esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considerara relevantes.

En consecuencia, el Consejo de Administración ha llevado a cabo la distribución entre sus miembros de 660 miles de euros de la cantidad máxima de 1.000 miles de euros aprobada por la Junta a favor de los componentes del Consejo de Administración como retribución fija anual para el ejercicio 2024 por el desarrollo de sus funciones como consejeros, que ha sido asignada teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que ha considerado relevantes, todo ello previa propuesta de la CNR.

Asimismo, el Consejo ha acordado la distribución entre los consejeros ejecutivos de la retribución global fija anual de 1.577 miles de euros como retribución por el ejercicio de sus funciones ejecutivas y de alta dirección, de conformidad con lo estipulado en sus contratos ejecutivos y con los términos y condiciones acordados con la Sociedad, tomando en consideración las funciones y responsabilidades ejercidas por cada consejero, todo ello sobre la base de la propuesta presentada por la CNR. Una vez llevados a cabo los correspondientes ajustes conforme a las condiciones de sus contratos, los consejeros ejecutivos han recibido un importe total de 1.422 miles de euros como retribución fija global.

Respecto al incentivo de cuantía variable para los consejeros ejecutivos, el Consejo ha llevado a cabo la distribución de 441 miles de euros, a propuesta de la CNR, teniendo en cuenta los resultados de la Sociedad relativos al ejercicio 2024 y de los objetivos establecidos para cada consejero. Este importe, íntegramente consolidado, se corresponde con el 70% de la retribución variable anual devengada y consolidada durante el ejercicio 2024, el 15% de la retribución devengada en el ejercicio 2023 y el 15% de la retribución devengada en el ejercicio 2022. En particular, en el ejercicio 2024, se ha producido un grado de consecución conjunto de los objetivos fijados del 109%.

Para la asignación de estas cantidades a los consejeros ejecutivos, se han tenido en cuenta los siguientes objetivos: (i) la evolución de los ingresos operativos del Grupo ROVI mediante la comparativa de dichos ingresos con los objetivos presupuestados y establecidos en el Plan de Negocio, así como el cumplimiento de los objetivos estratégicos determinados en dicho Plan; (ii) los resultados obtenidos por las diferentes áreas de dirección de las que son responsables cada uno de los consejeros ejecutivos; (iii) el desarrollo y, en su caso, ejecución de proyectos estratégicos para el Grupo

ROVI; y (iv) objetivos individuales, de aplicación en cada área, basados en indicadores no financieros de carácter social, medioambiental y de cambio climático, y de cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos (como las políticas de control y gestión de riesgos). En particular, los objetivos cualitativos de índole social, medioambiental y de gobierno corporativo se refirieron, para el ejercicio 2024, a la definición e implantación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF), la compensación del 100% de las emisiones de CO2 de alcances 1 y 2, y compensación del 20% de las emisiones de CO2 de alcance 3 de huella de carbono que el Grupo ROVI genera como consecuencia de su actividad, y el resultado satisfactorio de las auditorías internas trimestrales sobre el cumplimiento del Código de Buenas Prácticas de Farmaindustria.

Asimismo, con respecto al plan de incentivos a largo plazo (2022-2024), que estuvo en vigor hasta el ejercicio pasado, el Consejo de Administración ha acordado la distribución de los importes referidos en el Apartado B.7 posterior conforme a los criterios que se detallan en el mismo.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

N/A

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

N/A.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y para ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:

^-Proporción entre remuneración fija y remuneración variable: los componentes fijos de la retribución de los consejeros representan una proporción razonable y equilibrada con respecto a los variables, manteniendo de este modo un equilibrio adecuado en la estructura retributiva y favoreciendo una gestión prudente de los riesgos. En particular, en el ejercicio 2024, la remuneración variable anual global devengada y consolidada por los consejeros ejecutivos ha representado un 31% de la remuneración fija percibida durante dicho ejercicio.

^-Limitación de la remuneración variable a consejeros ejecutivos: los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y del Grupo.

^-Evolución de la Sociedad en el largo plazo: para la determinación de la retribución variable que corresponde a los consejeros ejecutivos, se atiende al crecimiento tanto orgánico como de valor de la Sociedad, entre otros, mediante la obtención de alianzas estratégicas o la realización de operaciones de inversión durante el ejercicio que contribuyan a que la Sociedad refuerce sus bases de crecimiento actual y futuro. También se considerarán otros elementos cualitativos, como, por ejemplo, la evolución de la Sociedad frente a entidades comparables, la situación general del mercado, el acaecimiento de hechos significativos con impacto positivo en los resultados de la Sociedad, así como indicadores no financieros de carácter social, medio ambiental y de cambio climático, y de cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos(como las políticas de control y gestión de riesgos).

^-Diferimiento del abono del 30% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos por un periodo de dos años, a razón de un 15% cada año, a efectos de comprobar que se han cumplido los objetivos establecidos para el devengo de la remuneración variable.

^-Asimismo, en los contratos de los consejeros ejecutivos se incluyen cláusulas "clawback" que permiten a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los dos años siguientes a dicho abono se acreditara la inexactitud de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en perjuicio de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, o cuando el pago no se hubiera ajustado a las condiciones de rendimiento del consejero, con independencia de que tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no, viniendo obligado a reembolsar a la Sociedad la retribución variable percibida en exceso.

-Plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos que pretende igualmente retribuir la creación de valor en el Grupo a los efectos de alinear los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos en un marco plurianual y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo. Con la finalidad de comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero, habrá un diferimiento del abono de este incentivo atendiendo a la siguiente estructura de pagos: (i) el 70% será abonado, en su caso, tras comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero a los que se refiere el plan durante el primer trimestre del año siguiente a la conclusión de este; y (ii) el 30% restante será abonado, en su caso, en el primer trimestre del segundo ejercicio iniciado tras la conclusión del plan correspondiente. Esto será así siempre y cuando no se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del incentivo proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del Consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo del incentivo a largo plazo.

-En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, los artículos 26 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración de ROVI regulan los conflictos de interés y establecen que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, el hecho de que los consejeros ejecutivos de ROVI participen de manera indirecta en el capital de la Sociedad contribuye a reducir la existencia de potenciales conflictos de intereses que habitualmente pueden surgir entre los intereses de los directivos y los de los accionistas.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2024 por los consejeros de ROVI cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones en la medida en que los importes devengados se encuadran dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta para dicho ejercicio 2024 y se corresponden con la distribución acordada por el Consejo de Administración. Además, se han atendido a los distintos conceptos retributivos que estaban previstos en la citada Política de Remuneraciones y a los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos.

Asimismo, teniendo en cuenta que el incentivo de cuantía variable se reparte atendiendo al grado de consecución de determinados objetivos (entre los que se encuentra, por ejemplo, la evolución de los ingresos operativos del Grupo ROVI), la remuneración anual de los consejeros ejecutivos se ajusta a las variaciones que pueden producirse en el rendimiento de la Sociedad. Como se ha indicado anteriormente, los consejeros ejecutivos de ROVI, en tanto que altos directivos de la Sociedad y de su Grupo, tienen establecido un sistema de retribución variable a corto plazo que puede representar un máximo del 50% de la retribución global fija que perciben los consejeros ejecutivos, en su conjunto, por el desempeño de funciones ejecutivas (60% en caso de sobrecumplimiento) y está vinculado, entre otros parámetros cualitativos y cuantitativos, a los resultados de la Sociedad, por lo que, en principio, existe una correlación directa entre las variaciones en el rendimiento de la entidad y las variaciones en las remuneraciones variables de dichos consejeros ejecutivos.

En todo caso, la remuneración anual variable de los consejeros ejecutivos representa un 0,06% sobre los ingresos operativos del Grupo en el ejercicio 2024, en línea con el 0,05% que representó sobre los ingresos operativos de los ejercicios 2023 y 2022.

En cuanto al plan de incentivos a largo plazo (2022-2024) del que también son beneficiarios los consejeros ejecutivos, tal y como hemos descrito en otros apartados de este informe, para la fijación de objetivos se han tenido en cuenta los parámetros de incremento del valor de cotización de las acciones de la Sociedad -tomando en consideración la evolución del precio de cotización de las acciones de empresas equiparables del sector y la evolución del EBITDA consolidado del Grupo ROVI durante su periodo de vigencia, por lo que las variaciones en el rendimiento de la Sociedad y su Grupo influirán de forma determinante en la cuantía de las remuneraciones a percibir por los consejeros ejecutivos en relación con este plan, al margen de otros parámetros de carácter cualitativo.

Asimismo, se informa de que la relación entre la retribución total devengada por los consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y el beneficio neto consolidado obtenido por el Grupo ROVI en el ejercicio 2024, tomando en consideración la parte proporcional del plan de incentivos a largo plazo (2022-2024), asciende a un 1,91%.

Todo lo anterior refleja que la aplicación de la Política de Remuneraciones contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	45.380.500	84,01
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	119.005	0,26
Votos a favor	44.123.190	97,23
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	1.138.305	2,51

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2024 se han devengado los siguientes componentes fijos para los consejeros en su condición de tales: Presidente del Consejo: 180.000 euros.

Miembro del Consejo: 80.000 euros para cada consejero.

A excepción del Presidente (cuya remuneración representó el 27,3% sobre el total percibido por el Consejo de Administración), todos los consejeros perciben la misma remuneración en su condición de tales, representando un 12,1% cada uno de ellos sobre el total percibido por el Consejo de Administración.

Como se ha indicado en el Apartado B.1, para la determinación de dichos componentes fijos, se tuvo en cuenta que la Junta General de Accionistas de ROVI celebrada el 24 de junio de 2024 acordó fijar una retribución total anual máxima a favor de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, para el ejercicio 2024 de 1.000 miles de euros. Sobre la base de dicha cifra máxima, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, acordó distribuir los importes que se indican en las tablas del apartado C siguiente entre sus miembros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y la pertenencia a Comisiones del Consejo. En el ejercicio anterior (2023) las retribuciones del Presidente y del resto de miembros del Consejo, en su condición de tales, fueron las mismas sin que se haya producido por tanto variación alguna con respecto al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

De conformidad con los términos y condiciones acordados entre los consejeros ejecutivos y la Sociedad en sus correspondientes contratos laborales y de arrendamiento de servicios, en el ejercicio 2024 se distribuyó entre los consejeros ejecutivos una retribución global fija de 1.422.178 euros por el ejercicio de sus funciones ejecutivas y de alta dirección tomando en consideración las funciones y responsabilidades ejercidas por cada consejero. La retribución fija de los consejeros ejecutivos para el ejercicio incluye el sueldo fijo, los seguros de vida e invalidez, las aportaciones a planes de pensiones y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad (p.ej., chequeo médico y uso particular de vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting).

En particular, el reparto fue el siguiente:

• •D. Juan López-Belmonte Encina, 850.952 euros.
• •D. Javier López-Belmonte Encina, 287.721 euros.
• •D. Iván López-Belmonte Encina, 283.505 euros.

En el ejercicio anterior (2023), se distribuyó entre los consejeros ejecutivos una retribución global fija de 1.242.660 euros por el ejercicio de sus funciones ejecutivas y de alta dirección tomando en consideración las funciones y responsabilidades ejercidas por cada consejero. En particular, el reparto fue el siguiente:

• •D. Juan López-Belmonte Encina, 744.928 euros. •D. Javier López-Belmonte Encina, 250.294 euros.
• •D. Iván López-Belmonte Encina, 247.438 euros.

La retribución fija de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el ejercicio cerrado con respecto a la retribución del ejercicio 2023 refleja las variaciones resultantes de: (i) la revisión salarial del 10,3% correspondiente a la regularización por la diferencia entre la suma de los Índices de Precios al Consumo de los años 2021, 2022 y 2023 y la suma de los incrementos salariales ya realizados por la Sociedad y (ii) la revisión salarial del 3% correspondiente al año 2024; en ambos casos de conformidad con lo establecido en el Convenio General de la Industria Química aplicable en cada momento.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Retribución variable anual

La retribución variable en ROVI pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. En este sentido, la retribución variable de los consejeros ejecutivos se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos. Los criterios para la determinación de la retribución variable (o bonus) correspondiente exclusivamente a los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024 se basaron en los siguientes parámetros: a) la evolución de los ingresos operativos del Grupo ROVI mediante la comparativa de dichos ingresos con los objetivos presupuestados y establecidos en el Plan de Negocio, así como el cumplimiento de los objetivos estratégicos determinados en dicho Plan; b) junto a esta referencia cuantitativa, se ha valorado la contribución al crecimiento tanto orgánico como de valor de la Sociedad, entre otros, mediante la obtención de alianzas estratégicas o la realización de operaciones de inversión durante el ejercicio que contribuyan a que la Sociedad refuerce sus bases de crecimiento actual y futuro. Asimismo, se ha tenido en cuenta el desarrollo y la capitalización de inversiones realizadas; c) finalmente, se han considerado otros elementos cualitativos para valorar la fijación del importe de retribución variable consistentes en la evolución de la Sociedad frente a la de entidades comparables, la situación general del mercado, el acaecimiento de hechos significativos con impacto positivo en los resultados de la Sociedad y la evaluación global del desempeño

de sus funciones por parte de los consejeros, así como indicadores no financieros de carácter social, medio ambiental y de cambio climático. Asimismo, en el ejercicio 2024 se establecieron objetivos personales considerando cada uno de ellos individualmente y por su importancia dentro del conjunto y de acuerdo con la estrategia del correspondiente departamento o área y objetivos de negocio para la sociedad. En particular, se asignó a cada consejero ejecutivo dos objetivos financieros, uno de Grupo (referido a los ingresos operativos) y otro relacionado con su área de dirección (referido al EBITDA), con una ponderación del 40% y del 25%, respectivamente, y otros dos objetivos cualitativos individuales basados en el desarrollo y, en su caso, ejecución de proyectos estratégicos para el Grupo ROVI (con un peso del 25%), así como su compromiso con causas sociales, medioambientales y de cambio climático, y el cumplimiento de reglas de gobierno corporativo, códigos de conducta y procedimientos internos (como las políticas de control y gestión de riesgos), este último con un peso del 10%. En particular, los objetivos cualitativos de índole social, medioambiental y de gobierno corporativo se refirieron, para el ejercicio 2024, a la definición e implantación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF), la compensación del 100% de las emisiones de CO2 de alcances 1 y 2, y compensación del 20% de las emisiones de CO2 de alcance 3 de huella de carbono que el Grupo ROVI genera como consecuencia de su actividad, y el resultado satisfactorio de las auditorías internas trimestrales sobre el cumplimiento del Código de Buenas Prácticas de Farmaindustria.

La valoración del grado de consecución de los objetivos ha sido llevada a cabo por la CNR una vez cerrado el ejercicio social y sobre la base de los resultados individuales y consolidados del Grupo, tras lo cual la CNR realizó la correspondiente propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNR ha estado asistida por la Sociedad, que le ha facilitado evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales han estado validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados, así como por un informe de experto independiente, sin perjuicio de que la valoración y aprobación final será en todo caso realizada de forma independiente por el Consejo de Administración. Se hace constar que, a efectos de comprobar que se han cumplido los objetivos establecidos para el devengo de la remuneración variable, el abono del 30% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se difiere por un periodo de dos años, a razón de un 15% cada año. Los importes de la remuneración variable anual que se hayan devengado pero cuyo abono se hubiera diferido podrán ser objeto de reducción o eliminación en caso de que se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del importe de la remuneración variable anual proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del Consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo de la remuneración variable anual.

Por lo tanto, el importe de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos devengada en el año 2024 ha ascendido a 439 miles de euros (habiéndose producido un grado de consecución conjunto de los objetivos fijados del 109%), con el siguiente reparto entre los consejeros ejecutivos cuya determinación exacta ha correspondido al Consejo de Administración:

•D. Juan López-Belmonte Encina, 166.770 euros.

•D. Javier López-Belmonte Encina, 136.250 euros.

•D. Iván López-Belmonte Encina, 136.250 euros.

No obstante, dado que, como se ha indicado, el 30% de la retribución variable anual no se consolida al diferirse su abono por un periodo de dos años, el importe de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos consolidada en el año 2024 se corresponde con el 70% de la retribución variable anual devengada y consolidada durante el ejercicio 2024, el 15% de la retribución devengada en el ejercicio 2023 y el 15% de la retribución devengada en el ejercicio 2022, cuyo importe total ha ascendido a 441 miles de euros, con el siguiente reparto:

•D. Juan López-Belmonte Encina, 167.321 euros.

•D. Javier López-Belmonte Encina, 136.700 euros.

•D. Iván López-Belmonte Encina, 136.700 euros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Retribución variable plurianual (2022-2024)

Hasta el cierre del ejercicio 2024 estuvo en vigor un plan de incentivos a largo plazo (2022-2024) que se circunscribía exclusivamente a los consejeros ejecutivos de ROVI, que tenía una duración de tres años y que estaba previsto que, sujeto a las correspondientes aprobaciones por la Junta General, se renovara una vez transcurrido ese plazo (ciclos concatenados), siendo requisito para el cobro de esta remuneración que el beneficiario permaneciera en la Sociedad en el momento de su abono, salvo supuestos especiales (p. ej., fallecimiento, invalidez o jubilación). Este plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2021, a propuesta de la CNR y del Consejo, y para su elaboración se contó con el asesoramiento de PricewaterhouseCoopers Tax & Legal, S.L.

La cuantía total a la que optaba el partícipe, si conseguía el 100% de los objetivos marcados en el plan de incentivos a largo plazo, era del 170% de la retribución fija promedio durante los tres años de vigencia del plan. Su liquidación se realizaría, a elección del beneficiario, o bien íntegramente en dinero, o bien íntegramente mediante la entrega de acciones de ROVI o bien mediante un sistema mixto 50% en dinero y 50% en acciones, abonándose el 70% tras comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero durante el primer trimestre del año 2025 y el 30% restante en el primer trimestre del año 2026 (el "Incentivo"), salvo (i) en los supuestos de liquidación anticipada en los que el Incentivo se abonaría en metálico salvo que, a petición del interesado, y siempre que el Consejo de Administración considerara que no perjudicaba el interés social, el Consejo determinase la posibilidad de que se liquide en acciones; y (ii) en los supuestos de sobrecumplimiento extraordinario de las métricas financieras, en los que el importe adicional que se devengara por este sobrecumplimiento debería liquidarse necesariamente mediante entrega de acciones.

Entre los supuestos de liquidación anticipada se contemplaba el cambio de control en la Sociedad, en cuyo caso el Consejero recibiría el importe total correspondiente al plan, asumiendo un cumplimiento del 100% de los objetivos fijados, con independencia del porcentaje del mismo que se hubiera devengado en la fecha de ocurrencia o el momento temporal en que se produjera. En caso de liquidación anticipada por (i) desistimiento unilateral de ROVI o de despido disciplinario del Consejero declarado o reconocido improcedente mediante sentencia judicial firme, o mediante acuerdo alcanzado en conciliación judicial o extrajudicial ante los órganos competentes en cada caso; o (ii) extinción de la relación jurídica a instancias del Consejero debido a un incumplimiento grave y culpable de ROVI de sus obligaciones como empresario al amparo de lo dispuesto en el Estatuto de los Trabajadores, declarada mediante sentencia judicial firme, o en acuerdo alcanzado en conciliación judicial o extrajudicial ante

los órganos competentes en cada caso, se prorratearía el importe del Incentivo devengado entre el número de días transcurridos desde el inicio del plan y la fecha en que se produjera la circunstancia que ocasionara la liquidación anticipada del plan.

No obstante, en el caso de elección de la modalidad de acciones como liquidación parcial o total del Incentivo, el consejero no podría transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años. Se exceptuaba el caso en el que el consejero mantuviera, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no sería de aplicación a las acciones que el consejero necesitara enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requiriesen.

Los criterios para la fijación de este plan de incentivos a largo plazo tenían en cuenta los siguientes parámetros: a) el incremento del valor de cotización de las acciones de la Sociedad tomando en consideración la evolución del precio de cotización de las acciones de empresas equiparables del sector, que tendrá un peso relativo del 40%; b) la evolución del EBITDA consolidado del Grupo ROVI, con un peso relativo del 40%; c) parámetros cualitativos como el mantenimiento de certificaciones de las normas ISO 14001, sobre gestión medioambiental, y ISO 45001, sobre gestión de la salud y seguridad ocupacional en las plantas industriales de la Sociedad, que tendrá un peso relativo del 10%; y d) el cumplimiento de la normativa GMP (Good Manufacturing Practices), para garantizar la calidad y seguridad de los productos elaborados en las plantas industriales de la Sociedad, con un peso relativo del 10%.

Los citados objetivos deberían cumplirse en, al menos, un 80% cada uno de ellos para la percepción del Incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose llegar a abonar en concepto de Incentivo hasta un máximo del 120% de la cuantía total a la que optaba el partícipe en virtud del plan, que consistía en el 170% de la retribución fija promedio del consejero durante los tres años de vigencia del plan, calculado de forma lineal, si los objetivos se cumplían en sus niveles máximos. Con el fin de lograr un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados, para poder percibir el incentivo, era necesario, en todo caso, que se alcanzara un grado de consecución conjunto del 70% de todos ellos, considerados de manera ponderada, durante la vigencia del plan.

Adicionalmente, en el caso de que se produjera un sobrecumplimiento extraordinario de los objetivos del Incentivo (por encima del nivel máximo del objetivo -esto es, del 120%-) en las métricas financieras, es decir, incrementar el precio de cotización de la acción e incrementar el EBITDA consolidado del Grupo ROVI, los consejeros ejecutivos devengarían una cuantía extra equivalente al 200% de la retribución fija promedio conjunta de los tres consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del Plan y se abonaría íntegramente en acciones de ROVI. Dicha cuantía sería la misma para los tres consejeros ejecutivos de ROVI y se devengaría y abonaría de manera conjunta a este incentivo a largo plazo. Los términos y condiciones relativos a los objetivos, cláusula clawback, requisitos para percibir el Incentivo, liquidación anticipada y restricciones a la transmisión de acciones serían de igual aplicación para este bono por sobrecumplimiento extraordinario. La liquidación del bono por sobrecumplimiento devengado se realizaría íntegramente mediante la entrega de acciones de ROVI, abonándose de acuerdo con la cláusula de diferimiento del abono del Incentivo, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto para los casos de liquidación anticipada.

Una vez concluido el periodo de vigencia del plan, la valoración del grado de consecución de los objetivos ha sido llevada a cabo por la CNR una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refería el plan (2022, 2023 y 2024) y una vez estaban disponibles los resultados, tras lo cual la CNR ha realizado una propuesta al Consejo de Administración, que ha acordado repartir los siguientes importes:

•D. Juan López-Belmonte Encina, 948.872 euros.

•D. Javier López-Belmonte Encina, 319.856 euros.

•D. Iván López-Belmonte Encina, 315.739 euros.

Se hace constar que se ha producido un grado de consecución conjunto de los objetivos fijados del 72%, no habiéndose alcanzado por tanto el sobrecumplimiento extraordinario en las métricas financieras que habría dado lugar al devengo de una cuantía extra equivalente al 200% de la retribución fija promedio conjunta de los tres consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del Plan, que se habría abonado íntegramente en acciones de ROVI, según lo expuesto anteriormente.

Asimismo, se hace constar que los beneficiarios han optado por percibir dicha retribución variable íntegramente en dinero.

Con la finalidad de comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero, habrá un diferimiento del abono del Incentivo atendiendo a la siguiente estructura de pagos:

-El 70% del Incentivo será abonado el próximo mes de marzo de 2025, esto es:

•D. Juan López-Belmonte Encina, 664.210 euros.

•D. Javier López-Belmonte Encina, 223.900 euros.

•D. Iván López-Belmonte Encina, 221.018 euros.

-El 30% restante será abonado, en su caso, en el primer trimestre del ejercicio 2026, siempre y cuando no se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del Incentivo proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del Consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo del Incentivo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad realiza anualmente aportaciones a Planes de Pensiones de sistema individual y de aportación definida, de los que son titulares los consejeros ejecutivos, con cobertura para contingencias como jubilación, incapacidad, fallecimiento y dependencia severa.

En relación con dichos planes de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada y no tiene obligación de realizar contribuciones adicionales. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. Los partícipes del plan podrán, a título individual, solicitar la movilización de sus derechos consolidados y/o económicos a otro Plan de Pensiones, o Planes de Previsión asegurados. El plazo máximo para proceder a dicha movilización será de cinco días desde la recepción por la entidad de origen de la solicitud con la documentación correspondiente. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en las especificaciones del propio Plan, o en los supuestos excepcionales de liquidez, enfermedad grave o desempleo de larga duración. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha realizado aportaciones a los planes de pensiones individuales de aportaciones definidas en favor de los consejeros ejecutivos por un importe global de 4,5 miles de euros. La Sociedad no tiene ningún importe ahorrado o acumulado para prestaciones de pensión, jubilación o similar.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2024 no se han producido devengos o abonos por este concepto a los consejeros.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2024 no se han producido modificaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2024 no se ha abonado ninguna remuneración suplementaria a ninguno de los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante el ejercicio 2024 no se ha devengado ni abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los consejeros ejecutivos disfrutan de compensaciones no dinerarias (seguros de vida, chequeo médico anual, etc.) que están establecidas con carácter general para parte del personal de la entidad. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos disponen como retribución en especie del uso particular de un vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores, sin perjuicio de que existan operaciones vinculadas con alguno de los consejeros ejecutivos que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los estados financieros anuales y la información financiera semestral de la Sociedad.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MARCOS PEÑA PINTO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	180			831	167	664			1.842	1.082
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	80			268	137	224			709	456
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	80			268	137	221			706	456
Don MARCOS PEÑA PINTO	80								80	80
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	80								80	80

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	80								80	80
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	80								80	80

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Plan 2022-2024							0,00
Don JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Plan 2022-2024							0,00
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Plan 2022-2024							0,00
Don MARCOS PEÑA PINTO	Plan							0,00
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Plan							0,00
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	2
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	2
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	2
Don MARCOS PEÑA PINTO
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	2	2			198	194
Don JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	2	2			161	154
Don IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	2	2			208	199
Don MARCOS PEÑA PINTO
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Seguros de vida y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad, como el vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting.	18
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Seguros de vida y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad, como el vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting.	18
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Seguros de vida y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad, como el vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting.	13
Don MARCOS PEÑA PINTO	Concepto
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Concepto
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Concepto
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don MARCOS PEÑA PINTO
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Plan							0,00
Don JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	Plan							0,00
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Plan							0,00
Don MARCOS PEÑA PINTO	Plan							0,00
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Plan							0,00
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Plan							0,00
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don MARCOS PEÑA PINTO
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA
Don JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA
Don MARCOS PEÑA PINTO
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Concepto
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Concepto
Don IVÁN JORGE LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	Concepto
Don MARCOS PEÑA PINTO	Concepto
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	Concepto
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JUAN LÓPEZ BELMONTE ENCINA	1.842		2	18	1.862						1.862
Don JAVIER LÓPEZ BELMONTE ENCINA	709		2	18	729						729
Don IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	706		2	13	721						721
Don MARCOS PEÑA PINTO	80				80						80
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	80				80						80

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	80				80						80
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	80				80						80
TOTAL	3.577		6	49	3.632						3.632

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don JUAN LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	1.862	70,05	1.095	-8,37	1.195	-37,66	1.917	241,71	561

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don JAVIER LÓPEZ-BELMONTE ENCINA	729	55,11	470	-14,23	548	-68,20	1.723	289,82	442
Don IVÁN JORGE LÓPEZ BELMONTE ENCINA	721	54,39	467	-14,15	544	-68,35	1.719	291,57	439
Consejeros externos
Don MARCOS PEÑA PINTO	80	0,00	80	0,00	80	0,00	80	14,29	70
Doña FÁTIMA BÁÑEZ GARCÍA	80	0,00	80	0,00	80	0,00	80	14,29	70
Doña MARINA DEL CORRAL TÉLLEZ	80	0,00	80	56,86	51	-	0	-	0
Doña TERESA CORZO SANTAMARÍA	80	0,00	80	n.s	4	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	177.690	-19,38	220.408	-14,56	257.967	41,25	182.628	151,62	72.581
Remuneración media de los empleados
	50	8,70	46	2,22	45	2,27	44	-2,22	45

Observaciones

Durante el ejercicio 2022, Dña. Teresa Corzo Santamaría fue miembro del consejo de administración desde el 14 de diciembre de 2022.

Durante el ejercicio 2022, Dña. Marina del Corral Téllez fue miembro del consejo de administración desde el 10 de mayo de 2022.

Con respecto a las variaciones en los importes totales devengados por los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2024, se produjo un incremento de los mismos como consecuencia del devengo del plan de incentivos a largo plazo trianual 2022-2024.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Continuación del Apartado A.1-Punto 1.

Según el artículo 45 de los Estatutos Sociales, los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a ser retribuidos por el ejercicio de su cargo mediante una cantidad anual, fija y en metálico, cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo será determinado por la Junta General. El Consejo, previo informe de la CNR, distribuirá individualmente la retribución entre sus miembros, en su condición de tales, acordada por la Junta, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, la cual establecerá al menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo considere relevantes. También corresponde al Consejo la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones, y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la CNR.

Asimismo, se fija para los consejeros ejecutivos un incentivo de cuantía variable para el ejercicio 2025 vinculado a los resultados de la Sociedad y a la consecución de objetivos marcados que han de estar alineados con el interés social, así como con su desempeño profesional, de manera que no derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Además, los consejeros ejecutivos se acogen a un plan de incentivos a largo plazo (2025 - 2027) aprobado por la Junta General en 2024 como continuación del plan 2022 - 2024, que pretende retribuir la creación de valor a los efectos de alinear los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos en un marco plurianual y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo.

Adicionalmente, la Junta General de Accionistas puede establecer sistemas de remuneración (i) referenciados al valor de cotización de las acciones; o (ii) que conlleven la entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del grupo; de derechos de opción sobre acciones, o de instrumentos referenciados al valor de la acción. De acuerdo con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, las remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad podrán también contemplarse como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros.

La CNR consideró oportuno contar con el asesoramiento de un experto externo para la elaboración de la Política de Remuneraciones de consejeros la Sociedad para los ejercicios 2025-2027 –que fue aprobada por la junta general en su reunión de 24 de junio de 2024–. De esta manera, Deloitte Abogados y Asesores Tributarios, S.L., asesor independiente especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, ha asesorado a ROVI en la elaboración de la Política de Remuneraciones, teniendo en cuenta para ello empresas comparables por dimensiones tomando como referencia su capitalización bursátil, así como el sector de actividad de la Sociedad y otros sectores de actividad.

De entre las comisiones constituidas en el seno del Consejo, la CNR es el órgano que asiste al Consejo de Administración en materias retributivas conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo de la Sociedad. La CNR, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que recoge lo dispuesto en la recomendación 50 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en España, elaboró la nueva política de remuneraciones de consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027 que se elevó al Consejo de Administración y fue aprobada, posteriormente, por la Junta General de Accionistas de ROVI celebrada el 24 de junio de 2024.

De acuerdo con el citado artículo 14 del Reglamento del Consejo y el artículo 11 del Reglamento de la CNR, la CNR desempeñará las siguientes funciones en relación con la política de remuneraciones:

-Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

-Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad, incluyendo la revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, así como los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

-Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

Se hace constar que, cumpliendo con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración de ROVI, la remuneración de los consejeros reflejada en este informe guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su actual situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, contribuyendo al cumplimiento de la estrategia empresarial, así como a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Además, se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad al fijar la Política de Remuneraciones, alineándose con el sistema retributivo general de la Sociedad y buscando, en todo caso, fomentar el compromiso de los destinatarios con la Sociedad, la ética personal y corporativa y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible. A estos efectos, la compensación se ajusta a unos principios comunes de meritocracia (promoviendo la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión o raza), coherencia (remuneración coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento), sostenibilidad, responsabilidad social y vinculación a objetivos. Por ello, se ha definido una estructura común con tales condiciones, estableciendo para los Consejeros Ejecutivos, adicionalmente a la retribución fija, también una retribución variable, cuya percepción se condiciona sobre la base de criterios objetivos, tasados y transparentes orientados a la consecución de los objetivos de la Sociedad tanto en el ámbito de negocio como en el de la sostenibilidad y la responsabilidad social de ROVI.

Finalmente, de conformidad con el artículo 529 novodecies.6 de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones contempla que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, podrá acordar que se apliquen, dentro del marco normativo vigente, excepciones temporales sobre todos o alguno de los elementos retributivos descritos en la Política de Remuneraciones, en función de las necesidades particulares del negocio de ROVI, así como las derivadas del contexto macroeconómico de las geografías en las que el Grupo ROVI opere.

Estas circunstancias excepcionales solo cubrirán situaciones en las que la excepción a ciertos componentes retributivos incluidos en la Política de Remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si