Saipem

M&A Activity • Feb 23, 2025

Informazione Regolamentata n. 0232-4-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 23 Febbraio 2025 22:13:26		Euronext Milan
Societa'	:	SAIPEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201663
Utenza - Referente	:	SAIPEMN08 - Calcagnini Paolo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Febbraio 2025 22:13:26
Data/Ora Inizio Diffusione	:	23 Febbraio 2025 22:13:26
Oggetto	:	Proposta di fusione tra Saipem e Subsea7
Testo del comunicato

Vedi allegato

Proposta di Fusione tra Saipem e Subsea7

Creazione di un leader globale nel settore energy services

Milano, Lussemburgo, 23 febbraio 2025 - Saipem e Subsea7 annunciano di aver raggiunto oggi un accordo sui principali termini di una possibile fusione delle due societ๠(la "Proposed Combination") tramite la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding ("MoU"). La Proposed Combination darebbe vita a un leader globale nel settore energy services.

Highlights

• La società risultante dalla fusione tra Saipem e Subsea7 (la "Combined Company") sarà ridenominata Saipem7 e avrà un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro2 , Ricavi per circa 20 miliardi di euro³ ed EBITDA di oltre 2 miliardi di euro4
• Avrà un'organizzazione globale con oltre 45.000 persone, fra cui più di 9.000 ingegneri e project manager
• Potrà contare su una forte complementarità in termini di presenza geografica, competenze e capacità, flotte navali e tecnologie, al servizio di una base di clienti globale
• Gli azionisti di Saipem e Subsea7 deterranno in misura paritetica (in rapporto 50-50) il capitale sociale della Combined Company
• Gli azionisti di Subsea7 riceveranno 6,688 azioni di Saipem per ogni azione Subsea7 detenuta. Subsea7 distribuirà un dividendo straordinario di 450 milioni di euro immediatamente prima del perfezionamento dell'operazione
• Ci si aspetta che la Proposed Combination generi un valore significativo per gli azionisti di Saipem e Subsea7. Si prevedono sinergie annuali pari a circa 300 milioni di euro dal terzo anno successivo al completamento della fusione, con costi one-off connessi all'ottenimento di tali sinergie pari a circa 270 milioni di euro
• La Combined Company avrà azioni quotate sia sulla borsa di Milano che su quella di Oslo
• Siem Industries, azionista di riferimento di Subsea7, CDP Equity ed Eni, azionisti di riferimento di Saipem, hanno espresso il loro forte supporto e hanno indicato l'impegno a votare a favore dell'operazione
• Il perfezionamento dell'operazione è previsto nella seconda metà del 2026

I top management di Saipem e Subsea7 condividono la convinzione che vi sia un solido razionale nella creazione di un leader globale nel settore energy services, considerando, in particolare, le crescenti dimensioni dei progetti dei Clienti. Saipem e Subsea7 sono fortemente complementari in termini di offerta di mercato e di aree geografiche. L'unione dei due business creerebbe ulteriore valore per gli azionisti sia nell'attuale contesto di mercato, sia nel lungo termine.

CDP Equity, Eni e Siem Industries hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding separato, in cui si sono impegnati a sostenere la Proposed Combination e concordato i termini di un Patto Parasociale che sarà efficace dal completamento della stessa. In tale ambito è previsto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Combined Company sia designato da Siem Industries, mentre l'Amministratore Delegato sia designato da CDP Equity ed Eni. In aggiunta, è attualmente previsto che Alessandro Puliti sia nominato Amministratore

¹ Fusione per incorporazione di Subsea7 in Saipem

² Portafoglio ordini aggregato di Saipem e Subsea7 al 30 settembre 2024

³ Ricavi aggregati di Saipem e Subsea7 calcolati sui 12 mesi precedenti al 30 settembre 2024

⁴ EBITDA aggregati di Saipem e Subsea7 calcolati sui 12 mesi precedenti al 30 settembre 2024

Delegato della Combined Company⁵ , mentre è attualmente previsto che John Evans sia nominato Amministratore Delegato della società che gestirà il business Offshore della Combined Company. Tale business comprenderà tutte le attività di Subsea7 e le attività Offshore Engineering & Construction di Saipem.

Lo statuto della Combined Company prevederà anche l'adozione del meccanismo del voto maggiorato (due voti per azione).

Razionale strategico della Proposed Combination

La Proposed Combination produrrebbe vantaggi per i Clienti sia di Saipem che di Subsea7 in quanto consoliderebbe i rispettivi punti di forza delle due società:

• Soluzioni complementari per i Clienti: un'ampia gamma di servizi offshore e onshore, dalla perforazione, ingegneria e costruzione, ai servizi di manutenzione (life-of-field) e decommissioning, con una maggiore capacità di ottimizzare le tempistiche dei progetti per i Clienti nei settori oil, gas, carbon capture ed energie rinnovabili
• Esperienza e competenze all'avanguardia: una forza lavoro globale e specializzata, composta da oltre 45.000 persone, inclusi oltre 9.000 ingegneri e project manager in oltre 60 Paesi, che contribuiranno a sviluppare soluzioni che generano valore per i Clienti
• Presenza globale e diversificazione della flotta: un'ampia e diversificata flotta di oltre 60 navi da costruzione, che rafforzano le capacità della Combined Company di operare su una vasta gamma di progetti, dalle operazioni in acque poco profonde a quelle ultra-profonde, sfruttando un portafoglio completo di soluzioni heavy lift, posa di tubazioni rigide con modalità J-lay, S-lay e reel-lay, servizi di posa di tubi flessibili e ombelicali, oltre a capacità all'avanguardia nell'installazione di turbine eoliche, fondazioni e nella posa di cavi
• Innovazione e tecnologia: una combinazione di expertise che consentirà di aumentare il livello di innovazione nelle tecnologie offshore, garantendo soluzioni all'avanguardia per progetti complessi

L'operazione creerebbe valore significativo per gli azionisti tramite:

• Sinergie: si stima che le sinergie annuali si attestino a circa 300 milioni di euro dal terzo anno successivo al completamento della Proposed Combination, grazie all'ottimizzazione della flotta, all'efficientamento del procurement, del commerciale e dei processi
• Programma di investimenti più efficiente: allocazione del capitale ottimizzata su una flotta di mezzi navali più ampia e complementare
• Attrattiva policy di remunerazione degli Azionisti: a seguito della fusione, si prevede che Saipem7 possa distribuire un dividendo pari ad almeno il 40% del Free Cash Flow⁶ al netto del rimborso delle passività per beni in leasing
• Struttura del capitale rafforzata: una situazione patrimoniale solida che si prevede possa portare ad ottenere un credit rating investment grade
• Accesso più ampio ai mercati dei capitali sia equity che debito: accesso a una base di investitori più ampia e a fonti di finanziamento più diversificate

⁵ Soggetto ad approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione della Combined Company

⁶ Il Free Cash Flow è definito come Flusso di Cassa Operativo al netto degli Investimenti e dei Disinvestimenti

Struttura dell'operazione e azionariato

• La Combined Company sarebbe creata mediante fusione per incorporazione transfrontaliera di Subsea7 in Saipem, ai sensi della normativa UE, con quest'ultima ridenominata Saipem7. La Combined Company avrebbe sede legale a Milano e le sue azioni sarebbero quotate sia sulla borsa di Milano che su quella di Oslo
• Siem Industries (azionista di riferimento di Subsea7) risulterebbe titolare di circa l'11,9% del capitale sociale della Combined Company, mentre Eni e CDP Equity (azionisti di riferimento di Saipem) ne deterrebbero, rispettivamente, circa il 10,6% e circa il 6,4%

Termini dell'operazione

• Gli azionisti di Subsea7 riceverebbero 6,688 nuove azioni di Saipem7 per ogni azione detenuta in Subsea7
• Assumendo che tutti gli azionisti di Subsea7 partecipino alla fusione, il capitale sociale della Combined Company sarà detenuto in misura paritetica (in rapporto 50-50) dagli attuali azionisti di Saipem e Subsea7
• Subsea7 distribuirà ai propri azionisti un dividendo straordinario di importo pari a 450 milioni di euro7 immediatamente prima del perfezionamento dell'operazione

Struttura organizzativa della Combined Company

• La Combined Company si articolerà in quattro business: Offshore Engineering & Construction, Onshore Engineering & Construction, Sustainable Infrastructures e Offshore Drilling
• Il business Offshore Engineering & Construction sarà incorporato in una società con una propria autonomia operativa, denominata Subsea7 e operante con il marchio "Subsea7 - a Saipem7 Company", ed è attualmente previsto che sia guidata da John Evans. La nuova società ricomprenderà tutte le attività di Subsea7 e il segmento Asset Based Services di Saipem e rappresenterà circa l'83% dell'EBITDA del Gruppo (calcolato sui 12 mesi precedenti al 30 settembre 2024). La nuova società avrà il proprio headquarter a Londra
• In linea con l'attuale strategia di Saipem, la gestione del business Onshore Engineering & Construction si concentrerà sulla riduzione del rischio complessivo e sulla massimizzazione della redditività. Il business Sustainable Infrastructures punterà, invece, a consolidare la propria presenza nel mercato italiano, con una possibile espansione all'estero. Il business Offshore Drilling continuerà la propria strategia di massimizzazione del proprio EBITDA e dei flussi di cassa

⁷ Soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti

Remunerazione degli Azionisti

• Ai sensi del MoU Saipem e Subsea7 potranno effettuare distribuzioni ai propri azionisti nel corso dell'esercizio 2025 fino a 350 milioni di dollari USA ciascuna, sotto forma di dividendo⁸,9
• Nel corso dell'esercizio 2026, se la ProposedCombination non sarà completata prima dell'approvazione dei risultati dell'esercizio 2025 sia di Saipem che di Subsea7, ciascuna delle due società potrebbe distribuire un importo pari ad almeno 300 milioni di dollari USAai propri azionisti sotto forma di dividendo 10,11
• A seguito del perfezionamento della Proposed Combination, è previsto che la Combined Company distribuisca ai propri azionisti almeno il 40% del Free Cash Flow12 , al netto del rimborso delle passività per beni in leasing

Patti Parasociali

Il Memorandum of Understanding sottoscritto tra Siem Industries, CDP Equity ed Eni prevede, inter alia, un impegno di lock-up della durata di tre anni, un impegno di standstill e un accordo per la presentazione di una lista comune per la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Combined Company.

Tempistica, condizioni sospensive e autorizzazioni

La sottoscrizione degli accordi vincolanti recanti i termini definitivi della Proposed Combination è condizionata, tra l'altro, all'esito positivo della due diligence confirmatoria, al perfezionamento di un accordo soddisfacente per entrambe le parti sui termini della fusione ("Accordo di Fusione") e all'approvazione dei termini finali della Proposed Combination da parte dei Consigli di Amministrazione di Saipem e Subsea7. Le parti avvieranno anche le necessarie consultazioni con le rappresentanze sindacali, conformemente alla normativa applicabile.

Saipem e Subsea7 hanno assunto obblighi di esclusiva reciproca in relazione alle negoziazioni della Proposed Combination.

Inoltre, il perfezionamento della Proposed Combination sarà soggetto a condizioni usuali per questo tipo di operazioni, inclusa – inter alia – l'approvazione da parte delle assemblee degli azionisti di Saipem e Subsea7, nel caso di Saipem con le maggioranze c.d. di whitewash ai fini dell'esenzione dagli obblighi di offerta pubblica di acquisto13, e il rilascio dell'autorizzazione da parte del Governo italiano, nonché delle autorizzazioni regolamentari usuali per questo tipo di operazioni.

Fino all'avveramento di tali condizioni, non vi è garanzia che la Proposed Combination si realizzi.

Il MoU prevede, inoltre, che Saipem e Subsea7 possano recedere qualora emergano circostanze rilevanti nel corso della due diligence confirmatoria o, previo pagamento di una penale di recesso concordata (break-up fee), nell'ipotesi in cui una delle parti voglia interrompere le negoziazioni a propria discrezione prima della firma dell'Accordo di Fusione.

Le parti attualmente prevedono di sottoporre i termini definitivi della Proposed Combination all'approvazione dei rispettivi Consigli di Amministrazione e di sottoscrivere l'Accordo di Fusione intorno alla metà del 2025. Il completamento è attualmente previsto nella seconda metà del 2026.

⁸ Soggetto alle approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti

⁹ Il dividendo pagato da Saipem sarà qualificato di natura ordinaria

¹⁰ Soggetto alle approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti

¹¹ Il dividendo pagato da Saipem sarà qualificato di natura ordinaria

¹² Il Free Cash Flow è definito come il Flusso di Cassa Operativo al netto degli Investimenti e dei Disinvestimenti

¹³ Ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g) del regolamento Consob n. 11971/99

Conference Call

Lunedì 24 febbraio 2025, alle ore 10:00 (CET) il top management di Saipem e Subsea7 presenteranno l'operazione nel corso di una conference call dedicata, alla quale sarà possibile collegarsi tramite il seguente URL:

https://edge.media-server.com/mmc/p/az2o9ou7/

La documentazione che sarà illustrata nel corso della conference call dal top management di Saipem e Subsea7 sarà disponibile sui siti internet delle due società (www.saipem.com e www.Subsea7.com). La registrazione della conference call sarà disponibile sui rispettivi siti internet.

Consulenti

Saipem è assistita da Goldman Sachs International, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deutsche Bank AG, Milan Branch che agisce come financial advisor. Clifford Chance LLP agisce in qualità di consulente legale globale di Saipem, in particolare in relazione agli aspetti di diritto italiano, inglese, statunitense e lussemburghese, mentre Advokatfirmaet Thommessen AS agisce in qualità di consulente legale di Saipem per gli aspetti di diritto norvegese.

Subsea7 è assistita da Kirk Lovegrove & Company, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deloitte LLP in qualità di financial advisor, da Freshfields LLP che agisce in qualità di consulente legale globale (inclusi gli aspetto di diritto italiano, statunitense e inglese), da Elvinger Hoss Prussen SA e Advokatfirmaet Wiersholm AS che agiscono in qualità di consulenti legali rispettivamente per gli aspetti di diritto lussemburghese e norvegese.

Per ulteriori informazioni

Investor Relations:

Saipem Subsea7 Alberto Goretti Katherine Tonks Head of Investor Relations and Rating Management Head of Investor Relations investor.relations@saipem.com ir@subsea7.com

Media:

Rossella Carrara Julie Taylor Director External Communication and Public Affairs Head of Group Communications media.relations@saipem.com communications@subsea7.com

Saipem Subsea7

Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Saipem è una "One Company" organizzata in business line: Asset Based Services, Drilling, Energy Carriers, Offshore Wind, Sustainable Infrastructures, Robotics & Industrialised Solutions. La società dispone di 6 cantieri di fabbricazione e una flotta offshore di 21 navi da costruzione (di cui 17 di proprietà e 4 di proprietà di terzi e in gestione a Saipem) e 15 impianti di perforazione, di cui 9 di proprietà. Da sempre orientata all'innovazione tecnologica, la visione che ispira l'azienda è "Ingegneria per un futuro sostenibile". Per questo Saipem ogni giorno è impegnata a supportare i propri clienti nel percorso di transizione energetica verso il Net Zero, con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali orientati alla sostenibilità ambientale. Quotata sulla Borsa di Milano, è presente in più di 50 paesi nel mondo e impiega circa 30.000 persone di oltre 120 nazionalità.

Subsea7 è un leader globale nella fornitura di progetti e servizi offshore per il settore energetico. Subsea7 rende possibile la transizione energetica offshore attraverso la continua evoluzione di petrolio e gas a basse emissioni di CO² e consentendo la crescita delle energie rinnovabili e delle energie emergenti.

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Dati Previsionali

La presente comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni prospettiche su Saipem e Subsea7 e i loro dati aggregati a seguito perfezionamento della Proposed Combination. Le dichiarazioni prospettiche sono mere dichiarazioni e non rappresentano fatti storici. Queste dichiarazioni includono previsioni e stime di carattere finanziario, e le relative assunzioni, dichiarazioni riguardanti piani, obiettivi e aspettative in merito alle operazioni future, prodotti e servizi, e dichiarazioni riguardanti la performance futura. Le dichiarazioni prospettiche sono generalmente identificate da termini come "aspettarsi", "credere", "progettare", "stimare" o espressioni simili. Sebbene il management rispettivamente di Saipem e Subsea7 ritenga che le rispettive valutazioni riflesse in tali dichiarazioni siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di titoli di Saipem e Subsea7 sono invitati a prestare attenzione al fatto che tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi e incertezze, molti dei quali sono difficili da prevedere e, per la maggior parte, al di fuori del controllo di sia di Saipem che di Subsea7, con possibili conseguenze che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, né Saipem né Subsea7 si assumono alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali.

Ulteriori avvertenze sulla Proposed Combination

La presente comunicazione non sostituisce qualsiasi documento di registrazione (registration statement) o altro documento che Saipem e Subsea7 potranno depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") in relazione alla Proposed Combination. In relazione alla Proposed Combination, Saipem e Subsea7, depositeranno la documentazione richiesta presso la SEC, che, nella misura in cui si renda necessario registrare le azioni di Saipem ai sensi dello US Securities Act, potrebbero includere documento di registrazione (registration statement), nella forma di un c.d. Form F-4 che contiene un prospetto.

Qualora i titoli fossero esenti dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act, le azioni emesse in relazione alla Proposed Combination circoleranno negli Stati Uniti in conformità a tale esenzione e non in conformità al documento di registrazione (registration statement), nella forma di un c.d. Form F-4.

SAIPEM E SUBSEA7 INVITANO GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI A LEGGERE CON ATTENZIONE LE EVENTUALI DICHIARAZIONI DI REGISTRAZIONE, PROSPETTI E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE CHE POTREBBE ESSERE DEPOSITATO PRESSO LA SEC, NONCHÉ QUALSIASI SUPPLEMENTO O DOCUMENTO CHE MODIFICA GLI STESSI, E TUTTE LE PARTI CHE LI COMPONGONO, NON APPENA RESI DISPONIBILI, IN QUANTO CONTENENTI INFORMAZIONI RILEVANTI SU SAIPEM E SUBSEA7, LA PROPOSED COMBINATION E LE FATTISPECIE AD ESSE CORRELATE.

Gli investitori e gli azionisti possono ottenere copie gratuite del prospetto e degli altri documenti depositati da Saipem e Subsea7 presso la SEC (non appena disponibili) attraverso il sito web della SEC, all'indirizzo http://www.sec.gov.

Prima di assumere qualsiasi decisione di voto o investimento in relazione alla Proposed Combination, gli azionisti di Subsea7 sono invitati a leggere il prospetto, quando lo stesso sarà messo a disposizione del pubblico, e gli altri materiali di riferimento, quando resi disponibili, nonché eventuali supplementi e modifiche degli stessi. Gli investitori saranno adeguatamente informati su come ottenere gratuitamente copia dei documenti relativi all'operazione, da parte dei soggetti coinvolti o da un rappresentante appositamente individuato.

Uso di Misure Finanziarie Non-IFRS

Questa comunicazione include alcuni indicatori finanziari relativi a Saipem e Subsea7 la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili internazionali (IFRS), tra cui EBITDA ed Indebitamento Netto. Tali indicatori non sono soggetti a revisione e devono essere utilizzati come parametri aggiuntivi e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS) per la valutazione della performance finanziaria rispettivamente di Saipem e Subsea7. Inoltre, le definizioni degli indicatori utilizzati potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altre società.

Presentazione delle informazioni finanziarie

La presente comunicazione include informazioni finanziarie relative a Saipem e Subsea7 e ai dati aggregati delle due società a seguito della business combination. La rappresentazione di tali informazioni finanziarie nel documento di registrazione (registration statement) che Saipem dovesse depositare presso la SEC potrebbe differire dai dati finanziari inclusi nel presente documento in quanto le informazioni finanziarie che saranno incluse in tale documento di registrazione (registration statement) dovranno essere rappresentate conformemente alle norme e ai regolamenti della SEC.

Inoltre, qualsiasi dato finanziario contenuto nel presente documento che rappresenta dati aggregati di Saipem e Subsea7 non è stato preparato in conformità con le norme e i regolamenti della SEC, ivi inclusi i criteri per la redazione dei dati finanziari pro forma di cui alla Regulation S-X. Di conseguenza, i dati finanziari pro forma contenuti in un eventuale documento di registrazione (registration statement) depositato in relazione alla Proposed Combination potranno differire, anche in modo significativo, dai dati finanziari pro forma contenuti nel presente documento.

Qualsiasi dato finanziario della business combination fornito nel presente documento è presentato solo a scopo informativo e non intende rappresentare o fornire indicazioni sui risultati operativi consolidati effettivi o della posizione finanziaria che sarebbero stati riportati se la Proposed Combination fosse stata completata al 1 ottobre 2024, e non deve essere considerato rappresentativo dei risultati operativi consolidati futuri o della posizione finanziaria delle società se la Proposed Combination fosse avvenuta a tale data. Queste stime si basano su informazioni finanziarie disponibili al momento della preparazione di questa comunicazione.