Anima Holding

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Feb 22, 2025

Premessa

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli "Impegni ad Aderire") tra Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. ("BBPM") e, separatamente tra loro, ciascuno tra Alessandro Melzi D'Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard (collettivamente, gli "Aderenti" e, insieme all'Offerente, le "Parti"). Ciascun Impegno ad Aderire ha ad oggetto l'impegno irrevocabile di ciascuno degli Aderenti ad aderire all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o "Emittente") annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l'"Offerta") attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102").

1. Tipologia di patto parasociale

Ciascun Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni" o "Azioni Anima") sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto degli Impegni ad Aderire

Gli Impegni ad Aderire hanno complessivamente ad oggetto n. 4.832.721 Azioni Anima rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, a condizione che l'Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno ad Aderire:

Parte	n. Azioni	% del capitale sociale
Alessandro Melzi D'Eril	1.770.617	0,54%
Davide Sosio	915.601	0,28%
Pierluigi Giverso	852.896	0,26%
Guido Maria Brera	423.325	0,13%
Giampiero Schiavo	286.053	0,09%

Francesco Betti	225.217	0,07%
Marco Giuseppe Pogliani	198.512	0,06%
Philippe Minard	160.500	0,05%

4. Parti degli Impegni ad Aderire

Sono parti degli Impegni ad Aderire:

• (a) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964; e
• (b) separatamente tra loro, ciascuno tra:
  • − Alessandro Melzi D'Eril nato a Milano (MI), il 29 marzo 1975, C.F. MLZLSN75C29F205F;
  • − Davide Sosio, nato a Sondrio (SO), il 6 aprile 1976, C.F. SSODVD76D06I829W;
  • − Pierluigi Giverso, nato a Cuneo (CN), il 7 dicembre 1979, C.F. GVRPLG79T07D205R;
  • − Guido Maria Brera, nato a Roma (RM), il 27 agosto 1969, C.F. BRRGMR69M27H501R;
  • − Giampiero Schiavo, nato a Sorengo (Svizzera), il 2 luglio 1974, C.F. SCHGPR74L02Z133S;
  • − Francesco Betti, nato a Cremona (CR), il 25 luglio 1970, C.F. BTTFNC70L25D150B;
  • − Marco Giuseppe Pogliani nato a Monza (MB), il 17 luglio 1985, C.F. PGLMCG85L17F704J; e
  • − Philippe Minard nato a Lione (Francia), il 4 marzo 1969, C.F. MNRPLP69C04Z110I.

5. Contenuto degli Impegni ad Aderire

In forza degli Impegni di Aderire, ciascuno degli Aderenti si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta prima del termine del Periodo di Adesione (come definito nel Comunicato 102).

6. Durata ed efficacia degli Impegni ad Aderire

Al riguardo, si segnala che l'efficacia degli Impegni ad Aderire è sospensivamente condizionata all'approvazione da parte dell'assemblea di BBPM della proposta di delibera di autorizzazione a far sì che l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (la "Delibera Assembleare 104").

Fermo quanto precede in relazione alla Delibera Assembleare 104, l'eventuale modifica dei termini dell'Offerta e/o rinuncia a uno o più delle relative condizioni di efficacia da parte dell'Offerente non farà in nessun modo venir meno gli Impegni ad Aderire.

Inoltre, con l'adesione all'Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell'Offerente, gli Impegni ad Aderire esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala che: (A) una volta divenuto efficace ciascuno degli Impegni ad Aderire, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire ovvero revocare l'adesione all'Offerta esclusivamente ove (x) tale Aderente aderisca efficacemente ad un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove tale Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, il medesimo Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, il relativo Aderente revocherà la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all'Offerta prima della Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102), e (B) ciascun Impegno ad Aderire sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l'assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l'efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all'art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

7. Deposito degli Impegni ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Gli Impegni ad Aderire sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 21 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it).

22 febbraio 2025