360 Security Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Feb 24, 2020

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-005号

三六零安全科技股份有限公司

关于部分非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为703,141,126 股

• 本次限售股上市流通日期为2020 年2 月27 日

一、本次限售股上市类型

（一）股票发行的核准情况

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”，前身为江 南嘉捷电梯股份有限公司）于2018 年1 月29 日收到中国证券监督管理委员会核 发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]214 号），核准公司重大 资产重组及向天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津欣新盛股权投资合伙企 业(有限合伙)、天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)、北京红杉懿远股权投资 中心(有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)、齐向东、浙江海 宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)、天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)、 深圳市平安置业投资有限公司、天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)、南京瑞 联一号投资中心(有限合伙)、金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)、汇 臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)、宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限 合伙)、深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)、阳光人寿保险股份有限公 司、北京融嘉汇能投资管理中心、烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)、瑞金市华 融瑞泽一号投资中心(有限合伙)、苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)、 上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达科电投资管理中心(有限 合伙)、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠江人寿保险股份

1

有限公司、横店集团控股有限公司、杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁 波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)、招商财富资产管理有限公司、宁波执 一奇元股权投资中心(有限合伙)、金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合 伙)、宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海永挣投资管理有限公司、 锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)、中金佳立(天 津)投资中心(有限合伙)、朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、金华市普 华百川股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、嘉兴云启 网加创业投资合伙企业(有限合伙)、千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合 伙)共42 名股东，发行6,366,872,724 股股份购买相关资产。

（二）股份登记情况

本次发行的新增股份已于2018 年2 月26 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由397,182,443 股增至 6,764,055,167 股。

（三）锁定期安排

本次申请上市限售股份的锁定期安排主要依据相关股东签署的《关于股份锁 定事项的承诺函》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议》，其中涉及本次上市限售股份的相关内 容如下：

1、《关于股份锁定事项的承诺函》及《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》

（1）若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时， 本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零科技集团有限公司（以下简称“三六 零科技”）权益已满12 个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的 上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24 个月届满之日前 不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：

第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企业 证券账户之日起24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义 务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告

2

公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解 除锁定；

第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无 业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年 度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股 份总数的40%可解除锁定。

（2）在本次重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6 个月期末收盘价低于发 行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

（4）如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

协议各方确认，若本次发行股份购买资产未能于2017 年12 月31 日前（含 当日）实施完毕，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于锁定期分期 解锁的安排调整如下：

第一期：

自对价股份登记至其证券账户之日起24 个月届满之日与相关股东对前两个 年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40% 可解除锁定；

第二期：

相关股东对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿 义务，则为相关股东所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项 审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；

3

第三期：

相关股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则 为相关股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。

除上述锁定期调整外，原协议的其他条款和内容不变且继续有效。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次限售股上市流通的有关承诺请参考上述锁定期安排。鉴于：

（一）重大资产重组取得的上市公司股份自登记之日起24 个月已届满；

（二）不存在重大资产重组完成后6 个月内，三六零股票连续20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者重大资产重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的 情形；

（三）重大资产重组及相关发行股份购买资产事项未能于2017 年12 月31 日前实施完毕，分期解锁安排应以《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补 充协议》调整后的锁定期为准；

（四）根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》， 2017 年度及2018 年度，业绩承诺主体三六零科技累计实现净利润数超过累计承 诺净利润数121,977 万元，不存在业绩补偿义务，且关于承诺业绩的专项审计报 告均已公告。

截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东严格履行锁定期内相关安排和 承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，其取得对价股份 总数的40%可解除锁定。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

4

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股上市流通事项 发表核查意见如下：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门 规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意三 六零本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为703,141,126 股； 本次限售股上市流通日期为2020 年2 月27 日；

非公开发行限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股数 量（单位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股数量 （单位：股）
1	齐向东	121,207,120	1.79%	48,482,848	72,724,272
2	南京瑞联一号投资中心 （有限合伙）	69,326,916	1.03%	27,730,766	41,596,150
3	横店集团控股有限公司	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
4	芒果文创（上海）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
5	烟台民和昊虎投资中心 （有限合伙）	36,050,019	0.53%	14,420,007	21,630,012
6	北京融嘉汇能投资管理 中心（有限合伙）	41,596,148	0.62%	16,638,459	24,957,689
7	中金佳立（天津）投资中 心（有限合伙）	13,865,383	0.20%	5,546,153	8,319,230
8	金华市普华百川创业投 资合伙企业（有限合伙）	13,865,383	0.20%	5,546,153	8,319,230
9	杭州以盈投资管理合伙 企业（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
10	苏州工业园区元禾重元 并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	13,865,383	0.20%	5,546,153	8,319,230
11	千采壹号（象山）股权投 资合伙企业（有限合伙）	8,319,251	0.12%	3,327,700	4,991,551

5

序 号	股东名称	持有限售股数 量（单位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股数量 （单位：股）
12	北京凯金阿尔法资产管 理中心（有限合伙）	13,865,383	0.20%	5,546,153	8,319,230
13	浙江海宁国安睿威投资 合伙企业（有限合伙）	110,922,953	1.64%	44,369,181	66,553,772
14	天津聚信股权投资合伙 企业（有限合伙）	105,908,028	1.57%	42,363,211	63,544,817
15	上海永挣投资管理有限 公司	22,184,635	0.33%	8,873,854	13,310,781
16	深圳华晟领优股权投资 合伙企业（有限合伙）	49,915,288	0.74%	19,966,115	29,949,173
17	朗泰传富投资（深圳）合 伙企业（有限合伙）	13,865,383	0.20%	5,546,153	8,319,230
18	汇臻资本管理（深圳）合 伙企业（有限合伙）	55,461,532	0.82%	22,184,612	33,276,920
19	宁波博睿维森股权投资 合伙企业（有限合伙）	55,461,532	0.82%	22,184,612	33,276,920
20	天津欣新盛股权投资合 伙企业（有限合伙）	277,307,438	4.10%	110,922,975	166,384,463
21	北京红杉懿远股权投资 中心（有限合伙）	185,795,997	2.75%	74,318,398	111,477,599
22	锐普文华（天津）投资中 心（有限合伙）	22,184,635	0.33%	8,873,854	13,310,781
23	宁波挚信一期股权投资 合伙企业（有限合伙）	24,957,644	0.37%	9,983,057	14,974,587
24	上海赛领博达科电投资 管理中心（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
25	嘉兴云启网加创业投资 合伙企业（有限合伙）	12,478,822	0.19%	4,991,528	7,487,294
26	宁波建虎启融股权投资 合伙企业（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
27	苏州太平国发通融贰号 投资企业（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
28	宁波执一奇元股权投资 中心（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
29	金砖丝路（深圳）股权投 资合伙企业（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
30	上海绿廪创舸投资合伙 企业（有限合伙）	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
31	嘉兴英飞投资中心（有限 合伙）	12,478,822	0.19%	4,991,528	7,487,294
32	阳光人寿保险股份有限 公司－自有资金	47,142,280	0.70%	18,856,912	28,285,368

6

序 号	股东名称	持有限售股数 量（单位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股数量 （单位：股）
33	瑞金市华融瑞泽一号投 资中心（有限合伙）	36,050,019	0.53%	14,420,007	21,630,012
34	深圳市平安置业投资有 限公司	88,738,428	1.31%	35,495,371	53,243,057
35	招商财富－招商银行－ 招商财富－红筹1 号专 项资产管理计划	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
36	珠江人寿保险股份有限 公司－自有资金	27,730,767	0.41%	11,092,306	16,638,461
37	天津天信股权投资合伙 企业（有限合伙）	86,142,906	1.27%	0	86,142,906
38	天津信心奇缘股权投资 合伙企业（有限合伙）	144,646,170	2.14%	0	144,646,170
合计		1,988,641,935	29.40%	703,141,126	1,285,500,809

备注1：根据相关承诺，公司控股股东天津奇信志成科技有限公司、实际控制人周鸿祎 先生及一致行动人天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）所持三六零股份，自登记之日起 36 个月内不得转让，因此本次申请上市的限售股持有人中不包含公司控股股东、实际控制 人及一致行动人。

备注2：本次应办理限售股份上市流通的股东，为根据锁定期安排符合解锁条件的股东， 共计38 名，其中股东天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)和天津信心奇缘股权投资合伙 企业(有限合伙)因自身原因暂不办理解禁，本次实际办理限售股份上市流通的股东共计36 名。

七、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	5,424,384,021	-654,658,278	4,769,725,743
	2、境内自然人持有股份	942,488,703	-48,482,848	894,005,855
	有限售条件的流通股份合计	6,366,872,724	-703,141,126	5,663,731,598
无限售条 件的流通 股份	A 股	397,182,443	703,141,126	1,100,323,569
	无限售条件的流通股份合计	397,182,443	703,141,126	1,100,323,569
股份总额		6,764,055,167	-	6,764,055,167

7

八、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上 市流通事项的核查意见

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2020 年2 月25 日

8