360 Security Technology Inc. — Share Issue/Capital Change 2013

Mar 6, 2013

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-017号

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于首期限制性股票授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”） 已经江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）于2013 年2 月28 日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第二十二 次会议于2013 年3 月6 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予68 名激励 对象共730 万股限制性股票，授予日为2013 年3 月6 日。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2012 年11 月23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过 《嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草 案）》”）、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以 下称“《实施考核办法（草案）》”）。

2、2012 年11 月30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《激 励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012 年11 月30 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012 年11 月30 日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划的 激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》 等与本次股权激励有关的议案。

5、2012 年12 月26 日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2013 年2 月28 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权 相结合的方式召开了2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草

• 案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法 （草案）》等议案。

二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

• (一)、《激励计划》第六章限制性股票的授予条件规定：

• 1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

• （5）为公司独立董事、监事。

• 3、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 4、经天衡会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度实现归属于上市公司股

• 东的扣除非经常性损益的净利润1.425 亿元，已达到激励计划设定的1.4 亿元的授 予业绩条件。

• （二）、授予日为交易日且不属于以下期间：

• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

经董事会审核，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，且符合激励计划设

• 定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就，决定授予激励对象限制性 股票。

三、 公司限制性股票授予情况概述

1、授予数量及其分配情况

本计划授予激励对象的限制性股票总数为730万股，激励对象共68人，具体情况

如下：

如下：
序号	姓名	职务	获授股 票数量 （万股）	获授股票占 标的股票总 数的比例	获授股票占 公司总股本 的比例
1	邹克雷	副总经理,董秘	25	3.09%	0.11%
2	夏晨阳	财务负责人	20	2.47%	0.09%
3	总经理助理、子公司经理、部门经理 以及核心技术（业务）人员66人		685	84.57%	3.06%
合计			730	90.12%	3.26%

2、参与本次激励的公司高级管理人员2人，在本次限制性股票授予日（2013年3 月6日）前6个月董事会秘书邹克雷未发生买卖公司股票的行为；财务负责人夏晨阳 于2012年12月14日在二级市场买入公司股票8396股。

3、限制性股票的来源：

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 4、授予价格：4.59元/股

5、授予日：2013年3月6日

6、限制性股票的锁定期及解锁期：

首次授予的限制性股票禁售期后36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划 规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12 个月后 至24 个月内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内可分别申请解锁所获 授限制性股票总量的30%、30%和40%。

四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2013 年3 月6 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《激励计划》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授 限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013 年3 月6 日。

2、本次限制性股票激励计划激励对象为68 人，该68 名激励对象不存在禁止获 授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向该68 名激励对象授予限制性

股票。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本 次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：

公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当的人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合 公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

六、律师的结论意见

北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的结 论性法律意见为：

江南嘉捷董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等 事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东 大会对董事会的授权，合法、有效。

七、限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在每个资产负债表 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会确定2013 年3 月6 日为限制性股票的授予日，授予日公司股票市场 价格为3 月6 日收盘价13.09 元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解 锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合 计为6,885.00 万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情 况如下：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
限制性股票摊销成本 （万元）	3,346.875	2,295.00	1,090.125	153.00	6,885.0

通过本次激励计划，将提高公司的整体运营效率，上述激励成本在各年度的摊

销，占公司经营净利润的比例较低，不会对公司各期经营业绩产生不利影响。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、江南嘉捷电梯股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、江南嘉捷电梯股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的

独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计 划股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一三年三月六日