360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2021

Dec 29, 2021

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-079号

三六零安全科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月29 日 收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对三六零安全科技股份有限 公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函[2021]3033 号）（以下简称“问 询函”），现将问询函内容公告如下：

“三六零安全科技股份有限公司：

今日，公司回复我部工作函称，公司作为产业基金有限合伙人单方面持续实 缴10 亿元出资，系应普通合伙人的要求，但普通合伙人未要求其他有限合伙人 同步出资，且未充分说明依据及合理性。根据本所《股票上市规则》第16.1 条 等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）（以下简称创 业投资基金）各合伙人出资时间存在明显差异。普通合伙人于2021 年1 月11 日、7 月20 日向公司单方面发出两期付款通知，公司已按要求于2 月9 日、7 月30 日分别实缴首期4 亿元和二期6 亿元出资；但直至2021 年11 月18 日才要 求有限合伙人中关村发展首期出资，中关村发展于12 月3 日完成首期实缴出资 4.8 亿元。根据公司提供的协议，普通合伙人按照各方另行约定的时间发出付款 通知。请公司补充披露：（1）普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付 款安排，以及前期信息披露义务履行情况；（2）普通合伙人上述差异化付款通知 安排的依据、决策主体和程序，说明是否符合协议约定，是否公平维护全体合伙 人利益；（3）结合上述情况，说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主 要考虑，是否损害上市公司利益。

二、根据公告，公司单方面提前实缴首期出资主要是考虑到尽快落实与公司 所属行业更加契合的项目投资，但自2 月实缴至今仍未落实任何项目。请公司补

充披露：（1）单方面实缴出资与尽快落实契合项目的具体关系，是否符合行业惯 例；（2）自首期出资以来，相关项目投资的具体落实进展及对应阶段的出资必要 性；（3）说明上述相关项目是公司单独投资还是各合伙人共同投资，后续是否各 合伙人共担盈亏，如是，请说明公司单方面提前实缴出资的合理性。

三、根据公告，公司提前单方面实缴二期出资是由于意向投资项目中，公司 新设立的三六零鸿心基金拟投金额占比最大，创业投资基金拟认缴三六零鸿心基 金6 亿元出资。但目前三六零鸿心基金处于筹划设立阶段，未有对外投资项目。 请公司补充披露:（1）创业投资基金认缴的三六零鸿心基金6 亿元出资，是否单 独对应公司实缴的二期资金6 亿元，如是，请说明公司不直接投资下属基金的合 理性，如否，请说明公司单方面提前出资的合理性；（2）结合主要投资项目为公 司下属基金且未有明确投资项目的情况，进一步说明公司提前实缴出资的必要性 和合理性。

四、根据公告，除2021 年6 月使用募集资金置换前期已投自筹资金10.36 亿元外，未投入网络空间安全研发中心项目等募投项目，主要原因是影响募投项 目建设的客观因素在2018 年以后已发生较大变化。但公司未说明具体变化及影 响，且2020 年6 月披露的募投项目可行性分析报告较2018 年披露的无重大变化。 请公司补充披露：（1）影响募投项目建设的具体因素及变化，是否发生于2020 年6 月以后，对募投项目建设的具体影响；（2）结合上述情况，说明前期非公开 发行相关公告及文件信息是否准确、是否充分提示相关风险。请保荐机构发表意 见。

请独立董事对上述问题逐项发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5 个交易日内回复我部，同时履行 信息披露义务。”

公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关情况，落实 相关要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2021 年12 月30 日