360 Security Technology Inc. — Transaction in Own Shares 2021

Oct 22, 2021

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-065号

三六零安全科技股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 拟回购股份的资金总额、资金来源、价格区间、股份用途及回购期限

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币 100,000 万元且不超过人民币 150,000 万元的自有资金，以不超过人民币 18.21 元/股的回购价格回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购将全部用 于公司员工持股计划，以部分替代现有的员工奖金。本次回购期限为自本次回购 方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月(即自 2021 年 9 月 10 日起至 2022 年 9 月 9 日期间内)。

 相关股东是否存在减持计划

经函询，公司控股股东天津奇信志成科技有限公司、实际控制人周鸿祎的一 致行动人上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“天津众信股权投资 合伙企业（有限合伙）”，以下简称“上海冠鹰”）拟于 2021 年 9 月 11 日起 15 个交易日后的 90 日内（敏感期不减持）通过集中竞价方式减持公司股份数量 不超过 9,239,496 股（含本数），即不超过公司股份总数的 0.13%。除上海冠鹰 外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高未来 3 个月、6 个 月不存在减持计划。

 相关风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间， 则存在本次回购方案无法实施的风险；若本次回购股份所需资金未能到位，则存 在导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

1

2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。本次回购股份可能存在员工 放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，如出现上述无法授出的情形， 则存在已回购未授出股份被注销的风险。

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风 险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公 司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《三六零安全科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如 下：

一、回购方案的审议及实施程序

2021 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、 弃权 0 票。独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《公司章程》第二十四条和第二十六条规定，本次回购方案经三分之二 以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全 公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级 市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司 拟进行本次回购。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司第六届董事会第四次会议审议通过回购方案 之日起不超过 12 个月(即自 2021 年 9 月 10 日至 2022 年 9 月 9 日期间内)。公司 将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购 方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 100,000 万元且不超过人民币 150,000 万元。 具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟 用于实施员工持股计划，以部分替代现有的员工奖金。

用于实施员工持股计划，以部分替代现有的员工奖金。	用于实施员工持股计划，以部分替代现有的员工奖金。	用于实施员工持股计划，以部分替代现有的员工奖金。
若按本次回购股份价格上限人民币18.21 元/股，本次回购资金下限人民币 100,000万元、资金上限人民币150,000万元分别进行测算，具体情况如下：
回购资金（万元）	拟回购数量（股）	占公司股本的比例（%）
100,000	54,914,882	0.77
150,000	82,372,322	1.15

（六）本次回购的价格

本次回购股份价格不超过人民币 18.21 元/股，未超过董事会审议通过本次 回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在 回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间 发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事

3

宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应 调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案按照回购价格人民币 18.21 元/股全部实施完毕，按回购数 量下限 54,914,882 股和回购数量上限 82,372,322 股测算，用于实施员工持股计划 并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份类 别	本次回购前	本次回购前	本次回购后 （按预计回购数量下限）	本次回购后 （按预计回购数量下限）	本次回购后 （按预计回购数量上限）	本次回购后 （按预计回购数量上限）
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
无限售 条件流 通股	7,145,363,197	100	7,090,448,315	99.23	7,062,990,875	98.85
有限售 条件流 通股	0	0	54,914,882	0.77	82,372,322	1.15
总股本	7,145,363,197	100	7,145,363,197	100	7,145,363,197	100

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实 施情况为准。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 435.74 亿元， 归属于上市公司股东的净资产为人民币 365.57 亿元，流动资产人民币 289.22 亿 元，资产负债率 16.26%。假设本次最高回购资金人民币 150,000 万元全部使用完 毕，按 2021 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的 3.44%、 占归属于上市公司股东的净资产的 4.10%、占流动资产的 5.19%。本次回购股份 的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因 素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制 权发生变化。

4

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性 等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于维护公司价值，进 一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效 结合，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 100,000 万元且不超过人民币 150,000 万元，资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发 展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施 完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，具备合理性 和可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可 行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意 公司本次回购方案。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份 决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、 是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

1、2021 年 5 月 26 日至 2021 年 7 月 9 日期间，公司控股股东天津奇信志成 科技有限公司、实际控制人周鸿祎的一致行动人上海冠鹰企业管理合伙企业（有 限合伙）通过集中竞价和大宗交易的方式卖出公司股份 181,638,631 股，约占公 司总股本 2.54%。其卖出公司股份的原因为其自身资金需求，并严格按照相关规 定履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不 存在市场操纵的情形。

5

2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 6 月 17 日期间，公司高级管理人员赵路明 先生通过集中竞价的方式买入公司股份 1,574,070 股，占公司总股本 0.02%。其 买入公司股份的原因为其基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期 投资价值的认可，并严格按照相关规定履行了信息披露义务，与本次回购方案不 存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形。 除上述外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在 董事会做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回 购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董监高 问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况 董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司控 股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回 复：

1、公司控股股东天津奇信志成科技有限公司、实际控制人周鸿祎的一致行 动人上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）拟于 2021 年 9 月 11 日起 15 个交 易日后的 90 日内（敏感期不减持）通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过 9,239,496 股（含本数），即不超过公司股份总数的 0.13%。 2、除上海冠鹰外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高 未来 3 个月、6 个月不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划。本次回购完成后 36 个月内，若公 司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注 销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息 披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人， 充分保障债权人的合法权益。

6

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股 份相关的事项，包括但不限于：

• 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但

• 不限于回购股份的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购 方案；

• 4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体

• 实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

6、办理其他与本次回购有关的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间， 则存在本次回购方案无法实施的风险；若本次回购股份所需资金未能到位，则存 在导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。本次回购股份可能存在员工 放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，如出现上述无法授出的情形， 则存在已回购未授出股份被注销的风险。

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风 险。

四、其他事项说明

7

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司于 2021 年 9 月 15 日披露了董事会公告回购股份决议前一交易日（即 2021 年 9 月 10 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持 股数量及比例。具体内容请见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 指定信息披露媒体的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持 股情况的公告》（公告编号：2021-055 号）。

（二）股份回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：三六零安全科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884427596

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年 10 月 23 日

8