360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2021

Jul 5, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零安全科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三 六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对三六零非公开发行限售股份持有人 持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具 体情况如下：

一、本次限售股上市类型

三六零本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下： （一）股票发行的核准情况

公司于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核发的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2020]656 号）。公司本次向 17 名认购对象非公开发行 A 股普通股股票 381,308,030 股。

（二）股份登记情况

本次非公开发行的新增股份已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的相关规定，本次 非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司新增有限售条件股381,308,030股，公司总股本由

6,764,055,167股变更为7,145,363,197股，至今未发生因分配、公积金转增导致股本数 量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，本次非 公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。截至本核查意 见出具日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述规定，不存在相关承诺未履行 影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为381,308,030股； 本次限售股上市流通日期为2021年7月9日；

非公开发行限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通股份数量 (股）	剩余限 售股数 量 （股）
1	天津高新海泰海河股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	46,403,712	0.6494%	46,403,712	0
2	珠海大横琴创新发展有限公司	23,201,856	0.3247%	23,201,856	0
3	珠海科技创业投资有限公司	54,137,664	0.7577%	54,137,664	0
4	北京中发助力壹号投资基金（有限 合伙）	77,339,520	1.0824%	77,339,520	0
5	成都高新新经济创业投资有限公司	52,590,873	0.7360%	52,590,873	0
6	中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001 沪	38,669,760	0.5412%	38,669,760	0
7	成都产投先进制造产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	30,935,808	0.4329%	30,935,808	0
8	上海国际集团资产管理有限公司	7,733,952	0.1082%	7,733,952	0
9	浙江银万斯特投资管理有限公司-银 万全盈15 号私募证券投资基金	3,890,177	0.0544%	3,890,177	0
10	常熟市千斤顶厂	3,866,976	0.0541%	3,866,976	0
11	UBS AG	5,413,766	0.0758%	5,413,766	0
12	易方达基金管理有限公司	3,866,976	0.0541%	3,866,976	0
13	中国国际金融股份有限公司	12,838,360	0.1797%	12,838,360
14	财通基金管理有限公司	7,269,914	0.1017%	7,269,914	0
15	江苏聚贤信息产业投资中心（有限 合伙）	4,640,372	0.0649%	4,640,372	0
16	中国电信集团投资有限公司	4,640,371	0.0649%	4,640,371	0
17	兴证全球基金管理有限公司	3,867,973	0.0541%	3,867,973	0
总计		381,308,030	5.3364%	381,308,030	0

五、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国有法人持有股份	155,143,076	-155,143,076	0
	2、境内自然人持有股份	0	0	0
有限售条 件的流通 股份	3、境外法人、自然人持有股 份	5,413,766	-5,413,766	0
	4、其他	220,751,188	-220,751,188	0
	有限售条件的流通股份合计	381,308,030	-381,308,030	0
无限售条 件的流通 股份	A股	6,764,055,167	381,308,030	7,145,363,197
	无限售条件的流通股份合计	6,764,055,167	381,308,030	7,145,363,197
	股份总额	7,145,363,197	0	7,145,363,197

六、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股 解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构同意三六零本次解除限售股份上市流通。

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