360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2017

Dec 28, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于 三六零科技股份有限公司相关事项 之 专项核查意见

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签署日期：二〇一七年十二月

华泰联合证券有限责任公司

关于三六零科技股份有限公司相关事项之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”、“独立财务顾问”)作为江 南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的 独立财务顾问，对于相关事项进行了专项核查并出具核查意见如下：

一、 “ 360 好药网”的相关事项

（一）“ 360 好药网”的基本情况

“360 好药网” 系由广州市增城慈福药业连锁有限公司(以下简称“广州增城 药业”)注册的网站，网址为 www.360haoyao.com，网站备案/许可证号为粤 ICP 备 15088592 号-2。广州增城药业通过“360 好药网”开展的业务主要包括：(1) 就自营连锁药店的产品向个人消费者提供互联网药品(非处方药)交易服务；(2) 向上网用户提供入驻“360 好药网”商家的药品信息服务；(3)为入驻“360 好药 网”的商家与个人消费者之间提供非药品商品的交易服务。

（二）广州增城药业的基本情况

截至本核查意见出具之日，广州增城药业的基本情况如下：

名称：	广州市增城慈福药业连锁有限公司
统一社会信用代 码：	91440101088363518N
住所：	广州市荔湾区芳村大道中275号之一(仅限办公用途)
法定代表人：	叶胜德
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
注册资本：	280万元
经营范围：	电话信息服务；乳制品批发；西药批发；酒类批发；酒类零售；药品 零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；网络游戏服 务；呼叫中心；预包装食品零售；预包装食品批发；电信呼叫服务； 非酒精饮料、茶叶批发；中成药、中药饮片批发；粮油零售；乳制品 零售；非酒精饮料及茶叶零售；中药饮片零售；许可类医疗器械经营； 婴儿用品批发；家居饰品批发；玩具批发；日用灯具零售；婴儿用品 零售；玩具零售；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；商品批发 贸易(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品批发；家用电器批发；

	文具用品批发；体育用品及器材批发；百货零售(食品零售除外)；日 用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售(不 含药品及医疗器械)；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业 管理咨询服务；充值卡销售；科技信息咨询服务；食用菌批发；食用 菌零售；营养健康咨询服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃 气仓储、危险品仓储)；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存 储服务；广告业；网络技术的研究、开发；电子产品批发；市场营销 策划服务；干果、坚果批发；干果、坚果零售；商品零售贸易(许可审 批类商品除外)；文具用品零售；投资咨询服务；信息系统集成服务； 软件零售；电子产品零售；非许可类医疗器械经营。
营业期限：	2014年1月20日至长期
股东情况：	广州优医，持股100%

广州增城药业是一家由三六零控股股东奇信志成控制的其他企业，其直接及 间接的股东情况如下：

1、广州增城药业的控股股东为广州优医信息科技有限公司(以下简称“广州 优医”)，持有广州增城药业 100%的股权。截至本核查意见出具之日，广州优医 的基本情况如下：

名称：	广州优医信息科技有限公司
统一社会信用代码：	91440103355735655Y
住所：	广州市荔湾区芳村大道中275 号之一(临时经营场所有效期至 2019 年7 月14日) (仅限办公用途)
法定代表人：	陈华
企业类型：	其他有限责任公司
注册资本：	3,000万元
营业期限：	2015年8月21日至长期
股东情况：	北京良医，持股55.7724% 宝与朋友们(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)，持股15.4809% 陈华，持股11.0303% 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)，持股7.1138% 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)，持股7.1138% 粤好投资管理(上海)合伙企业(有限合伙)，持股1.2094% 宝哥投资管理(上海)合伙企业(有限合伙)，持股1.1965% 欢记投资管理(上海)合伙企业(有限合伙)，持股1.0829%

2、广州优医的股东为北京良医科技有限公司(以下简称“北京良医”)，持 有广州优医 55.7724%的股权。截至本核查意见出具之日，北京良医的基本情况 如下：

名称：	北京良医科技有限公司
统一社会信用代 码：	91110105327161164X

住所：	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-49A
法定代表人：	刘威
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
注册资本：	5,000万元
营业期限：	2014年12月24日至2034年12月23日
股东情况：	奇信健控，持股100%

3、北京良医的股东为天津奇信健控科技有限公司(以下简称“奇信健控”)， 持有北京良医 100%的股权。截至本核查意见出具之日，奇信健控的基本情况如 下：

名称：	天津奇信健控科技有限公司
统一社会信用代 码：	91120116MA05K4E275
住所：	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号
法定代表人：	周鸿祎
企业类型：	有限责任公司
注册资本：	6,643.4739万元
营业期限：	2016年6月14日至2036年6月13日
股东情况：	奇信志成，持股84.95% 周鸿祎，持股7.13% 天津众信，持股3.00% 齐向东，持股1.90% 天津聚信，持股1.66% 天津天信，持股1.35%

（三）独立财务 顾问 的意见

经核查，“360 好药网”由广州增城药业主办并实际运营，广州增城药业为三 六零控股股东奇信志成控制的其他企业。“360 好药网”并非由三六零或其子公 司主办并经营，且三六零及其子公司亦未经营互联网药品交易服务。“360 好药 网”在经营过程中产生的相关责任由广州增城药业独立承担法律责任，与三六零 及其子公司无关，不会对三六零及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响， 不构成本次交易的法律障碍。

二、 关于诉讼的相关事项进展情况

2017 年 12 月 18 日， 三六零子公司 Qifei International 收到了 City Channel Limited(以下简称“City Channel”)的香港律师德杰律师事务所发出的函件(以下

简称“《律师函》”)。根据《律师函》，City Channel 主张(1)要求 Qifei International 向 City Channel 支付 2,230,971,014.50 元；(2)保留因丧失在中国运营和发行《Cross Fire 2》的机会和 System Link Corporation Limited 子公司 Oriental Shiny Star Limited 未来上市的可能性而向 Qifei International 追究责任的权利。

截至本专项核查意见出具之日，City Channel 已就上述争议向香港国际仲裁 中心申请仲裁，其在仲裁申请中的主张与在《律师函》中的主张相同。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零科技股份有限公司相 关事项之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

姚玉蓉 贾 鹏 钱亚明

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年 月 日