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360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017
Dec 20, 2017
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
关于
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充独立财务顾问报告
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二〇一七年十二月
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江南嘉捷电梯 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 江南嘉捷 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次重 大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（172321号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本反馈意见回复所用释义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本反馈意见回复 中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
目 录
问题 1 ............................................................................................................................. 4 问题 2 ........................................................................................................................... 12 问题 3 ........................................................................................................................... 17 问题 4 ........................................................................................................................... 19 问题 5 ........................................................................................................................... 30 问题 6 ........................................................................................................................... 45 问题 7 ........................................................................................................................... 49 问题 8 ........................................................................................................................... 50 问题 9 ........................................................................................................................... 55 问题 10 ......................................................................................................................... 88 问题 11 ......................................................................................................................... 97 问题 12 ....................................................................................................................... 101 问题 13 ....................................................................................................................... 108 问题 14 ....................................................................................................................... 117 问题 15 ....................................................................................................................... 122 问题 16 ....................................................................................................................... 128 问题 17 ....................................................................................................................... 134 问题 18. ...................................................................................................................... 136 问题 19 ....................................................................................................................... 139 问题 20 ....................................................................................................................... 145 问题 21 ....................................................................................................................... 148 问题 22 ....................................................................................................................... 153 问题 23 ....................................................................................................................... 156 问题 24 ....................................................................................................................... 173 问题 25 ....................................................................................................................... 179 问题 26 ....................................................................................................................... 187 问题 27 ....................................................................................................................... 190
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问题 28 ....................................................................................................................... 207 问题 29 ....................................................................................................................... 209 问题 30 ....................................................................................................................... 219 问题 31 ....................................................................................................................... 237 问题 32 ....................................................................................................................... 254 问题 33 ....................................................................................................................... 259 问题 34 ....................................................................................................................... 266 问题 35 ....................................................................................................................... 270 问题 36 ....................................................................................................................... 275 问题 37 ....................................................................................................................... 284 问题 38 ....................................................................................................................... 294 问题 39 ....................................................................................................................... 302 问题 40 ....................................................................................................................... 306 问题 41 ....................................................................................................................... 311 问题 42 ....................................................................................................................... 313 问题 43 ....................................................................................................................... 315 问题 44 ....................................................................................................................... 318 问题 45 ....................................................................................................................... 320 问题 46 ....................................................................................................................... 321 问题 47 ....................................................................................................................... 323
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问题 1. 申请材料显示，三六零科技股份有限公司（以下简称三六零）成立 日期为 2011 年 9 月 15 日，即天津奇思科技有限公司（以下简称天津奇思）设 立之日。同时，天津奇思成立后曾实施股权转让、增资和吸收合并，并于 2017 年 3 月折股整体变更为股份有限公司。请你公司结合天津奇思的设立目的、注 册资本缴纳及主营业务开展情况、产权控制关系变动情况等，补充披露将三六 零成立时间认定为 2011 年 9 月 15 日的原因及合理性，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办 法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天津奇思的设立背景及主营业务开展情况
为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津奇 思于 2011 年 9 月 15 日设立。作为 Qihoo 360 业务的主要承载实体，天津奇思的 主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及 基于互联网安全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发展良好。 报告期内，天津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下的相关资 产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推 广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件 业务等商业化服务整合于天津奇思及其子公司。
二、标的公司的实际控制人未发生变更
天津奇思为 Qihoo 360 通过其 100%持股的香港子公司 Qiji International 在中 国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360 通过 Qiji International 间接控制天津奇思 100%的股权。自天津奇思设立之日至 Qihoo 360 境外退市期间，周鸿祎为第一大 股东，拥有 Qihoo 360 股份的投票权比例均在 35%以上，对 Qihoo 360 股东大会 决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至 Qihoo 360 境外退市期 间，一直担任 Qihoo 360 董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实际管理者。 因此，自天津奇思设立至 Qihoo 360 境外退市期间，周鸿祎为 Qihoo 360 及天津 奇思的实际控制人。
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Qihoo 360 境外退市过程中，因奇信通达[1] 全资子公司 New Summit 与 Qihoo 360 合并 ，Qiji International 及天津奇思成为奇信通达间接持有 100%股权的子公 司。Qihoo 360 境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直接持有 奇信通达 12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达 54.78% 的股权。根据奇信志成的股东于 2016 年 3 月 31 日签署的《天津奇信志成科技有 限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行 使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，在 此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。
自天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思 12.90%的股 权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思 54.78%的股权。2017 年 3 月 21 日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公 司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董事 候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。
综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。
三、三六零成立时间认定为 2011 年 9 月 15 日的原因及合理性
1、三六零的前身为天津奇思，后于 2017 年 3 月 21 日按经审计的原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间 可自天津奇思成立之日（2011 年 9 月 15 日）起连续进行计算。
2、2011 年 9 月 1 日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科 技有限公司的批复》（津商务资管审 [2011]150 号），同意香港投资者 Qiji International 设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局颁 发的《营业执照》，成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
2016 年 7 月 29 日，Qiji International 与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International 将其所持天津奇思 100%的股权转让给奇信通达。2016 年 7 月
1 奇信通达系为Qihoo 360 私有化之目的设立的境内持股公司。
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29 日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限公 司外方股东转股及企业类型变更的批复》（津高新区外企[2016]65 号），并办理了 此次股权转让的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
2016 年 11 月 2 日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本 增加至 100,000 万元，新增注册资本 87,366.6 万元由奇信通达认缴，并办理了此 次增资的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
3、2016 年 12 月 21 日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方 同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天 津奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信通达 解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于 2017 年 3 月 20 日取得换发的《营业 执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
4、2017 年 3 月 19 日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其 净资产整体折股设立股份有限公司，并于 2017 年 3 月 20 日签署的《关于设立三 六零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体 42 名股东采取发起设立 方式设立三六零。2017 年 3 月 21 日，三六零就改制为股份有限公司在取得了换 发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
综上所述，三六零的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。
四、三六零符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本 次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
1、三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法 律、法规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。
2、三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
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公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日起算， 其持续经营时间在 3 年以上。
3、三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大 权属纠纷。
4、三六零的经营范围为“互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广 服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的 ” 按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ， 经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联 网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、 互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。
6、三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近三年实际控制人 没有发生变更，且三六零董事、高级管理人员近三年内没有发生重大变化。
综上所述，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇思 在变更为股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并奇信通达已经相关政府 部门的批准并办理了工商变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的成立日 期（2011 年 9 月 15 日）被认定为三六零的成立时间符合《公司法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的主体资格符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理 办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，三六零成立于 2011 年 9 月 15 日，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理办 法》第十三条的规定。
五、重组报告书的补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》补充披露如下：
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在“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、三六零符合《首发管理办法》 相关规定”之“（一）主体资格”中增加披露内容如下：
-
“ 7、三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性：
-
（1）天津奇思的设立背景及主营业务开展情况
为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津 奇思于2011 年9 月15 日设立。作为Qihoo 360 业务的主要承载实体，天津奇 思的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发 展良好。报告期内，天津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下 的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、 研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、 智能硬件业务等商业化服务整合于天津奇思及其子公司。
（2）标的公司的实际控制人未发生变更
天津奇思为Qihoo 360 通过其100%持股的香港子公司Qiji International 在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360 通过Qiji International 间接控 制天津奇思100%的股权。自天津奇思设立之日至Qihoo 360 境外退市期间，周 鸿祎为第一大股东，拥有Qihoo 360 股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360 股东大会决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360 境外退市期间，一直担任Qihoo 360 董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实 际管理者。因此，自天津奇思设立至Qihoo 360 境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360 及天津奇思的实际控制人。
Qihoo 360 境外退市过程中，因奇信通达2全资子公司New Summit 与Qihoo 360 合并 ，Qiji International 及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的 子公司。Qihoo 360 境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直 接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达 54.78%的股权。根据奇信志成的股东于2016 年3 月31 日签署的《天津奇信志
2 奇信通达系为Qihoo 360 私有化之目的设立的境内持股公司。
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成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需 奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表 决。因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。
天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权， 且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017 年3 月21 日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公 司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董 事候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。
综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。
（3）三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性
①三六零的前身为天津奇思，后于2017 年3 月21 日按经审计的原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时 间可自天津奇思成立之日（2011 年9 月15 日）起连续进行计算。
②2011 年9 月1 日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科 技有限公司的批复》（津商务资管审[2011]150 号），同意香港投资者Qiji International 设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局 颁发的《营业执照》，成立日期为2011 年9 月15 日。
2016 年7 月29 日，Qiji International 与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International 将其所持天津奇思100%的股权转让给奇信通达。2016 年7 月29 日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限 公司外方股东转股及企业类型变更的批复》（津高新区外企[2016]65 号），并办 理了此次股权转让的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日 期为2011 年9 月15 日。
2016 年11 月2 日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本 增加至100,000 万元，新增注册资本87,366.6 万元由奇信通达认缴，并办理了
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此次增资的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011 年9 月15 日。
③2016 年12 月21 日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方 同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由 天津奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信 通达解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于2017 年3 月20 日取得换发的 《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011 年9 月15 日。
④2017 年3 月19 日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其 净资产整体折股设立股份有限公司，并于2017 年3 月20 日签署的《关于设立 三六零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体42 名股东采取发起 设立方式设立三六零。2017 年3 月21 日，三六零就改制为股份有限公司在取得 了换发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011 年 9 月15 日。
综上所述，三六零的成立日期为2011 年9 月15 日。
（4）三六零符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本 次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
①三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法 律、法规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。
②三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日 起算，其持续经营时间在3 年以上。
③三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大 权属纠纷。
④三六零的经营范围为“互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推
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广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”，经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产 业政策。
⑤三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联 网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服 务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。
⑥三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近三年实际控制人 没有发生变更，且三六零董事、高级管理人员近三年内没有发生重大变化。
综上所述，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇 思在变更为股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并奇信通达已经相关 政府部门的批准并办理了工商变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的 成立日期（2011 年9 月15 日）被认定为三六零的成立时间符合《公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的主体资 格符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重 组管理办法》第十三条的规定。 ”
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问题 2. 申请材料显示，三六零的前身天津奇思为 Qihoo 360 境外上市后设 立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产重组，承继了原 Qihoo 360 的 主要业务及资产。请你公司： 1 ）结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资 产来源方 Qihoo 360 的股权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机 构运作、业务运营等情况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资 关系，并参照《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 “ 实际控制人没有 发生变更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的相关规定， 补充披露最近三年三六零实际控制人是否曾发生变更。 2 ）补充披露 Qihoo 360 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
回复：
一、结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资产来源方 Qihoo 360 的股 权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情 况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资关系，并参照《 < 首次公 开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 " 的理解和适 用一一证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的相关规定，补充披露最近三年三 六零实际控制人是否曾发生变更。
（一） Qihoo 360 退市前后 Qihoo 360 、三六零及其前身天津奇思的股权控制 情况
1、Qihoo 360 退市前，Qihoo 360、三六零前身天津奇思的股权控制情况
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==> picture [363 x 306] intentionally omitted <==
天津奇思为 Qihoo 360 通过其 100%持股的香港子公司 Qiji International 在中 国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360 通过 Qiji International 间接控制天津奇思 100%的股权。自天津奇思设立之日至 Qihoo 360 境外退市期间，周鸿祎为第一大 股东，拥有 Qihoo 360 股份的投票权比例均在 35%以上，对 Qihoo 360 股东大会 决议产生重大影响。
2、Qihoo 360 退市后，Qihoo 360、三六零及其前身天津奇思的股权控制情 况
Qihoo 360 境外退市过程中，因奇信通达全资子公司 New Summit 与 Qihoo 360 合并，Qiji International 及天津奇思成为奇信通达间接持有 100%股权的子公 司。Qihoo 360 境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直接持有 奇信通达 12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达 54.78% 的股权。根据奇信志成的股东于 2016 年 3 月 31 日签署的《天津奇信志成科技有 限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行 使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，周 鸿祎能够对天津奇思施加重大影响。
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==> picture [349 x 242] intentionally omitted <==
天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思 12.90%的股权， 且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思 54.78%的股权。因此，在此期间， 周鸿祎能够对天津奇思施加重大影响。
==> picture [375 x 123] intentionally omitted <==
（二） Qihoo 360 退市前后 Qihoo 360 、三六零的经营方针和决策、组织机构
运作、业务运营情况
Qihoo 360 境外退市前，天津奇思为 Qihoo 360 间接控制 100%的企业，由 Qihoo 360 进行统一管理。周鸿祎自天津奇思设立以来至 Qihoo 360 境外退市期 间，一直担任 Qihoo 360 董事长兼首席执行官（CEO），为公司经营的实际管理 者。因此，自天津奇思设立至 Qihoo 360 境外退市期间，周鸿祎为 Qihoo 360 及 天津奇思能施加重大影响。
Qihoo 360 境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，根据奇信通达的 《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的
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董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎能够对天津奇思董事会施加重大影响。
总经理办公会是三六零日常经营管理的决策机构，总经理办公会的职责包括 公司经营方针制定、日常业务运营管理和高级管理人员任免的提名及中层管理人 员的人事任免等经营管理事项。Qihoo 360 境外退市前后周鸿祎均为董事长兼首 席执行官（CEO）是总经理办公会的召集人和主持人，在综合其他成员意见后进 行最终的权威决策。Qihoo 360 退市前后上述组织机构设置和决策流程未发生变 化。因此，周鸿祎对公司经营管理享有最终决策权。
综上所述，三六零最近三年内实际控制人均为周鸿祎，未发生变更。
二、补充披露 Qihoo 360 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。
独立财务顾问及律师核查了 Qihoo 360 境外上市期间相关信息披露文件并经 过公开信息检索，同时要求 Qihoo 360 聘请境外律师对 Qihoo 360 境外上市期间 的合法合规情况进行核查并发表法律意见。标的公司分别聘请了 Qihoo 360 注册 地（开曼群岛）以及上市地（美国）的律师，相关境外律师出具法律意见如下：
1、根据 Qihoo 360 注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360 为一家合法 成立并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360 有权签署退市相关 合并协议，且合并协议未违反 Qihoo 360 公司章程以及注册地法律的规定。
2、在 Qihoo 360 上市至退市期间内，未发现 Qihoo 360 违反信息披露要求或 者其披露的信息在重大方面不符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国 证券法而遭受诉讼、调查或者其他法律程序。
经核查，独立财务顾问认为，（ 1 ）三六零最近三年内实际控制人均为周鸿 祎，未发生变更；（ 2 ） Qihoo 360 在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行 为 ;
三、重组报告书的补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、三 六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）境外退市”中补充披露如下： “ 5、Qihoo 360在境外上市期间合规情况
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独立财务顾问及律师核查了Qihoo 360境外上市期间相关信息披露文件并经 过公开信息检索，同时要求标的公司聘请境外律师对Qihoo 360境外上市期间的 合法合规情况进行核查并发表法律意见。标的公司分别聘请了Qihoo 360 注册 地（开曼群岛）以及上市地（美国）的律师，相关境外律师出具法律意见如下：
①根据Qihoo 360注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360为一家合法 成立并有效存续的有限责任的公司，存续状态良好。Qihoo 360有权签署退市相 关合并协议，合并协议未违反公司章程以及注册地法律的规定。
②从Qihoo 360上市至退市期间内，未发现其违反信息披露要求或者其披露 的信息在重大方面不符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法 而遭受诉讼、调查或者其他法律程序。 ”
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问题 3. 申请材料显示， 2014 年 1 月 1 日， Qihoo 360 董事会由包括周鸿祎 在内的 9 名成员组成，周鸿祎为董事长。 2015 年 3 月 3 日，天津奇思股东作出 决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。 2016 年 3 月 1 日，天津奇思股 东选举周鸿祎为董事长。请你公司结合 Qihoo 360 、天津奇思上述董事会设置、 董事、高级管理人员选任和变动情况，进一步补充披露 Qihoo 360 与天津奇思是 否为同一控制下企业，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、标 的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理 人员最近三年的变动情况”之“3、标的公司董事、监事、高级管理人员未发生 重大变化”之“（3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 二条的规定”中补充披露如下：
“ （3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规 定
三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港 子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过 Qiji International间接控制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思日常 运营。报告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思的《公 司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项。因此，在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo 360最终决定，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业。
Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事会核心成员周鸿祎、SHEN NANPENG （沈南鹏）、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）均当选为标的公司的董 事。标的公司的高级管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖 清红、曲冰、石晓虹、张帆，亦为Qihoo 360退市前的高级管理人员，具体情况 如下：
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| 高级管理人员/职务 | 在Qihoo 360 的任职情况 |
|---|---|
| 周鸿祎，总经理 | 自2006 年8 月起，历任董事长、首席执行 官 |
| 姚珏，副总经理、财务负责人 | 自2006 年5 月起，历任财务总监、副总裁、 联席首席财务官、首席财务官 |
| 陈杰，副总经理 | 自2006 年3 月起，历任运营总监、助理总 裁、副总裁、高级副总裁 |
| 杨超，副总经理 | 自2015 年9 月起，任首席商务官 |
| 谭晓生，副总经理 | 自2009 年7 月起，历任战略投资总监、副 总裁、首席隐私官 |
| 廖清红，副总经理 | 自2016 年4 月起，任副总经理、人力资源 总裁 |
| 曲冰，副总经理 | 自2011 年2 月起，任副总裁 |
| 石晓虹，副总经理 | 自2006 年8 月起，历任技术副总裁、董事 长助理 |
| 张帆，董事会秘书 | 自2013 年9 月起，任首席法律顾问 |
Qihoo 360 境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由Qihoo 360 最 终决定和委派，其日常运营由Qihoo 360 统一管理。Qihoo 360 境外退市后天津 奇思的董事和高级管理人员由原Qihoo 360 的核心董事会成员及核心管理团队 成员和业务骨干人员接替，天津奇思及三六零经营管理具有稳定性。因此，Qihoo 360 境外退市前后，天津奇思董事会设置、董事、高级管理人员的变动属于管理 层级调整，实际实施管理职能的人员未发生重大变化，不会对三六零经营管理 决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响，不构成重大变化，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。”
经核查，独立财务顾问认为，天津奇思与Qihoo 360 为同一控制下企业；报 告期内，三六零董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规 定。
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问题 4. 申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，三六零曾协议控制的子公 司均已完成股权转让，控制协议均已终止。请你公司对照我会《关于重大资产 重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》 要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
江南嘉捷根据中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控 制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求，已在《重组报告书》“第 五章 拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况” 中补充披露如下：
“（六） VIE 架构的拆除情况
1、VIE 协议控制架构搭建和拆除过程，VIE 协议情况
三六零的前身天津奇思原为Qihoo 360 在中国境内投资设立的外商独资企 业。Qihoo 360 通过其在中国境内设立的外商独资企业（即WFOE），包括奇智软 件、天津奇思等公司，与中国境内设立的VIE 公司及其中国自然人股东签订了 一系列的控制协议，以实现WFOE 对VIE 公司的实际控制。
（1）Qihoo 360 海外上市前的VIE 架构
根据北京市朝阳区商务委员会于2005 年12 月27 日出具的《关于奇智软件 （北京）有限公司章程的批复》（朝商复字[2005]1664 号）以及北京市人民政府 于2005 年12 月28 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外 资京资字[2005]05698 号）， Qihoo 360 在中国境内返程投资设立了奇智软件。 截至Qihoo 360 于2011 年4 月在纽交所上市并完成首次公开发行， Qihoo 360 通过奇智软件与7 家VIE 公司及其中国自然人股东签署了控制协议，具体情况 如下表所示：
| 境内公司 | 控制协议签署时间 | 协议控制的比例 |
| 三际无限 | 2006 年1 月 | 100% |
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| 境内公司 | 控制协议签署时间 | 协议控制的比例 |
| 奇步天下 | 2006 年11 月 | 100% |
| 奇虎科技 | 2007 年8 月 | 100% |
| 上海奇泰 | 2009 年9 月 | 100% |
| 三六零软件 | 2009 年5 月 | 100% |
| 世界星辉 | 2009 年10 月 | 100% |
| 成都奇英 | 2009 年12 月 | 100% |
WFOE 与VIE 公司及其自然人股东签署的控制协议的核心内容如下表所示：
| 协议名称 | 核心内容 |
| 借款合同 | Qihoo 360 或WFOE 同意向自然人股东提供无息借款 |
| 股权处置协议 | 自然人股东授予WFOE 一项排他性的选择权，且同意WFOE 在中国法律允 许的前提下行使该项选择权，即以中国法律法规所允许的最低价格由 Qihoo 360 或其指定的第三方随时购买自然人股东所持全部VIE 公司的 股权 |
| 业务经营协议 | 未经WFOE 或其指定其他方的同意，VIE 公司不会进行任何实质影响VIE 公司资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易。同时，自然人 股东分别签署《授权委托书》，同意将其作为VIE 公司股东的权利委托 给WFOE指定的人行使 |
| 独家技术咨询和 服务协议 |
VIE 公司同意WFOE 作为其独家的技术咨询和服务提供者并接受WFOE 提 供的相关咨询和服务 |
| 股权质押合同 | 为担保WFOE 与VIE 公司签署的《独家技术咨询和服务协议》、《股权处 置协议》和《业务经营协议》的履行，自然人股东同意将其在VIE 公司 中所持全部股权质押给WFOE |
截至2011 年3 月30 日，Qihoo 360 在美国上市前的VIE 架构如下图所示：
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（2）境外上市期间WFOE 的设立情况
截至2016 年7 月15 日， Qihoo 360 在中国境内投资设立的主要WFOE 的情 况如下表所示：
| WFOE | 设立时间 | 设立时批准证书文号 |
| 天津奇思 | 2011 年9 月15 日 | 商外资津台港澳侨字[2011]01023 号 |
| 奇飞翔艺 | 2012 年8 月17 日 | 商外资京资字[2012]05411 号 |
| 2010 年5 月19 日，后于2014 年1 月被Qihoo 360 控制 |
||
| 北京美游乐 | 商外资京资字[2010]0014 号 | |
| 奇虎360 科技 | 2014 年5 月26 日 | 商外资京资字[2014]20065 号 |
| 商外资粤深前外资证字[2014]0392 | ||
| 奇虎智能 | 2014 年11 月18 日 | |
| 号 | ||
| 奇逸软件 | 2015 年5 月28 日 | 商外资京资字[2015]05204 号 |
（3）Qihoo 360 海外上市期间的VIE 架构搭建情况
自Qihoo 360 上市之日起至Qihoo 360 退市期间，前述7 家协议控制的公 司之外，Qihoo 360 通过其投资设立的WFOE 以协议方式控制的三六零子公司情 况如下表所示：
| VIE 公司 | 协议控制的时间 | 控制比例 |
| 奇虎测腾 | 2011 年4 月 | 100% |
| 上海捷虎 | 2011 年8 月 | 100% |
| 上海奇虎 | 2012 年5 月 | 100% |
| 北京远图 | 2012 年8 月 | 100% |
| 三亚奇骏 | 2012 年9 月 | 100% |
| 上海亿之唐 | 2012 年11 月 | 100% |
| 温州迅驰 | 2013 年1 月 | 100% |
| 北京触讯 | 2013 年12 月 | 100% |
| 鑫富恒通 | 2013 年10 月 | 100% |
| 趣游集团 | 2014 年1 月 | 100% |
| 信步天下 | 2014 年2 月 | 100% |
| 翼志科技 | 2014 年3 月 | 100% |
| 奇逸科技 | 2014 年6 月 | 100% |
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| VIE 公司 | 协议控制的时间 | 控制比例 |
| 奇虎健安 | 2014 年8 月 | 100% |
| 成都茂绩 | 2014 年8 月 | 100% |
| 成都博观 | 2014 年10 月 | 100% |
| 奇虎360 科技 | 2015 年1 月 | 100% |
| 好搜点睛 | 2015 年2 月 | 100% |
| 安云世纪 | 2015 年3 月 | 100% |
| 天津奇彩 | 2015 年5 月 | 100% |
| 奇虎软件 | 2015 年6 月 | 100% |
| 北京奇宝 | 2015 年6 月 | 100% |
| 沃通电子 | 2013 年9 月 | 原为80%，后增加至84% |
Qihoo 360 通过其投资设立的WFOE 与原为VIE 公司的三六零子公司签订了 一系列VIE 协议，且该等控制协议的核心内容如上所列，上述协议的条款合法 有效。截至Qihoo 360 VIE 架构被拆除之前，Qihoo 360 及其投资设立的WFOE 以及各VIE 公司实际履行了上述VIE 协议，且确保了Qihoo 360 可通过协议实 际控制该等VIE 公司。
截至 2016 年7 月15 日，境外退市交易交割时，Qihoo 360 的股权结构情况 如下：
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2016 年7 月15 日时，部分VIE 控制的公司已终止协议控制，详见后文终止 情况。
（4）VIE 架构的拆除情况
截至2017 年3 月31 日，三六零子公司的控制协议均已全部终止，并完成了 股权转让，具体情况如下：
| VIE 公司 | 控制协议的终止 | 股权转让 |
| 三际无限 | 2016 年10 月，三际无限及其 股东周鸿祎、石晓虹、齐向东 和曹曙与Qihoo 360 或奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年10 月，三际无限的股东周鸿祎、齐向 东、石晓虹和曹曙将其所持三际无限100%的 股权转让给奇逸软件 |
| 奇虎科技 | 2016 年12 月，奇虎科技及其 股东齐向东、董健明和石晓虹 与天津奇思签署协议终止了 控制协议 |
2016 年12 月，奇虎科技的股东齐向东、董健 明和石晓虹将其所持奇虎科技100%的股权转 让给天津奇思 |
| 世界星辉 | 2016 年8 月，世界星辉及其股 东谢震宇、董健明和陈征宇与 天津奇思签署协议终止了控 制协议。 |
2016 年8 月，世界星辉的股东谢震宇、董健 明和陈征宇将其所持世界星辉100%的股权转 让给天津奇思。 |
| 成都奇英 | 2015 年9 月，成都奇英及其股 东欧胜、谢军样和何世伟与奇 智软件签署协议终止了控制 协议 |
2015 年9 月，成都奇英的股东欧胜、谢军样 和何世伟将其所持成都奇英100%的股权转让 给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点 睛持股5%，奇虎科技持股95%。 |
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| VIE 公司 | 控制协议的终止 | 股权转让 |
| 上海奇泰 | 2015 年11 月，上海奇泰及其 股东陈杰和邹苏与Qihoo 360 或奇智软件签署协议终止了 控制协议 |
2015 年11 月，上海奇泰的股东陈杰和邹苏将 其所持上海奇泰100%的股权转让给好搜点睛 和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%， 奇虎科技持股95% |
| 趣游集团 | 2016 年3 月，趣游集团及其股 东玉红、张海、李威、温跃宇、 郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通与 北京美游乐签署协议终止了 控制协议 |
2016 年3 月，趣游集团的股东玉红、张海、 李威、温跃宇、郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通将 其所持趣游集团100%的股权转让给世界星辉 |
| 奇虎测腾 | 2015 年3 月，奇虎测腾及其股 东谭晓生和陶伟华与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2015 年3 月，奇虎测腾的股东谭晓生和陶伟 华将其所持奇虎测腾100%的股权转让给天津 奇思 |
| 上海捷虎 | 2016 年6 月，上海捷虎及其股 东沈海寅和翁永飙与Qihoo 360 或奇智软件签署协议终止 了控制协议 |
2016 年6 月，上海捷虎的股东沈海寅和翁永 飙将其所持上海捷虎100%的股权转让给北京 远图和天津奇睿天成；转让完成后，北京远图 持股60%，天津奇睿天成持股40% |
| 上海亿之 唐 |
2016 年3 月，上海亿之唐及其 股东刘峻和谢军样与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年3 月，上海亿之唐的股东刘峻和谢军 样将其所持上海亿之唐100%的股权转让给好 搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持 股5%，奇虎科技持股95% |
| 上海奇虎 | 2016 年3 月，上海奇虎及其股 东齐向东和谢军样与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年3 月，上海奇虎的股东齐向东和谢军 样将其所持上海奇虎100%的股权转让给好搜 点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股 5%，奇虎科技持股95% |
| 北京远图 | 2015 年9 月，北京远图及其股 东石晓虹与奇智软件签署协 议终止了控制协议 |
2015 年9 月，北京远图的股东石晓虹将其所 持北京远图30%的股权转让给三六零软件。 2016 年8 月，三六零软件将其所持北京远图 100%股权转给天津奇思 |
| 三亚奇骏 | 2016 年4 月，三亚奇骏及其股 东陈征宇和林静与奇智软件 签署协议终止了控制协议 |
2016 年4 月，三亚奇骏的股东陈征宇和林静 将其所持三亚奇骏100%的股权转让给好搜点 睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股 5%，奇虎科技持股95% |
| 鑫富恒通 | 2016 年9 月，鑫富恒通及其股 东陈斌和张勇与奇智软件签 署协议终止了控制协议 |
2016 年9 月，鑫富恒通的股东陈斌和张勇将 其所持鑫富恒通100%的股权转让给天津奇思 |
| 温州迅驰 | 2017 年2 月，温州迅驰及其股 东于光东和石晓虹与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2017 年2 月，温州迅驰的股东于光东和石晓 虹将其所持温州迅驰100%的股权转让给光锐 恒宇 |
| 北京触讯 | 2015 年8 月，北京触讯及其股 东陈斌和张勇与奇智软件签 署协议终止了控制协议 |
2015 年8 月，北京触讯的股东陈斌和张勇将 其所持北京触讯100%的股权转让给世界星辉 |
| 成都博观 | 2015 年8 月，成都博观及其股 东张莉和李洪亮与奇智软件 签署协议终止了控制协议 |
2015 年8 月，成都博观的股东张莉和李洪亮 将其所持成都博观100%的股权转让给奇虎健 安 |
| 信步天下 | 2016 年6 月，信步天下及其股 东韩玉刚和杨晓红与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年6 月，信步天下的股东韩玉刚和杨晓 红将其所持信步天下100%的股权转让给天津 奇睿天成；2017 年5 月，天津奇睿天成将其 所持信步天下100%的股权转让给世界星辉 |
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| VIE 公司 | 控制协议的终止 | 股权转让 |
| 翼志科技 | 2016 年4 月，翼志科技及其股 东张薇和韩玉刚与奇智软件 签署协议终止了控制协议。 |
2016 年4 月，翼志科技的股东张薇和韩玉刚 将其所持翼志科技100%的股权转让给天津奇 睿天成。 |
| 奇逸科技 | 2016 年6 月，奇逸科技及其股 东史磊和赵则祥与奇智软件 签署协议终止了控制协议 |
2016 年6 月，奇逸科技的股东史磊和赵则祥 将其所持奇逸科技100%股权转让给天津奇彩 |
| 奇虎健安 | 2016 年9 月，奇虎健安及其股 东季申和陈杰与奇虎智能签 署协议终止了控制协议 |
2016 年9 月，奇虎健安的股东季申和陈杰将 其所持奇虎健安100%的股权转让给奇虎智能 |
| 成都茂绩 | 2016 年4 月，成都茂绩及其股 东张薇和屈飞与奇智软件签 署协议终止了控制协议 |
2016 年4 月，成都茂绩的股东张薇和屈飞将 其所持成都茂绩100%的股权转给天津奇睿天 成 |
| 天津奇彩 | 2016 年5 月，天津奇彩及其股 东李宝庆和颜小彬与奇逸软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年5 月，天津奇彩的股东李宝庆和颜小 彬将其所持天津奇彩100%的股权转让给奇逸 软件 |
| 奇虎360 科技 |
2016 年5 月，奇虎360 科技及 其股东齐向东、石晓虹、董健 明与奇智软件签署协议终止 了控制协议 |
2016 年5 月，奇虎360 科技的股东齐向东、 石晓虹、董健明将其所持奇虎360 科技100% 的股权转让给天津奇思 |
| 好搜点睛 | 2015 年9 月，好搜点睛及其股 东齐向东、石晓虹、董健明与 天津奇思签署协议终止了控 制协议 |
2015 年9 月，好搜点睛的股东齐向东、石晓 虹、董健明将其所持好搜点睛100%的股权转 让给奇虎科技 |
| 安云世纪 | 2016 年5 月，安云世纪及其股 东谭晓生和胡振勇与奇智软 件签署协议终止了控制协议 |
2016 年6 月，安云世纪的股东谭晓生和胡振 勇将其所持安云世纪100%的股权转让给奇虎 科技 |
| 北京奇宝 | 2016 年3 月，北京奇宝及其股 东杨帆和王力与奇智软件签 署协议终止了控制协议 |
2016 年3 月，北京奇宝的股东杨帆和王力将 其所持北京奇宝100%的股权转让给奇智软件 和趣宝多多；转让完成后，奇智软件持股85%， 趣宝多多持股15%；同月，奇智软件将其所持 北京奇宝85%的股权转让给奇虎智能 |
| 奇虎软件 | 2015 年12 月，奇虎软件股东 石晓虹和董健明与奇智软件 签署协议终止了控制协议 |
2015 年12 月，奇虎软件的股东石晓虹和董健 明将其所持奇虎软件100%的股权转让给鑫富 恒通；2016 年4 月，鑫富恒通将其所持奇虎 软件的股权转让给奇虎科技和好搜点睛；转让 完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95% |
| 沃通电子 | 2017 年7 月，沃通电子股东张 勇、杨小波和张鹏出具确认函 确认与奇智软件签署的控制 协议已终 |
2016 年3 月，沃通电子股东张鹏将其所持沃 通电子25.61%的股权转让给三六零软件，张 勇和杨晓波将其所持沃通电子15.92%和 13.85%的股权让给北京奇付通，北京奇安信将 其所持沃通电子的28.62%股权转给北京远图 |
（5）WFOE 外资转为内资的情况
商委批复时 间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 原股东 | 受让方 | 外转内时间 | 商委批复文件 | |
| 天津 奇思 |
Qiji Internationa |
奇信通 达 |
2016 年7 月 29 日 |
2016 年7 月 21 日 |
《关于同意天津奇思科技有 限公司外方股东转股及企业 |
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| l | 性质变更的批复》（津高新 区外企[2016]65号） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 奇逸 软件 |
Fortune Network Technology Co.Limited |
天津奇 思 |
2016 年6 月 14 日 |
2016 年5 月 5 日 |
《关于奇逸软件（北京）有 限公司由外商独资企业转制 为内资企业的批复》（朝商 复字[2016]2432号） |
| 奇虎 智能 |
Champ Asset Holdings Limited |
天津奇 思 |
2016 年6 月 12 日 |
2016 年6 月 8 日 |
《关于外资企业深圳市奇虎 智能科技有限公司投资者股 权变更和公司性质变更的批 复》 （深外资前复[2016]0030 号） |
| 奇飞 翔艺 |
Qiji Internationa l |
标的公 司股东 |
2016 年10 月14 日 |
2016 年9 月 26 日 |
《关于奇飞翔艺（北京）软 件有限公司由外商独资企业 转制为内资企业的批复》 （朝 商复字[2016]2932号） |
| 奇智 软件 |
360 Internationa l |
奇飞翔 艺 |
2016 年10 月24 日 |
2016 年9 月 28 日 |
《关于奇智软件（北京）有 限公司由外商独资企业转制 为内资企业的批复》（朝商 复字[2016]2941号） |
| 北京 美游 乐 |
君威中国控股 有限公司 |
世界星 辉 |
2016 年5 月 30 日 |
2016 年5 月 24 日 |
《关于北京美游乐科技有限 公司转制为内资企业的批 复》（石商务批[2016]36号） |
| 奇虎 360 科技 |
奇霁国际 | 齐向东、 石晓虹、 董健明 |
2015 年1 月 15 日 |
2015 年1 月 6 日 |
《北京市商务委员会关于北 京奇虎360 科技有限公司股 权转让及变更为内资企业的 批复》 （京商务资字[2015]21 号） |
重组及拆除VIE 架构后Qihoo 360 主要公司股权控制图如下所示：
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==> picture [416 x 306] intentionally omitted <==
- 2、Qihoo 360 境外上市及退市过程
三六零的前身天津奇思为Qihoo 360 境外上市后设立的公司。天津奇思设 立后，经过相关业务及资产的重组，承继了原Qihoo 360 的主要业务及资产。
2011 年3 月，Qihoo 360 向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）报备 了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2011 年3 月 30 日，Qihoo 360 的美国存托股份在纽约证券交易所正式挂牌报价。2011 年4 月，Qihoo 360 在纽约证券交易所完成了13,927,420 股美国存托股份的首次公 开发行。
2015 年6 月17 日，Qihoo 360 董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co. Ltd.（或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.， China Renaissance Holdings Limited （或其关联方）和Sequoia Capital China I, L.P.（和/或其关联方）等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33 美元/ 股（折合77 美元/ADS）的价格购买非其持有的Qihoo 360 全部普通股股票。
2016 年7 月15 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证 书编号MC-150252），Qihoo 360 和New Summit 完成有效合并，Qihoo 360 成为
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True Thrive 的全资子公司。
2016 年7 月28 日，Qihoo 360 向SEC 报备Form 15，根据美国相关的证券 法律，该表格正式注销了Qihoo 360 的股份登记，并有效地终止了Qihoo 360 作为纽约证券交易所上市公司向SEC 提交报告的义务。
根据境外律师的意见，Qihoo 360 在境外上市期间不存在重大违法及失信行 为。
3、VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定
（1）外资
根据核查前述搭建及拆除WFOE 的商委批复等政府审批文件，Qihoo 360 下 属的外商独资企业转为内资公司时均取得了必要的政府审批，已根据当时有效 的法律规定履行了相关的外商投资企业的变更手续，符合相关规定。
（2）外汇
周鸿祎、齐向东对于设立境外特殊目的公司Qihoo 360 及其返程投资已根 据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇 管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
（3）税务
根据三六零的确认及三六零主管税务机关出具的证明文件，标的公司及其 子公司重组相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。
综上所述，在标的公司VIE 架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的 法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、 外汇、税收等有关规定。
如上文所述，三六零的前身天津奇思原为外商投资企业。VIE 架构拆除前后， 相关VIE 公司均为周鸿祎同一控制下的企业。三六零及其子公司的主营业务在 VIE 拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，
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以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等商业化服务，主营业务国家产业政策相关法律法规等规定且未发生重大变 化；三六零主要董事、监事及高级管理人员在VIE 架构拆除前后均履行董事、 高级管理职责或担任相应职务，VIE 架构拆除未导致三六零董事及高级管理人员 发生重大变化；VIE 架构拆除前后，三六零实际控制人均为周鸿祎，实际控制人 未发生变更。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的 规定：“第十二条 发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
经核查，独立财务顾问认为，在三六零VIE 架构的搭建和拆除过程中， 三 六零及其子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收等 相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定；三六零及其子公司存在的控制 协议已彻底解除，并履行了相关的法律程序，不存在潜在的法律风险；VIE 架构 拆除后，三六零的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；VIE 架构拆 除未导致三六零近3 年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化，亦未导 致实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
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问题 5. 申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了 一系列资产重组，主要包括： 1 ） 2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100% 股权， 并协议控制世界星辉和奇虎科技。 2 ） 2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技、奇 虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通 100% 股权。 3 ） 2017 年，奇虎科技受 让摩比神奇 52.92% 股权，天津奇思及其子公司 Qisi （ HK ）分别受让奇虎智能 和 Qifei International100% 股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得
True Thrive Limited100% 股权。请你公司： 1 ）补充披露上述业务重组事项的背 景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。 2 ） 补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割， 对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。 3 ）结合业务重组前后三六零和 业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定 “ 三 六零主营业务最近三年未发生重大变化 ” 的依据及合理性，本次交易是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。 4 ）结合上述业务重 组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确 定依据及其公允性。 5 ）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司 资产、业务范围及持续盈利能力的影响。
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同 业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式， 将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务 的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及 基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商 业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变化。进一 步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利能力。
上述已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年
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的重大资产重组情况”修订并补充披露内容如下：
“（一）重大资产重组情况
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同 业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式， 将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业 务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变 化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利 能力。”
二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完 成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下：
“ 5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。
（1）受让奇虎测腾100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011 年4 月28 日， 陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款 合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨 询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015 年3 月24 日，陶伟华、谭 晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。
2015 年3 月24 日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓 生其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和 谭晓生分别签订《出资转让协议》，以500 万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各 自持有的奇虎测腾50%股权。2015 年3 月25 日，奇虎测腾办理了上述股权转让 事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
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上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（2）协议控制世界星辉
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年10 月1 日， 谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独 家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（3）协议控制奇虎科技
奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年10 月1 日， 齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独 家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（4）受让奇虎360 科技100%股权
奇虎360 科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年1 月14 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360 科技与奇智软件签署了一系列控制 协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》 和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎360 科技控制协议”）。2016 年5 月10 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360 科技与奇智软件签署了 终止协议，终止了奇虎360 科技控制协议。
2016 年4 月1 日，奇虎360 科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石 晓虹和董健明将其各自持有的奇虎360 科技45%、30%和25%股权转让给天津奇 思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323 万元受让齐向东持有的奇虎360 科技45%股权，以195.097549 万元 受让石晓虹持有的奇虎360 科技30%股权，以162.581291 万元受让董健明持有 的奇虎360 科技25%股权。2016 年5 月11 日，奇虎360 科技办理了上述股权转 让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
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上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（5）受让奇虎智能100%股权
奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为Champ Asset Holdings Limited （以下简称Champ Asset），注册地为香港。2016 年5 月18 日，奇虎智能的股 东作出股东决定，同意Champ Asset 将其持有的奇虎智能100%股权转让给天津 奇思。同日，天津奇思与Champ Asset 签订《股权转让协议书》，以3,000 万元 受让Champ Asset 持有的奇虎智能100%股权。2016 年6 月8 日，奇虎智能取得 了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外 资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》 （深外资前复[2016]0030 号）。2016 年6 月12 日，奇虎智能办理了上述股权转 让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（6）受让奇逸软件100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为Fortune Network Technology Co. Limited（以下简称Fortune Network），注册地为香港。2016 年4 月20 日，奇 逸软件的股东作出股东决定，同意Fortune Network 将其持有的奇逸软件100% 股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与Fortune Network 签订《奇逸软件（北 京）有限公司股权转让协议》，以600 万元受让Fortune Network 持有的奇逸软 件100%股权。2016 年5 月5 日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具 的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝 商复字[2016]2432 号）。2016 年6 月14 日，奇逸软件办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（7）受让北京远图100%股权
2016 年8 月23 日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持 有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出 资转让协议》，以260 万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。2016 年8
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月30 日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营 业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（8）受让鑫富恒通100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013 年10 月23 日， 张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、 《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务 协议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016 年9 月7 日，张勇、陈斌和/ 或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。
2016 年9 月2 日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其 各自持有的鑫富恒通50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈 斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669 万元分别受让张勇、陈斌各自持有的 鑫富恒通50%股权。2016 年9 月7 日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工 商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（9）受让Qifei International 100%股权
2017 年1 月12 日，天津奇思的香港全资子公司Qisi （HK）与True Thrive 签订股权转让文书，以150 万美元价格受让True Thrive 持有的Qifei International 100%股权，该交易已于2017 年1 月12 日完成股东登记手续， 上述对价均已支付完毕。
（10）受让摩比神奇52.92%股权
2016 年12 月22 日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺 将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订 《出资转让协议》，以19,350 万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。 2017 年1 月19 日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取 了新的《营业执照》。
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上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（11）取得True Thrive 股权
True Thrive 是奇信通达的境外全资子公司。2017 年2 月17 日，天津奇思 吸收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、 负债，True Thrive 成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合 并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、2017 年2 月，天津奇思吸 收合并奇信通达”。 2017 年2 月22 日，天津奇思就True Thrive 股东变更事 项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境 外投资证书》（境外投资证第N1200201700006 号）。
上述取得True Thrive 股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对 价，资产权属清晰。 ”
三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模 式、经营财务数据，补充披露认定 “ 三六零主营业务最近三年未发生重大变化 ” 的依据及合理性。本次是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条相关规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用 意见第3号》，三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已 在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资 产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定” 修订并补充披露如下：
“ （一）被重组方与三六零受同一控制人控制
三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界 星辉、奇虎360 科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业 务均为周鸿祎控制的Qihoo 360 的资产和业务。因此，私有化之后的重组，被 重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制 下进行。
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（二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
主要被重组公司经营范围和主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 营业范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 奇虎测腾 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
技术开发及服务 |
| 2 | 世界星辉 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议 服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售 计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发 布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
互联网增值服务 |
| 3 | 奇虎360 科 技 |
基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用 软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务； 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
技术开发及服务 |
| 4 | 奇虎智能 | 从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让； 销售自行研发的技术成果；网络信息系统的技术咨 询服务；通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及 辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不 涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。 |
智能硬件研发及销 售 |
| 5 | 奇虎科技 | 技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务； 计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售通 讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；从 事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服 务许可证有效期至2021 年12 月31 日）；互联网 信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互 联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
互联网广告及服 务、技术开发及服 务 |
| 6 | 鑫富恒通 | 技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目， |
技术开发及服务 |
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| 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|||
|---|---|---|---|
| 7 | 北京远图 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息 咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
技术开发及服务 |
| 8 | 奇逸软件 | 基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服 务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软 硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的批发。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
互联网增值服务 |
| 9 | Qifei Internatio nal |
投资管理 | 投资管理 |
| 10 | 摩比神奇 | 技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术 转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
移动安全软件研发 及运营管理 |
三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相 关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变 现，即：通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务 获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓 展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终 实现三六零的可持续发展。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业 务的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。
（三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响 2016 年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
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| 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 总资产 | 营业收入 | 利润总额 |
| 被重组方合计 （抵消关联交易后） 2015 年度/年末 |
5,450,064 | 1,234,580 | -21,100 |
| 天津奇思（重组方） 2015 年度/年末 |
7,993,221 | 8,122,515 | 1,403,657 |
| 占比 | 68.18% | 15.20% | -1.50% |
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到 重组前标的公司相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超 过重组前标的公司相应项目的 50%，但未超过 100%。被重组资产主要为长期股 权投资。
上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的情况。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最 近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务 的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六 零相应项目的 100%，三六零主营业务未发生重大变化。”
四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披 露上述业务重组定价的确定依据及公允性。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下：
- “ （三）相关重组交易的定价依据及公允性
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免 同业竞争情况，三六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定 价依据情况如下：
2015 年，天津奇思受让奇虎测腾100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会 计年度总资产、总负债分别为1,321 万元、748 万元；该转让对价基于净资产， 经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合
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理性。
2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最 近一个会计年度总资产、总负债分别为218,306 万元、148,376 万元；该转让价 格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统 一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最 近一个会计年度资产、总负债分别为308,254 万元、196,226 万元；该转让价格 基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一 控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇虎360 科技100%的股权，重组前奇虎360 科技最 近一个会计年度总资产、总负债分别为631 万元、0.9 万元；该转让对价基于净 资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇虎智能100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会 计年度总资产、总负债分别为36,299 万元、40,827 万元；该转让对价基于投资 成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇逸软件100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会 计年度总资产、总负债分别为1,095 万元、500 万元；该转让对价基于投资成本， 经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合 理性。
2016 年，天津奇思受让北京远图100%的股权，重组前北京远图最近一个会 计年度总资产、总负债分别为47,467 万元、22,041 万元；该转让对价基于投资 成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。
2016 年，天津奇思受让鑫富恒通100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会 计年度总资产、总负债分别为40,840 万元、1,134 万元；该转让对价基于投资
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成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。
2017 年，天津奇思受让Qifei International 100%的股权，重组前Qifei International 最近一个会计年度总资产、总负债分别为408,932 万元、360,020 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一 控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017 年，天津奇思受让摩比神奇52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个 会计年度资产、总负债分别为67,645 万元、49,520 万元；该转让对价基于净资 产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具 备合理性。 ”
五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“ （三）重组后三六零的核心竞争力
获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费 提供核心产品及服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通 过互联网销售的智能硬件等产品）来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值 服务、产品售卖等方式进行商业化变现。
三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、 研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、 智能硬件业务等商业化服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费 的策略，通过提供免费的安全产品和服务聚集了大量的用户并因此获得了海量 的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服务等业务进行商业 化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进 行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利， 上述商业模式得到了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形 成了如下的核心竞争力：
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1、技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三 六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核 心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建 核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人 信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童 智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件 产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问 题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。 2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已 超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。此外，360安全团队多次在世界顶级 漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分 第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
2、完善的运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务 线。立足于互联网安全，提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手 机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、 互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支 持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零 拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰 富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑 与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳 定的合作关系。
3、用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的 首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，
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凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广 泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名 第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透 率为95.06%；基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人，市场渗透率为 75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自 主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智 能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系， 进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、 新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户 基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务 被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞 争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
4、品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网 安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同 行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深 入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造 了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强 员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
5、数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引
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入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着 互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。 从PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延 伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全 领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持 续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据 体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从 而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升 用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获 取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准 匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效 率，提升商业化效果。
6、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍 一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的 薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外 相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的 风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类 人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人 性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚 力和员工归属感。
独立财务顾问认为， （1）三六零在报告期内通过一系列资产重组实现了 对其实际控制人控制下相关资产、业务的整合，重组前后业务范围及盈利模式 未发生重大变化；（2）上述重组均已履行了法定程序，相关资产已完成交割， 对价已足额支付，且标的资产权属清晰；（3）上述重组的重组方与被重组方均 由周鸿祎实际控制，为同一控制人控制下的重组，根据《证券期货法律适用意
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见第3 号》的相关规定和标准，三六零最近3 年内主营业务未发生重大变更， 符合《首发管理办法》第十二条的规定；（4）鉴于上述重组为同一控制下重组， 交易中涉及的转让对价基于重组标的的净资产、转让方的出资额或投资成本， 并经双方协商后最终确定，为双方意思自治，不存在显失公平的情况。
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问题 6. 申请材料显示， Qihoo 360 境外退市完成后，进行一系列重组，将 与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体 重组至天津奇思体系外。请你公司补充披露： 1 ）选取 Qihoo 360 相关资产重组 至天津奇思体系内的具体标准。 2 ）前述资产划分会否导致交易完成后新增关联 交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能 影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。 3 ）对未置入资产是 否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。
回复：
一、选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系的具体标准。
三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推 广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件 业务等商业化服务业务，重组过程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务 重组至其体系内。
为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360 体内与三六零主营业务不相关的业 务留存于天津奇思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信 富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健 康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子公司， 主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。
二、前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳 定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营， 如是，有无切实可行的解决措施。
前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广 告服务或商品销售等方面将会存在关联交易。2017 年 1-6 月，因资产划分而产生 的关联交易情况如下：
（一）关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：
人民币千元
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| 2017 年1-6 月 | ||
| 关联交易内容 | ||
| 金额 | 占营业成本比例 | |
| 流量采购分成款 | 45,424 | 3.07% |
| 占管理费用及销售费用合 计的比例 |
||
| 关联交易内容 | 金额 | |
| 房屋经营租赁 | 46,045 | 1.97% |
（二）关联销售金额及占当期营业收入比例：
人民币千元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | |
|---|---|---|
| 关联交易内容 | ||
| 金额 | 比例 | |
| 互联网广告及服务 | 13,586 | 0.26% |
| 技术服务 | 4,458 | 0.08% |
| 智能硬件销售 | 965 | 0.02% |
| 品牌授权 | 4,321 | 0.08% |
重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产 人员独立、独立运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定 性、资产完整、业务独立。
三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。
截至本回复签署日，公司对于三六零未置入资产暂无后续收购计划或安排。
经核查，独立财务顾问认为，前述资产划分将会导致新增部分关联交易， 但关联交易金额分别占对应收入、成本、费用比例较小，对上市公司人员稳定、 资产完整、业务开发无不利影响，不影响上市公司独立运行。
四、重组报告书补充披露情况
上述情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、三 六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”中补充披露如下：
- “（六）资产业务划分依据及影响
三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、
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推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能 硬件业务等商业化服务业务，重组过程中将与三六零主营业务相关的全部资产、 业务重组至其体系内。
为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360 体内与三六零主营业务不相关的业 务留存于天津奇思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇 信富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医 疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子 公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管 理。
截至本报告签署日，公司对于三六零未置入资产目前暂无后续收购计划或 安排。
前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量 广告服务或商品销售等方面将会存在关联交易。2017 年1-6 月，因资产划分而 产生的关联交易情况如下：
- 1、关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：
人民币千元
| 关交内容 | ||
|---|---|---|
| 2017 年1-6 月 | ||
| 联易 | 金额 | 占营业成本比例 |
| 流量采购分成款 | 45,424 | 3.07% |
| 占管理费用及销售费用合 计的比例 |
||
| 关联交易内容 | 金额 | |
| 房屋经营租赁 | 46,045 | 1.97% |
2、关联销售金额及占当期营业收入比例：
人民币千元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | |
|---|---|---|
| 关联交易内容 | ||
| 金额 | 比例 | |
| 互联网广告及服务 | 13,586 | 0.26% |
| 技术服务 | 4,458 | 0.08% |
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| 智能硬件销售 | 965 | 0.02% |
|---|---|---|
| 品牌授权 | 4,321 | 0.08% |
重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资 产人员独立、独立运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员 稳定性、资产完整、业务独立。 ”
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问题 7. 申请材料显示，交易完成后，重组前江南嘉捷其他股东的持股比例 为 4.14% 。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。
回复：
公司已在《重组报告书》“第十章 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实施不会导致 上市公司不符合股票上市条件”中补充披露如下：
“ 根据《重大资产管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易不得 导致上市公司不符合股票上市条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》， 股权分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公 司总股本的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10% 。 上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 39,718.24 万股变更为 676,405.52 万股。 根据上述定义，持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人持有 63.70% ； 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有 3.11% ；社会公众股东合 计持股比例为 33.19% 。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司总股本的 比例不低于 10% ，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 ”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、 《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定股票上市的条件，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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问题 8. 申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关 约定的原则另行签署补充协议确定。请你公司： 1 ）结合下列因素，包括但不限 于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订 单情况等，补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性。 2 ）补充披露业绩承诺及 补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东 权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务 发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017 年度业绩承诺的 可实现性。
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“六、关于三六 零收入预测的合理性分析”中补充披露如下：
- “（四）2017年三六零业绩实现情况
2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年预测 | 2017 年1-9 月实 际/2017 年预测 |
|
|---|---|---|---|---|
| 互联网广告及服务 | 收入 | 629,608 | 879,049 | 71.62% |
| 毛利率 | 80.91% | 78.87% | ||
| 互联网增值服务 | 收入 | 124,003 | 205,153 | 60.44% |
| 毛利率 | 64.49% | 66.12% | ||
| 智能硬件 | 收入 | 71,989 | 96,534 | 74.57% |
| 毛利率 | 20.18% | 14.61% | ||
| 其他 | 收入 | 19,818 | 15,880 | 124.80% |
| 毛利率 | 63.25% | 51.38% | ||
| 合计 | 收入 | 845,417 | 1,196,616 | 70.65% |
| 毛利率 | 72.92% | 71.13% |
注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。
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1.收入实现情况
三六零2017 全年预测营业收入为1,196,616 万元，2017 年1-9 月未经审 计的营业收入约为845,417 万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016 年1-9 月营业收入占全年营业收入的比例为66.64%，目前收入完成情况与2016 年相比 较好，预测收入具有较强的可实现性。
如上表所示，2017 年1-9 月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实 现情况良好，预计全年实现情况与预测数基本一致。2017 年互联网增值服务业 务收入的实现预计与预测数存在一定差异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点 独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。
2017 年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游 戏和竞技游戏的推荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的 留存率和活跃度，进而提升平台的长线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。 同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看，未来游戏业务收入的发展 趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。
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2.毛利率情况
2017 年1-9 月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网 增值服务业务的毛利率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈 利预测相对较高，主要系智能硬件业务随着品类的丰富、业务的增长、规模效 应的提升，2017 年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营情况优于预期。
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3、2017 年1-9 月扣非后净利润及与2017 年承诺业绩的可实现性
上市公司与标的公司股东签订的《业绩承诺及补偿协议》约定2017年承诺 业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为 188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的 可实现性。4、在手订单及执行情况
标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运 营协议、具体业务合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具 体金额等多种情况，合同期限分为有明确期限、自游戏上线运营起有效期限、 根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的合同数量等难以直观地 反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的客户 质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障 情况。
（1）客户的质量分析
三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主 要客户为：阿里巴巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行 业领先的科技上市公司（如阿里巴巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名 公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广告、江苏大网时代信息技 术有限公司代理唯品会广告）。
（2）客户的粘性分析
三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、 全时天地、力玛网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。
（3）客户的成长性分析
三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六 零对重要客户三年一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。 且大多数客户预计在未来会进一步加深与三六零的合作。
综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执
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行情况来看，其2017年度业绩承诺具有较强的可实现性 。”
二、补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有 利于保护上市公司及中小股东权益。
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安 排”中补充披露如下：
“ 若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕， 三六零全体股东承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，具体安排如下：
（1）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年 四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、 415,000万元。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年 度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六 零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价 －累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当 期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本 次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值， 即已经补偿的金额或股份不冲回。
（3）在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持 上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
1）第一期：
自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度 业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可 解除锁定；
2）第二期：
乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义 务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；
3）第三期：
乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为 乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公 告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。
截至目前，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达 成一致，相关补充协议正在签署过程中。 ”
经核查，三六零全体股东已同意在本次发行股份购买资产未能于2017年12 月31日前实施完毕的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其 各自承诺的锁定期届满后的解锁安排进行调整，有利于保护上市公司及中小股 东。
经核查，独立财务顾问认为，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特 点、在手订单及执行情况来看，其2017年度业绩承诺具有较强的可实现性；三 六零全体股东已就本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日（含当日）前 实施完毕的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年达成一致，并对 其各自承诺的锁定期届满后的解锁安排进行调整，有利于保护上市公司及中小 股东。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 9. 申请材料显示，交易对方包括公司 7 家，有限合伙企业 33 家。请 你公司： 1 ）核查交易对方是否以持有标的资产股份为目的，是否存在其他投资 , 如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东 取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。如有限合伙专为本次交易 设立，还应补充披露合伙协议约定的合伙存续期限，及交易完成后最终出资的 法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 2 ）补充披露最终出资的法人或自 然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且 通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象 不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监 管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定。 4 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书 披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方是否以持有标的资产股份为目的，是否存在其他投资， 如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东 取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。如有限合伙专为本次交易 设立，还应补充披露合伙协议约定的合伙存续期限，及交易完成后最终出资的 法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
（一）交易对方以持有标的资产股份为目的，以列表形式穿透披露至最终 出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等信息。
江南嘉捷本次发行股份购买资产的交易对方共计42名，其中自然人2名，法 人7名，有限合伙企业33名。上述7名法人中，除奇信志成和招商财富（作为资产 管理人代表的“招商财富-红筹1号专项资产管理计划”）外，均不是以持有三六 零股份为目的而设立；33名有限合伙企业中，除芒果文创、嘉兴英飞、元禾重元 以外，其他30名有限合伙企业均为以持有三六零股份为目的而设立。
根据交易对方的工商资料、合伙协议、公司章程、出资情况说明等文件以及
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
国家企业信用信息公示系统查询结果，上述40名法人和有限合伙取得相应权益的 时间、出资方式、资金来源、是否以持有标的资产股份为目的、是否存在其他投 资的具体情况如下：
| 序 号 |
股东名称/姓名 | 取得三六 零权益的 时间 |
出资方 式 |
资金 来源 |
是否以持 有标的资 产股份为 目的 |
是否存 在其他 投资 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津奇信志成科 技有限公司 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信欧控 科技有限公司、天津奇信 健控科技有限公司、天津 奇信智控科技有限公司、 天津奇信富欧控科技有限 公司、北京奇飞翔艺商务 咨询有限公司 |
| 2 | 天津欣新盛股权 投资合伙企业（有 限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 3 | 天津众信股权投 资合伙企业（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信欧控 科技有限公司、天津奇信 健控科技有限公司、天津 奇信智控科技有限公司、 天津奇信富欧控科技有 限公司、北京奇飞翔艺商 务咨询有限公司 |
| 4 | 北京红杉懿远股 权投资中心（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 5 | 天津信心奇缘股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 6 | 浙江海宁国安睿 威投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 7 | 天津聚信股权投 资合伙企业（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信欧控 科技有限公司、天津奇信 健控科技有限公司、天津 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 奇信智控科技有限公司、 天津奇信富欧控科技有 限公司、北京奇飞翔艺商 务咨询有限公司 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 深圳市平安置业 投资有限公司 |
2016年9 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “平安置业” |
| 9 | 天津天信股权投 资合伙企业（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信欧控 科技有限公司、天津奇信 健控科技有限公司、天津 奇信智控科技有限公司、 天津奇信富欧控科技有 限公司、北京奇飞翔艺商 务咨询有限公司 |
| 10 | 南京瑞联一号投 资中心（有限合 伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 11 | 金砖丝路（银川） 股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 12 | 汇臻资本管理（深 圳）合伙企业（有 限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 13 | 宁波博睿维森股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 14 | 深圳华晟领优股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 15 | 阳光人寿保险股 份有限公司 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 章 交易对方基本情况”之 “阳光人寿” |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 北京融嘉汇能投 资管理中心（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 17 | 烟台民和昊虎投 资中心（有限合 伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 18 | 瑞金市华融瑞泽 一号投资中心（有 限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 19 | 苏州太平国发通 融贰号投资企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 20 | 上海绿廪创舸投 资合伙企业（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 21 | 上海赛领博达科 电投资管理中心 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 22 | 芒果文创（上海） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “芒果文创” |
| 23 | 珠江人寿保险股 份有限公司 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “珠江人寿” |
| 24 | 横店集团控股有 限公司 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “横店集团” |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 杭州以盈投资管 理合伙企业（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 26 | 宁波建虎启融股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 27 | 招商财富资产管 理有限公司（代表 “招商财富-红筹 1号专项资产管理 计划”） |
2016年7 月 |
现金 | 资产 管理 计划 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 28 | 宁波执一奇元股 权投资中心（有限 合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 29 | 金砖丝路（深圳） 股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司、 金砖伟石（珠海）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 30 | 宁波挚信一期股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 31 | 上海永挣投资管 理有限公司 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “上海永铮” |
| 32 | 锐普文华（天津） 投资中心（有限合 伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 33 | 苏州工业园区元 禾重元并购股权 |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 投资基金合伙企 业（有限合伙） |
京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “元禾重元” |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 北京凯金阿尔法 资产管理中心（有 限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 35 | 中金佳立（天津） 投资中心（有限合 伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 36 | 朗泰传富投资（深 圳）合伙企业（有 限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 37 | 金华市普华百川 股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 38 | 嘉兴英飞投资中 心（有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
否 | 是 | 对外投资：除投资天津奇 信志成科技有限公司、北 京奇飞翔艺商务咨询有限 公司外，其他对外投资参 见《重组报告书》“第三 章 交易对方基本情况”之 “嘉兴英飞” |
| 39 | 嘉兴云启网加创 业投资合伙企业 （有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
| 40 | 千采壹号（象山） 股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2016年7 月 |
现金 | 自有 资金 |
是 | 是 | 对外投资：天津奇信志成 科技有限公司、北京奇飞 翔艺商务咨询有限公司 |
对于以持有三六零股份为目的的实体穿透披露至最终出资人的每层股东取 得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
1 、天津奇信志成科技有限公司
| 首次取得权 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 益的时间 | ||||
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| 1 | 周鸿祎 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 14 | 烟台民和昊虎投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 15 | 瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 16 | 苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 17 | 上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 18 | 上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 19 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 20 | 珠江人寿保险股份有限公司 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 21 | 横店集团控股有限公司 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 22 | 杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 23 | 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 24 | 招商财富资产管理有限公司 | 2016.5 | 现金 | 资产管理计 划 |
| 25 | 宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 26 | 金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 27 | 宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 28 | 上海永挣投资管理有限公司 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 29 | 锐普文华（天津）投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 30 | 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 31 32 33 34 35 36 37 |
北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 中金佳立（天津）投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 | |
| 朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 | |
| 金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 | |
| 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 | |
| 嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙） | 2016.5 | 现金 | 自有资金 | |
| 千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.5 | 现金 | 自有资金 |
奇信志成的股东均直接持有三六零股份，其穿透披露至最终出资人的每层股
东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况参加以下2至31。
2 、天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 （有限合伙） |
2015.11 | 未实缴 | |
| 1-1 | 陈冬冬 | 2017.1 | - | 未实缴 |
| 1-2 | 天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司 | 2015.11 | - | 未实缴 |
| 2 | 深圳英大资本管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1 | 英大资本-光大浸辉360 专项资产管理 计划 |
2016.7 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-1 | 北京光大浸辉三六零投资管理中心（有 限合伙） |
2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-1 | 光大浸辉投资管理（上海）有限公司 | 2016.1 | - | 未实缴 |
| 2-1-1-2 | 光大资本投资有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-3 | 上海藤威投资管理中心（有限合伙） | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-3-1 | 光大富尊投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-3-2 | 上海常春藤投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-3-3 … 2-1-1-3-15 |
齐秀国、刘凯、郦琪、祝农军、姚先玲、 王重良、范彩虹、周洁、佘敦峰、吴伟 忠、路颖、阮艺力、金晨，共13名自 然人 |
2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-4 | 光大富尊投资有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-5 | 中国光大投资管理有限责任公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2 | 英大资本-光大360专项资产管理计划 | 2016.7 | 现金 | 募集资金 |
1-2-62
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 2-2-1 | 北京光大三六零投资管理中心（有限合 伙） |
2016.7 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2-2-1-1 | 北京光大五道口投资基金管理有限公 司 |
2016.1 | - | 未实缴 |
| 2-2-1-2 | 贵州铁路发展基金管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-3 | 江苏高力集团有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-4 | 中铁信托有限责任公司 | 2016.123 | 现金 | 自有资金 |
| 2-3 | 英大资本-爱尔360专项资产管理计划 | 2016.7 | 现金 | 募集资金 |
| 2-3-1 | 山南智联医疗信息科技有限公司 | 2013.2 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 丰驰投资有限公司 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 4-1 | 桐乡正坤鑫睿投资管理合伙企业（有限 合伙） |
2015.12 | - | 未实缴 |
| 4-2 | 深圳市金元通资产管理合伙企业（有限 合伙） |
2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4-2-1 | 深圳市柏恩投资有限责任公司 | 2015.10 | - | 未实缴 |
| 4-2-2 | 邢毅 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 4-3 | 深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有 限合伙） |
2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4-3-1 | 深圳市泓锦文资产管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 4-3-2 | 肖奋 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 4-3-3 | 黄薇 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 4-4 | 霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限 合伙） |
2017.64 | 现金 | 自有资金 |
| 4-4-1 | 赵洪修 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4-4-2 | 赵子同 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 4-5 | 宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙 | 2017.65 | 现金 | 自有资金 |
3 该等权益的原持有人为中国中铁股份有限公司，2016 年 10 月，中国中铁股份有限公司与 中铁信托有限责任公司签署份额转让协议，同时，中铁信托有限责任公司与其他合伙人共 同签署入伙协议和合伙协议，同意中国中铁股份有限公司将其持有的该等权益转让给中铁 信托有限责任公司。2016 年 12 月 27 日，本次转让完成工商变更登记。
4 2016 年 4 月，赵洪修通过其 100%持股的东营市东营区东晨工贸有限责任公司获得桐乡正 坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益，该等权益于 2017 年 5 月转让给霍尔果斯 泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）。霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙 人为赵洪修和赵子同父子。
5 2016 年 4 月，金建明获得桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益；2017 年 5 月，金建明将其持有该等权益全部转让给宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有 限合伙）。宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有限合伙）的全部出资由金建明缴付， 转让前后，该等权益的实际持有人没有发生变更。
1-2-63
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 企业（有限合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 4-5-1 | 金建明 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4-5-2 | 张志华 | 2017.5 | - | 未实缴 |
| 5 | 民银国际股权投资（北京）有限公司 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 上海菩威创业投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 6-1 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 6-2 | 湖北同济堂投资控股有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6-3 | 胡林生 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙） | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 7-1 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 7-2 | 中俊骏业投资有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 上海鑫礼投资中心（有限合伙） | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 8-1 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 8-2 | 古远东 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 上海菩维创业投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 9-1 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 9-2 | 奥克斯集团有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 上海鑫廉投资中心（有限合伙） | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 10-1 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 10-2 | 汪波 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 齐向阳 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 冯继东 | 2017.2 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 陈永洲 | 2017.2 | 现金 | 自有资金 |
| 14 | 崔振江 | 2017.2 | 现金 | 自有资金 |
3 、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
| 序 号 |
首次取得权 益的时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | ||
| 1 | 天津众信股权投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 周鸿祎 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
4 、北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 / 姓名 首次取得权 出资方式 资金来源
1-2-64
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 益的时间 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 2016.8 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1 | 招商财富-红杉1号专项资产管理计划 | 2016.8 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-1 | 北京红杉铭远股权投资中心（有限合伙） | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-1 | 宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙 企业（有限合伙） |
2017.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-2 | 深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合 伙） |
2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-3 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-1-4 | 合肥中安歌斐战略新兴产业基金投资合伙 企业（有限合伙） |
2016.6 | 现金 | 受托管理 资金 |
| 2-2 | 招商财富-红杉2号专项资产管理计划 | 2016.8 | 现金 | 募集资金 |
| 2-2-1 | 北京红杉智远股权投资中心（有限合伙） | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-1 | 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-2 | 百年人寿保险股份有限公司 | 2016.6 | 现金 | 符合保监 会规定的 资金 |
| 2-2-1-3 | 北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-4 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 2016.6 | 现金 | 保险责任 准备金 |
| 2-2-1-5 | 吴丹 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-6 | 任皓 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-7 | 深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合 伙） |
2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2-1-8 | 深圳市融泰中和一号股权投资合伙企业 （有限合伙） |
2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙） | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-1 | 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-2 | 上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 受托管理 资金 |
| 3-3 | 上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 受托管理 资金 |
| 3-4 | 北京凤凰智合投资管理中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3-5 | 江苏一带一路投资基金（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3-6 | 北京旻赫投资管理中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3-7 | 苏州溢略名盛投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8 | 新余市鹏汇风华投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
1-2-65
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 3-8-1 | 鹏汇投资咨询（上海）有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 3-8-2 | 上海裔鑫投资管理有限公司 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-3 | 张家敏 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-4 | 方健华 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-5 | 胡宏 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-6 | 上海巍兴投资有限公司 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-7 | 刘娟 | 2016.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-8-8 | 王玥 | 2016.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-9 | 上海鹏汇樟元投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 3-9-1 | 网创（北京）控股有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-9-2 | 鹏汇投资咨询（上海）有限公司 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 3-10 | 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 受托管理 资金 |
| 3-11 | 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 | 2016.6 | 现金 | 受托管理 资金 |
| 4 | 北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙） | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 4-1 | 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 4-2 | 北京首钢基金有限公司 | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 4-3 | 杭州金椃股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
| 4-4 | 北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙） | 2016.6 | 现金 | 自有资金 |
5 、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 天津奇缘股权投资管理有限公司 | 2015.11 | - | 未实缴 |
| 2 | 江苏阜聚金融信息服务有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 上海联爵投资管理中心（有限合伙） | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 马超 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有 限合伙） |
2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1 | 北京国兵天元投资管理有限责任公司 | 2015.11 | - | 未实缴 |
| 5-2 | 张雷 | 2016.1 | - | 未实缴 |
| 5-3 | 姚坚鸿 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5-4 | 中兵投资管理有限责任公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 5-5 | 李长林 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
1-2-66
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 6 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 6-1 | 橙叶四号专项投资基金 | 2015.12 | 现金 | 募集资金 |
| 6-1-1 | 华泰玄石并购二号基金 | 2015.12 | 现金 | 募集资金 |
| 6-1-1-1 | 胡继明 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 6-1-1-2 | 薛贵云 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 6-1-2 | 华泰易乾并购二号基金 | 2015.12 | 现金 | 募集资金 |
| 6-1-2-1 | 胡继明 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 6-1-2-2 | 薛贵云 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 北京普思投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 周亚辉 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 北京中恒鼎业房地产开发有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 王巍 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 拉萨实信投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 佘宋嘉 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 深圳市前海喜乐佳投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 14 | 孝昌智汇投资中心（有限合伙） | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 14-1 | 吴鹰 | 2015.3 | 现金 | 自有资金 |
| 14-2 | 黄莹 | 2015.3 | 现金 | 自有资金 |
| 15 | 陈煜槟 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 16 | 深圳市弘源天润投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 17 | 薛跃武 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 18 | 黄武进 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 19 | 谢晓梅 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 20 | 崔振江 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 21 | 深圳市鼎心资本管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 22 | 刘晓穗 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 23 | 北京汇力星影投资中心（有限合伙） | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 23-1 | 天津汇力致远商务咨询有限公司 | 2016.6 | - | 未实缴 |
| 23-2 | 陈展生 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 24 | 赵晴 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 25 | 冯涛 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 26 | 江伟强 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 27 | 深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙） | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
1-2-67
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 27-1 | 深圳前海钥石财富管理有限公司 | 2015.11 | - | 未实缴 |
|---|---|---|---|---|
| 27-2 | 周睦 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 27-3 | 林旭生 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 28 | 胡明 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 29 | 蒋超 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
6 、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 西藏国安睿博投资管理有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
7 、天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 天津聚信股权投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 上海金元百利资产管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1 | 金元百利紫金股权1号专项资产管理计 划 |
2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-1 | 杨炯纬 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-2 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司代 表“华泰紫金股权尊享1号集合资产管 理计划” |
2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-2-1 … 2-1-2-182 |
董健明等182名自然人 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
8 、天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 天津天信股权投资管理公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 西藏爱尔医疗投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 拉萨实信投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
9 、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）
1-2-68
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 2015.9 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 博时资本管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1 | 博时资本-铂睿82号专项资产管理计划 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-1 | 彭爱华 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-2 | 陆燕 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-3 | 林松柏 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-4 | 陈曼星 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-5 | 陈红 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1-6 | 原泉 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2 | 博时资本-铂锭282号专项资产管理计划 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 2-2-1 | 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合 伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 上海容大投资（集团）有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 江苏一带一路投资基金（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 西藏冠为投资合伙企业（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 江苏玄石资产管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 8-1 | 玄武二号 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 8-1-1 | 郑力 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 8-1-2 | 冯波 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 8-1-3 | 周广法 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 8-1-4 | 赵玲 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 8-1-5 | 李振起 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 三峡资本控股有限责任公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 蔡少红 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 黄小敏 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 北京盈泰财富投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 领睿资产管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
10 、金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 / 姓名 首次取得权 出资方式 资金来源
1-2-69
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 益的时间 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津汇新嘉华科技有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 天津市塘沽经济开发区工业投资公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 新洲集团有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 新湖中宝股份有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 何志涛 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 新希望投资集团有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 安徽安华基金投资有限公司 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 江伟强 | 2017.8 | 现金 | 自有资金 |
11 、汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 创展资本管理（深圳）有限公司 | 2015.12 | - | 未实缴 |
| 2 | 北京弘源泰昌体育发展有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 郑燕华 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 张举明 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-1 | 橙叶伍号专项投资基金 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-1-1 | 华泰玄石并购二号 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-1-1-1 | 胡继明 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1-1-2 | 薛贵云 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1-2 | 华泰易乾并购二号 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-1-2-1 | 胡继明 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1-2-2 | 薛贵云 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 周立新 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 蔡学彦 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
12 、宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 宁波仰华企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 上海鑫琨投资管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
1-2-70
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 3 | 深圳常春藤资本管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 恒泰资本投资有限责任公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 贵州铁路壹期贰号股权投资基金中 心（有限合伙） |
2016.9 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1 | 贵州铁路发展基金管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5-2 | 方正证券股份有限公司 | 2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-2-1 | 方正证券赢策185号定向资产管理 计划 |
2016.3 | 现金 | 募集资金 |
| 5-2-1-1 | 贵州银行股份有限公司 | 2015.2 | 现金 | 自有资金 |
| 5-3 | 贵州铁路投资有限责任公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 上海璞行投资合伙企业（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 6-1 | 上海鑫琨投资管理有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 6-2 | 康得投资集团有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6-3 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6-4 | 陈松林 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 浙江永强集团股份有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 临海市永强投资有限公司 | 2016.9 | 现金 | 自有资金 |
13 、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙） | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 上海莘胤投资管理中心 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017.106 | 现金 | 自有资金 |
| 4-1 | 韩宝森 | 2017.10 | 现金 | 自有资金 |
| 4-2 | 韩超 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 何中林 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 新希望投资集团有限公司 | 2017.1 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 珠海市新鸿玺投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 陈脉林 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 林秀英 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
6 2016 年 4 月，韩超取得深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）权益， 2017 年 9 月， 韩超将其持有该等权益全部转让给共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）。共青城正岩 投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韩宝森和韩超父子。
1-2-71
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 10 | 广发乾和投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 信风投资管理有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 赖宗阳 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
14 、北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 阳光融汇资本投资管理有限公司 | 2015.9 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限 合伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 网创（北京）控股有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 汉富（北京）资本管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 陈一鸣 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 王月永 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 朱晓东 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
15 、烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公 司 |
2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合 伙） |
2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 蒲忠杰 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 西藏天资国融投资有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 周志文 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 张坚卿 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 尚士铁 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
16 、瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 华融瑞泽投资管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 中经（天津）资产管理中心（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1 | 中经投资管理（天津）有限公司 | 2015.10 | 现金 | 自有资金 |
1-2-72
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 2-2 | 湖南鲲鹏投资集团有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2-3 | 中俊骏业投资有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-4 | 宁波梅山保税港区弘泰互联投资合伙企业 （有限合伙） |
2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-4-1 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2-4-2 | 上海好牛投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-4-3 | 郝丹 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2-5 | 王德友 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-6 | 冯守杰 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-7 | 叶东 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-8 | 邵亚琼 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 2-9 | 李秋萍 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 刘凤琴 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 唐先洪 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
17 、苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
| 序 号 |
首次取得权 益的时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | ||
| 1 | 苏州国发资产管理有限公司 | 2016.10 | - | 未实缴 |
| 2 | 宁波荣宝资产管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 杭州鼎辉资产管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 浙江全成资产管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 季春艳 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 韩春 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 薛梅 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 太平人寿保险有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
18 、上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 绿地永续财富投资管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1 | 深圳煜华锦程投资管理有限公司 | 2016.1 | - | 未实缴 |
| 2-2 | 上海兴晟股权投资管理有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
1-2-73
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 2-3 | 胡凯 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 北京合源融企股权投资中心（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3-1 | 北京景行融金投资中心（有限合伙） | 2015.12 | - | 未实缴 |
| 3-2 | 王廷月 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-3 | 深圳壹鸿投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 3-4 | 宁夏宁阳环保节能科技有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-5 | 量源资产管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-6 | 胡宁 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3-7 | 李珺 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 上海莘胤投资管理中心 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1 | 浙江蓝桂资产管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 5-2 | 上海怡道投资管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 5-3 | 林仁龙 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 上海加财投资管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 丁飞鸣 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 朱基石 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
19 、上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙） | 2014.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 赛领永初股权投资（上海）有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
2014.8 | 现金 | 自有资金 |
20 、杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 杭州盈迅盛达投资管理有限公司 | 2015.12 | - | 未实缴 |
| 2 | 上海嘉岳投资管理中心（有限合伙） | 2016.10 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1 | 上海中民银孚投资管理有限公司 | 2014.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2 | 嘉兴宝祥投资管理有限公司 | 2016.11 | 现金 | 自有资金 |
1-2-74
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
21 、宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 珠海建融创业投资有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 青岛京北矿产有限公司 | 2016.8 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 上海杰银投资管理咨询有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 深圳市晶发实业（集团）有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 深圳市天骥佳华投资有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 上海至卿投资发展有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 北京利源投资有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 广东尚伟投资管理有限责任公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 浙江灵康益冠实业有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
22 、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 宁波执一启元投资管理有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 范康麒 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 西藏皓轩投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 何涛 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 上海黑虎投资管理有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 何璇 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 王静 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙） | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
23 、金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 金砖丝路资本控股（深圳）有限公司 | 2015.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合 伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-1 | 西藏山南浩盛投资管理有限公司 | 2015.8 | 现金 | 自有资金 |
| 2-2 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-3 | 大连汇盛投资有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 2-4 | 华熙昕宇投资有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
1-2-75
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 2-5 | 大连恒远商业管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2-6 | 沈金荣 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3-1 | 天易隆达（深圳）投资管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 3-2 | 蒋铁 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 3-3 | 李刚 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 3-4 | 孙海艳 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 3-5 | 秦奋 | 2016.5 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 银川金天仑投资管理有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
24 、宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 深圳中恒星光金融控股有限公司 | 2016.1 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1 | 中恒星光-VIE回归基金一期 | 2016.1 | 现金 | 募集资金 |
| 2-1-1 | 深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
25 、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）
| 序 号 |
首次取得权 益的时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | ||
| 1 | 锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限 合伙） |
2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 北京淳信宏图投资管理有限公司 | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 上海国泰君安科技投资中心（有限合伙） | 2016.7 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 张涵 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
26 、北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 北京凯思博投资管理有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 郑方 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2017.4 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 江苏高力集团有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
27 、中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
1-2-76
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理 有限公司 |
2015.12 | - | 未实缴 |
| 2 | 中金佳合（天津）股权投资基金管理 有限公司 |
2015.12 | - | 未实缴 |
| 3 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 3-1 | 华泰资管佳立定向资产管理计划 | 2016.9 | 现金 | 募集资金 |
| 3-1-1 | 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
2016.3 | 现金 | 自有资金 |
28 、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业 （有限合伙） |
2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 1-1 | 宁波梅山保税港区梁韬炜股权投资合伙 企业（有限合伙） |
2017.8 | - | 未实缴 |
| 1-2 | 朗泰峻德投资控股一期（深圳）有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 蔡少红 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 祝昌华 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 沈沧琼 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 北京合源融企股权投资中心（有限合伙） | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 5-1 | 北京景行融金投资中心（有限合伙） | 2015.12 | - | 未实缴 |
| 5-2 | 王廷月 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-3 | 深圳壹鸿投资有限公司 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 5-4 | 宁夏宁阳环保节能科技有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-5 | 量源资产管理有限公司 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-6 | 胡宁 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 5-7 | 李珺 | 2016.4 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 西证股权投资有限公司 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 方燕 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 刘伟 | 2016.1 | 现金 | 自有资金 |
29 、金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）
| 首次取得权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | |
1-2-77
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 1 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 | 2015.7 | 现金 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合 伙） |
2015.12 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 沈琴华 | 2015.12 | 现金 | 自有资金 |
30 、嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
| 序 号 |
首次取得权 益的时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | ||
| 1 | 嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙） | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 1-1 | 嘉兴云启网联投资管理有限公司 | 2016.2 | 现金 | 自有资金 |
| 1-2 | 毛丞宇 | 2015.7 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 冯华伟 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 蒋丽霞 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
31 、千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 序 号 |
首次取得权 益的时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资方式 | 资金来源 | ||
| 1 | 上海千采投资管理有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 新洲集团有限公司 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 浙江景铧投资有限公司 | 2016.3 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 周鑫 | 2015.11 | 现金 | 自有资金 |
（二）如有限合伙为专为本次交易设立，其合伙协议约定的合伙存续期限，
及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
江南嘉捷本次发行股份购买资产的交易对方有限合伙企业33名，其中除芒果 文创、嘉兴英飞、元禾重元以外，其他30名有限合伙均为专门投资三六零而设立 的。根据有限合伙的工商资料、合伙协议、公司章程、出资情况说明以及国家企 业信用信息公示系统查询结果，上述30名有限合伙合伙协议约定的合伙存续期限 如下：
| 股东名称/姓名 | 合伙协议约定的合伙存续期限 |
|---|---|
| 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.23至2025.11.22 |
| 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.23至2025.11.22 |
| 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 2015.12.01至2027.11.30 |
| 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.23至2025.11.22 |
1-2-78
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 5 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.30至2021.11.29 |
|---|---|---|
| 6 | 天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.02至2025.11.01 |
| 7 | 天津天信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.02至2025.11.01 |
| 8 | 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） | 2015.9.22至2020.9.21，经全体合伙 人同意可延长1年或2年 |
| 9 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.12.10至2025.12.09 |
| 10 | 汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2015.12.9至2035.12.8 |
| 11 | 宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.12至2020.11.11，经全体合 伙人同意可延长1年 |
| 12 | 深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.09.09至2022.09.08 |
| 13 | 北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙） | 2016.2.14至2021.2.13，根据有限合 伙退出项目公司的需要，执行事务合 伙人可决定延长合伙期限2次，每次 1年 |
| 14 | 烟台民和昊虎投资中心（有限合伙） | 2016.01.26至2036.01.25 |
| 15 | 瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙） | 2015.12.15至2020.12.14，根据合伙 企业的经营需要，普通合伙人可独立 决定将合伙企业的期限延长2次，每 次延长不少于1年 |
| 16 | 苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙） | 2015.11.6至2021.1.31，经普通合伙 人同意可延长不超过2年，经全体合 伙人同意可继续延长 |
| 17 | 上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙） | 2015.12.17起 不少于5年，普通合伙人可变更存续 期 |
| 18 | 上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙） | 2014.8.12至2024.8.11 |
| 19 | 杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015.12.31至2030.12.30 |
| 20 | 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.12.09至2020.12.08，普通合伙 人可根据合伙企业的经营需要，有权 独立决定将合伙企业的经营期限延 长 |
| 21 | 宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙） | 2015.11.12至2035.11.11 |
| 22 | 金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.03.18至2045.03.17 |
| 23 | 宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 初始交割日（有限合伙人首次实缴出 资日）起5年，经全体合伙人同意可 延长2次，每次不超过1年，若需进 一步延长，需经合伙人大会决议通过 |
| 24 | 锐普文华（天津）投资中心（有限合伙） | 2015.12.9至2020.12.8，经普通合伙 人同意可延长2次，每次1年 |
| 25 | 北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙） | 合伙协议未约定，工商登记的合伙期 |
1-2-79
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 限为2016.01.05至长期 | ||
|---|---|---|
| 26 | 中金佳立（天津）投资中心（有限合伙） | 2015.12.09至2035.12.08 |
| 27 | 朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2015.11.27至2025.11.19 |
| 28 | 金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.07.27至2023.07.26 |
| 29 | 嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙） | 2015.7.31至2035.7.30 |
| 30 | 千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2015.11.18至2022.11.17 |
上述30家专为本次交易设立的有限合伙企业的合伙人拟承诺对交易完成后 持有有限合伙企业份额的锁定安排与该有限合伙企业保持一致，承诺内容如下， 相关承诺函正在安排签署过程中。
“在锁定期内，本人/本公司/本企业不会转让所持有有限合伙企业的份额或 退出有限合伙企业，或以任何方式转让本人/本公司/本企业持有有限合伙企业的 经济利益。锁定期满后，前述份额的转让将按相关法律、法规和规范性文件的要 求执行。”
二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人 数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
因筹划重大资产重组，江南嘉捷股票自2017年6月12日开市起停牌，自2017 年11年7日开市起复牌。因此，本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年12月 13日至2017年11月6日。
根据前述穿透核查的情况、相关方提供的资料以及国家企业信用信息公示系 统查询结果，在本次交易停牌前六个月及停牌期间，前述合伙企业最终出资的法 人或自然人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形。交易对方中金砖丝路 （银川）股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人系2017年8月以份额转让 形式取得金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）的权益，基于谨慎性， 穿透计算其最终出资的法人或自然人。
根据上述最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况，穿透计算人数情况如下（同一 自然人或法人股东不重复计算）：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 是否为已备 案私募基 金、资产管 理计划等 |
穿透计算人 数 |
人数计算说明 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津奇信志成科技有限公 司 |
否 | 0 | 奇信志成股东均直接持有三六 零股份，不重复计算 |
| 2 | 周鸿祎 | - | 1 | - |
| 3 | 齐向东 | - | 1 | - |
| 4 | 天津欣新盛股权投资合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 5 | 天津众信股权投资合伙企 业（有限合伙） |
否 | 1 | 出资人为周鸿祎和天津众信股 权投资管理有限公司，周鸿祎 不重复计算 |
| 6 | 北京红杉懿远股权投资中 心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 7 | 天津信心奇缘股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 8 | 浙江海宁国安睿威投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 9 | 天津聚信股权投资合伙企 业（有限合伙） |
否 | 2 | 合伙人为天津聚信股权投资管 理有限公司和上海金元百利资 产管理有限公司，其中上海金 元百利资产管理有限公司代表 “金元百利紫金股权1号专项资 产管理计划”，该资管计划已于 2016年9月28日在中国证券投 资基金业协会备案，备案编号 SM7433；无需穿透 |
| 10 | 深圳市平安置业投资有限 公司 |
否 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 11 | 天津天信股权投资合伙企 业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 12 | 南京瑞联一号投资中心（有 限合伙） |
是 | 1 | - |
| 13 | 金砖丝路（银川）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 8 | 所有合伙人均为2017年8月入 伙，普通合伙人的股东与8名 有限合伙人相同，不重复计算， |
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| 因此穿透计算人数合计8人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 14 | 汇臻资本管理（深圳）合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 15 | 宁波博睿维森股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 16 | 深圳华晟领优股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 17 | 阳光人寿保险股份有限公 司 |
否 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 18 | 北京融嘉汇能投资管理中 心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 19 | 烟台民和昊虎投资中心（有 限合伙） |
是 | 1 | - |
| 20 | 瑞金市华融瑞泽一号投资 中心（有限合伙） |
是 | 1 | |
| 21 | 苏州太平国发通融贰号投 资企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 22 | 上海绿廪创舸投资合伙企 业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 23 | 上海赛领博达科电投资管 理中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 24 | 芒果文创（上海）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 25 | 珠江人寿保险股份有限公 司 |
否 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 26 | 横店集团控股有限公司 | 否 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 27 | 杭州以盈投资管理合伙企 业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 28 | 宁波建虎启融股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 29 | 招商财富资产管理有限公 司 |
是 | 1 | 招商财富作为管理人代表“招 商财富-红筹1号专项资产管理 计划”，该资管计划已于2015 年12月17日在中国证券投资 基金业协会备案，备案编号 SE0823 |
| 30 | 宁波执一奇元股权投资中 | 是 | 1 | - |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 心（有限合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 | 金砖丝路（深圳）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 32 | 宁波挚信一期股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 33 | 上海永挣投资管理有限公 司 |
否 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 34 | 锐普文华（天津）投资中心 （有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 35 | 苏州工业园区元禾重元并 购股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
是 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 36 | 北京凯金阿尔法资产管理 中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 37 | 中金佳立（天津）投资中心 （有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 38 | 朗泰传富投资（深圳）合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 39 | 金华市普华百川股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 40 | 嘉兴英飞投资中心（有限合 伙） |
是 | 1 | 不是以持有三六零股份为目的 |
| 41 | 嘉兴云启网加创业投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 42 | 千采壹号（象山）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
综上所述，根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未 上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法 规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或 转为直接持股。因此，已备案的私募基金、资产管理计划等按1个投资者计算。 对于最终出资人取得三六零权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、 且为现金增资的单独计算。根据上述标准，考虑停牌前六个月内及停牌期间新增 出资人的情况，三六零穿透计算后的实际出资人不超过200人，符合《证券法》 第十条的相关规定。
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三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相 关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：存在工会代持、职工持股 会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持 股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直 接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其 他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作， 且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此， 已备案的私募基金、资产管理计划等按 1 个投资者计算，交易对方的最终投资者
人数如下（同一自然人或法人股东不重复计算）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 是否为已备 案私募基金、 资产管理计 划等 |
穿透计算 人数 |
人数计算说明 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津奇信志成科技有限 公司 |
否 | 0 | 奇信志成股东均直接持有三六零股 份，不重复计算 |
| 2 | 周鸿祎 | 否 | 1 | - |
| 3 | 齐向东 | 否 | 1 | - |
| 4 | 天津欣新盛股权投资合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 5 | 天津众信股权投资合伙 企业（有限合伙） |
否 | 1 | 出资人为周鸿祎和天津众信股权投 资管理有限公司，周鸿祎不重复计 算； |
| 6 | 北京红杉懿远股权投资 中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 7 | 天津信心奇缘股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 8 | 浙江海宁国安睿威投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 9 | 天津聚信股权投资合伙 | 否 | 2 | 合伙人为天津聚信股权投资管理有 |
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| 企业（有限合伙） | 限公司和上海金元百利资产管理有 限公司，其中上海金元百利资产管 理有限公司代表“金元百利紫金股 权1号专项资产管理计划”，该资 管计划已于2016年9月28日在中 国证券投资基金业协会备案，备案 编号SM7433；无需穿透 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 10 | 深圳市平安置业投资有 限公司 |
否 | 1 | - |
| 11 | 天津天信股权投资合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 12 | 南京瑞联一号投资中心 （有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 13 | 金砖丝路（银川）股权投 资合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 14 | 汇臻资本管理（深圳）合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 15 | 宁波博睿维森股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 16 | 深圳华晟领优股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 17 | 阳光人寿保险股份有限 公司 |
否 | 1 | - |
| 18 | 北京融嘉汇能投资管理 中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 19 | 烟台民和昊虎投资中心 （有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 20 | 瑞金市华融瑞泽一号投 资中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 21 | 苏州太平国发通融贰号 投资企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 22 | 上海绿廪创舸投资合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 23 | 上海赛领博达科电投资 管理中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 24 | 芒果文创（上海）股权投 资基金合伙企业（有限合 |
是 | 1 | - |
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| 伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 25 | 珠江人寿保险股份有限 公司 |
否 | 1 | - |
| 26 | 横店集团控股有限公司 | 否 | 1 | - |
| 27 | 杭州以盈投资管理合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 28 | 宁波建虎启融股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 29 | 招商财富资产管理有限 公司 |
是 | 1 | 招商财富作为管理人代表“招商财 富-红筹1号专项资产管理计划”， 该资管计划已于2015年12月17日 在中国证券投资基金业协会备案， 备案编号SE0823； |
| 30 | 宁波执一奇元股权投资 中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 31 | 金砖丝路（深圳）股权投 资合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 32 | 宁波挚信一期股权投资 合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 33 | 上海永挣投资管理有限 公司 |
否 | 1 | - |
| 34 | 锐普文华（天津）投资中 心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 35 | 苏州工业园区元禾重元 并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 36 | 北京凯金阿尔法资产管 理中心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 37 | 中金佳立（天津）投资中 心（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 38 | 朗泰传富投资（深圳）合 伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 39 | 金华市普华百川股权投 资合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
| 40 | 嘉兴英飞投资中心（有限 合伙） |
是 | 1 | - |
| 41 | 嘉兴云启网加创业投资 | 是 | 1 |
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| 合伙企业（有限合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 42 | 千采壹号（象山）股权投 资合伙企业（有限合伙） |
是 | 1 | - |
综上所述，三六零穿透计算后的总人数不超过200人，符合《非上市公众公 司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可 有关问题的审核指引》的相关规定。
四、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
上述穿透披露情况中，交易对方北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）的 有限合伙人招商财富资产管理有限公司所代表的“招商财富-红杉1号专项资产管 理计划”的委托人北京红杉铭远股权投资中心（有限合伙）于2017年11月17日发 生变更，其普通合伙人由北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）变更为为宁波 梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙），除此以外，上述穿透披 露情况在重组报告书披露后没有发生变动。
重组报告书披露后交易对方的其他基本情况变更，已在重组报告书中相应位 置进行了补充更新。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”中进行了补充 披露。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；本次交易的标的公司依照《非上市公 众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的规定还原至最终股东后未超过 200 人，符合《非上 市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 10. 请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补 充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式归 并列示重组后相关一致行动人控制上市公司的股份，并说明本次交易对上市公 司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对 方之间是否存在一致行动关系
公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方其 他事项说明”中对交易对方之间是否存在一致行动关系进行了补充披露，具体如 下：
-
“ （一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、
-
一致行动关系
1 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，金志峰和金祖铭为本公司的控股股东及实际控制人，为本公司 的关联方。金祖铭和金志峰系父子关系，为一致行动人，分别持有本公司8.82% 和20.75%的股份。产权控制关系结构图参见本报告书“第二章 上市公司基本情 况”之“五、公司股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
本次交易前，标的公司股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后， 标的公司股东将成为上市公司的股东，其中，奇信志成将成为上市公司控股股东， 周鸿祎将成为上市公司实际控制人。
2 、交易对方之间的关联关系
本次重大资产出售交易对方金祖铭和金志峰系父子关系。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：
-
（1）奇信志成和天津众信系周鸿祎控制的企业；
-
（2）融嘉汇能的普通合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司的董事聂锐，
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同时担任阳光人寿的董事；
北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融汇阳光”） 为融嘉汇能的有限合伙人，认缴出资比例为59.5385%；同时阳光人寿为融汇阳光 的有限合伙人，认缴出资比例为79.6%；
（3）天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有 限合伙），其普通合伙人天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向 东；
（4）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、 8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成间存在关联关系；
（5）招商财富除直接持有三六零和奇信志成的股份外，同时也是红杉懿远 和元禾重元的有限合伙人，招商财富作为红杉懿远的有限合伙人认缴出资比例为 64.27%，招商财富作为元禾重元的有限合伙人认缴出资比例为66.52%；
除此之外，标的公司股东之间不存在关联关系。
3 、交易对方之间的一致行动关系
（ 1 ）周鸿祎为奇信志成和天津众信的实际控制人，因此，周鸿祎、奇信志 成和天津众信构成一致行动关系。
（ 2 ）齐向东为天津欣新盛的普通合伙人天津奇虎和盛股权投资管理合伙企 业（有限合伙）的实际控制人，因此，齐向东和天津欣新盛构成一致行动关系。
（ 3 ）融嘉汇能与阳光人寿之间存在关联关系、但不构成一致行动关系。
根据融嘉汇能和阳光人寿提供的相关文件，融嘉汇能的普通合伙人阳光融 汇资本投资管理有限公司的董事聂锐，同时担任阳光人寿的董事。北京融汇阳 光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 融汇阳光产业中心 ” ）为融 嘉汇能的有限合伙人，持有份额 59.5385% ；同时阳光人寿为融汇阳光产业中心 的有限合伙人，持有份额 79.6% 。尽管双方存在上述关系，根据融嘉汇能的合伙 协议之约定，（ 1 ）融嘉汇能的普通合伙人为其执行事务合伙人，担任融嘉汇能 的管理人，负责融嘉汇能及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
策；（ 2 ）融嘉汇能下设投资委员会，投资委员会设 3 名委员，在正式投资前， 项目应提交投资委员会进行表决，全体投资委员会委员一致同意即可通过投资 决议；且（ 3 ）执行事务合伙人在决定所有融嘉汇能的投资事项以及处置投资项 目时应当事先经投资委员会审议通过。因此，融嘉汇能的投资决策由专业的管 理团队做出，有限合伙人亦不能对融嘉汇能的决策进行影响，因此，融嘉汇能 和阳光人寿不存在一致行动关系。
根据融嘉汇能和阳光人寿出具的确认函： “ 双方确认，（ 1 ）融嘉汇能的普 通合伙人为阳光融汇资本投资管理有限公司（下称 “ 阳光融汇 ” ）且该公司董事 聂锐在阳光人寿担任董事；（ 2 ）融嘉汇能的有限合伙人北京融汇阳光新兴产业 投资管理中心（有限合伙）（下称 “ 融汇阳光产业中心 ” ），其对融嘉汇能认缴 出资人民币 7.74 亿元，出资比例为 59.54% ；阳光人寿作为有限合伙人对融汇阳 光产业中心认缴出资 39.8 亿元，出资比例为 79.6% 。
尽管双方存在上述关系，根据融嘉汇能的合伙协议之约定，（ 1 ）融嘉汇能 的普通合伙人为其执行事务合伙人，担任融嘉汇能的管理人，负责融嘉汇能及 其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策；（ 2 ）融嘉汇能下设投资 委员会，投资委员会设 3 名委员，在正式投资前，项目应提交投资委员会进行表 决，全体投资委员会委员一致同意即可通过投资决议；且（ 3 ）执行事务合伙人 在决定所有融嘉汇能的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审 议通过。因此，融嘉汇能的投资决策由专业的管理团队做出，有限合伙人亦不 能对融嘉汇能的决策进行影响，融嘉汇能和阳光人寿不存在一致行动关系。 ”
因此，融嘉汇能与阳光人寿之间不构成一致行动关系。
（ 4 ）招商财富与红杉懿远、元禾重元之间存在关联关系、但不构成一致行 动关系。
招商财富除作为资产管理人代表 “ 招商财富 - 红筹 1 号专项资产管理计划 ” （以 下简称 “ 红筹 1 号 ” ）直接及通过天津奇信志成科技有限公司（下称 “ 奇信志成 ” ） 持有三六零股份外，同时也是红杉懿远和元禾重元的有限合伙人，并通过红杉 懿远和元禾重元间接持有三六零股份。
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根据招商财富、红杉懿远和元禾重元提供的相关文件，招商财富作为资产 管理人代表 “ 招商财富 - 红杉 1 号专项资产管理计划 ” 和 “ 招商财富 - 红杉 2 号专项资 产管理计划 ” ，对红杉懿远出资，持有红杉懿远 64.2663% 的财产份额；作为管 理人代表 “ 招商财富 - 元禾重元并购 1 号专项资产管理计划 ” 、 “ 招商财富 - 元禾重元 并购 2 号专项资产管理计划 ” 、 “ 招商财富 - 元禾重元并购 3 号专项资产管理计划 ” 和 “ 招商财富 - 元禾重元并购 4 号专项资产管理计划 ” 对元禾重元出资，持有元禾重 元 66.52% 的财产份额。
根据红杉懿远的合伙协议之约定，红杉懿远的普通合伙人为执行事务合伙 人，对红杉懿远的运营、企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的 权利，且红杉懿远的有限合伙人不得执行合伙企业事务。因此，红杉懿远的投 资决策由其执行事务合伙人决定，有限合伙人亦不能对红杉懿远的投资决策进 行影响，因此，招商财富和红杉懿远不存在一致行动关系。
根据元禾重元的合伙协议之约定，元禾重元的普通合伙人为其执行事务合 伙人，执行事务合伙人执行合伙事务，对元禾重元及其投资和其他活动的管理、 控制和营运及决策的权力享有专属权，有限合伙人不得执行合伙企业事务，不 得参与管理或控制元禾重元的投资或其他活动，因此，招商财富和元禾重元不 存在一致行动关系。
根据招商财富和红杉懿远出具的确认函： “ 招商财富除代表红筹 1 号直接及 通过奇信志成间接持有三六零股份外，招商财富还代表招商财富 - 红杉 1 号专项资 产管理计划（下称 “ 红杉 1 号 ” ）和招商财富 - 红杉 2 号专项资产管理计划（下称 “ 红 杉 2 号 ” ）作为红杉懿远的有限合伙人间接持有三六零股份；其作为管理人代表 红杉 1 号和红杉 2 号对红杉懿远认缴出资人民币 3,320,011,914.62 元，持有红杉懿 远 64.2663% 的财产份额。
根据红杉懿远的合伙协议之约定，红杉懿远的普通合伙人为执行事务合伙 人，对红杉懿远的运营、企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的 权利，且红杉懿远的有限合伙人不得执行合伙企业事务。因此，红杉懿远的投 资决策由其执行事务合伙人决定，有限合伙人亦不能对红杉懿远的投资决策进 行影响，招商财富代表红筹 1 号和红杉懿远不存在一致行动关系。 ”
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根据招商财富和元禾重元出具的确认函： “ 招商财富除代表红筹 1 号直接及 通过奇信志成间接持有三六零股份外，招商财富还代表招商财富 - 元禾重元并购 1 号专项资产管理计划（下称 “ 元禾重元 1 号 ” ）、招商财富 - 元禾重元并购 2 号专项 资产管理计划（下称 “ 元禾重元 2 号 ” ）、招商财富 - 元禾重元并购 3 号专项资产管 理计划（下称 “ 元禾重元 3 号 ” ）和招商财富 - 元禾重元并购 4 号专项资产管理计划 （下称 “ 元禾重元 4 号 ” ）作为元禾重元的有限合伙人间接持有三六零股份；其作 为管理人代表元禾重元 1 号、元禾重元 2 号、元禾重元 3 号和元禾重元 4 号对元禾 重元认缴出资人民币 100,000 万元，持有元禾重元 66.52% 的财产份额。
根据元禾重元的合伙协议之约定，元禾重元的普通合伙人为其执行事务合 伙人，执行事务合伙人执行合伙事务，对元禾重元及其投资和其他活动的管理、 控制和营运及决策的权力享有专属权，有限合伙人不得执行合伙企业事务，不 得参与管理或控制元禾重元的投资或其他活动，因此招商财富代表红筹 1 号和元 禾重元不存在一致行动关系。 ”
因此，招商财富与红杉懿远、招商财富与元禾重元之间不构成一致行动关 系。
综上所述，周鸿祎、奇信志成和天津众信构成一致行动关系，齐向东和天 津欣新盛构成一致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不构成一致行动关 系。 ”
二、构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的持股及取得对价的情况
1、周鸿祎、奇信志成和天津众信在本次交易中的持股及取得对价的情况如 下：
| 发行完成后在上市 公司股份占比 |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 在三六零的持股比例 | 发行股份数（股） | |
| 周鸿祎 | 12.90% | 821,281,583 | 12.14% |
| 奇信志成 | 51.78% | 3,296,744,163 | 48.74% |
| 天津众信 | 3.00% | 190,878,127 | 2.82% |
| 合计 | 67.68% | 4,308,903,873 | 63.70% |
2、齐向东和天津欣新盛在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：
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| 发行完成后在上市 公司股份占比 |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 在三六零的持股比例 | 发行股份数（股） | |
| 齐向东 | 1.90% | 121,207,120 | 1.79% |
| 天津欣新盛 | 4.36% | 277,307,438 | 4.10% |
| 合计 | 6.26% | 398,514,558 | 5.89% |
三、本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成前，上市公司总股本为397,182,443股。本次交易完成前后公司 的股权结构如下：
单位：股
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股比 例 |
持股比 例 |
|||
| 持股数量 | 股份数量 | 持股数量 | |||
| 金志峰 | 82,410,872 | 20.75% | - | 82,410,872 | 1.22% |
| 金祖铭 | 35,032,800 | 8.82% | - | 35,032,800 | 0.52% |
| 江南嘉捷其他股东 | 279,738,771 | 70.43% | - | 279,738,771 | 4.14% |
| 天津奇信志成科技有限公司 | - | - | 3,296,744,163 | 3,296,744,163 | 48.74% |
| 周鸿祎 | - | - | 821,281,583 | 821,281,583 | 12.14% |
| 天津欣新盛股权投资合伙企 业（有限合伙） |
- | - | 277,307,438 | 277,307,438 | 4.10% |
| 天津众信股权投资合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 190,878,127 | 190,878,127 | 2.82% |
| 北京红杉懿远股权投资中心 （有限合伙） |
- | - | 185,795,997 | 185,795,997 | 2.75% |
| 天津信心奇缘股权投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 144,646,170 | 144,646,170 | 2.14% |
| 齐向东 | - | - | 121,207,120 | 121,207,120 | 1.79% |
| 浙江海宁国安睿威投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 110,922,953 | 110,922,953 | 1.64% |
| 天津聚信股权投资合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 105,908,028 | 105,908,028 | 1.57% |
| 深圳市平安置业投资有限公 司 |
- | - | 88,738,428 | 88,738,428 | 1.31% |
| 天津天信股权投资合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 86,142,906 | 86,142,906 | 1.27% |
| 南京瑞联一号投资中心（有 限合伙） |
- | - | 69,326,916 | 69,326,916 | 1.02% |
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| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股比 例 |
持股比 例 |
|||
| 持股数量 | 股份数量 | 持股数量 | |||
| 金砖丝路（银川）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
- | - | 69,326,916 | 69,326,916 | 1.02% |
| 汇臻资本管理（深圳）合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 55,461,532 | 55,461,532 | 0.82% |
| 宁波博睿维森股权投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 55,461,532 | 55,461,532 | 0.82% |
| 深圳华晟领优股权投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 49,915,288 | 49,915,288 | 0.74% |
| 阳光人寿保险股份有限公司 | - | - | 47,142,280 | 47,142,280 | 0.70% |
| 北京融嘉汇能投资管理中心 （有限合伙） |
- | - | 41,596,148 | 41,596,148 | 0.61% |
| 烟台民和昊虎投资中心（有 限合伙） |
- | - | 36,050,019 | 36,050,019 | 0.53% |
| 瑞金市华融瑞泽一号投资中 心（有限合伙） |
- | - | 36,050,019 | 36,050,019 | 0.53% |
| 苏州太平国发通融贰号投资 企业（有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 上海绿廪创舸投资合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 上海赛领博达科电投资管理 中心（有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 芒果文创（上海）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 珠江人寿保险股份有限公司 | - | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 横店集团控股有限公司 | - | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 杭州以盈投资管理合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 宁波建虎启融股权投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 招商财富资产管理有限公司 | - | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 宁波执一奇元股权投资中心 （有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 金砖丝路（深圳）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
- | - | 27,730,767 | 27,730,767 | 0.41% |
| 宁波挚信一期股权投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 24,957,644 | 24,957,644 | 0.37% |
| 上海永挣投资管理有限公司 | - | - | 22,184,635 | 22,184,635 | 0.33% |
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| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股比 例 |
持股比 例 |
|||
| 持股数量 | 股份数量 | 持股数量 | |||
| 锐普文华（天津）投资中心 （有限合伙） |
- | - | 22,184,635 | 22,184,635 | 0.33% |
| 苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
- | - | 13,865,383 | 13,865,383 | 0.20% |
| 北京凯金阿尔法资产管理中 心（有限合伙） |
- | - | 13,865,383 | 13,865,383 | 0.20% |
| 中金佳立（天津）投资中心 （有限合伙） |
- | - | 13,865,383 | 13,865,383 | 0.20% |
| 朗泰传富投（深圳）合伙企 业（有限合伙） |
- | - | 13,865,383 | 13,865,383 | 0.20% |
| 金华市普华百川股权投资合 伙企业（有限合伙） |
- | - | 13,865,383 | 13,865,383 | 0.20% |
| 嘉兴英飞投资中心（有限合 伙） |
- | - | 12,478,822 | 12,478,822 | 0.18% |
| 嘉兴云启网加创业投资合伙 企业（有限合伙） |
- | - | 12,478,822 | 12,478,822 | 0.18% |
| 千采壹号（象山）股权投资 合伙企业（有限合伙） |
- | - | 8,319,251 | 8,319,251 | 0.12% |
| 合计 | 397,182,443 | 100% | 6,366,872,724 | 6,764,055,167 | 100% |
本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为上市公司控
股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制上市公 司48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%的股份，合计控制上市 公司63.70%的股份，为上市公司实际控制人。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易 对方其他事项说明”中进行了补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方中周鸿祎、奇信志成和天津众信构 成一致行动关系，齐向东和天津欣新盛构成一致行动关系。除此之外，其他交 易对方之间不构成一致行动关。本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总 股本的48.74%，为上市公司控股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，
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通过奇信志成间接控制上市公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公 司2.82%的股份，合计控制上市公司63.70%的股份，为上市公司实际控制人。
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问题 11. 申请材料显示，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志 成所有股东已将所持奇信志成股权质押给招商银行。同时，本次交易完成后， 除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持上市公司股权需 要质押给招商银行。请你公司补充披露： 1 ）上述股权质押担保的债务总金额、 债务用途、预计偿还时间等，奇信志成的实际偿债能力及其有无提前还款或者 请第三方代为偿付、提供担保等安排。 2 ）股权质押事项对交易完成后上市公司 控制权稳定的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。
回复：
一、上述股权质押担保的债务总金额、债务用途、预计偿还时间等，奇信 志成的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。 （一）奇信志成贷款基本情况
2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发 展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股份 有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份 有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，根据《奇虎360私有化银团贷 款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民 币（人民币201.3亿元），借款期限为7年，贷款用途为：Qihoo 360私有化资金。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，该笔贷款预计偿还时间为自2018年 12月-2023年6月，分10期每半年偿还本金。目前，经过与银团协商，拟变更偿还 本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金，截至目前，已经 取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函，相关补充协议正在签署中。
（二）奇信志成还款能力分析
1、奇信志成拟通过股东增资方式筹集还款资金，根据《天津奇信志成科技 有限公司增资协议》约定，各股东后续增资款即可偿付全部的还本付息金额，奇 信志成股东主要为知名企业及知名金融机构关联公司构成，具备较强的还款实
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力；
2、奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直接 持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业绩 预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；
3、三六零2017年-2019年预计扣除非经常性损益净利润合计达89亿元，归属 于有后续增资义务的股东的扣除非经常性损益后净利润超过60亿元，根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》，2017年-2019年应偿还的银行贷款本息总额为82.79 亿元，覆盖比例超过70%，如标的公司分红，股东可将所得分红款用于偿还银行 贷款，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终还款义务的有力保障。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日 提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外， 奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。
除周鸿祎对奇信志成的贷款提供担保外，该笔贷款不存在第三方代为偿付及 提供担保的安排。
根据《不可撤销担保书》，周鸿祎为该笔贷款的21.899%提供担保，仅在债 权人首先向所有其他担保人追偿并处置所有其他为主合同提供担保的担保资产 后仍未获清偿的情况下承担保证责任，本次交易完成后，该担保自动解除。
二、股东借款及股权质押对标的资产权属的影响，是否对本次交易造成实 质性影响
经核查《天津奇信志成科技有限公司股东协议》、《天津奇信志成科技有限 公司增资协议》等相关协议文件，并通过核查奇信志成、三六零的工商底档、奇 信志成出资验资报告等文件，奇信志成股东对于奇信志成资产权属及奇信志成对 三六零资产权属所有权清晰、不存在争议，截至报告书出具日，本次交易对方奇 信志成持有三六零的股权质押已全部解除。
根据《银团贷款协议》交易完成后，三六零股东所获得的上市公司的股份， 应质押给招商银行等六家银行，上述质押股份占上市公司的股份比例为88.46%， 质押比例较高。如前述分析，奇信志成具有较强的还款履约能力，该股权质押事
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项对于交易后上市公司控制权稳定造成不利影响的可能性较小。
经核查，独立财务顾问认为，就招商银行等六家银行向奇信志成提供 30 亿 美元等值人民币的贷款，奇信志成有较强的还款履约能力，该笔贷款相关的股 权质押事项对于本次交易后上市公司控制权稳定造成不利影响的可能性较小。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易”之“三、关 联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联担保情 况”之“6）奇信志成的贷款情况及还款能力分析”中补充披露如下：
“ 6）奇信志成的贷款情况及还款能力分析 ；
①奇信志成贷款基本情况
2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股 份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股 份有限公司签订了《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，根据《奇虎 360 私有化银 团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款 30 亿美元等 值人民币（人民币 201.3 亿元），借款期限为 7 年， 贷款用途为： Qihoo 360 私 有化资金。
根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，该笔贷款预计偿还时间为自 2018 年 12 月 -2023 年 6 月，分 10 期每半年偿还本金。目前，经过与银团协商，拟变 更偿还本金期限为自2020 年6 月至2023 年6 月，分7 期每半年偿还本金，截 至目前，已经取得占贷款金额 2/3 以上的银团成员的同意函，相关补充协议正在 签署中。
②奇信志成还款能力分析
A.奇信志成拟通过股东增资方式筹集还款资金，根据《天津奇信志成科技有 限公司增资协议》约定，各股东后续增资款即可偿付全部的还本付息金额，奇信
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志成股东主要为知名企业及知名金融机构关联公司构成，具备较强的还款实力；
B.奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直接持 股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业绩预 计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；
C.三六零2017年-2019年预计扣除非经常性损益净利润合计达89亿元，归属于 有后续增资义务的股东的扣除非经常性损益后净利润超过60亿元，而2017年 -2019年尚未偿还的银行贷款本息总额为77亿元，覆盖比例超过80%， 如标的公 司分红，股东可将所得分红款用于偿还银行贷款， 因此三六零自身的盈利能力也 是确保奇信志成最终还款义务的有力保障。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日 提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外， 奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。
除周鸿祎对奇信志成的贷款提供担保外，该笔贷款不存在第三方代为偿付及 提供担保的安排。
根据《不可撤销担保书》，周鸿祎为该笔贷款的 21.899% 提供担保，仅在债 权人首先向所有其他担保人追偿并处置所有其他为主合同提供担保的担保资产 后仍未获清偿的情况下承担保证责任，本次交易完成后，该担保自动解除。 ”
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问题 12. 申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过 1,000 万元的未决诉讼共 6 起，其中 3 起案件被告提出上诉。同时，三六零及其 控制企业作为被告共有标的金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁共 6 起，其中 2 起案件已提出上诉， 3 起案件法院或仲裁委员会已经受理， 1 起案件尚未收到 起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞争。请你公司： 1 ）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、 仲裁。 2 ）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作 为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 3 ）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以 及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。 4 ）全面梳理三六零产品、服务是 否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充 披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师 和评估师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他 诉讼、仲裁。
（一）已披露的诉讼仲裁情况的最新进展
根据三六零的确认，《重组报告书》中已披露的重大诉讼和仲裁仍处于审理 阶段。
（二）新增的重大诉讼及潜在诉讼
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未 决诉讼、仲裁基本情况”中补充披露如下：
“2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下简称“Red 5”）发 出的告知函。根据告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5 已将 System Link Corporation Limited（以下简称“System Link”）、Qifei
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International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法院， 并请求前述 被告方支付保底分成款1.5亿美元。
根据三六零的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年 12月11日邮寄送达的案件诉讼材料，但Qifei International截至目前尚未收到 法院送达的起诉状。
根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合 同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告System Link 、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited（以下简称“City Channel”）、久火奇天信息技术（上海）有限公司、上海傲志网络科技有限公 司。Red 5认为其于2014年8月与System Link （即Qifei International与City Channel合资设立的公司）就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为 期五年的《License and Distribution Agreement》，约定在合同有效期内System Link应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但是，System Link未向原 告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International 和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美 元出资，并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股 权转让给Qifei International和City Channel，其行为阻止了System Link继 续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5债权的实现。据此，Red5请 求：（a） 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；（b）判令 Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市 高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加三 六零作为共同被告，请求三六零与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美 元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审理。
就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意 见书。基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International、Qihoo 360和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》的签约方，根 据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link 之 外的其他主体（包括Qifei International、Qihoo 360和三六零）依法不应在
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上述诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股 东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以 出资额为限承担责任。据此，司法机关支持Red 5 的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律 师出具的专项核查意见及专项法律意见书。
2017年12月19日，Qifei International收到City Channel香港律师发来的 律师函，City Channel要求Qifei International基于如上提及的System Link 相关事项赔偿人民币2,230,971,014.50元。Qifei International咨询了其香港 律师的意见，他们认为City Channel律师函中提出的索赔主张缺乏合同和法律 依据。”
二、补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险 ; 作为 被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“2、未 决诉讼、仲裁对本次交易的影响”中补充披露如下：
“2、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响
（1）作为原告的案件
截至目前，三六零作为原告且金额在人民币1,000万元以上的重大未决诉讼 和仲裁6起，涉案金额共计人民币5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或 败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准 则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零并未将与上述诉讼、仲裁 胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中，上述诉 讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
（2）作为被告的案件
除上述Red 5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万 元的重大诉讼、仲裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈
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利能力相比，占比较小，不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影 响。 ”
经核查，独立财务顾问认为，该等诉讼不会对标的公司及上市公司造成重 大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合 规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“3、资 产减值损失和预计负债计提情况”中补充披露如下：
“ 3、资产减值损失和预计负债计提情况
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同 时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义 务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能 够可靠地计量。截至目前，针对标的公司6项未决诉讼及仲裁。其中与北京搜狗 信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗浏览器不 正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方38万元，三六零已上诉，案件正 在审理之中，出于谨慎性原则，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服 务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋 章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔一审判决，三六零赔偿对方 38万元，三六零已上诉，案偿对方125万元，对方上诉，案件正在审理之中，三 六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法估计该案件是否很可能 导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确认。
另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合 同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按 规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负 债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确
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认为预计负债。Red5案件中，如本题第3小问的回复，该诉讼不会对标的公司及 上市公司造成重大不利影响。但考虑到System Link经营不善，三六零对以上诉 讼的计提及的资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。
上述诉讼导致的相关资产减值损失和预计负债计提金额占标的公司资产和 收入的比例较低，对公司经营不构成重大影响。同时，上述未决诉讼中，Red 5 案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告日前的其 余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相 关的潜在收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结 果及金额尚有较大不确定性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本 次评估估算中未考虑上述事项对评估值的影响。 ”
四、全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的 风险
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“4、三 六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险”中补充披 露如下：
“ 4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风 险
随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网 企业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长 的态势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》 “经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为 诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。
三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序 的互联网市场竞争环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了 《互联网搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移 动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项
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重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零与互 联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领 域进行推广，对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。
三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律 风险。目前三六零所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行 法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保三六零持续快速发展，三六零 进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：
（1）建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度， 并区分核心产品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核 心安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防 控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。
（2）各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。三六零法务部门为 所有核心产品配备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增 加新功能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核， 必要时会同外部律师协同把关。
（3）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监 管政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼 的风险。同时，三六零积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种 前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务 部门并落实在具体的产品设计中。
（4）简化、升级投诉、纠纷处理机制，三六零主营业务线都配备了专职客 服人员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信 办、互联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应， 尽可能减少诉讼的产生。
（5）建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等 多项举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。 ” 经核查，独立财务顾问认为，就三六零产品、服务可能存在因不正当竞争
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被追究法律责任的风险，三六零已建立法律风险控制机制，采取了防范措施， 可有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险。
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问题 13. 申请材料显示，报告期内三六零及其控制的企业共受到 25 项行政 处罚，涉及违反《反不正当竞争法》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网 文化管理暂行办法》相关规定。请你公司补充披露： 1 ）认定上述违法行为不构 成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是 否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。 2 ）三六零 针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。 3 ）保障交易完成后上市公司合 规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成 后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十八条等相关规定。
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”之“1、行政处罚 基本情况”中补充披露如下：
“报告期内，三六零及其子公司所受金额超过人民币1万元以上的25项行政 处罚的具体情况如下：
| 编号 | 公司 | 文件编号 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 | 处罚年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 奇虎科 技 |
京工商西处字 （2014）第106 号 |
北京市工 商局西城 分局 |
违反《中华人民共和 国反不正当竞争法》 第九条第一款 |
5万元 | 2014 |
| 2 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2014]第40112 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条 |
1万元 | 2014 |
| 3 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2014]第40398 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第九条 |
2万元 | 2014 |
| 4 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2014]第40050 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（二）项 |
1万元 | 2014 |
| 5 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2014]第40117 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（二）项 |
1万元 | 2014 |
| 6 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2014]第40231 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 |
1万元 | 2014 |
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| 编号 | 公司 | 文件编号 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 | 处罚年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 第（二）项 | |||||
| 7 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2014]第40412 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（三）项 |
1万元 | 2014 |
| 8 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2015]第40006 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第十六 条 |
1万元 | 2015 |
| 9 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2015]第40033 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（三）项 |
1万元 | 2015 |
| 10 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2015]第40271 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条 |
10万元 | 2015 |
| 11 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2015]第40307 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条 |
1万元 | 2015 |
| 12 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2015]第40408 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网出版管 理暂行规定》第十七 条 |
1万元 | 2015 |
| 13 | 温州迅 驰 |
（温鹿）文罚 字[2015]第23 号 |
温州市鹿 城区文化 广电新闻 出版局 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第十六 条 |
1.5万元 | 2015 |
| 14 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2015]第40110 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（二）项 |
2万元 | 2015 |
| 15 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2015]第40035 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（三）项 |
1万元 | 2015 |
| 16 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2015]第40109 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（二）项 |
2万元 | 2015 |
| 17 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2015]第40393 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（二）项 |
1万元 | 2015 |
| 18 | 奇虎科 技 |
京 文 执 罚 [2016]第40221 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络出版服务 管理规定》第二十四 条 |
1万元 | 2016 |
| 19 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2016]第40041 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十六条 第三款 |
1万元 | 2016 |
| 20 | 趣游时 代 |
京 文 执 罚 [2016]第40039 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《网络游戏管理 暂行办法》第十八条 第（三）项 |
1万元 | 2016 |
| 21 | 趣游时 代 |
石 文 执 罚 [2016]17号 |
北京市石 景山区文 化委员会 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条 |
1万元 | 2016 |
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| 编号 | 公司 | 文件编号 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 | 处罚年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 上海聚 流 |
（沪总）文罚 告字[2016]第 0271号 |
上海市文 化市场行 政执法总 队 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第八 条、《无照经营查处 取缔办法》第四条第 一款第（五）项 |
1万元 | 2016 |
| 23 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2017]第40011 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条第一款 |
1万元 | 2017 |
| 24 | 趣游集 团 |
京 文 执 罚 [2017]第40012 号 |
北京文化 执法总队 |
违反《互联网文化管 理暂行规定》第十三 条第一款 |
1万元 | 2017 |
| 25 | Asian Lion Mobile Inc. |
经授审字第 10520710790 号 |
台湾经济 部 |
违反台湾地区与大 陆地区人民关系条 例第73条第1项 |
12万新台 币 |
2016 |
（1）根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，经营者 利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当 责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的 罚款。上表第1项行政处罚的罚款金额未达到法定罚款幅度的上限，其涉及的违 法行为不构成重大违法。
（2）根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项，网络游戏经营 单位提供含有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文 化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000 元以上30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经 营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上表第2、3项行政处罚的罚款 金额均未达到法定罚款幅度的上限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（3）根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反 该办法第十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综 合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款。 上表第4-7、9、14-17、19、20项行政处罚的罚款金额均未达到法定罚款幅度的 上限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（4）根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机 构登载或者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版 行政部门或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法 经营额5倍以上10倍以下罚款；违法经营额不足1万元的，并处1万元以上5万元
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以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。根据奇虎科技的确 认，其未因上表第10项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访谈北 京市文化执法大队，确认了上述情况属实。第10项所述违规行为不构成《互联 网出版管理暂行规定》第二十七条项下所述情节严重的情形，不属于重大行政 处罚。另外，上表第11、12项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限， 其涉及的违法行为不构成重大违法。
（5）根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传 播含有该规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令 删除相关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法 经营额5倍以上10倍以下罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下罚款； 情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络出版 服务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信业务 经营许可或者责令关闭网站。上表第18项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度 的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（6）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性 互联网文化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或 者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。 上表第21、23、24项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限，其涉及的 违法行为不构成重大违法。
（7）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网 文化单位提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经 文化部批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化 市场综合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元 以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构 成犯罪的，依法追究刑事责任。上表第8、13项行政处罚的罚款金额均为法定罚 款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（8）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅 自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化
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市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无 照经营查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理 部门依法予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款； 无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款。 上表第22项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不 构成重大违法。
（9）根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地区人民关系条 例第93-1条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为12万至60万新 台币，Asian Lion Mobile Inc.受罚金金额为最低额，可认为其违法情形尚非 重大。
经核查，独立财务顾问认为, 三六零及其子公司不存在最近36个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且 情节严重的情况，且不违反上市相关法律、法规及规范性文件的规定。”
二、三六零针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”之“2、违法情况 整改情况”中补充披露如下：
“ 2、违法情况整改情况
上述三六零及其子公司受到的行政处罚所涉及的违规行为主要包括游戏内 容违规、不正当方式推广游戏、网络文化产品内容违规和搜索抓取结果出现违 规内容。三六零分析了前述问题发生的原因，并分别采取了有效的整改措施： （1）关于内容违规的问题
①问题原因
一些游戏开发者，在向360游戏推广平台提交游戏审核版本时，使用的是符 合规定的游戏内容。审核通过后，这些开发者为了吸引用户安装，以升级、改 版等名义，通过改头换面或暗地植入的方式，将原已审核通过的游戏安装包， 偷换为内容存在问题的游戏安装包，或在安装包中植入违规的内容，导致360作
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为推广平台承担了连带责任。
②整改措施
一方面不断加大对合作方游戏的审核力度，并实行定期巡查机制。一旦发 现问题，对开发者实行严厉的惩罚措施。同时，加快研发相应的技术手段，对 合作方提交的游戏安装包，实施全过程动态跟踪管理。
2015年下半年，三六零开发完成了游戏安装包MD5值变化实时监测系统，一 旦安装包MD5值出现变化（即开发者在后台对游戏安装包实施了变更行为），技 术后台将自动提示运营审核人员对该安装包进行再次审核，防止发生偷换违规 安装包或植入违规内容的现象，极大地提升了监管效率，有效管控了此类风险。
③整改效果
自2015年以后，未再发生类似事件。
（2）关于网络游戏违规推广的问题
①问题原因
主要是两种情况，一是个别网络游戏开发者，在利用360游戏平台进行推广 宣传时，投放的广告物料审核把关不严，或者上线物料与提交审核的物料不一 致。二是个别开发者存在侥幸心理，在游戏中植入抽奖之类的违规功能模块， 导致三六零作为平台运营者承担了连带责任。
②整改措施
一是对合作方提供的广告物料实行全面严格的审核，取消了合作开发者自 主推广的权限，一切推广操作必须由360游戏平台运营人员执行；二是对推广物 料实行三审制，即运营人员初审、专业审核人员复审和平台总监终审发布的机 制，未经三审流程，一律不得上线推广；三是开通用户举报通道，建立了畅通 的用户举报渠道，鼓励和发动广大用户发现问题及时向平台举报，并涉专人专 岗第一时间处理举报内容和问题；四是健全前台巡视机制，运营人员抽调专门 力量，每天至少对所有推广内容进行前台巡查两次，发现问题，及时处理。
③整改效果
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到2015年末，推广物料内容违规及推广功能模块违规的问题已经得到了有 效的控制，2016年以后未再发生。
- （3）互联网文化产品的内容违规问题
①问题原因
为360图片搜索频道提供数据源的外部网站遭到黑客攻击，部分页面被篡改 为色情推广页面，被360图片搜索抓取后导致风险。
②整改措施
一是重新梳理数据源网站。对存在内容违规情况的网站一律加黑处理，最 大化消除安全隐患；二是加大人工审核力量的投入。360图片搜索审核人员由原 来的5人增加到11人。三是对白名单网站实行风险分级管理，将白名单网站按照 安全性、权威性、内容导向性等指标，再次细分为5级，并分别根据风险级别实 施全站抓取、主要频道抓取、重点频道抓取、单个频道抓取等策略；四是，加 大技术力量投入。接入360安全卫士网盾被黑页面数据库，对白名单网站的被黑 页面进行识别过滤，确保内容不被图片搜索引擎抓取。同时基于人工智能技术 研发了360智能识图系统，能够自动识别并标注提示具有违规嫌疑的图片，经人 工确认后采取处置措施，极大地提升人工审核的效率。
③整改效果
基本解决了因数据源内容问题导致三六零违规的情况，2016年以后未再次 发生此类问题。
- （4）关于360影视搜索的内容问题
①问题原因
360影视搜索是360搜索旗下的影视类内容的聚合推送平台，其自身并不产 生内容，而是通过聚合其他影视类网站内容形成分类页面向用户推荐观看。出 现问题的原因是，来自其他视频网站新上线的视听节目被主管部门认定为内容 存在问题，受到处罚并勒令下线。该网站将该内容下线后，360影视未能及时清 理死链和网页快照，导致承担连带责任。
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②整改措施
一是设专人专岗实时跟进文化、广电和新闻出版等主管部门下发的不良音 像制品和出版物名单，对列入名单的互联网产品实行快速主动下线；二是对360 搜索引擎进行全面升级，开发上线死链识别系统2.0版本，提高死链识别的效率 及快照的清理频次，实行死链快照快速联动自动化处理机制；三是加大前端巡 查力度，进一步对内容栏目进行细分，并组织专人专责对前端各栏目进行巡查， 确保前端展示内容良好，符合相关法律法规的要求。
③整改效果
2016年以后未再次发生此类问题。”
三、保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、 未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”之“3、交易完成 后上市公司合规运营的具体措施”中补充披露如下：
“3、交易完成后上市公司合规运营的具体措施
针对上述历史上存在的违规行为，三六零从如下方面保证未来合规经营， 其具体措施主要包括：
1、不断充实审核把关团队。从2014年开始，不断加大内容审核人员的投入 力度，内容安全审核团队从2014年初的62人，目前已经增加到126人，其中包括 持有国家互联网信息办公室颁发的互联网内容编审人员培训合格证书的骨干41 人。
2、切实强化法律法规和技能培训。不断提升相关团队的法律法规意识和素 养教育，相关业务人员的业务培训课时从2013年的年人均60小时，增加到2017 年的150小时。
3、加大技术投入，提高处置效率。充分挖掘三六零在网络安全、大数据和 人工智能等领域的技术资源优势，针对色情、暴力等违法违规内容研发了一系 列智能识别、特征筛查、查删拦截等技术平台，不断提高处置效率。
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4、加强行政许可类要素信息化管理。对三六零所有行政许可类要素和资源 实行全信息化管理，配置专人专岗进行管理和运维，一旦出现年检、备案、变 更、补交材料等许可后续事项，信息化管理平台会根据相关法律法规要求，提 前一定周期自动提示运维人员进行处理。
5、完善风险管控长效机制。三六零建立相关制度，凡内容类产品必须组织 开展前置风险评估，并根据评估结论配置相应的风险管控措施。同时，三六零 内容安全部门会定期或不定期组织相关产品开展内容安全风险排查，及时查漏 补缺，不断完善风险管控的长效机制。 ”
经核查，独立财务顾问认为，三六零及其子公司不存在最近36个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且 情节严重的情况，对交易完成后上市公司不会产生重大不利影响，且本次交易 不违反《首发管理办法》第十八条等相关规定；三六零已针对前述处罚所涉及 的违规行为进行了整改，并建立了风险控制机制以及采取了防范措施，以保障 本次交易完成后上市公司的合规运营。
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问题 14. 申请材料显示，三六零全资子公司奇虎科技拥有的《网络文化经 营许可证》（京网文 [2015]2079-380 号），将于 2018 年 1 月 19 日到期；《互联 网药品信息服务资格证书》（（京） - 非经营性 -2013-0032 ），将于 2018 年 3 月 19 日到期。请你公司补充披露： 1 ）三六零相关资质续期安排，续期是否存在障 碍，如是，对奇虎科技及三六零生产经营的影响及拟采取的应对措施。 2 ）报告 期内，三六零及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不 限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：
一、三六零相关资质续期安排，续期是否存在障碍，如是，对奇虎科技及 三六零生产经营的影响及拟采取的应对措施。
上市公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“五、 三六零的研发和技术”之“（五）三六零获得的专业资质”中补充披露如下：
“ 奇虎科技拥有的《网络文化经营许可证》（京网文[2015]2079-380号） 将于2018年1月19日到期以及《互联网药品信息服务资格证书》（（京）-非经 营性-2013-0032）将于2018年3月19日到期。对上述即将过期的资质，三六零子 公司相关资质续期的安排情况如下：
（1）根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，《网络文化经营许可证》 有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。奇虎科 技已向北京市文化局提交续期申请，并于2017年12月14日获得北京市文化局出 具的《行政许可（备案）申请材料收件凭证》。
（2）根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，《互联网药品信息服 务资格证书》有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应 当在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格 证书》。奇虎科技预计于2018年1月初（即该资质有效期届满前6个月内）向北 京市食品药品监督管理局提交续期申请。
综上所述，奇虎科技已根据相关法律规定的要求或计划在规定的时间内向
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原发证机关提交续期申请。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网药品 信息服务管理办法》，奇虎科技符合申请《互联网文化经营许可证》和《互联 网药品信息服务资格证书》的要求，就其所持《网络文化经营许可证》和《互 联网药品信息服务资格证书》的续期不存在实质性法律障碍。 ”
二、报告期内，三六零及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资 质，包括但不限于相关行政许可、备案。
上市公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“五、 三六零的研发和技术”之“（五）三六零获得的专业资质”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，三六零及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资 质情况如下：
| 颁发机 关 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 持证主体 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | |
| 奇虎科技 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP 证080047 号） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 不含新闻、教育、医疗保健、药品 和医疗器械，含出版、电子公告服 务。 |
2018年3 月19日 |
北京市通 信管理局 |
| 《增值电信业务经 营 许 可 证 》 （B1.B2-20130300 ） |
第一类增值电信业务中的互联网 数据中心业务，不含互联网资源协 作服务；第一类增值电信业务中的 内容分发网络业务。第二类增值电 信业务中的国内呼叫中心业务。第 二类增值电信业务中的信息服务 业务，不含互联网信息服务 |
2018年11 月28日 |
工信部 | |
| 《网络出版服务许 可证》（（总）网出 证（京）字第281 号） |
互联网游戏出版 | 2021年12 月31日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2079-380 号） |
利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行） |
2018年1 月19日 |
北京市文 化局 |
|
| 《互联网药品信息 服务资格证书》 （（京）-非经营性 -2013-0032） |
服务性质：非经营性互联网药品信 息服务 |
2018年3 月19日 |
北京市食 品药品监 督管理局 |
|
| 《电信网码号资源 使用证书》（号 [2011]00231-A01） |
短消息类服务接入代码（全国） | 2021年12 月28日 |
工信部 | |
| 《测绘资质证书》 （ 甲 测 资 字 1100519） |
甲级：互联网地图服务 | 2019年12 月31日 |
国家测绘 地理信息 局 |
|
| 世界星辉 | 《电信与信息服务 | 第二类增值电信业务中的信息服 | 2019年12 | 北京市通 |
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| 颁发机 关 |
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|---|---|---|---|---|
| 持证主体 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | |
| 业务经营许可证》 （京ICP 证140771 号） |
务业务（仅限互联网信息服务）； 不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务 |
月31日 | 信管理局 | |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2080-381 号） |
利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行） |
2018年11 月12日 |
北京市文 化局 |
|
| 趣游时代 | 《增值电信业务经 营许可证》（京 B2-20170671号） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅互联网信息服务）；含 文化；不含信息搜索查询服务、信 息即时交互服务 |
2022年6 月5日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2179-399 号） |
利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行） |
2018年12 月30日 |
北京市文 化局 |
|
| 趣游集团 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP 证100827 号） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 不含新闻、出版 、教育、医疗保 健、药品和医疗器械，含电子公告 服务 |
2021年1 月11日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2016]6836-941 号） |
利用信息网络经营演出剧（节）目、 表演，游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行） |
2019年12 月30日 |
北京市文 化局 |
|
| 《网络出版服务许 可证》（（总）网出 证（京）字第163 号） |
互联网游戏出版 | 2021年12 月31日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 上海亿之 唐 |
《增值电信业务经 营 许 可 证 》 （B2-20090143） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含互联网信息服务） |
2019年9 月30日 |
工信部 |
| 《互联网新闻信息 服务许可证》 （3112006004） |
互联网新闻信息转载服务 | 2017年1 月19日颁 发 |
国家互联 网信息办 公室 |
|
| 《电信网码号资源 使用证书》（号 [2006]00172-A01） |
短消息类服务接入代码 | 2019年9 月30日 |
工信部 | |
| 温州迅驰 | 《增值电信业务经 营许可证》（浙 B2-20090064） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 含文化、视听节目；不含信息搜索 查询服务、信息即时交互服务 |
2020年6 月29日 |
浙江省通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（浙网文 [2016]0179-079 号） |
利用信息网络经营音乐娱乐产品、 动漫产品，从事网络文化产品的展 览、比赛活动 |
2019年4 月11日 |
浙江省文 化厅 |
|
| 《信息网络传播视 听节目许可证》 （1109357） |
第二类互联网视听节目服务中的 第五项：电影、电视剧类视听节目 的汇集、播出服务；第六项：文艺、 娱乐、科技、财经、体育、教育等 专业类视听节目的汇集、播出服 务；第三类互联网视听节目服务中 的第一项：聚合网上视听节目的服 务 |
2018年11 月21日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 《广播电视节目制 作经营许可证》 |
方式：制作、复制、发行；范围： 专题、专栏、综艺、动画片、广播 |
2019年3 月31日 |
浙江省新 闻出版广 |
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| 颁发机 关 |
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|---|---|---|---|---|
| 持证主体 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | |
| （（浙）字第00894 号） |
剧、电视剧 | 电局 | ||
| 沃通电子 | 《电子认证服务许 可 证 》 （ECP44030514036 ） |
电子认证服务 | 2019年3 月13日 |
工信部 |
| 《电子认证服务使 用密码许可证》 （0036） |
使用商用密码 | 2018年8 月19日 |
国家密码 管理局 |
|
| 《商用密码产品销 售许可证》（国密局 销字SXS2420 号） |
销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品 |
2018年6 月22日 |
国家密码 管理局 |
|
| 北京触讯 | 《增值电信业务经 营许可证》（京 B2-20170670） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅互联网信息服务）；含 文化；不含信息搜索查询服务、信 息即时交互服务 |
2022年6 月5日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2078-379 号） |
利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行） |
2018年11 月19日 |
北京市文 化局 |
|
| 奇逸科技 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP 证150612 号） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务 |
2020年7 月22日 |
北京市通 信管理局 |
| 《增值电信业务经 营 许 可 证 》 （B2-20150302） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含互联网信息服务） |
2020年5 月7日 |
工信部 | |
| 天津奇彩 | 《增值电信业务经 营许可证》（津 B2-20160021） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 不含信息搜索查询服务、信息即时 交互服务 |
2021年9 月17日 |
天津市通 信管理局 |
| 北京奇付 通 |
《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP 证150192 号） |
第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）； 不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务 |
2020年3 月2日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2014]2024-274 号） |
利用信息网络经营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行） |
2020 年12 月7 日 |
北京市文 化局 |
|
| 上海奇虎 | 《增值电信业务经 营许可证》（沪 B1.B2-20120075） |
第一类增值电信业务中的互联网 接入服务业务；不含网站接入服 务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）； 不含信息搜索查询服务、信息即时 交互服务 |
2022年8 月19日 |
上海市通 信管理局 |
| 掌中新奇 | 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2016]4343-542号） |
利用信息网络经营游戏产品 | 2019年9 月4日 |
北京市文 化局 |
综上所述，三六零及其子公司就其主营业务已取得全部资质，包括相关行 政许可、备案。 ”
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经核查，独立财务顾问认为，1）奇虎科技已根据相关法律规定的要求或计 划在规定的时间内向原发证机关提交续期申请，其续期不存在实质性法律障碍； 2）报告期内，三六零及其子公司就其主营业务已取得全部资质，并为取得该等 资质履行了相关行政许可、备案程序。
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问题 15. 申请材料显示，三六零所处的互联网行业为人才密集型行业，若 出现核心人才大规模流失，将对公司业务持续稳定健康发展带来不利影响。请 你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露三六零 报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。 2 ）补充披露交易完成后保持核心 技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市 公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露三六零报告 期内核心技术人员特点分析及变动情况。
公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“五、三六零 的研发和技术”之“（四）研发人员情况”中补充披露如下：
“1、研发人员数量及占比情况
截至 2017 年 6 月 30 日，三六零的研发人员数量及占比情况见下表：
| 项目 | 2017 年6 月30 日 |
| 研发人员数量 | 4,113 |
| 占总人数的比例 | 70.88% |
三六零是技术驱动型公司，研发人员占比较高。三六零通过有效的激励机制 和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性。
2、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）三六零的核心技术人员主要集中在安全、人工智能、大数据、云计算 和搜索五个领域，这些人才具有以下特点：
①安全人员是属于小众技术顶尖人才，具有难以获取、培养周期长等特点， 相关人才主要具备以下特点：
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-
A.具备PC及手机样本分析、多平台漏洞挖掘与利用的能力；
-
B.具备网络安全攻击事件应急响应和安全流量分析的能力；
-
C.具备网络空间相关数据的选取、分析、研究和积累能力；
-
D.掌握网络异常攻击与防御、APT、黑产等安全事件的分析技能；
E.在WEB、系统、移动、网络、IOT、车联网、云计算、APT等方面全方位保 护政府、企业、用户的安全。
②人工智能人员具有高智商、领域专业和技术发展快等特征，相关人才具 备以下能力与特点：
-
A.洞察计算机视觉、语音语义、智能驾驶等领域的行业动态；
-
B.掌握基于深度学习的人脸创新算法、图像及视频处理技术；
-
C.掌握人车检测，车道检测，交通路标、障碍物检测技术；
-
D.具备语音识别、语音唤醒、声纹识别的技术能力，实现精准语义分析及
-
人机对话；
E.为智能硬件、视频业务等领域提供计算机视觉、语音语义的解决方案和 技术支持。
③大数据人员的结构化思维能力突出，擅长算法研究与实现，主要具备以 下能力与特点：
-
A.掌握大数据计算和数据处理的相关技能，具体包括基于hadoop、hive、
-
spark以及各类关系数据库进行统计分析、系统开发、平台搭建等；
-
B.掌握数据仓库建模、开发，及自动化数据采集技能；
-
C.具备报表可视化研发能力；
D.具备大规模非结构化数据业务模型构建、大数据存储、数据库构设等大 数据系统研发能力；
- E.实现业务团队低门槛自助使用数据，助力业务精细化运营，实现数据价
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值变现
④云人才对分布式存储和分布式计算有深入研究，主要具备以下能力与特 点：
A.掌握分发调度核心算法；
-
B.掌握核心的视频编解码、视频转码所需技术；
-
C.具备图文、视频大数据采集与分析能力；
D.掌握大容量存储技术与高并发数据吞吐技术；
E.向智能硬件、短视频、影视等业务提供一站式计算、存储、分发、编解 码处理以及全端多媒体SDK等""云+端""一体化的产品和服务支撑。
⑤搜索人才专注于引擎技术、关键词匹配、推荐算法等研究与应用，主要 具备以下能力与特点：
- A.洞察业界搜索发展的趋势，跟踪核心技术研究成果；
B.掌握分词,语法/句法分析，对话等NLP自然语言处理技术、数据挖掘、机 器学习、深度学习等相关技术；
C.熟练使用推荐算法，图算法等搜索所需的各类算法模型；
- D.掌握并使用各种分类，聚类，回归相关模型；
E.通过改善基础数据质量、检索相关性、语义匹配、query分析等策略，提 升用户搜索结果质量，并支持三六零信息流、广告等业务的变现。
（2）三六零历年资深技术专家变动情况如下所示
| 年份 | 期初人数 | 期末人数 | 总体离职率 |
|---|---|---|---|
| 2014 | 57 | 81 | 11.8% |
| 2015 | 81 | 137 | 12.1% |
| 2016 | 137 | 230 | 12.3% |
注：总体离职率 = 当年离职人数 / 期初与期末人数平均值 ”
- 二、补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限
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于签订保密协议及竞业禁止协议等。
公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“五、三六 零的研发和技术”之“（四）研发人员情况”中补充披露如下：
“ （3）三六零保持核心技术人员稳定的措施
三六零主要通过以下四个方面保持人员稳定性：职业发展机会、学习与能 力成长、薪酬与福利、工作环境与企业文化。三六零将持续加强这四个方面的 建设，有效保留和吸引核心人才在公司长期发展。
①广阔平台和丰富机会，为员工规划明晰的职业发展蓝图
A.三六零全面布局核心安全、搜索、人工智能、大数据、云计算等各项业 务，成熟的平台为员工提供丰富的学习和实践机会，及极为广阔的职业发展平 台；
B.三六零致力于打造“大平台、小公司”的超级舰队，充分发掘核心技术 人员的主动性，对于新的业务机会进行内部孵化，实现核心技术人员在内部进 行“创业”；
C.通过转岗、轮岗和内部竞聘等渠道，使员工获得职业发展所需要的技能。 通过项目参与制度实现员工的跨部门协作，使员工能够接触和承担更多更广泛 的业务和任务。建设专业发展与管理发展双渠道，为员工呈现清晰的职业发展 蓝图；
②合理的培训与开发计划形成人才备份和人才梯队
A.与一般员工相比，核心员工更注重追求自身价值的体现，因此他们非常 注重自身职业生涯的发展以及企业对自身的培养。当前，技术平台能力与技术 培训体系，已经成为三六零核心技术持续沉淀与发展的两大发动机，日益成为 新的核心技术人员加入三六零的吸引要素；
B.三六零通过对核心技术进行组件级沉淀，形成可复用的技术平台能力， 当人员有流失的时候，核心能力不会丢失，能够为后来者学习、使用并持续增 强。
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C.三六零通过有效的培训与学习，对内部核心岗位做1+1互相备份，当人员 有流失的时候不至于对业务产生影响；
③有竞争力的薪酬和多样化激励手段形成全面、合理、有效的激励体系
A.对标市场和行业薪酬水平，结合业务类型、业务发展阶段、人员稀缺程 度等状况，定位不同岗位人员的薪酬分位置和带宽，确保薪酬水平在市场上的 竞争力；
B.通过明确的薪酬分配原则和透明的薪酬分配过程，切实按贡献大小给予 报酬，使付出与回报相匹配，让核心员工在心理上感到公平，充分体现内部分 配机制的公平性；
C.针对核心技术人员设计有针对性、有弹性、有共同成长性的长期激励方 案；
D.对于核心员工来说，仅仅给予他们较高的物质报酬是不够的。赫兹伯格 的“双因素理论”说明影响员工行为和工作态度的因素有保健因素和激励因素 两种。较高的薪酬只是属于保健因素，它不能起到调动核心员工发挥潜能的作 用。通过月度价值观奖、季度之星、金牌个人、CEO特别奖等各项与业务和业绩 密切相关的奖项对员工的努力和成长给予及时认可，满足员工的尊重和自我实 现的心理需求；
④构建以人为本的企业文化
A.三六零始终努力打造一个开放的、容纳个体差异的工作环境，尊重和重 视不同教育背景、工作经验、工作风格和个人观点的差异性；
B.三六零认为员工尤其是核心员工是企业的重要资产，鼓励他们参与企业 决策活动，通过工会、座谈会、内网、反馈邮箱等多渠道，让员工感受到三六 零认可其价值，提供渠道倾听员工的问题和想法，在遇到重大变革或指定决策 的过程中重视员工的意见和建议，使其在心理上对企业产生归属感；
C.面向全体人员，尤其是核心技术人员提供全方位的人文关怀，包括但不 限于免费工作餐、360家庭日、集体婚礼、团队建设活动、月度生日会、补充医
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疗保险并提供健身房、运动俱乐部等健身设施，从多个方面解决了员工的后顾 之忧和需求；
⑤最大限度发挥核心员工积极作用的同时建立有效的人才约束机制
三六零与员工均签署了《劳动合同》，三六零与员工签署的《劳动合同》 中均包括保密条款及竞业限制条款。
A.通过对于涉密人员设定岗位调整机制，以免涉密人员长期深入的了解某 项商业秘密，规避泄密风险，通过脱密转岗，实现员工专业技术价值与商业信 息安全的平衡。对于有离职动向的员工，针对其涉密程度，设定不同时限和程 度的岗位脱密机制，在离职前一定周期内，专注知识传承与交接，不再涉及最 新的商业秘密，在离职前进行脱密评估，核验泄密风险；
B.通过设定合理的竞业限制期避免同业竞争，协议加大违反竞业限制义务 员工的违约责任，进而规范和约束员工行为；定期对于处于竞业限制期的员工 进行回顾和访谈，同时进行员工涉密事项的评估，降低同业竞争风险；
C.根据所参与培训的级别和成本，确定培训服务期的长短，通过培训服务 期确保高水准的专业技术人员能够将所学真正助力于业务拓展，实现个人专业 技术与业务发展双赢；
D.在企业章程中对企业的各种利益主体进行界定，员工要按照章程办事， 比如《商业行为与道德准则》、《关键涉密岗位亲属回避》等，从制度与道德 层面约束核心技术人员，从岗位关联性上判断亲属回避的范畴，防止亲属关系 导致业务信息外流，通过企业章程来处理企业与核心技术人员之间的关系等方 法来约束员工，留住员工。 ”
经核查，独立财务顾问认为，三六零已经建立保持核心技术人员的相关制 度，通过与核心技术人员对保密义务及竞业禁止的约定、加强企业文化建设、 提供有竞争力薪酬及提供良好发展平台和员工培训等措施的实施，有利于保持 三六零核心技术人员的稳定性。
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问题 16. 申请材料显示，三六零产品和服务适用对象包括：个人信息安全 领域、生活安全领域、社会网络安全领域及国家网络安全领域。同时，三六零 多次为大型国际会议、政府会议，提供网络安全保障工作，配合相关部门对重 要信息系统、重点网站进行漏洞扫描、安全部署等工作。请你公司补充披露三 六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密 措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。
回复：
一、三六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采 取的防泄密措施
公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“二、主营 业务的具体情况”之“（一）三六零提供的主要产品及服务情况”中补充披露如 下：
“5、三六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采 取的防泄密措施
三六零在提供产品和服务的过程中会获取到用户使用产品和服务行为的数 据。此外，对于注册用户，三六零还会获得用户在注册、登录过程中提供的手 机号、邮箱等信息；对于游戏业务用户，用户还需按照相关法律法规的规定提 供身份证相关信息。在获取上述信息之前，三六零会通过用户协议或隐私协议 的方式予以明示，并征得用户同意。一直以来，三六零均秉持 “最小够用原则” 来获取和使用用户信息，同时建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授 权访问、个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施 等技术手段和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。具体情况 如下：
三六零一贯非常重视用户隐私保护。2010年10月，三六零发布了第一版《360 用户隐私保护白皮书1.0版》，2014年6月发布了《360用户隐私保护白皮书2.0
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版》。
2012年3月15日，三六零正式宣布任命首席隐私官（CPO，Chief Privacy Officer），负责处理360软件产品可能涉及到用户数据的各项事务，包括规划 和制定公司的隐私政策、审核各产品的用户使用协议、监督各产品的工作原理 和信息处理机制等，保证各软件产品的行为符合国家相关的法律法规，并通过 与国际企业和各隐私保护组织的交流，进一步提高和完善三六零现行的隐私保 护制度。
三六零设立防隐私泄露审核小组。该小组由360首席隐私官、各产品隐私专 员等组成，负责研究国家相关的法律法规，制定三六零内部用户个人信息保护 规范及相关流程；审核各个业务对个人用户信息的收集的合法性、正当性、合 理性、必要性和最小性；保证收集过程中用户数据的安全性，以及数据的分级 管理、数据安全存储、数据资源管控等。
三六零所有业务相关产品（PC终端产品、移动终端产品、智能硬件产品） 及网站服务，均经过360信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性， 防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。
三六零建立了严谨的信息安全管理体系：
（1）信息保护及监管
①信息收集：
A.产品设计与开发阶段，360 隐私审核团队会对产品即将采集的用户信息进 行审核，确保产品只采集业务逻辑所必须用到的个人信息；
B.信息收集过程中，采用哈希、加盐等匿名化方法来对原始用户信息进行变 换，尽可能避免采集用户原始信息。采用弹窗、用户手动输入等方式明确告知 用户其个人信息会被收集、使用，以及收集、使用信息的目的、方式和范围， 并征得用户的同意，允许用户合理选择使用自己的个人信息。
②信息传输：
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A.对于用户隐私数据采用加密上报，所有的加密算法必须经过360 信息安全 部的严格测试后方可上线。
B.对于用户的重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的 安全传输）及特定场景，采用SSL/TLS 协议，校验服务器端证书来实现安全通 信。
③信息存储：
涉及产品提供服务所收集的信息数据，360 大数据平台通过数据加密以及纠 删码技术进行处理，即使获取单个硬盘，也无法还原用户数据。
④信息销毁：
对于存储过用户数据的服务器硬盘，退出服务时，均由具备磁盘销毁资质的 公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。
（2）信息访问及授权
①360 对于已经收集的用户个人信息采用分级分层管理。不同级别的用户个 人信息，会存储在不同安全级别的服务器集群上，数据只能从低密级服务器集 群流向高密级服务器集群，数据不能逆向流动，数据的流动需要经过严格的审 批手续，不同级别的服务器集群会采用不同的保护措施。
②核心数据通过堡垒机授权访问，授权者访问进行操作全监控及定期核查审 计，防止违规操作及导出用户敏感数据。
③服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固后的 操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。
（3）企业信息安全防护
360 做为国内最大的互联网安全公司，非常关注自身信息安全，三六零设置 信息安全部，有八十多人的工程师团队负责三六零的信息网络安全保障，建立 了完善的安全开发全生命周期防护体系。从以下多维度进行防护：
①三六零从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。
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②在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护；
③对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用天眼等大 数据分析系统来发现网络攻击行为并进行数据泄漏的检测；
④所有办公电脑都经过准入控制并安装360 天擎等终端安全管理软件，通过 终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。
⑤通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工涉及个人、公司、社会、国家相 关信息泄露，确保信息安全。
所有服务器上都运行有三六零开发的服务器安全监控程序，对服务器日志进 行实时收集、远程存储和计算分析、Webshell 扫描等工作。
（4）安全风险管理
①应急响应：
A.对于安全事件快速应急响应，对不同级别漏洞进行分级响应处理，24 小 时修复高危漏洞。
B.如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制以及对外通报机制。
C.如果外部公告某类服务器操作系统有安全漏洞，三六零会在第一时间进行 服务器安全升级，确保360 所有服务器系统及应用的安全。
②安全意识建设：
A.定期进行加强员工的用户个人信息保护意识：定期举办关于个人信息保护 重要性的培训课程；
B.制定并颁布了《三六零信息安全条例》要求员工遵守，并对违规员工进行 员工处罚条例进行处罚。
C.制定《三六零用户个人信息保护规范》对关键岗位人员签署数据保密协议 等。
（5）信息安全等级保护管理
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公安部指定国家级信息系统安全等级保护测评机构对三六零的4 套信息系 统开展了安全等级评估工作，最终2 套信息系统被专家组评定为等保三级，2 个 信息系统被专家组评定为等保二级；同时经测评机构和专家组对2 套等保三级 信息系统的防护技术和安全管理措施的综合打分，取得了84 的综合成绩，圆满 完成了2017 年度的等保工作目标 。”
经核查，独立财务顾问认为，三六零已经建立了防止个人信息及国家安全 信息泄密的措施，该等措施的有效执行可降低泄露国家秘密和个人隐私的风险。
二、关于 360 智能摄像机（水滴摄像机）情况说明
三六零一直以来将其软硬件产品相关的信息安全防护工作做为日常一项重 要工作来对待，从产品的立项、生产、研发到上市等所有环节都将信息安全防护 做为重点工作内容，保证用户隐私安全和产品信息安全，对于近期部分媒体对360 智能摄像机产品的关注，情况说明如下：
（一）360智能摄像机信息安全防护机制主要包括：
1、360智能摄像机视频数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都 有独立的128位鉴权秘钥，没有用户的账号和密码就无法解密查看视频。
2、摄像机、APP客户端、服务器之间都采用HTTPS方式进行双向认证通信， 对所有的访问都进行了严格的签名验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问， 保证用户账号安全。
3、三六零具有完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加 大数据智能分析的方式进行安全监测。
（二）360智能摄像机是一款以保护家庭安全为目标的网络摄像机。和市场 上其他的网络智能摄像机一样，360智能摄像机带有视频安防监控、TF卡存储、 云存储、安防报警、支持直播等功能。
360智能摄像机在默认状态下直播功能是关闭的。直播的开启者是机主，若 机主希望将画面分享给特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程 设置开启此项功能，整个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵
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犯他人隐私、内容健康合法等协议的逐一确认。通过以上步骤，确保了机主不会 在不知情或误操作情况下将画面公开。
鉴于近期对于 360 智能摄像机的直播功能所引发的争议，同时考虑到该直播 功能存在被不当使用的风险，三六零已决定自 12 月 20 日起在 360 智能摄像机的 硬件及软件端（包括 APP）关闭直播功能。360 智能摄像机已经售出的约 280 万 台中约有 1 万台开通直播功能，因此关闭直播功能不会对 360 智能摄像机的销售 产生重大影响。360 智能摄像机以安防功能为主，其直播功能并非独立业务，直 播的技术服务、维护由第三方承担，不属于标的资产，也不是标的资产实际控制 人控制的资产，因此不会对本次交易产生重大影响。
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问题 17. 申请材料显示，三六零重要子公司天津奇睿天成股权投资中心（有 限合伙，以下简称天津奇睿天成）主营业务为股权投资。请你公司补充披露： 1 ） 天津奇睿天成是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公 开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支 持等类金融业务。 2 ）天津奇睿天成从事的业务是否符合相关行业主管部门的法 律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天津奇睿天成是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非 公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提 供信用支持等类金融业务。
公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、下属企 业的基本情况”之“（二）三六零的其他重要子公司”中补充披露如下：
“5、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
| 企业名称 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 执行事务合伙人 | 天津奇睿股权投资管理有限公司 |
| 合伙期限自 | 2015年9月25日 |
| 股权构成 | 北京奇付通科技有限公司持股90% 天津奇睿股权投资管理有限公司持股10% |
- （ 2 ）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
| 2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月） |
2016 年12 月31 日 （2016 年度） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
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| 2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月） |
2016 年12 月31 日 （2016 年度） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 总资产 | 319,770 | 282,877 |
| 净资产 | 82,241 | 60,367 |
| 净利润 | 21,875 | -39,633 |
（3）奇睿天成的主营业务
根据天津奇睿天成于2016年1月28日获发的《营业执照》，其经营范围为从 事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 天津奇睿天成的普通合伙人为天津奇睿股权投资管理有限公司，有限合伙人为 北京奇付通科技有限公司，且均已足额缴纳了出资。
经核查天津奇睿天成工商资料、业务经营情况及行业监管网站，天津奇睿 天成自设立以来主要以自有资金开展投资活动，不涉及提供借贷或融资职能的 金融业务，亦未通过非公开或公开募集的形式进行投资或垫资。
天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投资，符合企业经核准的经营 范围以及相关监管及法律法规，不存在变相从事金融业务的情形。 ”
二、天津奇睿天成从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政 策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基 本情况”之“5、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）”补充披露如下：
“ 天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投资，符合企业经核准的经营 范围以及相关监管及法律法规，不存在变相从事金融业务的情形。 ”
经核查，独立财务顾问及认为，天津奇睿天成自设立以来主要以自有资金 开展投资活动，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦未通过非公开或公 开募集的形式进行投资或垫资；天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投 资，符合企业经核准的经营范围以及相关监管及法律法规，不存在变相从事金 融业务的情形。
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问题 18. 请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披 露周鸿祎、奇信志成关于避免或解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞 争”之“（二）避免同业竞争的相关措施”披露如下：
“为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成和周 鸿祎已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重大资产重组完成后，奇 信志成和周鸿祎作为上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：
- 承诺事项的具体内容
（1）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，奇信志成 /周鸿祎及控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的公 司、企业或其他经济组织（“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上 市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。
（2）奇信志成/周鸿祎及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人， 以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁 经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属 企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）奇信志成/周鸿祎不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位， 损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2. 履约方式及时间
（1）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得与上市公司及 附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，奇信志成/周鸿祎应自获得上述
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业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有 取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则奇信 志成/周鸿祎及关联企业不会从事该业务，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相 关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要 的协助。
（2）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得对于从事与上 市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，奇信志成/ 周鸿祎应自获得上述业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市 公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购 该企业，则奇信志成/周鸿祎及关联企业放弃该收购机会，奇信志成/周鸿祎将就 上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义 务提供一切必要的协助。
（3）如果上市公司及附属企业放弃上述业务机会或收购机会，且奇信志成/ 周鸿祎及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企 业有权随时一次性或分多次向奇信志成/周鸿祎及关联企业收购上述竞争性业务 中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允 许的方式选择委托经营、租赁或承包经营奇信志成/周鸿祎及关联企业在上述竞 争性业务中的资产或业务。
（4）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，在奇信志 成/周鸿祎及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市 公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时， 奇信志成/周鸿祎及关联企业应在5个工作日内书面通知上市公司并向上市公司 及附属企业提供优先购买权。
3. 履约能力分析
奇信志成和周鸿祎已承诺在确定的期限内采取必要的方式履行上述承诺事 项，其具备相应的履约能力。
- 履约风险及对策、不能履约时的制约措施
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（1）如果奇信志成/周鸿祎违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有； 造成上市公司经济损失的，奇信志成/周鸿祎将承担相应的赔偿责任。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，奇信志成/周鸿祎应及时披露相关信息。除 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，奇信志成/周鸿祎应充分披 露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺义务。”
经核查，独立财务顾问认为，奇信志成和周鸿祎出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、有效；在 上述承诺得到严格遵守的情况下，将可有效地避免奇信志成、周鸿祎及其控制 的其他企业与上市公司之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合 法权益。
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问题 19. 申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，三六零归属 于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.3 万元，评估价值 5,041,642.33 万元，增 值率为 278.5% 。请你公司结合三六零的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况 以及可比交易等，补充披露三六零评估增值率水平的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况”之“六、关于三六 零收入预测的合理性分析”中补充披露如下：
“（五）三六零评估增值率水平的合理性分析
1、评估增值原因
标的公司评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持 续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部：
（1）行业地位
按照用户数量计算，三六零是中国最大的互联网公司之一，也是中国最大 的互联网安全产品及服务的供应商。根据iResearch 统计，截至2017 年3 月31 日，三六零拥有5.29 亿个月活跃互联网用户，在中国的用户渗透率为98.57%； 同时三六零拥有5.09 亿名每月活跃的互联网安全产品用户，在中国的用户渗透 率为95.06%。
（2）市场竞争情况
①行业集中度越来越高。我国互联网行业经历了早期的快速发展之后，在 社交、电商、搜索、安全、门户网站等领域均出现了行业巨头，互联网行业的 格局相对稳定。优势企业通过兼并收购，不断扩充业务范围，在技术、品牌、 市场、用户规模等方面的优势愈发明显；竞争力弱的公司获取用户的成本也逐 渐攀升，很多公司需依赖于巨头流量的输出。上述情形加剧了行业分化，互联 网行业集中度越来越高。
②互联网企业相互跨界频繁，综合性竞争成为巨头主要竞争模式。互联网
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行业发展日新月异，用户更换产品成本极低，为获取并留住用户，互联网企业 立足于用户需求而开发产品，需要不断拓展产品品类及功能。因此，对于已经 积累了海量用户的互联网企业，需要不断的挖掘用户的新的需求以保持自己的 流量优势。互联网企业往往通过兼并、投资等方式进行跨界业务的经营，并根 据企业基因为用户提供多方位的综合性服务，以建立起各自产品闭环的生态。
③国内本土企业在国内明显领先，境外竞争者进入壁垒相对较高。我国互 联网行业在国家网络自主安全的战略下，对境外互联网竞争者有一定的政策壁 垒，通过对于境内互联网产业的政策引导和支持，本土互联网企业凭借对中国 社会文化及用户需求的更深入的了解，牢牢抓住了用户需求并占据了国内市场 优势地位。但在某些领域中，境外竞争者在产品创新及技术积累上仍具备较强 的竞争能力。
（3）标的公司核心竞争力
①运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务 线。立足于互联网安全，提供360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服 务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资 金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三 六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用 其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内 口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长 期稳定的合作关系。
②用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的 首倡者，将360 安全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户， 凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广 泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
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iReseach 数据表明，截至2017 年3 月，三六零在多个细分领域中用户数均 排名第一。其中：基于PC 的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09 亿人，市 场渗透率为95.06%；基于PC 的安全浏览器月度活跃用户达到4.03 亿人，市场 渗透率为75.04%；360 搜索PC 端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91 亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自 主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智 能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的三六零核心安全技术 体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安 全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、 新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户 基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务 被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞 争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
③技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三 六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核 心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建 核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人 信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360 儿 童智能手表、360 智能摄像机、360 行车记录仪及360 安全路由器等一系列智能 硬件产品，致力于通过IOT 安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安 全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。 2016 年三六零共获得408 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢， 已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级
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漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年3 月在Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积 分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
④品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网 安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同 行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深 入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造 了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强 员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
⑤数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引 入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着 互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。 从PC 端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延 伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全 领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持 续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据 体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从 而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升 用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获 取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准 匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效 率，提升商业化效果。
⑥人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍
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一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的 薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外 相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的 风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类 人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人 性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚 力和员工归属感。
在上述因素的推动下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，因而本次评 估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
2、同行业可比交易案例评估值增值情况
从近几年的上市公司并购重组交易案例来看，难以找到在业务模式、业务 规模等方面与标的公司较为可比的案例，但互联网企业一般均具有“轻资产” 的特点，可以将该类企业评估增值情况进行相应的比较分析。现选取2016 年、 2017 年1-9 月涉及互联网科技及相关服务行业通过重组委审核的重组并购案例， 相关并购标的评估增值率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 可比交易标的公司 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 摩登大道 | 武汉悦然心动网络科技股份有限公司 | 1024.77% |
| 2 | 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 16027.34% |
| 3 | 中昌数据 | 上海云克网络科技有限公司 | 4475.85% |
| 4 | 三维通信 | 江西巨网科技股份有限公司 | 958.38% |
| 5 | 迅游科技 | 成都狮之吼科技有限公司 | 1014.79% |
| 6 | 三七互娱 | 上海墨鹍数码科技有限公司 | 2108.66% |
| 7 | 三七互娱 | 江苏智铭网络技术有限公司 | 2335.90% |
| 8 | 联建光电 | 深圳市力玛网络科技有限公司 | 1245.93% |
| 9 | 中南文化 | 深圳市值尚互动科技有限公司 | 2524.60% |
| 10 | 智度股份 | 上海猎鹰网络有限公司 | 1559.16% |
| 11 | 龙力生物 | 厦门快云信息科技有限公司 | 1613.73% |
| 12 | 富润股份 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 310.51% |
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| 13 | 思美传媒 | 杭州掌维科技股份有限公司 | 1438.89% |
|---|---|---|---|
| 14 | 号百控股 | 炫彩互动网络科技有限公司 | 100.20% |
| 平均值 | 2624.19% | ||
| 三六零 | 278.5% |
由上表可知，本次交易标的公司资产评估增值率显著低于近期互联网科技 及相关服务行业上市公司交易案例平均水平。
综上所述，本次交易中，标的公司评估增值的主要原因系标的公司属于轻 资产企业，收益法评估是通过对标的公司未来的经营状况和获利能力进行分析， 综合考虑了标的公司运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研 发能力等因素，更能反映股东全部权益的市场价值，因此，标的公司评估结果 相对于账面净资产有一定程度的增值，但与近期互联网科技及相关服务行业上 市公司交易案例相比增值幅度相对较低。 ”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对结合标的公司行业地位、核心竞 争力、市场竞争情况以及可比交易等对评估增值率水平的合理性分析进行了补 充披露，上述分析具备合理性。
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问题 20. 申请材料显示， 1 ） Qihoo 360 于 2015 年 6 月收到私有化要约，收 购价格为 51.33 美元 / 股（折合 77 美元 /ADS ）。 2 ）本次重组三六零交易作价 5,041,642.33 万元。请你公司结合上述私有化的背景及私有化时点 Qihoo 360 的 财务状况，补充披露 Qihoo 360 私有化时的总体估值金额，是否与本次交易价格 存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。
回复：
一、 Qihoo 360 私有化时总体估值与本次交易估值的合理性分析
Qihoo 360美股退市私有化价格为77美元/ADS（51.33美元/股）。2015年6月 17日，Qihoo 360收到私有化要约前一日收盘价格为66.05美元/ADS，要约价格相 比当时市值上浮约16.58%。该交易价格为买方团根据境外市场咨询机构对美股二 级市场股价情况调研后确定， Qihoo 360 退私有化时股份发行股份总数 181,899,503股，对应市值约为933,750.7821万美元（按6.71汇率折算为人民币 6,265,467.748万元）。
Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价格存在一定差异，主要由 于：
1、两次交易作价的定价基础不同。Qihoo 360私有化时主要参考美国资本市 场公司股票的交易价格确定，本次三六零的交易作价为人民币5,041,642.33万元， 主要基于收益法的评估结果确定。
参考境内外的财务指标及估值指标，Qihoo 360 2015年12月31日净利润为 3.07亿美元、净资产1.19亿美元，对应私有化估值93.38亿美元， P/E倍数达30.4， P/B倍数达7.83；三六零境内上市估值与2017年承诺利润，P/E倍数为22.9倍，截 至2017年6月30日，三六零净资产达人民币137.75亿元，P/B倍数为3.66，两者估 值水平存在差异。
2、本次交易中标的公司与主营业务不相关的业务未包含在体系内。本次交 易中的标的公司是Qihoo 360体系内以互联网技术（特别是互联网安全技术）的
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研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告 及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务为主体的业务，其 他与上述主营业务不相关的业务未包含在三六零体系内，因此估值低于境外私有 化时的估值。
因此，由于两次交易作价的定价基础不同，同时本次交易中标的公司与主营 业务的业务未包含在体系内，Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价 格的差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为， Qihoo 360 私有化时的总体估值金额与本次交 易价格的差异具有合理性。
二、重组报告书补充披露内容
上述内容已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、三 六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）境外退市”中补充披露如下：
“ 6、Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价格的差异及原因
Qihoo 360美股退市私有化价格为77美元/ADS（51.33美元/股）。2015年6 月17日，Qihoo 360收到私有化要约前一日收盘价格为66.05美元/ADS，要约价 格相比当时市值上浮约16.58%。该交易价格为买方团根据境外市场咨询机构对 美股二级市场股价情况调研后确定，Qihoo 360退私有化时股份发行股份总数 181,899,503股，对应市值约为933,750.7821万美元（按6.71汇率折算为人民币 6,265,467.748万元）。
Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价格存在一定差异，主要由 于：
1、两次交易作价的定价基础不同。Qihoo 360私有化时主要参考美国资本 市场公司股票的交易价格确定，本次三六零的交易作价为人民币5,041,642.33 万元，主要基于收益法的评估结果确定。
参考境内外的财务指标及估值指标，Qihoo 360 2015年12月31日净利润为 3.07亿美元、净资产1.19亿美元，对应私有化估值93.38亿美元， P/E倍数达
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30.4，P/B倍数达7.83；三六零境内上市估值与2017年承诺利润，P/E倍数为22.9 倍，截至2017年6月30日，三六零净资产达人民币137.75亿元，P/B倍数为3.66， 两者估值水平存在差异。
2、本次交易中标的公司与主营业务不相关的业务未包含在体系内。本次交 易中的标的公司是Qihoo 360体系内以互联网技术（特别是互联网安全技术）的 研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务为主体的业务， 其他与上述主营业务不相关的业务未包含在三六零体系内，因此估值低于境外 私有化时的估值。
因此，由于两次交易作价的定价基础不同，同时本次交易中标的公司与主 营业务的业务未包含在体系内，Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易 价格的差异具有合理性。 ”
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问题 21. 申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过 OEM 方式生产儿 童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等， 核心元器件由三六零负责采购，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式。 请你公司补充披露： 1 ）三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定 性。 2 ）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针对外协厂商的主要 管理措施。 3 ）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。 4 ） 该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。 5 ） 三六零保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下：
单位：千元
| 公司名称 | 合作内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 立讯电子科技 （昆山）有限公 司 |
儿童手表 | 104,436 | 114,762 |
- |
- |
| 群光电子（东莞） 有限公司 |
智能摄像机、行 车记录仪 |
126,765 | 292,825 |
158,341 |
- |
| 安徽协创物联网 技术有限公司 |
智能摄像机、行 车记录仪 |
41,496 | 117,323 |
18,543 |
- |
| 合计 | 272,697 | 524,910 |
176,884 |
- |
上述外协厂商主要背景情况如下：
（一）立讯电子科技（昆山）有限公司
立讯电子科技（昆山）有限公司成立于 2000 年 9 月，注册资本 16 亿元，原 名为“丰岛电子科技（苏州）有限公司”，为立讯精密工业股份有限公司全资子 公司。
立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的
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研发、生产和销售，产品主要应用于 3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、 医疗等领域。该公司于 2010 年在深圳 A 股挂牌上市（股票代码：002475），总 部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆山、亳州、滁州、遂宁、湖州、 福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工 45,000 余人。
（二）群光电子（东莞）有限公司
群光电子（东莞）有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本 976 万美元，是 台湾群光电子股份有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台 北，分公司分设于美国、英国、德国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行 110 种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出口，于 1999 年在台湾上市。
（三）安徽协创物联网技术有限公司
安徽协创物联网技术有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本 1 亿元，是协 创数据技术股份有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于 2005 年 11 月成立，注册资本为人民币 12614 万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、 智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研发无线网络终端、车联网终端， 拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管理体系，是无线 网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。
综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较 早，具有较强的生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提 供外协加工的经验和能力，较为稳定。
二、外协厂商从事的主要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要 管理措施
三六零的智能硬件业务流程如下：
==> picture [415 x 24] intentionally omitted <==
三六零智能硬件采用 OEM 模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等 环节由三六零负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下， 外协厂商主要负责三六零智能硬件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六 零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测试等环节，并协助三六零在质检
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环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工成本，依据外协 厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。
三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬 件产品的质量。在外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确 认开发方向及备选外协合作厂商。三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国 家强制性品质标准、是否具有 ISO9000 等相关资质，结合厂商的营收规模、市 场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外协厂商，三六 零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。 当相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期 完成整改。如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择 通过审核的外协厂商进行合作。
在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审 及稽核，实时跟踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现 存在重大问题，会责令其整改。如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止 与其合作。
三、报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖
三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、 云服务、移动应用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核 心开发及测试。三六零智能业务始终保持核心关键元器件自主管理。
三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商 的合作是以订单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协 工厂仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市 场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一性。此外，三六零供应链在产品端已 储备了多家备选外协厂商。
综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
四、该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式
三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购
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价格。三六零在按照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货 科目。在相关产品销售时，经购货方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货 的成本计入营业成本。
五、保证质量措施及责任分担方式
三六零建立了专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设 计、ID 和功能等方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；在 硬件的外协加工环节，三六零已建立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六 零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商的经营规模、工艺水平、报价 水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的评估决策系统 来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调 整；另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原 材料委外加工后将货物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理 收货程序。仓库、采购人员检查送达货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、 交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数量、单价以及外协厂商提供的 《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC 检验单》。收货验收完成后，仓库 人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》； 经仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还 不定期委派生产技术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要 求，以进一步完善三六零对硬件生产环节的质量控制管理。
在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首 先会对问题进行责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标 准分担责任，如因未满足质量标准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。
上述内容已在重组报告书“第六章 拟置入资产业务和技术”中补充披露。 六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成 立时间较早，具有较强的生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零 智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为稳定；三六零智能硬件产品的生产
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完全由外协加工厂商完成，三六零对于外协厂商的选择、管理相关措施明确； 报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖；该模式下三六零智 能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式具备合理性；三六零保 证外协方式生产产品质量的具体措施切实可行，产品责任的分担方式明确。
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问题 22. 申请材料显示， 1 ） 2015 年至 2017 年上半年，三六零的智能硬件 业务毛利率分别为 13.91% 、 9.85% 和 16.36% 。 2 ） 2016 年该业务的毛利率下降 是由于对旧款儿童智能手表进行降价促销所致； 2017 年上半年该业务的毛利率 上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧款产品，同时产品持续优化、 元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞争格局、产 品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务 毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务 毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率变动分析”中补充披露如下：
“3）智能硬件毛利率变动分析
2015 年至2017 年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为13.91%、 9.85%和16.36%，三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为：
A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总 体保持稳定。根据艾瑞咨询《2015 年中国智能硬件产业系列研究报告——市场 未来篇》和易观《2017 年中国智能硬件产业分析报告》，预计未来智能化产品 将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增长态势。此外，国内智 能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等纷纷 进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅 速完善。
B.2016 年智能硬件毛利率下降的原因
2016 年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的 方式进行促销，从而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016 年智能 硬件毛利率同比下降4.06%，其中儿童手表毛利率下降13.2%，智能摄像机毛利 率增加3.3%，行车记录仪毛利率增加1.6%。
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a.儿童手表。2015 年国内儿童手表市场处于探索期，2016 年以来市场逐步 快速发展。三六零儿童手表从2015 年仅有一款基础款增加至2016 年的5 款， 2017 年上半年的7 款，产品智能化水平也持续提升，功能从2015 年的远程定位 逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、微聊、3G 等多项功 能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善， 儿童手表销量大幅增加，2016 年和2017 年上半年同比增长分别达到123%和 160%。
2016 年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平 均单价下降了20%；同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采 购单价和单位产品的加工成本均有所下降，平均成本下降6.4%。由于单价下降 幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。
b.智能摄像机。2015 年智能摄像机处于市场探索期，2016 年以来进入发展 期，三六零的智能摄像机产品由2015 年的2 款产品发展到2016 年的4 款、2017 年上半年的8 款，产品功能也从远程查看、单向通话的基本功能增加了更具个 性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能，产品更具层次化和市场 竞争力。
2016 年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加0.8%；平均成本受益于 规模效应的影响，生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成 本下降2.9%。由于智能摄像机单价增加，单位成本下降，导致产品毛利率增 加。
c.行车记录仪。2015 年行车记录仪属于市场探索期，2016 年以来进入发展 期，三六零行车记录仪产品由2015 年的1 款产品发展到2016 年的7 款，2017 年上半年的9 款，功能由行车记录的基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停 车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场发展更精细化。
2016 年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增 加3.6%，平均成本增加1.9%，因此产品毛利率增加。
C.2017 智能硬件毛利率变动的原因
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2017 年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行 持续优化、元器件替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛 利率同比增加6.51%，其中儿童手表毛利率增加8.2%，智能摄像机毛利率增加 8.8%，行车记录仪毛利率增加4.5%。
a.儿童手表。2017 年上半年，儿童手表的平均单价下降6.8%，平均成本下 降15.3%。2017 年上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加 了更受市场欢迎的中低价位产品的投放，从而使得整体销量快速增长，中低价 位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由于中低价位产品销量占 比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价和单 位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价 下降幅度小于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。
b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能 力增强，同时由于设计方案优化单位成本有所下降，2017 年上半年智能摄像机 平均单价增加5.7%，平均成本下降5.2%，产品毛利率有所提升。
c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高， 2017 年上半年行车记录仪平均单价增加14.8%，平均成本增加9.2%，同时公司 进一步优化供应链环节的管理，平均单价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率 有所增加。”
经核查，独立财务顾问认为，三六零智能硬件业务毛利率变动具备合理性。
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问题 23. 申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别 为 412,868.1 万元、 589,349.1 万元、 592,284.4 万元及 382,752.2 万元，分别占主 营业务收入的 52.80% 、 62.98% 、 59.8% 和 72.44% 。请你公司： 1 ）补充披露互 联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信 用政策、是否与其他类型客户存在差异。 2 ）结合互联网广告及服务行业特点、 销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返 点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。 3 ）补充披露三六零与主要代 理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范 围、折扣比例、结算 / 付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。 4 ）补充披 露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作 内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。 5 ）补充披露 通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单 价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商。 6 ） 结合行业发展现状及同行业公司收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广 告及服务业务收入增长的主要原因及合理性。 7 ）补充披露最终客户所属主要行 业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等）。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定 价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异
（一）销售模式
三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联 网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式。
直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客 户。
代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在 不同行业、不同地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广
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告及服务、PC 导航广告及服务、PC 浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、 手机助手广告及服务等。
（二）定价方法
代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类 及竞价类。
固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻 辑等）、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该 广告位的初步定价参考指标。同时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广 告位的初步价格进行定期修正。
竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示（Ad Impression）作为广告的 竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、 人群、地域、时间段等进行筛选和出价。客户通常会选择按 CPC （Cost Per Click）、 CPM（Cost Per Mille）等方式来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能 接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出 价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点 击率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。
（三）信用政策
三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期 管理方面会有差异：
代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况 进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期 结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。
直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相 应的信用账期。对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。
二、广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程， 是否与行业惯例一致
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三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用 户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由 360 安全 产品、360 信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为 商业客户推广其产品的重要平台，进而通过 360 搜索、360 导航、360 安全浏览 器、360 手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式 无关，主要是受互联网广告及服务业务的结算方式影响。
三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类 两种类型：
（一）固定费用类互联网广告及服务
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销 推荐方式，如：位置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐， 如客户未在合同约定的异议期内（一般为 3 天）提出书面异议，则视同客户确认 服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及服务收入，三六零在合同期内按 照直线法确认收入。
（二）竞价类互联网广告及服务
竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按 点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务 业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动 态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互 联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数量、点击次数、展 示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供实 时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为 3 天）提出书面异议， 则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网 广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。
直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理 商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商 0%
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至 35%的返点，给予代理的返点作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。
可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
|---|---|
| 腾讯 （00700.HK） |
网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。 1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击 付款、按下载付款或按即时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。 2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理 订立的各自合约期间按比例确认。 其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。 |
| 新浪 （SINA.NASDAQ） |
广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告 收入。 1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期 间提供广告展示。展示广告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成 本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确认收入；按展示次数计 费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数 计费方式下，在广告展示后计费。 2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中 “参与”具有多种形式，比如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者 收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告的数量计费。 3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在 网站的特定位置上提供广告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通 过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠名广告投放于特定位置， 新浪在协议期限内摊销确认收入。 其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。 |
| 百度 （BIDU.NASDAQ） |
百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告 服务。 1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展 现广告主自己的网站链接和相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进 行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的关键词，以及在用户 搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费 下，当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。 2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括 按移动端应用的下载次数付费（或者用户注册量），按新增的终端用户， 按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确认。 3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字 链接、图标等服务方式。收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款， 自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起按时间比例计费，第二种 是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果 保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。 有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理 商提供返点。百度将此类现金返点抵减广告收入。 |
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| 网易 （NTES.NASDAQ） |
网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服 务收入。 1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个 月,但涵盖多重交易安排。这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、 视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告提供时间有关且在3个 月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单 独确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价 格会根据每项交易的单独售价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估 计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。 2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按 照广告展示次数付费的合同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计 费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的合同，该种模式下，网 易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击 链接的次数。 |
|---|---|
| 搜狐 （SOHU.NASDAQ） |
搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。 1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主 的相关链接。对于按点击付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击 相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的时候，搜狗向广告主收 费并按照次数确认相关收入。 2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主 的推广链接。在线营销服务收入通常在合同期内以直线法确认收入。 |
资料来源：以上各公司的公告及年报。
同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 的披露，腾讯向代理商的返点比例为 0%-24%，新浪向代理商的返点比例为 0%-25%，百度向代理商的返点比例为 1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为 0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理区间。
综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本 一致，符合行业惯例。
三、三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商 资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算 / 付款方式、合同期限等，并说明 合同续签情况
（一）代理商的主要资格认定标准
三六零在选择代理商时，主要采用以下标准：
- 1、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模
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等）；
-
2、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）；
-
3、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数
-
量，客户服务效果案例，业内获奖情况等）；
-
4、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等）
-
5、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合
-
要求等）；
-
6、代理商与三六零合作的历史业绩情况。
-
（二）合同主要内容
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| 代理商简 称 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 排名 | 交易主体 | 主要合作内容 | 折扣比例 | 结算/付款方式 | 合同期限 | |
| 上海易合广告有限公司；江苏大 网时代信息技术有限公司；北京 微创时代广告有限公司 |
搜索类产品、无线类 产品、导航类产品 |
公开刊例报价的四折， 基于业绩完成情况，给 予0-35%的返点 |
每一个季度的服务费在下一 个季度的第一个月15日前支 付完毕且到账 |
|||
| 1 | 利欧股份 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||||
| 搜索类产品、无线类 产品、导航类产品 |
公开刊例报价的四折， 基于业绩完成情况，给 予0-35%的返点 |
每一个季度的服务费在下一 个季度的第一个月15日前支 付完毕且到账 |
||||
| 2 | 菲索 | 上海菲索广告有限公司 | 2017/1/1-2017/12/31 | |||
| 搜索类产品、无线类 产品、导航类产品（合 作区域：广东） |
公开刊例报价的五折， 基于业绩完成情况，给 予0-15%的返点 |
|||||
| 深圳市力玛网络科技有限公司； 广东叁六网络科技有限公司 |
合同生效后在3 个工作日内 预付款 |
|||||
| 3 | 力玛 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||||
| 搜索类产品、无线类 产品、导航类产品 |
公开刊例报价的四折， 基于业绩完成情况，给 予0-35%的返点 |
每一个季度的服务费在下一 个季度的第一个月15日前支 付完毕且到账 |
||||
| 北京品众互动网络营销技术有 限公司 |
||||||
| 4 | 品众互动 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||||
| 搜索类产品、无线类 产品、导航类产品（合 作区域：北京） |
公开刊例报价的五折， 基于业绩完成情况，给 予0-15%的返点 |
|||||
| 北京全时天地在线网络信息股 份有限公司 |
合同生效后在3 个工作日内 预付款 |
|||||
| 5 | 全时天地 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||||
截至目前，三六零与上述代理商正在洽谈续约。
四、报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处 理方式的合规性
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（一） 2017 年上半年
单位：元
| 排 名 |
代理商简 称 |
合作开始 时间 |
占当期广告 收入的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 收入 | 返点 | 主要合作内容 | ||||
| 上海易合广告有限公司 | 2014年 | 135,273,392 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||
| 江苏大网时代信息技术有限公司 | 2014年 | ||||||
| 1 | 利欧股份 | 601,191,776 | 15.71% | ||||
| 北京微创时代广告有限公司 | 2011年 | ||||||
| 41,051,187 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 2 | 菲索 | 上海菲索广告有限公司 | 2014年 | 263,925,615 | 6.90% | ||
| 深圳市力玛网络科技有限公司； | 2012年 | 10,436,380 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：广东） |
||||
| 3 | 力玛 | 201,565,630 | 5.27% | ||||
| 广东叁六网络科技有限公司 | 2012年 | ||||||
| 37,341,984 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 4 | 品众互动 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 2013年 | 198,214,443 | 5.18% | ||
| 6,891,807 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：北京） |
||||||
| 5 | 全时天地 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 2013年 | 187,625,345 | 4.90% | ||
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（二） 2016 年
单位：元
| 排 名 |
代理商简 称 |
合作开始 时间 |
占当期广告 收入的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 收入 | 返点 | 主要合作内容 | ||||
| 深圳市力玛网络科技有限公司； | 2012年 | 23,532,672 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：广东） |
||||
| 1 | 力玛 | 560,824,968 | 9.47% | ||||
| 广东叁六网络科技有限公司 | 2012年 | ||||||
| 17,586,983 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：北京） |
||||||
| 2 | 全时天地 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 2013年 | 400,487,796 | 6.76% | ||
| 14,845,494 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：上海） |
||||||
| 3 | 奇搜 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 2013年 | 337,549,023 | 5.70% | ||
| 上海易合广告有限公司 | 2014年 | 15,878,588 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||
| 江苏大网时代信息技术有限公司 | 2014年 | ||||||
| 4 | 利欧股份 | 272,390,417 | 4.60% | ||||
| 北京微创时代广告有限公司 | 2011年 | ||||||
| 上海聚胜万合广告有限公司 | 2013年 | ||||||
| 19,471,969 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 5 | 班尼星空 | 班尼星空（北京）广告有限公司 | 2013年 | 195,850,608 | 3.31% | ||
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（三） 2015 年
单位：元
| 排 名 |
代理商简 称 |
合作开始 时间 |
占当期广告 收入的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 收入 | 返点 | 主要合作内容 | ||||
| 上海易合广告有限公司 | 2014年 | 98,632,053 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||
| 江苏大网时代信息技术有限公司 | 2014年 | ||||||
| 1 | 利欧股份 | 507,534,658 | 8.61% | ||||
| 北京微创时代广告有限公司 | 2011年 | ||||||
| 上海聚胜万合广告有限公司 | 2013年 | ||||||
| 深圳市力玛网络科技有限公司； | 2012年 | 22,874,658 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：广东） |
||||
| 2 | 力玛 | 409,383,591 | 6.95% | ||||
| 广东叁六网络科技有限公司 | 2012年 | ||||||
| 52,762,093 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 3 | 品众互动 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 2013年 | 319,835,797 | 5.43% | ||
| 16,266,433 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：北京） |
||||||
| 4 | 全时天地 | *北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 2013年 | 297,532,357 | 5.05% | ||
| 15,825,033 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：上海） |
||||||
| 5 | 奇搜 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 2013年 | 263,858,194 | 4.48% | ||
*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
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（四） 2014 年
单位：元
| 排 名 |
代理商简 称 |
合作开始 时间 |
占当期广告 收入的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 收入 | 返点 | 主要合作内容 | ||||
| 85,322,302 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 1 | 品众互动 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 2013年 | 288,002,370 | 6.98% | ||
| 82,710,459 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 北京微创时代广告有限公司 | 2011年 | ||||||
| 2 | 微创时代 | 229,497,850 | 5.56% | ||||
| 江苏大网时代信息技术有限公司 | 2014年 | ||||||
| 深圳市力玛网络科技有限公司； | 2012年 | 9,075,390 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：广东） |
||||
| 3 | 力玛 | 179,285,227 | 4.34% | ||||
| 广东叁六网络科技有限公司 | 2012年 | ||||||
| 26,671,344 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||
| 4 | 聚胜万合 | 上海聚胜万合广告有限公司 | 2013年 | 135,413,120 | 3.28% | ||
| 7,457,052 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品（合作 区域：北京） |
||||||
| 5 | 全时天地 | *北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 2013年 | 130,335,548 | 3.16% | ||
- *注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
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收入确认及返点的会计处理详见本题之“2）广告收入确认的具体方法、时 点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致”之回复，相关会计 处理符合会计准则的要求。
上述主要代理商自开始合作至今一直与三六零保持合作关系，无重大流失。
五、通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价 方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代 理商
三六零最近三年及一期通过代理商销售的前五大最终客户情况如下：
（一） 2017 年 1-6 月
| 排 名 |
客户简 称 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 合作开始时间 | 合同期限 | ||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2015年 | |||
| 纽海电子商务（上海）有限公司 | 2014年 | |||
| 1 | 京东 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||
| 成都京东世纪贸易有限公司 | 2013年 | |||
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2015年 | |||
| 携程旅游网络技术（上海）有限公司 | 2014年 | |||
| 上海华程西南国际旅行社有限公司 | 2016年 | |||
| 北京趣拿软件科技有限公司 | 2013年 | |||
| 途家网网络技术（北京）有限公司 | 2013年 | |||
| 2 | 携程 | 艺龙网信息技术（北京）有限公司 | 2012年 | 2017/1/1-2017/12/31 |
| 上海迅途票务代理有限公司 | 2013年 | |||
| 成都途风国际旅行社有限公司 | 2014年 | |||
| 上海邦助信息技术有限公司 | 2014年 | |||
| 上海蒜芽信息科技有限公司 | 2017年 | |||
| 上海硬通网络科技有限公司； | 2014年 | |||
| 三七互娱（上海）科技有限公司； | 2016年 | |||
| 3 | 三七玩 | 2017/1/1-2017/12/31 | ||
| 安徽尚趣玩网络科技有限公司； | 2013年 | |||
| 上海冠航网络科技有限公司 | 2016年 | |||
| 4 | 苏宁 | 江苏苏宁易购电子商务有限公司 | 2013年 | 2017/1/1-2017/12/31 |
| 今日头 条 |
||||
| 5 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 2013年 | 2017/1/1-2017/12/31 | |
（二） 2016 年
排 客户 交易主体 合作开始时间 合同期限
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 名 | 简称 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 9377 | 广州创思信息技术有限公司 | 2013年 | 2016/1/1-2016/12/31 |
| 北京创富天下网络技术有限公司 | 2013年 | |||
| 北京创世新齐广告传媒有限公司 | 2015年 | |||
| 北京宏达事兴网络技术有限公司 | 2015年 | |||
| 商机 在线 |
||||
| 2 | 北京世纪程远广告传媒有限公司 | 2015年 | 2016/1/1-2016/12/31 | |
| 商机在线（北京）网络技术有限公司 | 2014年 | |||
| 商机在线（湖北）网络技术有限公司 | 2013年 | |||
| 中网喜约科技（北京）有限公司 | 2013年 | |||
| 北京红孩子互联科技有限公司 | 2013年 | |||
| 3 | 苏宁 | 2016/1/1-2016/12/31 | ||
| 江苏苏宁易购电子商务有限公司 | 2013年 | |||
| 广州唯品会信息科技有限公司 | 2012年 | |||
| 唯品 会 |
唯品会（中国）有限公司 | 2013年 | ||
| 4 | ||||
| 唯品会（珠海）电子商务有限公司 | 2014年 | 2016/1/1-2016/12/31 | ||
| 重庆唯品会电子商务有限公司 | 2015年 | |||
| 搜房 网 |
||||
| 5 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2014年 | 2016/1/1-2016/12/31 | |
（三） 2015 年
| 排 名 |
客户 简称 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 合作开始时间 | 合同期限 | ||
| 上海三七玩网络科技有限公司 | 2013年 | |||
| 三七 玩 |
||||
| 1 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 2013年 | 2015/1/1-2015/12/31 | |
| 上海硬通网络科技有限公司 | 2014年 | |||
| 2 | 9377 | 广州创思信息技术有限公司 | 2013年 | 2015/1/1-2015/12/31 |
| 广州唯品会信息科技有限公司 | 2012年 | |||
| 唯品 会 |
||||
| 3 | 唯品会（珠海）电子商务有限公司 | 2014年 | 2015/1/1-2015/12/31 | |
| 重庆唯品会电子商务有限公司 | 2015年 | |||
| 成都京东世纪贸易有限公司； | 2013年 | |||
| 4 | 京东 | 深圳市拍拍电商信息技术有限公司； | 2014年 | 2015/1/1-2015/12/31 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司； | 2015年 | |||
1-2-168
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 南京拍拍蓝天信息技术有限公司； | 2015年 | |||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2015年 | |||
| 商机在线（湖北）网络技术有限公司； | 2013年 |
|||
| 北京创富天下网络技术有限公司； | 2013年 | |||
| 商机在线（北京）网络技术有限公司； | 2014年 |
|||
| 中网喜约科技（北京）有限公司； | 2013年 | |||
| 商机 在线 |
||||
| 5 | 2015/1/1-2015/12/31 | |||
| 百联世纪网络技术（北京）有限公司； | 2013年 |
|||
| 北京创世新齐广告传媒有限公司； | 2015年 | |||
| 北京世纪程远广告传媒有限公司； | 2015年 | |||
| 北京宏达事兴网络技术有限公司； | 2015年 | |||
（四） 2014 年
| 排 名 |
客户 简称 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 合作开始时间 | 合同期限 | ||
| 1 | 9377 | 广州创思信息技术有限公司 | 2013年 | 2014/1/1-2014/12/31 |
| 2 | 携程 | 携程旅游网络技术（上海）有限公司 | 2014年 | 2014/1/1-2014/12/31 |
| 三七 玩 |
||||
| 3 | 上海三七玩网络科技有限公司 | 2013年 | 2014/1/1-2014/12/31 | |
| 同程 网 |
||||
| 4 | 同程网络科技股份有限公司 | 2013年 | 2014/1/1-2014/12/31 | |
| 纽海电子商务（上海）有限公司 | 2014年 | |||
| 5 | 1号店 | 纽海信息技术（上海）有限公司 | 2012年 | 2014/1/1-2014/12/31 |
代理模式与直客模式下的定价方法基本一致，相关定价方法详见本题“1） 互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信 用政策、是否与其他类型客户存在差异”之回复。
互联网广告及服务的单价主要受广告位置、发布时间、客户所处行业、竞价 状况等因素的影响，与代理模式、直客模式无关。
上述代理商的主要下游客户不存在代理商。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
六、报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性
报告期内，三六零互联网广告及服务收入情况如下：
单位：千元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||
| 金额 | 增速* | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 互联网广 告及服务 |
3,827,522 | 29.25% | 5,922,844 | 0.50% | 5,893,491 | 42.75% | 4,128,681 |
注：2017年1-6月互联网广告及服务收入增速为收入年化后计算的数据。
三六零报告期内互联网广告及服务业务收入波动性原因及合理性分析如下：
根据艾瑞咨询统计，2015 年中国网络广告行业发展迅速，市场规模增速达 41.3%。2015 年三六零用户产品体系健康发展，互联网广告及服务业务发展良好， 三六零互联网广告及服务 2015 年营业收入 58.93 亿元，较 2014 年增长 42.75%， 与行业发展增速基本一致。
2016 年，三六零互联网广告及服务收入增速放缓，主要原因为：
（一）2016 年 4 月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互 联网广告市场管理，确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告 形式和内容的限制性规定，禁止互联网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广 告主体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对于部分领域进行了整顿，例 如主动暂停了医疗广告。
（二）2016 年 9 月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要 求，配合出台相应的风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广 告素材下线，在这一过程中，部分业务受到影响。
上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响。
2017 年上半年，三六零互联网广告及服务增长的原因如下：
（一）2017 年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人 们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017 年上半年互 联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017 年上半年中国互联 网广告收入达到1,560.5 亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零 的互联网广告业务继续保持增长。
（二）三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提 升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着2016 年 底至2017 年初业务结构调整逐步到位，2017 年上半年三六零的互联网广告收入 保持快速增长。
（三）三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网 广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对 细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户， 实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通 过大数据的深度挖掘和依托AI 时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运 营，提升了用户的商业化转化率。2017 年上半年，三六零的互联网广告效果得 到有效提升，CTR（（Click Through Rate，点击通过率）稳步提升， 2017 年2 季度较2016 年4 季度 PC 端CTR 增长超过100%，移动端CTR 增长超过30%。第 三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT（Cost Per Try，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）、CPC（Cost Per Click， 按点击售卖）等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
（四）三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队（尤其是展示广告产品团队）和商 业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互 联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商 业客户提供跨端（PC和移动端产品）联动推广，有效提升了三六零互联网产品的 使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源， 进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
七、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比
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金额单位：千元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网络服务 | 1,270,751 | 33.20% | 2,045,048 | 34.53% | 1,551,201 | 26.32% | 1,104,145 | 26.74% |
| 零售电商 | 743,826 | 19.43% | 1,188,950 | 20.07% | 1,344,019 | 22.81% | 1,067,533 | 25.86% |
| 生活服务业 | 563,306 | 14.72% | 676,206 | 11.42% | 695,617 |
11.80% | 248,171 | 6.01% |
| 游戏 | 430,033 | 11.24% | 537,644 | 9.08% | 676,067 |
11.47% | 723,685 | 17.53% |
| 制造业 | 290,013 | 7.58% | 554,215 | 9.36% | 437,226 |
7.42% | 218,339 | 5.29% |
| 教育 | 219,237 | 5.73% | 405,394 | 6.84% | 293,324 |
4.98% | 144,655 | 3.50% |
| 旅游 | 122,981 | 3.21% | 177,384 | 2.99% | 482,008 |
8.18% | 367,500 | 8.90% |
| 其他 | 187,374 | 4.89% | 338,002 | 5.72% | 414,029 |
7.02% | 254,652 | 6.17% |
| 总计 | 3,827,522 | **100.00% ** | 5,922,844 | 100.00% | 5,893,491 | **100.00% ** | 4,128,681 | 100.00% |
以上内容已在重组报告书中补充披露
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零互联网广告及服务业务收入确认的具 体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程与行业惯例基本一致，符合会 计准则的规定；报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长具备合理性。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 24. 请独立财务顾问补充披露对三六零互联网广告和服务业务收入真 实性核查所采取的措施，并详细说明客户访谈情况，包括但不限于访谈时间、 访谈人员、访谈比例。
回复：
一、针对三六零互联网广告和服务业务收入的真实性，独立财务顾问履行 的核查程序
（一）访谈标的公司广告业务负责人，了解标的公司互联网广告和服务业务 的主要业务模式，业务开展流程、主要计费模式等；
标的公司互联网广告和服务业务的主要经营模式，请详见《重组报告书》“第 六章 拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（二）主要经 营模式”中的具体描述。
（二）获取权威市场调研机构关于销售情况及产品市场占有率、市场排名等 的报告，验证标的公司提供资料的真实性、准确性、有效性。
（三）取得报告期各期主要广告和服务业务客户销售金额、与主要广告和服 务业务客户的主要合同及其履行情况，核查业务真实性；
标的公司互联网广告和服务业务的报告期内主要销售情况及主要客户情况， 请详见《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具 体情况”之“（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户”中的具体描述。
（四）对报告期各期业务往来金额前 70%的重点客户进行函证，确认各期业 务往来金额及各期回款金额，以核查交易的真实性；
报告期内，独立财务顾问针对互联网广告和和服务业务重点客户执行的的函 证核查情况如下：
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 发函数量（客户数量） | 40 | 60 | 66 | 43 |
| 发函金额（千元） | 2,712,147 | 6,963,136 | 5,688,055 | 2,392,209 |
| 回函金额比例（%） | 65% | 75% | 70% | 66% |
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其中，2017 年 1-6 月的回函比例略低于报告期其他各期，主要原因是独立财 务顾问在核查过程中，对重点客户 1-3 月和 4-6 月的业务往来金额分别进行了函 证，具体情况如下：
| 2017 年1-3 月 | 2017 年4-6 月 | |
|---|---|---|
| 发函数量（客户数量） | 40 | 40 |
| 发函金额（千元） | 888,634 | 1,823,513 |
| 回函金额比例（%） | 78% | 58% |
（五）对报告期各期广告和服务业务的重要客户进行走访，包括直接签约主 体和最终发生商业合作的广告主。
在向重点客户发送函证的基础上，独立财务顾问对报告期各期广告和服务业 务的主要直接广告客户、广告代理商，以及主要最终客户进行实地走访，以核查 广告客户的真实性、交易的真实性，核查客户与标的公司各期往来金额真实性， 以及核查是否与标的公司存在关联关系。具体选取标准如下：
1、报告期各期业务发生额前 5 大直接广告客户涉及的签约主体（按同一控 制下合并口径计算）。如 2016 年度三六零第一大广告销售客户为阿里巴巴，其主 要签约主体为杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等公 司，独立财务顾问依据重要性原则，将对上述主要签约主体逐一走访；
2、报告期各期业务发生额前 5 大广告代理商，同时随机抽取了其他 5 家业 务发生额较大的广告代理商，对其逐一进行走访；
3、按照穿透代理商后的口径计算，在上述广告代理商所代理的实际广告主 中，按照当期业务发生额重要性水平，选取不少于 25 家，进行实地走访或电话 访谈。
独立财务顾问对报告期内主要直接广告客户/广告代理商的访谈情况具体如 下：
| 客户名称 | 类型 | 访谈时间 | 访谈地点 | 访谈对接人 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公 司 |
直客 | 2017年5 月15日 |
北京市朝 阳区 |
阿里妈妈 SEM总经理 |
| 2 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 直客 |
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| 客户名称 | 类型 | 访谈时间 | 访谈地点 | 访谈对接人 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 浙江天猫技术有限公司 | 直客 | |||
| 4 | 支付宝（中国）网络技术有限 公司 |
直客 | |||
| 5 | 重庆京东海嘉电子商务有限公 司 |
直客 | 2017年4月 11日 |
北京市大 兴区 |
主管 |
| 6 | 北京密境和风科技有限公司 | 直客 | 2017年4月 13日 |
北京市朝 阳区 |
财务总监、内 容运营专员 |
| 7 | 上海景域文化传播股份有限公 司 |
直客 | 2017年3月 8日 |
上海市普 陀区 |
网络营销总 监 |
| 8 | 班尼星空（北京）广告有限公 司 |
代理商 | 2017年4月 13日 |
北京市朝 阳区 |
董事副总经 理 |
| 9 | 睿晟广告（北京）有限公司 | 代理商 | 2017年4月 12日 |
北京市朝 阳区 |
媒介经理 |
| 10 | 无锡艾德无线广告有限公司 | 代理商 | 2017年4月 5日 |
北京市海 淀区 |
总监 |
| 11 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 代理商 | 2017年3月 9日 |
上海市嘉 定区 |
首席运营官、 执行董事 |
| 12 | 深圳市力玛网络科技有限公司 | 代理商 | 2017年3月 13日 |
深圳市南 山区 |
客服总监 |
| 13 | 广东叁六网络科技有限公司 | 代理商 | 2017年3月 16日 |
广州市越 秀区 |
总经理 |
| 14 | 北京全时天地在线网络信息股 份有限公司 |
代理商 | 2017年4月 12日 |
北京市朝 阳区 |
高级副总 |
| 15 | 杭州广桥集客网络技术有限公 司 |
代理商 | 2017年3月 24日 |
杭州市西 湖区 |
总裁、运营业 务副总裁 |
| 16 | 同程网络科技股份有限公司 | 直客 | 2017年3月 23日 |
苏州市工 业园区 |
网站中心 SEM总监 |
| 17 | 北京易车互动广告有限公司 | 直客 | 2017年4月 6日 |
北京市海 淀区 |
总监 |
| 18 | 北京品众互动网络营销技术有 限公司 |
代理商 | 2017年4月 17日 |
北京市朝 阳区 |
媒介经理 |
| 19 | 彩欣传媒（天津）有限公司 | 代理商 | 2017年3月 7日 |
上海市黄 浦区 |
总裁 |
| 20 | 上海菲索广告有限公司 | 代理商 | 2017年3月 7日 |
上海市徐 汇区 |
SEM总监 |
| 21 | 北京微创时代广告有限公司 | 代理商 | 2017年4月 14日 |
北京市朝 阳区 |
财务总监 |
| 22 | 北京天地在线广告有限公司 | 代理商 | 2017年4月 12日 |
北京市朝 阳区 |
高级副总 |
| 23 | 亚马逊（中国）投资有限公司 | 直客 | 2017年4月 14日 |
北京市朝 阳区 |
效果类营销 总监 |
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报告期内，独立财务顾问对主要最终广告客户的访谈情况具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 访谈时间 | 访谈地点 | 访谈对接人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京搜房科技发展有限公司 | 2017年4月10 日 |
北京市丰台 区 |
战略合作总监 |
| 2 | 安徽省渠道网络股份有限公 司 |
2017年4月10 日 |
北京市丰台 区 |
媒介专员 |
| 3 | 上海剑圣网络科技有限公司 | 2017年3月10 日 |
上海市浦东 新区 |
市场总监 |
| 4 | 深圳冰川网络股份有限公司 | 2017年3月13 日 |
深圳市南山 区 |
市场总监 |
| 5 | 广州昊动网络科技有限公司 | 2017年3月16 日 |
广州市天河 区 |
市场总监 |
| 6 | 上海贪玩信息技术有限公司 | 2017年3月17 日 |
广州市天河 区 |
联合创始人 |
| 7 | 广州贪玩网络科技有限公司 | 2017年3月16 日 |
广州市天河 区 |
联合创始人 |
| 8 | 北京尚德智讯教育科技有限 公司 |
2017年4月13 日 |
北京市朝阳 区 |
市场总监 |
| 9 | 达内时代科技集团有限公司 | 2017年4月5 日 |
北京市海淀 区 |
营销总监 |
| 10 | 北京东大正保科技有限公司 | 2017年4月5 日 |
北京市海淀 区 |
经理 |
| 11 | 深圳市小牛互联网金融服务 有限公司 |
2017年3月14 日 |
深圳市南山 区 |
APP主管经理 |
| 12 | 成都京东世纪贸易有限公司 | 2017年4月11 日 |
北京市大兴 区 |
主管 |
| 13 | 重庆京东海嘉电子商务有限 公司 |
2017年4月11 日 |
北京市大兴 区 |
主管 |
| 14 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 2017年5月15 日 |
北京市朝阳 区 |
总经理 |
| 15 | 重庆唯品会电子商务有限公 司 |
2017年3月15 日 |
广州市荔湾 区 |
商务主管 |
| 16 | 广州唯品会信息科技有限公 司 |
2017年3月15 日 |
广州市荔湾 区 |
商务主管 |
| 17 | 北京当当科文电子商务有限 公司 |
2017年4月17 日 |
北京市朝阳 区 |
市场部高级总监 |
| 18 | 中粮海优（北京）有限公司 | 2017年4月10 日 |
北京市东城 区 |
搜索引擎营销主管 |
| 19 | 唯品会（中国）有限公司 | 2017年3月15 日 |
广州市荔湾 区 |
商务主管 |
| 20 | 深圳市铂爵婚纱摄影有限公 司 |
2017年3月29 日 |
厦门市翔安 区 |
企划总监 |
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| 序号 | 客户名称 | 访谈时间 | 访谈地点 | 访谈对接人 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 广东健客医药有限公司 | 2017年3月21 日 |
东莞市南城 区 |
高级经理 |
| 22 | 广州凡科信息科技有限公司 | 2017年3月17 日 |
广州市海珠 区 |
市场总监、市场部 经理 |
| 23 | 广州御鼎餐饮管理集团有限 公司 |
2017年3月20 日 |
广州市天河 区 |
经理 |
| 24 | 北京创意麦奇教育信息咨询 有限公司 |
2017年3月6 日 |
上海市浦东 新区 |
市场专员 |
| 25 | 杭州浮云网络科技有限公司 | 2017年3月28 日 |
杭州市拱墅 区 |
市场经理 |
| 26 | 杭州投融界互联网金融服务 有限公司 |
2017年3月24 日 |
杭州市西湖 区 |
推广总监、副总裁 |
| 27 | 携程旅游网络技术（上海） 有限公司 |
2017年3月8 日 |
上海市长宁 区 |
总经理 |
| 28 | 艺龙网信息技术（北京）有 限公司 |
2017年4月13 日 |
北京市朝阳 区 |
高级总监 |
| 29 | 南京途牛科技有限公司 | 2017年3月22 日 |
南京市玄武 区 |
网站营销总监 |
| 30 | 北京五八信息技术有限公司 | 2017年4月14 日 |
北京市朝阳 区 |
运营经理 |
| 31 | 上海花千树信息科技有限公 司 |
2017年4月18 日 |
北京市朝阳 区 |
市场推广部高级经 理 |
| 32 | 中国平安财产保险股份有限 公司 |
2017年3月14 日 |
电话访谈 | 品牌经理 |
| 33 | 中国平安人寿保险股份有限 公司 |
2017年3月14 日 |
电话访谈 | 品牌经理 |
| 34 | 北京趣拿软件科技有限公司 | 2017年4月6 日 |
北京市海淀 区 |
市场总监 |
| 35 | 山西新晋商电子商务股份有 限公司 |
2017年4月5 日 |
北京市海淀 区 |
副总经理 |
| 36 | 宜信惠民投资管理（北京） 有限公司 |
2017年4月17 日 |
北京市朝阳 区 |
运营主管 |
| 37 | 同程网络科技股份有限公司 | 2017年3月23 日 |
苏州市工业 园区 |
网站中心SEM总 监 |
| 38 | 瑞庭网络技术（上海）有限 公司 |
2017年3月6 日 |
上海市浦东 新区 |
市场经理 |
| 39 | 团博百众（北京）科技有限 公司 |
2017年4月11 日 |
北京市朝阳 区 |
首席运营官 |
| 40 | 山景科创网络技术（北京） 有限公司 |
2017年4月14 日 |
北京市朝阳 区 |
运营经理 |
| 41 | 成都维城信息技术有限公司 | 2017年3月30 日 |
成都市高新 区 |
推广部经理 |
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| 序号 | 客户名称 | 访谈时间 | 访谈地点 | 访谈对接人 |
|---|---|---|---|---|
| 42 | 国美在线电子商务有限公司 | 2017年4月12 日 |
北京市朝阳 区 |
营销中心媒介部经 理 |
| 43 | 北京三快在线科技有限公司 | 2017年4月18 日 |
北京市朝阳 区 |
移动商务执行经理 |
| 44 | 唯品会（珠海）电子商务有 限公司 |
2017年3月15 日 |
广州市荔湾 区 |
商务主管 |
| 45 | 深圳市优购科技有限公司 | 2017年4月12 日 |
北京市朝阳 区 |
市场高级主管 |
| 46 | 上海中彦信息科技有限公司 | 2017年3月7 日 |
上海市徐汇 区 |
网络推广经理 |
| 47 | 广州创思信息技术有限公司 | 2017年3月16 日 |
广州市天河 区 |
推广中心总经理 |
| 48 | 上海心动企业发展有限公司 | 2017年3月8 日 |
上海市静安 区 |
高级市场经理 |
| 49 | 上海巨人网络科技有限公司 | 2017年3月9 日 |
上海市松江 区 |
高级经理 |
| 50 | 上海嘉银金融服务有限公司 | 2017年3月6 日 |
上海市浦东 新区 |
网络运营中心总监 助理 |
| 51 | 北京字节跳动科技有限公司 | 2017年8月25 日 |
北京市海淀 区 |
产品合作经理 |
| 52 | 天津小鱼天成网络科技有限 公司 |
2017年8月28 日 |
北京市朝阳 区 |
副总监 |
独立财务顾问对于三六零互联网广告和服务业务收入，采取函证和走访等方 式进行核查，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月核查的比例占当 期业务往来的比例分别为：52.95%、69.48%、83.23%和 89.32%。此外，独立财 务顾问还抽取了相应报告期内的主要往来客户的业务合同、发票、打款凭证、三 六零银行流水等，同时核查广告业务系统内主要往来客户的消耗情况，未发现明 显异常情况。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务和技术”之“二、主营业 务的具体情况”之“（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户”之“5、独立 财务顾问对三六零互联网广告和服务业务收入的真实性核查所采取的措施”中对 上述内容进行了补充披露。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 25. 申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直 接客户的收入分别为 19.02 亿元、 15.87 亿元、 19.13 亿元和 9.31 亿元，占互联网 广告及服务收入的比例分别为 46.07% 、 26.93% 、 32.29% 和 24.32% 。请你公司 补充披露： 1 ）报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业 务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式。 2 ） 报告期内三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变 动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具体原因。 3 ）固定收费价格的确 定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模 式中是否存在搜索竞价排名模式，如存在，请说明近期监管政策对三六零竞价 计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复：
一、互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、 合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式
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（一） 2017 年 1-6 月
| 序 号 |
客户 简称 |
交易主体 | 合作开 始时间 |
主营业务 | 收入（元） | 占广告 收入比 |
主要服务内容 | 结算方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿里 巴巴 |
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 2015年 | 电子商务 | 368,726,700 | 9.63% | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付 |
| 杭州易宏广告有限公司 | 2017年 | |||||||
| 淘宝（中国）软件有限公司 | 2010年 | |||||||
| 浙江天猫技术有限公司 | 2014年 | |||||||
| 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 2016年 | |||||||
| 阿里云计算有限公司 | 2017年 | |||||||
| 2 | Faceb ook |
Facebook Ireland Limited | 2015年 | 互联网社交平台 | 93,707,076 | 2.45% | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付 |
| 3 | 京东 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 2010年 | 电子商务 | 53,194,425 | 1.39% | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
每一个季度的服务费在当 季度最后一个月的25日之 前支付/ 按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付/ 按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2014年 | |||||||
| 江苏京东信息技术有限公司 | 2012年 | |||||||
| 4 | 密境 和风 |
北京密境和风科技有限公司 | 2016年 | 网移动社交直播 | 41,374,401 | 1.08% | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
CPC：每个月的推广费在次 月15日前支付完毕且到账 CPT：合同合作期的服务费 |
1-2-180
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
客户 简称 |
交易主体 | 合作开 始时间 |
主营业务 | 收入（元） | 占广告 收入比 |
主要服务内容 | 结算方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 在合作期最后一个月月底 前支付 |
||||||||
| 5 | 今日 头条 |
北京字节跳动科技有限公司 | 2016年 | 新闻资讯 | 31,508,956 | 0.82% | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
推广内容发布前（3）个工 作日内支付 |
（二） 2016 年
| 序 号 |
客户 简称 |
合作开 始时间 |
占广告 收入比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 主营业务 | 收入（元） | 主要服务内容 | 结算方式 | ||||
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 2015年 | |||||||
| 淘宝（中国）软件有限公司 | 2010年 | |||||||
| 浙江天猫技术有限公司 | 2014年 | |||||||
| 浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 2015年 | 按自然月结算，每月消费 金额在当月后的第二个自 然月月底前支付 |
||||||
| 阿里 巴巴 |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
|||||||
| 1 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 2016年 | 电子商务 | 754,508,050 | 12.74% | |||
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 2013年 | |||||||
| 杭州晨熹多媒体科技有限公司 | 2016年 | |||||||
| 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公 司 |
2015年 | |||||||
| Faceb ook |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费 金额在次月月底前支付 |
||||||
| 2 | Facebook Ireland Limited | 2015年 | 互联网社交平台 | 580,899,000 | 9.81% | |||
1-2-181
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
客户 简称 |
合作开 始时间 |
占广告 收入比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 主营业务 | 收入（元） | 主要服务内容 | 结算方式 | ||||
| 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费 金额在收到发票后30日内 支付 |
|||||||
| 3 | 京东 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2014年 | 电子商务 | 54,360,346 | 0.92% | ||
| 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
CPC：每个月的推广费在 次月15日前支付完毕且到 账 CPT：在推广服务期结束 后第三个月月底前一次性 全额支付 |
|||||||
| 密境 和风 |
||||||||
| 4 | 北京密境和风科技有限公司 | 2016年 | 移动社交直播 | 52,594,999 | 0.89% | |||
| 驴妈 妈 |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
在推广服务期最后一个月 月底前一次性全额支付 |
||||||
| 5 | 上海景域文化传播股份有限公司 | 2010年 | 在线旅游 | 20,839,623 | 0.35% | |||
（三） 2015 年
| 排 名 |
客户 简称 |
合作开 始时间 |
占广告 收入比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 主营业务 | 收入（元） | 主要服务内容 | 结算方式 | ||||
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 2015年 | |||||||
| 浙江天猫技术有限公司 | 2014年 | |||||||
| 按自然月结算，每月消费金 额在当月后的第二个自然 月月底前支付 |
||||||||
| 阿里 巴巴 |
淘宝（中国）软件有限公司 | 2010年 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
|||||
| 1 | 电子商务 | 505,653,315 | 8.58% | |||||
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 2013年 | |||||||
| 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公 司 |
2015年 |
1-2-182
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 浙江云淘联商信息技术有限公司 | 2015年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 2015年 | |||||||
| 2 | Faceb ook |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费金 额在次月月底前支付 |
|||||
| Facebook Ireland Limited | 2015年 | 互联网社交平台 | 121,568,590 | 2.06% | ||||
| 携程计算机技术（上海）有限公司 | 2012年 | CPT：每一个季度的服务费 在当季度最后一个月的月 末之前支付； CPC：推广信息上线前（3） 个工作日内支付推广费的 预付款 |
||||||
| 上海携程国际旅行社有限公司 | 2015年 | |||||||
| 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
||||||||
| 3 | 携程 | 携程旅游网络技术（上海）有限公司 | 2012年 | 综合性旅行服务 | 49,438,155 | 0.84% | ||
| 途家网网络技术（北京）有限公司 | 2013年 | |||||||
| 4 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
每一个季度的服务费在当 季度最后一个月的月末之 前支付 |
||||||
| 同程 网 |
||||||||
| 同程网络科技股份有限公司 | 2012年 | 综合性旅行服务 | 39,171,100 | 0.66% | ||||
| 5 | 易车 网 |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
在推广服务期开始前一次 性预付 |
|||||
| 北京易车互动广告有限公司 | 2010年 | 汽车资讯及导购 | 37,362,382 | 0.63% | ||||
（四） 2014 年
| 排 名 |
客户 简称 |
合作开 始时间 |
占广告 收入比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易主体 | 主营业务 | 收入（元） | 主要服务内容 | 结算方式 | ||||
| 淘宝（中国）软件有限公司 | 2010年 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
按自然月结算，每月消费金 额在当月后的第二个自然 月月底前支付 |
|||||
| 阿里 巴巴 |
||||||||
| 1 | 浙江天猫技术有限公司 | 2014年 | 电子商务 | 272,448,998 | 6.60% | |||
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 2013年 | |||||||
| 2 | 易车 | 北京易车互动广告有限公司 | 2010年 | 汽车资讯及导购 | 95,342,001 | 2.31% | 搜索类产品、无线类产 | 推广信息上线前（3）个工 |
1-2-183
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 网 | 品、导航类产品 | 作日内支付 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州唯品会信息科技有限公司 | 2011年 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
推广信息上线前（3）个工 作日内支付在合作期限开 始前全额预付/ 按自然月结算，每月消费金 额在当月15日之前支付 |
|||||
| 唯品 会 |
乐蜂（上海）信息技术有限公司 | 2014年 | ||||||
| 3 | 电子商务 | 55,152,739 | 1.34% | |||||
| 唯品会（珠海）电子商务有限公司 | 2014年 | |||||||
| 亚马 逊 |
搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
每月1日支付当月款项 | ||||||
| 4 | 亚马逊（中国）投资有限公司 | 2013年 | 电子商务 | 42,262,197 | 1.02% | |||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2010年 | 搜索类产品、无线类产 品、导航类产品 |
CPC：每一个月的网络推广 费在下一个月15 日前支付 完毕且到账 CPT：每月1日支付当月款 项 |
|||||
| 5 | 京东 | 电子商务 | 41,565,702 | 1.01% | ||||
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2014年 | |||||||
1-2-184
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
二、三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变 动、是否存在大客户流失情况
上述前五大直接客户均为公司长期合作客户，不存在流失的情形。由于客户 对于直签方式或者通过代理商签约的方式选择不同，客户业务体量变化，客户合 并等原因，名单有一定的变动，但是这些客户均为三六零的留存客户，到2017 年依然在持续合作。
三、固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客 户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，是否存在，请说 明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响
（一）固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、 展示逻辑等）、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准， 得出该广告位的初步定价参考指标。参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对 广告位的初步价格进行定期修正。
（二）竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示（Ad Impression）作为 广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关 键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价，客户通常会选择按Cost Per Click （CPC）来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击价格。 竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据客户出价和广告质量 度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素）的综合结 果给出广告排序和展现。
（三）三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模式。近期监管政策 对三六零竞价计费模式不构成实质性影响，主要原因如下：
-
1、三六零不存在单纯的根据价格进行排名的模式，而是以广告质量度为主，
-
广告价格为辅的综合排名方式。
2、三六零已对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的 风险提示；
- 3、三六零持续加强对网民权益保障机制的建设，对网民因在三六零平台使
1-2-185
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
四、中介机构核查意见
-
经核查，独立财务顾问认为，三六零前五大直接客户均为公司长期合作客
-
户，不存在流失的情形；三六零不存在单纯的根据价格进行排名的搜索排名模
-
式，近期监管政策对三六零竞价计费模式不构成实质性影响。
1-2-186
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 26. 申请材料显示，报告期内三六零游戏平台用户充值金额分别为 461,788 万元、 456,451 万元、 438,957 万元和 143,477 万元 , 游戏平台充值金额逐 年下降，且 2017 年上半年充值金额低于 2016 年度充值金额的 50% 。请你公司： 1 ）结合游戏市场的发展及未来变动趋势，市场竞争格局、充值季节性变动、代 理游戏数量等因素，补充披露报告期三六零游戏平台充值金额下降的原因。 2 ） 补充披露游戏用户在三六零游戏平台充值的主要方式，以及充值资金流向、资 金分成方式等。 3 ）补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月 访问量、月均付费人数、月均 ARPU 值，及其波动原因。请独立财务顾问核查 和会计师并发表明确意见。
回复：
一、三六零游戏平台充值金额下降的原因
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、 438,957万元和143,477万元，页游业务的下滑是三六零游戏平台充值金额下降的 主要原因。页游业务下滑的原因具体为：
（一）页游市场呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行 业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游 市场收入规模和用户规模持续下滑，2016年页游市场规模下滑26.1%，2017年较 2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响， 2014年起至2017年上半 年三六零的页游收入出现下滑趋势。
（二）2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游 的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的 利润率和产品生命周期。游戏业务团队调整造成了短期的业务波动。
同时，2017年上半年，手游业务的下滑对当期游戏业务平台充值金额下降也 造成一定的影响。
（一）2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整 了现有手游业务的人员，三六零的主动调整导致了当期手游业务收入出现短期的 业务波动。
1-2-187
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
（二）在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足， 同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部 分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
（三）在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款 手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
二、游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式等
（一）游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方
式
报告期内，游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值 方式为通过支付宝、卡类支付、银行卡快捷支付、微信支付等，具体情况如下：
| 充值方式 | 充值金额占比 |
| 支付宝 | 38.74% |
| 卡类支付 | 25.05% |
| 银行卡快捷支付 | 15.41% |
| 微信支付 | 10.42% |
| 其他 | 10.38% |
| 合计 | 100.00% |
注：上表中数据为报告期内累计充值金额占比
（二）游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向、资金分成方式
首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付 渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零。此后，三六零根据与游戏发行商、 开发商协议约定的分成比例，扣除三六零应取得的相应分成款项后，剩余款项支 付给发行商、研发商等合作方。
三、补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、 月均付费人数、月均 ARPU 值、及其波动原因。
报告期内，三六零手游业务的相关运营指标具体情况如下：
| 三六零手游收入 （万元） |
月均付费用户数 （万人） |
月均活跃用户数 （万人） |
||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 月均ARPU（元） | |||
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 2014年 | 96,358 | 76.83 | 1,040.62 | 16.51 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年 | 145,824 | 80.70 | 1,194.60 | 20.68 |
| 2016年 | 160,338 | 80.74 | 1,123.75 | 22.18 |
| 2017年1-6月 | 53,439 | 56.95 | 880.58 | 16.95 |
注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2014年-2016年，三六零手游业务持续增长，相关业务指标保持稳定增长。 2017年上半年，三六零手游业务出现下滑，导致相关业务指标下降，具体原因详 见本题“一、三六零游戏平台充值金额下降的原因”。
报告期内，三六零页游业务的相关运营指标具体情况如下：
| 三六零页游收入 （万元） |
月均付费用户数 （万人） |
月均活跃用户数 （万人） |
||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 月均ARPU（元） | |||
| 2014年 | 198,205 | 30.28 | 671.34 | 24.28 |
| 2015年 | 119,375 | 27.27 | 519.72 | 25.51 |
| 2016年 | 99,328 | 23.89 | 414.68 | 27.22 |
| 2017年1-6月 | 32,568 | 19.03 | 269.46 | 29.01 |
注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
页游市场整体呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业 研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市 场收入规模和用户规模持续下滑。因此，受行业整体趋势影响，2014年起至2017 年上半年三六零的页游在活跃用户、付费用户和收入上均出现下滑趋势。三六零 持续修正页游的运营策略，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期三六零游戏平台充值金额下降及主要 游戏平台各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均ARPU 值的波动具备 合理性。
1-2-189
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 27. 申请材料显示，报告期内三六零的手游业务收入金额分别为 9.64 亿元、 14.58 亿元、 16.03 亿元和 5.34 亿元，占游戏业务收入的比例分别为 32.71% 、 54.86% 、 61.36% 和 60.98% ；页游业务收入金额分别为 19.82 亿元、 11.94 亿元、 9.93 亿元和 3.26 亿元，占比分别为 67.29% 、 44.91% 、 38.01% 和 37.16% 。请你 公司： 1 ）结合手游、页游、端游等细分市场的发展及未来变动趋势，三六零游 戏业务中各类产品的变化情况，补充披露行业发展状况对三六零游戏业务持续 经营及成长性的影响。 2 ）补充披露游戏业务中三六零作为游戏平台运营商，与 游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户 等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或 风险。 3 ）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、注册用户数、活跃付 费账户数、玩家年龄和地域分布、人均消费值、充值消费比、月均 ARPU 值等 相关指标。 4 ）补充披露报告期各期三六零代理的主要游戏的收入分成比例，游 戏研发商、发行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。 5 ）结合三 六零代理的主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存 在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合手游、页游、端游等细分市场的发展及未来变动趋势，三六零游 戏业务中各类产品的变化情况，补充披露行业发展状况对三六零游戏业务持续 经营及成长性的影响。
（一）游戏行业发展情况及未来变动趋势
硬件的升级促成了游戏产业的重点转移，随着用户接入互联网的主要端口从 PC转向移动，移动游戏超过端游市场份额，增长至57.2%，成为最大的细分市场。 移动端和PC端游戏虽然在玩家的游戏时间上是竞争关系，但手游在承接端游流 失用户的同时，还会吸引更多新的游戏玩家。而现在很多端游IP都推出了手游版 本，两者实际是相互导流，相互促进，共同提升了该游戏IP的价值。手游和端游， 只是游戏在不同平台的不同展现形式，对应的是用户在不同时期不同场景的不同 需求。能不能吸引用户，给用户带来快乐，进而让用户愿意留下来，还是要看游
1-2-190
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
戏本身的可玩性和创新度。
==> picture [417 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
11.6% 13.1% 16.6% 1.5% 2.3% 4.4% 7.3%
25.0%
12.4% 14.6% 39.2%
17.7%
57.2%
18.7% 65.7%
70.0%
71.3%
70.5%
15.0%
76.0% 72.3% 8.9%
65.7%
56.3% 6.4%
5.2%
45.8% 3.2% 2.9%
33.9%
26.4% 22.5% 21.1% 19.3%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
PC客户端游戏 PC浏览器游戏 移动游戏 其他游戏
----- End of picture text -----
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016年，PC游戏市场规模下跌至606亿元，环比下降7.7%。由于移动游戏细 分市场的快速发展，PC端游戏均受到一定程度的挤压。根据艾瑞的预测，随着 手游重度化的发展，游戏用户开始接触、喜爱、习惯重度游戏，而端游在沉浸感、 体验性上有较大优势。游戏用户很可能会为追求更好的游戏体验，从移动端返回 到PC端。
==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
900 25.00%
800
19.3% 20.00%
700
15.00%
600
500 10.00%
7.3%
400 6.20% 5.6% 743 783.4 5.4% 5.00%
300 622 657 606.7 580.4 692.4
0.00%
200
-4.3% -5.00%
100
-7.7%
0 -10.00%
2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
PC 端游戏市场规模 PC 端游戏市场规模变化率
----- End of picture text -----
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016年中国移动游戏市场规模约1,023亿，同比增长81.9%，相比2015年增长 率有所下滑。主要是受到用户规模的限制，随着人口红利用尽，移动游戏的增长 趋势略显疲软。与此同时，用户的游戏习惯逐渐成熟，随着重度移动游戏的占比 越来越高，玩家能够同时玩的游戏款数会越来越少，移动市场从以量取胜逐步过
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
渡到以质取胜。未来预计增长率会进一步下滑，逐渐进入平稳发展期。
==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2,500 120%
103.7%
100%
2,000
86%
81.9% 80%
1,500
60%
2218.4
1,000 2023.6
41.4% 1765.3 40%
1445.8
500 1022.8 22.1%
14.6% 20%
562.2 9.6%
276
0 0%
2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
移动游戏市场规模 移动游戏市场规模变化率
----- End of picture text -----
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016 年，页游市场规模大幅下滑26.1%。主要是受到移动游戏的影响，用户 跨屏转导致了页游市场规模的衰减。
==> picture [417 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
250 40.0%
31.2% 30.0%
200
20.0%
150
10.0%
4.5%
1.3%
100 206.9 216.2 -4.7% 0.0%
159.7 -5.0%
141.7 -11.3% 134.6 136.4 130 -10.0%
50
-20.0%
-26.1%
0 -30.0%
2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
网页游戏市场规模 网页游戏市场规模变化率
----- End of picture text -----
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
（二）行业发展状况对三六零游戏业务持续经营及成长性的影响
1、手游业务
三六零手游业务未来收入预测与艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究 报告》手游戏市场规模预测比较如下：
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
==> picture [387 x 234] intentionally omitted <==
从市场分析来看，三六零手游业务未来增长趋势与行业增长趋势相比相对谨 慎。从手游运营经验来看，截至 2017 年 3 月 31 日，三六零游戏在线运营手机游 戏有数千款，联运游戏累计下载量约 29.65 亿次，三六零具有较为丰富的游戏运 营经验。从游戏储备来看，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关 系，可确保未来稳定的游戏储备。三六零的用户规模优势有利于在推荐新游戏时， 可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。其发行经验形成的数据 量庞大的、跨越 PC/移动端的大数据体系有利于三六零游戏能够准确地获取用户 标签，对用户的兴趣和行为做出精准预测，极大地提高了游戏分发效率，提升商 业化效果。在此基础上，三六零计划未来持续加大游戏独代产品储备，提升整体 手游发行规模。此外，自 2017 年开始，三六零已逐步开拓海外发行市场。
2、页游业务
根据艾瑞《2017 年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用 户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游市场规模连续下降趋势，三六 零调整业务策略，减少外部投放比例，并通过内部大数据分析及数据计算，挑选 出回报高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
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三六零 PC 端流量保持相对稳定，后续将通过优质游戏的上线运营增强流量 的变现。同时，三六零通过渠道精细运营、素材多元化、增加新开资源位、进入 游戏路径缩短以及智能推荐等方面不断提升渠道的使用效能。
3、端游业务
端游市场规模相对稳定，且游戏生命周期长、玩家相对成熟、游戏利润水平 较高。三六零借助自身在 PC 端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联 合运营发行端游，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后入者，三六零在端游 业务上利用对三六零玩家特征分析与大数据，引入国际顶尖厂商的产品，进行本 土化运营及发行。
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三六零预测端游业务增长趋势快于行业趋势。这是由于三六零端游市场收入 基数较小，在未来几年预计会带来持续的较大幅度增长。
二、补充披露游戏业务中三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游
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戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签 订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。
（一）三六零与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推 广服务商、游戏用户等各方合同签署情况
1、三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商或发行商签订的相关合同的 主要条款如下：
（1） 在三六零网站联合运营游戏开发商或发行商提供的合作游戏；双方 就合作游戏产生的收入按一定比例进行分成。
（2） 三六零保证拥有其网站及合作平台的运营权或合法授权，并具备足 够的技术和人员配备。
（3） 未经游戏开发商或发行商同意，三六零不得制作合作游戏的衍生作 品，也不得将合作游戏用于其他商业目的获利，更不得侵害游戏开发商和第三方 利益，否则应承担相应责任。
（4） 若三六零进行违规宣传、夸大宣传、竞价推广、恶意拉人、域名劫 持等违反合同约定的宣传推广行为，应在合理时间内纠正，否则应承担违约责任。 （5） 三六零在游戏宣传推广中，不得进行不正当竞争行为。
（6） 游戏开发商或发行商应保证对合作游戏涉及相关产品享有完整、合 法权利，包括但不限于著作权、商标权等权利或合法授权，否则应承担由此给三 六零造成的损失。
（7） 游戏开发商或发行商保证其提供的游戏及相关产品和服务的合法 性，拥有运营游戏所具备的所有资质，且其提供的游戏已按照法律法规、政策规 定等办理备案等相关手续，并保证对其提供的游戏及相关产品和服务所涉及的知 识产权等权利承担全部责任。
- 三六零作为游戏平台运营商，与电信运营商签订的相关合同的主要条款 如下：
（1） 电信运营商向三六零提供主机托管服务；三六零向电信运营商支付 机柜租用、保底宽带费用等。
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（2） 三六零提供互联网信息服务或使用自有 IP 地址等，需向电信运营商 提供其在相关主管部门履行备案手续的证明，并保证上述资格在合同有效期内合 法存续。如未即时履行上述手续，电信运营商有权予以暂停或停止服务；
（3） 三六零作为互联网信息发布者保证信息经营及发布必须遵守相关法 律法规，不得从事任何违法活动。
（4） 三六零负责对其所发展用户的监督及管理，保证其用户不出现任何 违反电信法律法规、其他法律法规及社会公共道德的行为。
（5） 三六零负责对其所托管的设备和相关软件自行维护，并加强网络安 全管理，防止被攻击、入侵。
（6） 电信运营商在托管期限内，保证存放主机的机房条件符合国家相关 标准，并制定相应措施，保证主机安全。
（7） 电信运营商按照其数据中心服务品质保证以及信息产业部颁布的电 信服务标准为三六零提供服务。
- 三六零作为游戏平台运营商，与推广服务商签订的相关合同的主要条款 如下：
（1） 推广服务商通过自有渠道或代理渠道为三六零提供推广服务；推广服 务商保证其享有在该渠道投放推广的合法权利，并保证按照本合同约定及法律规 定提供优质的推广服务；三六零应按照本合同约定支付推广费；
（2） 三六零提供的相关产品的宣传、陈述、图片等材料真实合法，符合相 关的法律、法规、国家政策；
（3） 三六零有权监督推广服务商对合同项下全部推广的投放情况，有权随 时对推广服务商渠道的备案、实际推广等情况进行抽查，推广服务商应积极配合。 如三六零对合同项下的推广投放有任何异议，可随时向推广服务商提出；
（4） 三六零有权对推广服务商的推广投放效果进行验收，未验收前，三六 零有权不予支付推广服务商任何款项。若投放效果不符合三六零要求，推广服务 商应采取降低单价、免除部分费用等形式对三六零进行补偿；
（5） 推广服务商负责按约定执行推广服务，并保证推广渠道的稳定性及可
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靠性；如因渠道原因造成推广服务无法顺利进行的，推广服务商应及时通知三六 零，经三六零同意后可以替换方案、降低费用等方式进行合理解决或补偿；
（6） 推广服务商应按照合同约定为三六零提供推广服务，如推广服务商出 现“错投”或“漏投”的，应按照“错一补二，漏一补二”的原则给予三六零相 同价值的补偿，具体方案以三六零提供的方案为准；
（7） 推广服务商不得将三六零或三六零产品与其它公司或产品进行有损三 六零或三六零产品名誉、形象及带有明显倾向性的对比。
- 三六零作为游戏平台运营商，与支付服务商签订的相关合同的主要条款 如下：
（1） 支付服务商向三六零提供即时到账收款、委托提现等服务，三六零支 付相应服务费用；
（2） 三六零应向用户如实描述支付服务商提供服务的内容，并准确引导三 六零客户进入支付服务商系统提交服务申请，不得以三六零名义为他人获取支付 服务商的服务；
（3） 支付服务商应负责自身风控体系的建立，设置合理风险防范措施，因 支付服务商原因造成的业务风险、损失赔偿等，应由支付服务商承担全部责任。 5. 三六零作为游戏平台运营商，与游戏用户签订的用户协议的主要条款包 括：
（1） 用户在申请使用网站网络服务时，必须向三六零提供准确的个人资 料，如个人资料有任何变动，必须及时更新。
（2） 三六零提供的网络服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和/或 视频资料均受版权、商标和/或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同 意，该等资料均不得用于任何商业目的。此外，三六零为提供网络服务而使用的 任何软件的一切权利均属于该软件的著作权人，未经该软件的著作权人许可，用 户不得对该软件进行反向工程、反向编译或反汇编。
（3） 除用户事先同意，根据法律法规和监管部门要求或出于维护社会公 众的利益或三六零合法权益，三六零保证不对外公开或向第三方提供单个用户的
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注册资料及用户在使用网络服务时存储在三六零的非公开内容。如果三六零与第 三方合作向用户提供相关的网络服务，且该第三方同意承担与三六零同等的保护 用户隐私的责任，则用户同意三六零有权将用户的注册资料等提供给该第三方。
（二）三六零与游戏业务其他情况的说明
三六零作为游戏平台运营商，其业务运营已与游戏开发商、游戏发行商、电 信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方签订合同。根据三六零的 确认，截至本回复签署日，三六零作为游戏平台运营商就其业务开展与第三方因 合同产生的纠纷情况具体如下：
1、广州小白营销策划有限公司（以下简称“广州小白”）于 2017 年 11 月起 诉奇虎科技，认为其按照奇虎科技的要求向奇虎科技提供了与《大奇幻时代》项 目相关的服务，但奇虎科技无理由拒绝向其支付项目费用，请求判令奇虎科技支 付合同款项 77.26 万元及逾期付款利息 5 万元。经奇虎科技确认，双方已就纠纷 解决初步达成一致。
2、除上述与游戏业务相关的诉讼外，自 2016 年 12 月至今，就游戏业务相 关合同项下三六零及其子公司应收或应付的分成款项或推广费用，三六零及其子 公司向合同相对方致函催缴合同款项约 11 次，催缴金额约 1,328.6 万元；三六零 收到合同相对方致函催缴款项约 6 次，被催缴金额约 2,699.7 万元。
同时，经核查，报告期内，三六零及其子公司在报告期内因游戏产品内容、 收费模式等受到的行政处罚以情况如下：
| 公司 | 处罚机关 | 违法行为 | 处罚金额 | 处罚年度 |
|---|---|---|---|---|
| 奇虎科技 | 北京文化 执法总队 |
2014年5月，奇虎科技在其经营的网站 “360安全中心”（www.360.cn）的二级 域名“360手机助手”（zhushou.360.cn） 提供含有《网络游戏管理暂行办法》第 九条明确禁止的内容的《绝色斗地主》 和《和美女玩猜拳》两款网络游戏在线 下载服务。 |
1万元 | 2014 |
| 奇虎科技 | 北京文化 执法总队 |
2014年11月，奇虎科技在其开办的“360 安全中心网”（www.360.cn）网站运营含 有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁 止内容的手机游戏《湿女同志》，有提供 含有禁止内容的网络游戏产品和服务的 行为，无违法所得。 |
2万元 | 2014 |
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| 趣游集团 | 北京文化 执法总队 |
2014年11月，趣游集团在其经营的网站 “哥们网页游戏平台”（www.game2.cn） 采用含有《网络游戏管理暂行办法》第 九条明确禁止的内容，推广和宣传运营 的网络游戏产品《赤天》，无违法所得。 |
1万元 | 2014 |
|---|---|---|---|---|
| 趣游集团 | 北京文化 执法总队 |
2014年5月，趣游集团在其经营的网站 “哥们网页游戏平台”（www.game2.cn） 采用含有《网络游戏管理暂行办法》第 九条明确禁止的内容，推广和宣传其运 营的网络游戏产品《赤天》，无违法所得。 |
1万元 | 2014 |
| 趣游集团 | 北京文化 执法总队 |
2014年7月，趣游集团在其经营的网站 “哥们网页游戏平台”（www.game2.cn） 采用含有《网络游戏管理暂行办法》第 九条明确禁止的内容，推广和宣传其运 营的网络游戏产品《万世》，无违法所得。 |
1万元 | 2014 |
| 趣游时代 | 北京文化 执法总队 |
2014 年12 月，趣游时代在其经营的网 站“游戏网”（www.youxi.com） 运营的 网络游戏《黑暗之光》中，网络游戏用 户将法定货币充值到游戏中变更为“元 宝”，使用“元宝”通过随机抽奖获得了游 戏道具，无违法所得。 |
1万元 | 2014 |
| 奇虎科技 | 北京文化 执法总队 |
2015年1月，奇虎科技在其经营的“360 安全中心”（www.360.cn）网站中提供含 有国家禁止内容的《战地4》网络游戏 下载服务，无违法所得。 |
1万元 | 2015 |
| 奇虎科技 | 北京文化 执法总队 |
2015年2月，奇虎科技在其经营的“360 安全中心”（www.360.cn）网站的二级页 面“手机助手”联合运营的网络游戏《宠 物小精灵》，诱导网络游戏用户将法定货 币充值到游戏中获得“钻石”，使用“钻 石”通过随机抽奖获得了游戏道具，无 违法所得。 |
1万元 | 2015 |
| 趣游集团 | 北京文化 执法总队 |
2015年4月，趣游集团在其经营的“573 游戏平台”（www.573.com）网站运营的 网络游戏《九龙朝》的推广和宣传含有 《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止 内容。 |
2万元 | 2015 |
| 趣游时代 | 北京文化 执法总队 |
2015年2月，趣游时代在其经营的网站 “游戏网”（www.youxi.com）运营的网 络游戏《热血归来》中，网络游戏用户 将法定货币充值到游戏中变更为“元 宝”，使用“元宝”通过“珍宝阁”获得 了游戏道具，无违法所得。 |
1万元 | 2015 |
| 趣游时代 | 北京文化 执法总队 |
2015年4月，趣游时代在其经营的“游 戏网”（www.youxi.com）运营的网络游 戏《乔峰传》的推广和宣传含有《网络 游戏管理暂行办法》第九条禁止内容。 |
2万元 | 2015 |
| 趣游时代 | 北京文化 执法总队 |
2015年11月，趣游时代在其经营的“游 戏网”（www.youxi.com）网站中采用含 有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁 |
1万元 | 2015 |
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| 止的内容，推广和宣传其运营的网络游 戏残品《佛本是道》，无违法所得。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 趣游时代 | 北京文化 执法总队 |
2016年3月，趣游时代在其经营的网站 “游戏网”（www.youxi.com）运营的网 络游戏《我是大主宰》中，游戏用户将 法定货币充值到游戏兑换为“元宝”，用 一定数量“元宝”可以在活动中随机抽 取游戏道具。存在以随机抽取等偶然方 式，诱导网络游戏用户采取投入法定货 币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络 游戏产品或服务的行为，无违法所得。 |
1万元 | 2016 |
报告期内，三六零及其子公司因其代理的主要游戏产品的内容和虚拟道具收 费等收费模式受到行政处罚13次，处罚金额共计16万元。其中，2014年度受到行 政处罚6次，处罚金额共计7万元；2015年度受到行政处罚6次，处罚金额共计8 万元；2016年度受到行政处罚1次，处罚金额共计1万元。截至本回复签署日，三 六零尚未有因上述原因受到新增行政处罚的情形。
经核查，三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运 营商、支付服务商、推广服务商就业务合作签订了合同，且游戏用户已同意三六 零游戏平台的服务协议，符合法律法规的有关规定；根据三六零的确认，截至本 回复签署日，除上述披露的诉讼和纠纷外，不存在与游戏开发商、游戏发行商、 电信运营商、支付服务商、推广服务商和游戏用户的未决纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，在游戏业务中，三六零作为游戏平台运营商， 与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商和游戏用 户签订的合同符合法律规定；除上述因游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费 模式违规导致的行政处罚以外，自报告期期末至本回复出具之日，三六零不存 在因上述原因受到行政处罚的情形。
三、补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、注册用户数、活跃付 费账户数、玩家年龄和地域分布、人均消费值、充值消费比、月均 ARPU 值等 相关指标。
（一）三六零游戏平台的玩家年龄和地域分布
三六零游戏平台的玩家年龄分布情况如下：
游戏帐号年龄分布
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| 19岁以下 | 3.47% |
|---|---|
| 19岁-24岁 | 9.01% |
| 25岁-34岁 | 37.98% |
| 35岁-49岁 | 38.79% |
| 50岁以上 | 10.76% |
三六零手游业务的玩家地域分布情况如下：
| 玩家所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 广东 | 12.42% |
| 江苏 | 8.15% |
| 山东 | 6.92% |
| 河南 | 6.67% |
| 浙江 | 6.53% |
| 湖南 | 5.48% |
| 河北 | 4.75% |
| 四川 | 4.22% |
| 江西 | 3.98% |
| 安徽 | 3.68% |
| 其他省市 | 30.72% |
| 合计 | 100% |
三六零页游业务的玩家地域分布情况如下：
| 玩家所属地域 | 占比 |
|---|---|
| 广东 | 12.76% |
| 江苏 | 8.02% |
| 浙江 | 7.11% |
| 山东 | 6.94% |
| 四川 | 5.05% |
| 北京 | 4.24% |
| 福建 | 4.23% |
| 辽宁 | 4.07% |
| 河北 | 4.05% |
| 上海 | 3.86% |
| 其他省市 | 39.67% |
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合计
100%
（二）三六零游戏平台的主要游戏情况
1、2014年主要游戏情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 游戏名称 | 2014 年收入 | 类型 | 生命周期 |
| 1 | 黑暗之光 | 438,479,471.36 | 页游 | 35个月 |
| 2 | 傲剑2 | 163,591,768.70 | 页游 | 38个月 |
| 3 | 刀塔传奇 | 135,514,147.17 | 手游 | 超过46个月 |
| 4 | 暗黑西游记 | 84,454,308.45 | 页游 | 超过50个月 |
| 5 | 时空猎人 | 80,101,528.58 | 手游 | 超过60个月 |
注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该 游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。如截至2017年12月 仍在运营且月流水未曾低于5万元，则该游戏生命周期显示为“超过”若干个月。下同。
2014年主要游戏运营数据如下：
| 月均 ARPU （元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新增注册 | 累计注册 | 当期付费 | 月均活跃 | 月均付费 | ||
| 游戏名称 | ||||||
| 用户数 | 用户数 | 用户数 | 用户数 | 用户数 | ||
| 黑暗之光 | 19,694,561 | 19,694,561 | 431,792 | 2,968,244 | 82,565 | 24.51 |
| 傲剑2 | 3,638,607 | 3,638,607 | 89,680 | 365,382 | 11,295 | 21.20 |
| 刀塔传奇 | 5,965,787 | 5,965,787 | 620,671 | 1,175,457 | 139,954 | 23.11 |
| 暗黑西游记 | 4,288,843 | 5,614,138 | 103,648 | 462,695 | 16,643 | 44.83 |
| 时空猎人 | 7,098,758 | 12,537,940 | 880,659 | 1,197,476 | 118,050 | 11.55 |
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均 值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2、2015年主要游戏情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 排名 | 游戏名称 | 2015 年收入 | 类型 | 生命周期 |
| 1 | 黑暗之光 | 132,098,096.76 | 页游 | 35个月 |
| 2 | 传奇霸业 | 112,949,186.19 | 页游 | 超过37个月 |
| 3 | 刀塔传奇 | 78,956,049.37 | 手游 | 超过46个月 |
| 4 | 大天使之剑 | 78,529,824.59 | 页游 | 超过43个月 |
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| 排名 | 游戏名称 | 2015 年收入 | 类型 | 生命周期 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 我是大主宰 | 64,449,490.91 | 页游 | 超过33个月 |
注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该 游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。下同。
2015年主要运营数据如下：
| 月均活 跃用户 数 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新增注册 用户数 |
累计注册 用户数 |
当期付费 用户数 |
月均付费 用户数 |
月均ARPU （元） |
||
| 游戏名称 | ||||||
| 黑暗之光 | 1,443,445 | 21,138,006 | 52,746 | 176,915 | 9,807 | 63.48 |
| 传奇霸业 | 5,360,742 | 5,375,116 | 227,085 | 597,702 | 29,108 | 28.24 |
| 刀塔传奇 | 1,413,975 | 7,379,762 | 227,376 | 449,951 | 55,255 | 34.99 |
| 大天使之剑 | 2,267,486 | 8,426,703 | 131,618 | 446,301 | 22,198 | 25.70 |
| 我是大主宰 | 7,146,260 | 7,146,260 | 250,147 | 2,509,742 | 91,988 | 10.06 |
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
3、2016年主要游戏情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 排名 | 游戏名称 | 2016 年收入 | 类型 | 生命周期 |
| 1 | 我是大主宰 | 177,918,387.03 | 页游 | 超过32个月 |
| 2 | 圣斗士星矢：重生 | 74,552,828.68 | 手游 | 超过20个月 |
| 3 | 全民枪战 | 65,573,384.85 | 手游 | 超过40个月 |
| 4 | 热血战歌 | 54,263,383.11 | 页游 | 超过22个月 |
| 5 | 梦幻西游 | 53,034,805.22 | 手游 | 超过34个月 |
2016年主要运营数据如下：
| 新增注册 用户数 |
累计注册 用户数 |
当期付费 用户数 |
月均活跃 用户数 |
月均付费 用户数 |
月均ARPU （元） |
|
| 游戏名称 | ||||||
| 我是大主宰 | 6,119,554 | 13,265,814 | 235,360 | 604,822 | 26,949 | 50.29 |
| 圣斗士星矢： 重生 |
754,558 | 754,558 | 61,037 | 117,399 | 11,493 | 31.21 |
| 全民枪战 | 2,445,255 | 10,491,444 | 138,932 | 393,453 | 18,508 | 31.91 |
| 热血战歌 | 5,317,492 | 5,317,492 | 136,246 | 650,767 | 18,482 | 20.35 |
| 梦幻西游 | 1,150,860 | 4,215,861 | 145,412 | 244,433 | 27,196 | 57.36 |
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均
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值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
4、2017年1-6月主要游戏情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 排名 | 游戏名称 | 2017 年1-6 月 收入 |
类型 | 生命周期 |
| 1 | 大青云 | 38,616,098.67 | 页游 | 超过13个月 |
| 2 | 圣斗士星矢：重生 | 27,430,149.20 | 手游 | 超过20个月 |
| 3 | 盗墓笔记 | 25,086,624.75 | 页游 | 超过18个月 |
| 4 | 神仙劫 | 24,912,853.71 | 页游 | 超过12个月 |
| 5 | 全民枪战 | 20,731,358.97 | 手游 | 超过40个月 |
2017年1-6月主要运营数据如下：
| 新增注册 用户数 |
累计注册 用户数 |
当期付费 用户数 |
月均活跃 用户数 |
月均付费 用户数 |
月均ARPU （元） |
|
| 游戏名称 | ||||||
| 大青云 | 2,783,597 | 3,896,078 | 178,192 | 529,246 | 34,839 | 29.89 |
| 圣斗士星 矢：重生 |
141,934 | 896,492 | 17,124 | 47,637 | 6,643 | 55.79 |
| 盗墓笔记 | 445,974 | 3,460,517 | 22,634 | 108,624 | 6,385 | 55.43 |
| 神仙劫 | 2,115,201 | 2,115,201 | 58,322 | 402,239 | 13,562 | 18.58 |
| 全民枪战 | 599,630 | 11,091,074 | 43,182 | 189,708 | 10,367 | 39.04 |
注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均 值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负 责游戏与最终用户之间的对接，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。 利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种 资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
针对三六零联运或代理的游戏，基本是由游戏研发商承担维护游戏服务器稳 定及游戏道具消耗数据的义务。因此三六零无法获取游戏内充值消费比、人均消 费值等相关信息。
四、补充披露报告期各期三六零代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研 发商、发行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。
1-2-204
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 时 间 |
序 号 |
游戏名称 | 类 型 |
分成比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年 1-6 月 |
1 | 大青云 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70% |
| 2 | 圣斗士星 矢:重生 |
手 游 |
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%：29.2%： 30% 非三六零安卓渠道平台——三六零：研发商：IP方：平台 =12.3%：13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2% |
|
| 3 | 幻城 | 手 游 |
iOS平台——分成比例，三六零：研发商：IP方：平台=31.5%： 31.5%：7%：30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=20.25%： 20.25%：7%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=72.75%：20.25%：7% |
|
| 4 | 热血战歌 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=73.40%：26.60% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=12%：18%：70% |
|
| 5 | 人鱼传说 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=15%：15%：70% |
|
| 2016 年 |
1 | 我是大主 宰 |
页 游 |
360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70% |
| 2 | 圣斗士星 矢:重生 |
手 游 |
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%：29.2%： 30% 非三六零安卓渠道——三六零：研发商：IP方：平台=12.3%： 13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2% |
|
| 3 | 热血战歌 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=73.40%：26.60% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=12%：18%：70% |
|
| 4 | 刀剑神域 | 手 游 |
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=37%：20%：13%： 30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=9.75%： 24.75%：13%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=67%：20%：13% |
|
| 5 | 幻城 | 手 游 |
iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=31.5%：31.5%：7%： 30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=20.25%： 20.25%：7%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=72.75%：20.25%：7% |
|
| 2015 年 |
1 | 黑暗之光 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=85.75%：14.25%； 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%。 |
| 2 | 刀塔传奇 | 手 游 |
360平台——三六零：发行商及研发商=52.5%：47.5% 外放渠道——三六零：发行商及研发商：平台=2.85%：44.65%： 52.5% |
|
| 3 | 我是大主 宰 |
页 游 |
360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70% |
|
| 4 | 奇迹归来 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=78.00%：22.00% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=15%：15%：70% |
|
| 5 | 新仙剑奇 侠传 |
手 游 |
iOS平台——三六零：研发商：平台=35%：35%：30% 360平台——三六零：研发商=62%：38% 研发商平台——三六零：研发商=10%：90% iOS破解渠道——三六零：研发商：平台=15%：35%：50% |
1-2-205
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 时 间 |
序 号 |
游戏名称 | 类 型 |
分成比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年 |
1 | 黑暗之光 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=85.75%：14.25%； 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%。 |
| 2 | 傲剑2 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=71.5~76.25%：23.75~28.5% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70% |
|
| 3 | 刀塔传奇 | 手 游 |
360平台——三六零：发行商及研发商=52.5%：47.5% 外放渠道——三六零：发行商及研发商：平台=2.85%：44.65%： 52.5% |
|
| 4 | 三国魂 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=80%：20% 外放渠道——三六零：研发商：平台=24%：6%：70% |
|
| 5 | 傲剑 | 页 游 |
360平台——三六零：研发商=71.5%：28.5% 外放渠道——三六零：研发商：平台=22.5%：7.5%：70% |
五、结合三六零代理的主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，
补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或 被采取监管措施
三六零所代理的收费游戏，其收费模式主要是虚拟道具收费。报告期内，三 六零曾因提供涉嫌违反《互联网文化管理暂行规定》的网络游戏产品和服务，被 文化执法部门处罚，具体情况详见本回复问题13的答复。
1-2-206
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 28. 申请材料显示，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分 成的方式进行合作，在独家代理模式下，采用独家代理费加流水分成的方式进 行合作。请你公司结合不同代理模式、游戏道具的类别（即时型道具、时长型 道具、永久型道具等），补充披露游戏业务的收入确认具体政策和过程、是否 符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：
根据《企业会计准则第14号-收入》所述， 企业在资产负债表日提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分 比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。另外，提供劳 务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可 靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够 可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负 责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入 口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通 过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、 维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
三六零的游戏收入确认与三六零是否承担道具数据的维护责任有关,与联合 运营或独家代理模式无关。
针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服 及充值收款的统一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数 据的义务。三六零认为用户在充值为游戏币并使用游戏币后服务最终完成，收入 一般在游戏币的消耗时点确认。
部分游戏，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护 责任，则三六零在道具消耗完毕时点确认收入，其中即时型道具在用户使用道具 后确认收入，时长型道具在道具有效期内平均确认收入，永久型道具在用户生命 周期内平均确认收入。
1-2-207
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
如上所述，三六零在游戏币购买道具时点或者道具消耗时点确认收入符合企 业会计准则的规定。
经核查，独立财务顾问认为，三六零的游戏业务收入确认政策符合企业会 计准则的规定。
1-2-208
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 29. 申请材料显示，报告期内三六零互联网增值业务毛利率分别为 88.07% 、 71.91% 、 66.16% 和 66.45% 。请你公司结合行业发展趋势、竞争格局， 补充披露报告期三六零游戏业务毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报 告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是， 请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三六零互联网游戏业务毛利率下降原因分析
报告期内，三六零互联网游戏业务毛利率分别为87.14%、71.55%、66.03% 和66.30%，互联网游戏业务毛利率下降的主要原因：
随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生 了变化，手游市场大规模增长，而页游市场规模逐步萎缩。报告期内，随着互联 网游戏行业竞争的加剧，互联网游戏业务的获取用户成本上升。
三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏 行业竞争的加剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网 游戏业务的流量采购及占其业务收入比例情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年上半年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 互联网游戏流量采购 | 114,854 | 584,365 | 508,691 | 132,651 |
| 互联网游戏业务收入 | 876,333 | 2,613,077 | 2,657,971 | 2,945,621 |
| 流量采购占收入比例 | 13.11% | 22.36% | 19.14% | 4.50% |
如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为13,265 万 元、50,869 万元、58,437 万元和11,485 万元，占互联网游戏业务收入比例分别 为4.50%、19.14%、22.36%和13.11%，流量采购成本总体呈上升趋势。三六零外 购流量的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游戏业务毛利率下降。
此外，2017 年上半年，受游戏版权费增加的影响，三六零在外购流量成本 降低的情况下，2017 年上半年互联网游戏业务毛利率与2016 年度毛利率水平持 平。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
二、三六零互联网游戏毛利率水平处于可比公司的合理范围内
报告期内，三六零及可比公司互联网游戏业务毛利率的具体情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 腾讯 | 增值服务 | 60.60% | 65.10% | 64.77% | 67.43% |
| 搜狐 | 网络游戏 | 86.46% | 75.70% | 75.45% | 78.14% |
| 网易 | 网络游戏 | 63.15% | 64.35% | 68.85% | 78.48% |
| 掌趣科技 | 移动终端游戏 | 62.19% | 56.57% | 65.03% | 65.09% |
| 互联网页面游戏 | 72.50% | 55.51% | 60.72% | 63.97% | |
| 三七互娱 | 网络游戏 | 72.60% | 67.5% | 62.82% | 68.76% |
| 可比公司毛利率平均值 | 69.58% | 64.12% | 66.27% | 70.31% | |
| 三六零 | 互联网游戏业务 | 66.30% | 66.03% | 71.55% | 87.14% |
如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；
2015 年、2016 年及2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司 相比处于合理水平。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，三六零互联网游戏业务毛利率呈 下降趋势，主要原因是外购互联网游戏业务相关流量的增加及外购流量运营效 率不高，原因具有合理性；报告期内，与可比公司相比，2014 年三六零互联网 游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016 年及2017 年上半年三 六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
三、重组报告书补充披露情况
已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利 和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析”之“2）互联网增值服务毛利率 变动分析”补充披露如下：
“2）互联网增值服务毛利率变动分析
报告期内，三六零的互联网增值服务业务毛利率分别为 88.07%、71.91%、 66.16%和 66.45%，毛利率有所下降。其中，主要毛利来自于游戏业务收入，报
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
告期内，三六零游戏业务毛利率分别为 87.14%、71.55%、66.03%和 66.30%，游 戏业务毛利率下降的主要原因： 随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增 长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，而页游市场规模逐 步萎缩。报告期内，随着互联网游戏行业竞争的加剧，互联网游戏业务的获取 用户成本上升。
三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游 戏行业竞争的加剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互 联网游戏业务的流量采购及占其业务收入比例情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年上半年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 互联网游戏流量采购 | 114,854 | 584,365 | 508,691 | 132,651 |
| 互联网游戏业务收入 | 876,333 | 2,613,077 | 2,657,971 | 2,945,621 |
| 流量采购占收入比例 | 13.11% | 22.36% | 19.14% | 4.50% |
如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为13,265 万 元、50,869 万元、58,437 万元和11,485 万元，占互联网游戏业务收入比例分 别为4.50%、19.14%、22.36%和13.11%，流量采购成本上升。三六零外购流量 的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游戏业务毛利率下降。此外，2017 年上半年，受游戏版权费摊销金额增加的影响，三六零在外购流量成本降低的 情况下，2017 年上半年互联网游戏业务毛利率与2016 年度毛利率水平持平。 ”
已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利 和毛利率分析”之“（3）可比上市公司毛利率对比分析”补充披露：
“ （ 3 ）可比上市公司毛利率对比分析
目前上市公司中尚无与三六零产品（服务）类别和业务结构类似的上市公司， 为较为全面地比较，三六零选取了 9 家上市公司。选取的可比上市公司与三六零 业务对比情况如下：
| 上市公司 | 业务对比情况 |
|---|---|
| 腾讯 | 腾讯控股有限公司（0700.HK），是一家互联网综合服务提供商，其业务主 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 上市公司 | 业务对比情况 |
|---|---|
| 要包括社交及通讯平台、网络游戏平台、媒体及数字内容平台、媒体及数 字内容平台。 |
|
| 百度 | 百度（NASDAQ：BIDU），是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务 主要包括PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书平 台百度百科、互动式知识问答分享平台百度知道等。 |
| 搜狐 | 搜狐（NASDAQ：SOHU），主要从事品牌广告、搜索及搜索相关业务、互 联网游戏等业务。 |
| 新浪 | 新浪（NASDAQ：SINA），通过门户网站新浪网、移动门户手机新浪网和社 交网络服务及微博服务组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过互联网和 移动设备获得专业媒体和用户自生成的多媒体内容（UGC）并与友人进行 兴趣分享。 |
| 网易 | 网易（NASDAQ：NTES），其业务主要包括网络游戏、电子邮箱、电子商务、 广告服务等。 |
| 人民网 | 人民网股份有限公司（603000.SH），由人民日报社控股，目前主要从事业 务包括广告及宣传服务、移动增值业务、信息服务和技术服务。 |
| 新华网 | 新华网股份有限公司（603888.SH），由新华社控股，目前主要从事业务包 括网络广告业务、信息服务业务、网站建设及技术服务业务和移动互联网 业务。 |
| 掌趣科技 | 北京掌趣科技股份有限公司（300315.SZ），主营游戏开发、代理发行和 运营，是综合型的移动终端及互联网页面游戏开发商、发行商和运营商。 |
| 三七互娱 | 三七互娱（上海）科技有限公司（002555.SZ），旗下拥有国内37 游戏、 37 手游、海外37GAMES 等全球知名的专业游戏运营平台。 |
注：上述信息来源于各公司网站、公开披露的年度报告等。
1-2-212
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
三六零与可比上市公司分业务的收入情况如下：
单位：千元（其中搜狐与新浪收入单位为千美元）
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名 称 |
|||||||||
| 项目 | |||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 腾讯 | 网络广告 | 10,148,000 | 17.93% | 26,970,000 | 17.75% | 17,468,000 | 16.98% | 8,308,000 | 10.53% |
| 增值服务 | 36,804,000 | 65.02% | 107,810,000 | 70.96% | 80,669,000 | 78.42% | 63,310,000 | 80.21% | |
| 电子商务服务 | - | - | - | - | - | - | 4,753,000 | 6.02% | |
| 其他 | 9,654,000 | 17.05% | 17,158,000 | 11.29% | 4,726,000 | 4.59% | 2,561,000 | 3.24% | |
| 合计 | 56,606,000 | 100% | 151,938,000 | 100% | 102,863,000 | 100% | 78,932,000 | 100% | |
| 百度 | 互联网营销 | 17,883,000 | 85.67% | 64,525,115 | 91.46% | 64,037,006 | 96.47% | 48,495,215 | 98.86% |
| 其他 | 2,991,000 | 14.33% | 6,024,249 | 8.54% | 2,344,723 | 3.53% | 557,103 | 1.14% | |
| 合计 | 20,874,000 | 100% | 70,549,364 | 100% | 66,381,729 | 100% | 49,052,318 | 100% | |
| 搜狐 | 品牌广告 | 167,483 | 20.05% | 447,956 | 27.14% | 577,114 | 29.79% | 541,158 | 32.35% |
| 搜索及搜索相 关 |
328,782 | 39.36% | 597,133 | 36.18% | 539,521 | 27.85% | 357,839 | 21.39% | |
| 互联网广告合 计 |
496,265 | 59.41% | 1,045,089 | 63.32% | 1,116,635 | 57.64% | 898,997 | 53.73% | |
| 网络游戏 | 207,723 | 24.87% | 395,709 | 23.98% | 636,846 | 32.88% | 652,008 | 38.97% | |
| 其他 | 131,283 | 15.72% | 209,633 | 12.70% | 183,610 | 9.48% | 122,072 | 7.30% | |
| 合计 | 835,271 | 100% | 1,650,431 | 100% | 1,937,091 | 100% | 1,673,077 | 100% | |
| 新浪 | 门户广告 | 137,722 | 21.62% | 304,090 | 29.50% | 340,814 | 38.70% | 375,504 | 48.88% |
1-2-213
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 微博 | 452,574 | 71.05% | 651,915 | 63.24% | 477,891 | 54.26% | 334,172 | 43.50% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 46,701 | 7.33% | 74,931 | 7.27% | 61,964 | 7.04% | 58,565 | 7.62% | |
| 合计 | 636,997 | 100% | 1,030,936 | 100% | 880,669 | 100% | 768,241 | 100% | |
| 网易 | 网络游戏 | 9,430,175 | 70.50% | 27,980,491 | 73.29% | 17,314,148 | 75.93% | 9,266,158 | 79.11% |
| 广告 | 595,593 | 4.45% | 2,152,379 | 5.64% | 1,789,377 | 7.85% | 1,344,829 | 11.48% | |
| 电子邮箱、电商 及其他 |
3,350,280 | 25.05% | 8,045,974 | 21.07% | 3,699,370 | 16.22% | 1,101,847 | 9.41% | |
| 合计 | 13,376,048 | 100% | 38,178,844 | 100% | 22,802,895 | 100% | 11,712,834 | 100% | |
| 人民网 | 广告及宣传服 务 |
- | - | 641,746 | 44.82% | 727,450 | 45.33% | 571,733 | 36.09% |
| 移动增值服务 | - | - | 460,173 | 32.14% | 522,190 | 32.54% | 429,839 | 27.14% | |
| 信息服务 | - | - | 304,408 | 21.26% | 267,349 | 16.66% | 269,429 | 17.01% | |
| 互联网彩票服 务 |
- | - | - | - | 46,709 | 2.91% | 285,666 | 18.03% | |
| 其他业务 | - | - | 25,466 | 1.78% | 41,064 | 2.56% | 27,392 | 1.73% | |
| 合计 | 562,237 | 100% | 1,431,793 | 100% | 1,604,762 | 100% | 1,584,059 | 100% | |
| 新华网 | 网络广告 | - | - | 633,836 | 46.56% | 478,318 | 47.95% | 348,346 | 54.96% |
| 信息服务 | - | - | 386,182 | 28.37% | 277,664 | 27.84% | 147,038 | 23.20% | |
| 移动互联网 | - | - | 271,928 | 19.97% | 169,332 | 16.98% | 65,133 | 10.28% | |
| 网站建设及技 术服务 |
- | - | 72,154 | 5.30% | 72,219 | 7.24% | 73,785 | 11.64% | |
| 内部抵消 | - | - | -2,743 | -0.20% | - | - | -472 | -0.07% |
1-2-214
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 合计 | 562,845 | 100% | 1,361,357 | 100% | 997,534 | 100.00% | 633,830 | 100% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 掌趣科 技 |
移动终端游戏 | 721,005 | 87.19% | 1,578,239 | 85.09% | 697,555 | 62.07% | 418,043 | 53.96% |
| 互联网页面游 戏 |
76,407 | 9.24% | 246,366 | 13.28% | 383,383 | 34.12% | 302,944 | 39.10% | |
| 其他业务 | 29,550 | 3.57% | 30,083 | 1.62% | 42,841 | 3.81% | 53,778 | 6.94% | |
| 合计 | 826,962 | 100% | 1,854,688 | 100% | 1,123,779 | 100% | 774,764 | 100% | |
| 三七互 娱 |
网络游戏 | 2,777,301 | 90.19% | 4,622,288 | 88.08% | 4,209,438 | 90.39% | 276,286 | 46.18% |
| 汽车零部件 | 302,129 | 90.19% | 625,605 | 88.08% | 447,349 | 90.39% | 318,736 | 46.18% | |
| 合计 | 3,079,429 | 100% | 5,247,894 | 100% | 4,656,787 | 100% | 598,225 | 100% | |
| 三六零 | 互联网广告及 服务 |
3,827,522 | 72.44% | 5,922,844 | 59.80% | 5,893,491 | 62.98% | 4,128,681 | 52.80% |
| 互联网增值服 务 |
880,548 | 16.66% | 2,624,086 | 26.49% | 2,745,699 | 29.34% | 3,533,533 | 45.19% | |
| 1）游戏 | 876,333 | 16.58% | 2,613,077 | 26.38% | 2,657,971 | 28.41% | 2,945,621 | 37.67% | |
| 2）其他 | 4,215 | 0.08% | 11,009 | 0.11% | 87,728 | 0.94% | 587,912 | 7.52% | |
| 智能硬件 | 463,588 | 8.77% | 804,454 | 8.12% | 276,920 | 2.96% | - | - | |
| 其他 | 112,707 | 2.13% | 552,957 | 5.58% | 440,985 | 4.71% | 157,333 | 2.01% | |
| 合计 | 5,284,365 | 100% | 9,904,341 | 100% | 9,357,095 | 100% | 7,819,547 | 100% |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
三六零的毛利率与上述可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 2017 年1-6 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 腾讯 | 增值服务 | 60.60 | 65.10 | 64.77 | 67.43 |
| 网络广告 | 37.85 | 42.91 | 48.81 | 43.91 | |
| 电子商务服务 | - | - | - | 6.44 | |
| 其他 | 22.39 | 15.95 | 9.69 | 55.21 | |
| 主营业务毛利率 | 50.01 | 55.61 | 59.53 | 60.89 | |
| 百度 | 互联网营销 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 主营业务毛利率 | 49.31 | 50.00 | 58.64 | 61.5 | |
| 搜狐 | 品牌广告 | -22.36 | 17.16 | 33.60 | 43.14 |
| 搜索及搜索相关 | 45.62 | 51.41 | 55.71 | 54.19 | |
| 互联网广告毛利率 | 22.68 | 36.73 | 44.29 | 47.54 | |
| 网络游戏 | 86.46 | 75.70 | 75.45 | 78.14 | |
| 其他 | 35.08 | 51.16 | 56.09 | 41.46 | |
| 主营业务毛利率 | 40.49 | 47.90 | 55.65 | 59.02 | |
| 新浪 | 门户广告 | 59.97 | 55.21 | 53.68 | 54.17 |
| 微博 | 78.61 | 73.78 | 70.29 | 74.98 | |
| 其他 | 42.3 | 36.53 | 42.62 | 40.81 | |
| 主营业务毛利率 | 71.92 | 65.59 | 61.92 | 62.21 | |
| 网易 | 网络游戏 | 63.15 | 64.35 | 68.85 | 78.48 |
| 广告 | 67.6 | 65.15 | 66.52 | 65.91 | |
| 电子邮箱、电商及其他 | 11.32 | 28.03 | 7.89 | 44.25 | |
| 主营业务毛利率 | 50.37 | 56.74 | 58.78 | 72.15 | |
| 人民网 | 广告及宣传服务 | - | 43.15 | 49.78 | 58.04 |
| 移动增值服务 | - | 46.09 | 54.71 | 52.79 | |
| 信息服务 | - | 37.17 | 44.77 | 46.84 | |
| 互联网彩票服务 | - | - | 69.77 | 68.88 | |
| 其他业务 | - | 24.00 | 73.17 | 74.07 | |
| 主营业务毛利率 | 33.63 | 42.49 | 51.75 | 56.94 | |
| 新华网 | 网络广告 | - | 56.62 | 62.34 | 65.95 |
| 信息服务 | - | 73.06 | 80.58 | 55.15 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 移动互联网 | - | 11.03 | 9.05 | 15.18 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 网站建设及技术服务 | - | 22.22 | 39.79 | 53.15 | |
| 内部抵消 | - | - | - | - | |
| 主营业务毛利率 | 50.17 | 50.30 | 56.74 | 56.79 | |
| 掌趣科技 | 移动终端游戏 | 62.19 | 56.57 | 65.03 | 65.09 |
| 互联网页面游戏 | 72.50 | 55.51 | 60.72 | 63.97 | |
| 其他业务 | 10.73 | 39.39 | 9.25 | 23.37 | |
| 主营业务毛利率 | 61.31 | 56.15 | 61.43 | 61.75 | |
| 三七互娱 | 网络游戏 | 72.60 | 67.50 | 62.82 | 68.76 |
| 汽车零部件 | 27.89 | 29.84 | 26.03 | 19.90 | |
| 主营业务毛利率 | 68.21 | 63.01 | 59.29 | 42.61 | |
| 可比公司毛利率平均值 | 55.34 | 58.28 | 63.11 | 64.60 | |
| 三六零 | 互联网广告及服务 | 80.32 | 79.28 | 82.30 | 79.04 |
| 互联网增值服务 | 66.45 | 66.16 | 71.91 | 88.07 | |
| 1）游戏 | 66.3 | 66.03 | 71.55 | 87.14 | |
| 2）其他 | 97.46 | 97.2 | 82.78 | 92.75 | |
| 智能硬件 | 16.36 | 9.85 | 13.91 | 0 | |
| 其他 | 61.5 | 66.23 | 66.18 | 65.32 | |
| 主营业务毛利率 | 72.01 | 69.44 | 76.47 | 82.85 |
①三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司
从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要 原因在于：
A、三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量 采购成本等占比较小
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入 点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来 自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较 小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上 市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民 网、新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需 要付给搜狗搜索费用分成，相应成本加大。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
B、各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代 收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾 讯的网络广告成本主要包括流量获取成本、视频内容成本、广告代理佣金；百 度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成本、经营成本和内容 成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高（根据百度2017 年3 季 报披露，该季度其内容成本占收入比例达到16.6%），同时相应的带宽及服务器 折旧成本均相应增加，导致相关公司的广告业务毛利率降低。
②三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平
如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高； 2015 年、2016 年及2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公 司相比处于合理水平。
③ 三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司
从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差 异，同时各公司相似业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零 的毛利率水平高于上述可比上市公司，主要原因是：①三六零采用免费提供互联 网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行 商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品， 外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶 段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间 费用率也偏高。②三六零的主营业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大， 而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他业务毛利率较高，因此，三六 零的综合毛利率高于上述可比上市公司。”
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 30. 申请材料显示， 1 ）游戏业务收入真实性专项核查中的主要核查范 围是对手游和页游报告期内累计充值前 4,000 名玩家的账户信息和充值行为进行 核查。 2 ）对测试期间手游和页游累计充值前 500 名的玩家进行统计时，将重点 玩家累计充值次数和累计登录次数之比大于 20 倍的账户视为异常账户，核查结 果未发现异常情况。 3 ）游戏业务收入真实性专项核查中共发现异常账户 160 个， 其中接受电话访谈的玩家共 9 人；对其他 81 名未联系到的玩家，独立财务顾问 采取短信通知、通过电子邮件发送调查问卷的替代措施进行核查。请独立财务 顾问和会计师： 1 ）结合上述 4,000 玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收 入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意 见。 2 ）结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就累计充值前 500 名玩家相关异常账户指标设置的原因、合理性和谨慎性发表明确意见。 3 ）结合 相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中 160 个异常账户认定标 准的合理性和谨慎性发表明确意见。 4 ）就异常账户替代措施的有效性、是否采 用其他替代措施、是否能有效保障核查结论发表明确意见。 回复：
一、结合上述4,000 名玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比 重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见：
本次游戏业务收入真实性专项核查中，独立财务顾问和会计师（以下简称“核 查组”）针对三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名用户、客 户端游戏平台前 100 名用户，合计 8,100 名用户（以下简称“重点用户”）的详 细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。
本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取标准，主要基于如下因 素：
（一）参考贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》 （以下简称“《问题与解答》”）的相关要求
在本次游戏业务收入真实性专项核查，核查组重点参考了《问题与解答》中 对核查工作的相关要求，结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核 查范围及核查标准。
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（二）报告期内，三六零主要扮演平台运营商角色
三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务的同时，也针 对用户需求进一步提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要是互 联网游戏运营服务。
三六零游戏业务主要通过其游戏平台开展。三六零游戏平台是集游戏发行、 运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括网页游戏、客户端 游戏和手机游戏等全品类互联网游戏的能力，形成了以 360 手机助手、360 游戏 大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以 wan.360.cn 、 www.youxi.com 为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探 索。
报告期各期，三六零游戏业务收入、占三六零主营业务收入比例如下：
单位：千元
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 游戏业务收入 | 876,333 | 16.58% | 2,613,077 | 26.38% | 2,657,971 | 28.41% | 2,945,621 | 37.67% |
| 主营业务收入 合计 |
5,284,365 | 100% | 9,904,341 | 100% | 9,357,095 | 100% | 7,819,547 | 100% |
报告期内，三六零没有开展游戏开发业务，专注于利用自有游戏平台，综合 考虑游戏本身题材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素，持续为用户引入大 量优质的游戏，丰富用户的网络娱乐生活。报告期各期末，三六零自有平台运营 游戏数量如下：
| 2017 年6 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 数量 | |
| 手游 | 2,607 | 2,679 | 2,286 | 1,462 |
| 页游 | 368 | 385 | 347 | 248 |
| 端游 | 8 | 11 | 10 | - |
| 合计 | 2,983 | 3,075 | 2,643 | 1,710 |
注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
报告期内，虽然游戏业务收入是三六零主营业务收入的重要组成部分之一， 但是三六零主要扮演游戏平台运营商角色，不涉及游戏开发业务，主要负责平台
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运营及提供相关服务，帮助合作游戏在三六零游戏平台进行推广、导入用户，不 承担游戏的主要运营责任。
（三）在各运营模式下，三六零提供的主要服务
根据三六零与游戏研发商/发行商签署的业务合同，三六零在各运营模式下 提供的主要服务和承担的主要责任如下：
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1）提供充值服务；2）对联运 游戏进行宣传、推广；提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起 的用户咨询和投诉的收集和处理。三六零在代理模式下，除提供上述联合运营模 式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1、三六零提供必要的技术支持 以保障游戏兑换、充值系统的有效运行；2、三六零对联运游戏进行宣传支持， 双方共同推广游戏；3、提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引 起的用户咨询和投诉的收集和处理；4、三六零不承担由于游戏研发商提供的合 作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5、每个 自然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分 成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任： 1、游戏研发商授权三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效 期内，由三六零享有相关游戏在授权地区的独家代理运营权、发行权、信息网络 传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前述权利；2、三六零有 权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
根据上述三六零在各业务模式下的主要服务内容及承担的责任，三六零对其 平台上大部分游戏没有权限读取玩家在游戏内部的行为数据。包括玩家在游戏内 的游戏币结存数量（三六零能够统计玩家在其平台对游戏的充值金额，但无法取 得玩家通过其他渠道取得或游戏内赠送的游戏币数量），玩家在游戏内装备、道 具的具体使用情况（除少数承担道具数据维护责任的情况外，三六零通常没有权 限读取游戏内部道具数据。部分情况下会承担道具数据维护责任），玩家在游戏 内的在线时长（（游戏内部数据，三六零通常没有权限读取），游戏产品主要装
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备、道具等的价格信息等重要内容，进而无法取得玩家在游戏内部的充值消耗比、 在线时长等数据，以及游戏内的主要装备、道具的价格信息。
（四）游戏充值流水相当一部分将流入其他企业
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，三六零 游戏业务的收入确认原则如下：“根据协议约定三六零不承担游戏的主要运营责 任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余 额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于三六零承 担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。”
报告期内，三六零的游戏业务主要为网络游戏平台运营。作为平台运营商， 不承担游戏的主要运营责任，因此按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给 游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。
游戏上线前，三六零根据引入的游戏类型，取得游戏研发商/发行商相关资 质证明文件等资料进行审核。对新引入游戏，由专业团队执行游戏评测，并根据 评测结果决定是否引入游戏，只有资质合格、通过评测的游戏才能在三六零的游 戏平台上线推广。个别情况下，三六零会在授权许可范围内，将代理的游戏外放 至其他第三方平台运营，以此扩大游戏推广范围、提高游戏知名度、增加游戏流 水，以及吸引第三方平台用户成为 360 游戏用户。在此种情况下，其他第三方平 台也将参与游戏充值流水分成，360 游戏平台能够留存的充值流水比例将进一步 下降。
（五）报告期内三六零合作游戏数量庞大，收入来源非常分散
根据三六零业务部门提供的业务数据，三六零取得的分成金额最大的游戏 《黑暗之光》（网页游戏）占 360 游戏 2014 年-2017 年上半年总分成金额的 6.28%； 除此之外，没有其他游戏收入占报告期内 360 游戏总分成流水的 5%以上。
综上所述，360 游戏业务平台运营的游戏数量众多，且各款游戏收入规模相 对分散，前十大游戏取得的分成流水合计占 360 游戏业务平台总流水的 23.99%， 其余 6,787 款游戏合计贡献分成流水的 76.01%。因此，单一一款游戏的流水变动， 很难对三六零游戏业务收入整体规模造成较大的影响。
（六）三六零游戏平台注册用户数量庞大，充值金额呈金字塔型分布
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三六零游戏平台是中国领先的游戏平台，是集游戏发行、运营、推广和服务 为一体的综合游戏资源平台。通过聚合 360 手机助手、360 浏览器、360 游戏大 厅、360 游戏中心、360 软件管家等优势渠道资源，360 游戏为玩家提供了游戏 下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。
报告期内，三六零游戏平台积累了大量的注册用户，市场地位高居行业前列。 截至 2017 年 6 月 30 日，三六零各游戏平台累计注册玩家数量及报告期内累计充 值金额如下：
| 类型 | 游戏平台 | 累计注册用户数（人） |
|---|---|---|
| 移动游戏平台 | 360手机助手、360游戏大厅 | 292,467,285 |
| 网页游戏及客户端游戏 | wan.360.cn | 459,645,509 |
| youxi.com | 49,387,550 | |
| 合计 | 509,033,059 |
按照用户累计充值金额从大到小排序，报告期内，三六零手游平台、页游及 端游平台用户充值金额分布如下：
| 手游平台 | 手游平台 | 手游平台 |
|---|---|---|
| 用户累计充值排名 | 累计充值金额合计（亿元） | 占手游平台累计充值金额比例 |
| 第1~第3,643名 | 9.01 | 10% |
| 第1~第14,647名 | 18.02 | 20% |
| 第1~第36,382名 | 27.04 | 30% |
| 第1~第292,467,285名 | 90.12 | 100% |
| 页游及端游平台 | ||
| 占页游及端游平台累计充值金 额比例 |
||
| 用户累计充值排名 | 累计充值金额合计（亿元） | |
| 第1~第1,666名 | 7.72 | 10% |
| 第1~第6,216名 | 15.45 | 20% |
| 第1~第14,725名 | 23.17 | 30% |
| 第1~第509,033,059名 | 77.23 | 100% |
由上表可见，三六零游戏平台用户充值金额基本呈金字塔型分布。为确保本 次核查结论合理有效，项目组将核查范围重点集中在三六零平台充值金额较大的 核心用户上。首先，核心大额付费用户是游戏业务生态系统的核心，能否满足他 们对于游戏类型、游戏玩法的需求，是游戏运营业务的核心价值所在，也是三六
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
零游戏业务平台引入游戏是的重要参考要素之一；第二，核心大额付费用户具有 登录次数多、付费频次高、单次付费金额大等特点，是使用游戏平台提供的充值、 咨询等服务业务的重点客户，重点客户的数量、稳定性等，是检验游戏平台是否 具备核心竞争力的重要参考要素之一。因此，如核心大额付费用户中出现大量的 虚假用户，则三六零游戏平台未来能否持续为用户引进优质游戏、为用户提供充 值、咨询等服务，将存在较大的不确定性，不利于上市公司增强持续经营能力。
结合三六零游戏用户充值分布情况，本次游戏业务收入真实性专项核查中， 核查组在核查范围的选取上，对手游平台、页游及端游平台抽取用户采用同一标 准。考虑三六零游戏平台用户充值金额分布特点，为重点核查核心大额付费用户 的真实性，核查组选取的核查范围标准为“累计充值金额不低于相应平台全部累 计充值金额的 10%”；考虑核查工作选取核查范围的谨慎性，并根据占手游平台 累计充值金额前 10%的用户人数，即前 3,643 名用户，进行千位向上取整，即选 取各平台充值前 4,000 名用户作为本次专项核查的核查范围。
受游戏生命周期、行业规模等因素的影响，报告期内客户端游戏无论从用户 规模、充值流水等方面，均远小于网页游戏。如按照上述标准选取核查范围，将 无法对端游用户进行核查。出于对核查范围谨慎性的考虑，核查组针对客户端游 戏用户，选取了游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家，加入本次核 查范围。
针对客户端游戏，核查组仅选取游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家进行核查，具体原因如下：
1、核查组取得了三六零提供的游戏收入统计表，报告期内三六零游戏主要 是手机游戏（其中 2016 年度在线运营的有 8,000 多款游戏）、网页游戏（其中 2016 年度年在线运营的有 4,000 多款游戏）。
在剔除月流水金额小于 0.5 元的情况下，报告期内（2014 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日），客户端游戏取得的分成流水金额为 0.42 亿元，占 360 游戏业务 取得的分成金额合计的 0.45%。
因此，客户端游戏收入占三六零整体游戏分成比例非常小，难以对三六零游 戏业务整体收入水平造成重大影响。
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2、报告期内，三六零客户端游戏平台共上线运营了合计 22 款游戏。《桃花 源记 2》是报告期内 360 客户端游戏中分成流水最大的游戏，合计分成金额 0.32 亿元，占报告期内客户端游戏分成金额总和的 76.88%，是报告期内三六零客户 端游戏收入的最主要来源。
（七）报告期内，核查范围内重点用户充值金额占三六零游戏平台用户充值 金额的比重
根据三六零游戏业务部门提供的重点玩家报告期内的逐次充值记录，重点玩 家在报告期内的充值金额及占三六零游戏业务收入的比重如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 手游平台前4000 名 玩家充值金额 |
96,871 | 277,086 | 305,155 | 179,238 | 858,350 |
| 页游平台前4000 名 玩家充值金额 |
51,155 | 154,125 | 191,536 | 201,060 | 597,876 |
| 端游平台前100名玩 家充值金额 |
6,833 | 6,716 | - | - | 13,549 |
| 合计 | 154,859 | 437,927 | 496,690 | 380,298 | 1,469,775 |
| 三六零游戏业务收入 | 876,333 | 2,613,077 | 2,657,971 | 2,945,621 | 9,093,002 |
| 占比 | 17.67% | 16.76% | 18.69% | 12.91% | 16.16% |
| 三六零游戏平台用户 充值金额 |
1,434,775 | 4,389,579 | 4,564,517 | 4,617,881 | 15,006,752 |
| 占比 | 10.79% | 9.98% | 10.88% | 8.24% | 9.79% |
根据游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向，首先，游戏用户需要在三六 零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金 进入三六零（即为充值金额）；三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分 成比例，三六零扣除相应分成款项后（即为分成金额），按照净额法确认收入（即 为收入金额）。
由于数据口径的差异，核查组重点测算了重点用户报告期内充值金额与三六 零平台用户充值金额的比值，符合三六零用户充值金额分布特点。
综上所述，综合考虑三六零游戏平台的业务特点、权限许可内可读取的数据 范围、分成模式、游戏收入分散程度、用户充值分布特点等因素，在本次游戏业 务收入真实性专项核查中，核查组确定了将三六零网页游戏和手机游戏运营平台
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累计充值前 4,000 名重点用户、客户端游戏平台前 100 名重点用户，合计 8,100 名重点用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况作为核查范围。
经核查，独立财务顾问认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围 选取充分，能有效保障核查结论。
二、结合相关游戏充值特点，可比交易核查手段、核查标准，就累计充值 前500 名异常账户异常指标的合理性，发表意见；
（一）测试的原因与目的
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，核查组重点参考了贵会《关于重大 资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”） 的相关要求，并结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核查范围及 核查标准。本次游戏业务收入真实性专项核查中，核查组针对三六零网页游戏和 手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名用户、客户端游戏平台前 100 名用户，合 计 8,100 名用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。 核查组具体选取重点用户的标准和依据参考问题（1）当中描述。核查组针对游 戏业务收入真实性专项核查测试中，筛选出的 160 名异常用户当中未触达的异常 用户（如游戏核查报告结果），核查组制定并执行了补充程序进行测试。
（二）测试方式
核查组根据《中国注册会计师审计准则》要求，将三六零平台游戏在报告期 间充值流水总额作为样本总量，根据核查组计算的执行性重要性水平，计算出样 本总量与执行的重要性水平的倍数，再参考该倍数及风险分类，按照审计抽样样 本量表计算出样本规模。依照上述方法论，核查组抽样选取了报告期间的 60 款 三六零平台游戏，其中手机游戏 33 款，网页游戏 27 款。核查组根据审计样本量 规模筛选的上述 60 款游戏在报告期间的总充值流水为 67.95 亿元，约占期间平 台总流水的 45.28%。
综上所述，核查组确定了上述 60 款游戏（手机游戏 33 款，网页游戏 27 款） 中累计充值金额前 500 名的游戏玩家在报告期间的充值情况、逐次充值记录以及 逐次登录记录作为游戏业务收入真实性专项核查测试中未触达异常用户的补充 核查程序。
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（三）测试内容
1、核查组向三六零游戏业务部门人员提取了报告期间 60 款游戏中累计充值 金额前 500 名的游戏玩家的逐次充值记录和逐次登录记录。对于充值数据当中包 含的字段，核查组针对订单 ID、玩家 ID、充值金额、充值渠道、充值时间数据 字段的数据质量进行了机器方式检查，检查中未发现描述字段出现空值；
2、核查组根据从三六零游戏业务部门人员提取的报告期间 60 款游戏的逐次 充值记录汇总充值流水金额（业务数据）与选取测试游戏的收款流水核对，确认 所需获取的充值测试数据完整。同时，核查组通过样本测试，检查每个收款记录 与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银行收款单据，检查该收款是 否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；
3、核查组选取报告期间在选取的 60 款游戏中累计充值金额前 500 名的游戏 玩家，核查重点玩家在测试期间的充值行为是否合理。针对选取报告期间的 60 款游戏当中累计充值金额前 500 名的游戏玩家，核查组针对报告期是否有玩家存 在平均单次登录出现多次付费行为的情况，核查组对报告期内用户的累计付费次 数和累计登录次数等数据进行了分析。参考游戏业务收入真实性专项核查中关于 异常账户设定的标准（付费次数/登录次数≥20 的设置，并参考《2016 年全球移 动游戏产业白皮书》中阿里游戏公布的关于年度付费玩家充值次数的统计数据， 即每年充值次数小于 20 次的付费玩家数量占总付费玩家数量的 93.44%。故核查 组以一名付费玩家其充值次数和登录次数之比大于 20 倍为异常充值行为指标， 并综合其最后登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累计充值金额、等数据 进行分析。
根据上述测试标准，核查组未发现筛选的 60 款游戏在报期间累计充值金额 前 500 名的重要玩家当中，存在其充值次数与登录次数之比大于 20 倍的情况。
三、结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中160 个 异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见；
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，经过玩家账户及其相关信息统计表 的数据分析，核查组拟将上述账户中满足以下条件之一的账户确定为异常账户：
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| 名称 | 测试内容 |
| 手机游戏 | 测试1：付费次数/登录次数≥20 |
| 测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次 | |
| 测试3：有充值记录的游戏数量≥100款 | |
| 测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次 | |
| 网页游戏 | 测试1：付费次数/登录次数≥20 |
| 测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次 | |
| 测试3：有充值记录的游戏数量≥100款 | |
| 测试4：2014年-2017年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100次 | |
| 客户端游戏 | 测试1：付费次数/登录次数≥20 |
| 测试2：单次最高充值金额≥10,000元，且登录次数≤100次 | |
| 测试3：2014年-2017年上半年充值前后两日内未登录次数≥5次 |
本次游戏业务收入真实性专项核查中针对异常玩家的各个筛选标准的选取， 主要分别基于如下因素：
==> picture [164 x 12] intentionally omitted <==
根据核查组取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平台累计充值前 100 名用户的基本信息表（详见《游戏业务 收入真实性专项核查报告》）。
针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，核查组 对报告期内用户的累计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。经数据整 理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次数行为分析如下：
| 手游平台 | 手游平台 | 页游平台 | 页游平台 | 端游平台 | 端游平台 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 付费/登录比值 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 |
| 0<N<1 | 21,403 | 93.15% | 22,339 | 95.73% | 100 | 100.00% |
| 1≤N＜20 | 1,554 | 6.76% | 993 | 4.26% | - | 0.00% |
| N≥20 | 19 | 0.08% | 3 | 0.01% | - | 0.00% |
| 合计 | 22,976 | 100.00% | 23,335 | 100.00% | 100 | 100.00% |
由上表可见，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在
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22,976 款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.74 款游戏中进行过充 值行为。其中在 21,403 款游戏的充值/登录行为记录中，玩家的累计付费次数小 于累计登录次数，占全部充值/登录统计数据的 93.15%；报告期内，玩家累计付 费次数与累计登录次数比值小于 20 的行为记录合计 22,957 条，占全部充值/登录 行为记录统计数据的 99.92%。
页游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中 进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.83 款游戏中进行过充值行为。其中在 22,339 款游戏的充值/登录统计中，玩家的累计付费次数小于累计登录次数，占 全部充值/登录统计数据的 95.73%；报告期内，玩家累计付费次数与累计登录次 数比值小于 20 的行为记录合计 23,332 条，占全部充值/登录行为记录统计数据的 99.99%。
端游方面，核查组仅选取游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家 进行核查，具体原因请详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》。报告期内， 端游平台《桃花源记 2》中的累计充值金额前 100 名玩家，在报告期内的累计付 费次数均小于累计登录次数。
同时核查组注意到，三六零游戏平台及大部分游戏在报告期内均会不定期开 展充值优惠活动，有大额充值需求的玩家，或为满足优惠活动条件的玩家，会选 择在活动期间集中多次充值。根据核查组与三六零游戏业务部门访谈，上述活动 可能会导致玩家的付费/登录比值较大，从而可能会对异常用户的筛选造成影响。
综合考虑上述情况，核查组将付费次数/登录次数≥20 的玩家，列示为异常 玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
2、测试 2：单次最高充值金额≥10,000 元，且登录次数≤100 次
根据核查组取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平台累计充值前 100 名用户的基本信息表（详见《游戏业务 收入真实性专项核查报告》）。
针对报告期是否有玩家存在大额充值且登录次数较小的情况，核查组结合用 户在单款游戏中单次最高充值金额和报告期内累计登陆次数等数据进行分析。经 数据整理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次数行为分析如下：
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| 手游平台 | 手游平台 | 页游平台 | 页游平台 | 端游平台 | 端游平台 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单次最高充值金额 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 |
| 0<N<1,000 | 17,979 | 78.25% | 14,087 | 60.37% | - | 0.00% |
| 1,000≤N＜10,000 | 4,635 | 20.17% | 7,929 | 33.98% | 53 | 53.00% |
| N≥10,000 | 362 | 1.58% | 1,319 | 5.65% | 47 | 47.00% |
| 合计 | 22,976 | 100.00% | 23,335 | 100.00% | 100 | 100.00% |
由上表可见，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，报告期内合计在 22,976 款游戏中进行过充值。其中在 17,979 款游戏的充值/登录行为记录中，玩家的单 次最高充值金额小于 1,000 元，占全部充值/登录统计数据的 78.25%；报告期内， 玩家单次最高充值金额小于 10,000 元的行为记录合计 22,614 条，占全部充值/ 登录行为记录统计数据的 98.42%。
页游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中 进行过充值。其中在 14,087 款游戏的充值/登录统计中，玩家的单次最高充值金 额小于 1,000 元，占全部充值/登录统计数据的 60.37%；报告期内，玩家单次最 高充值金额小于 10,000 元的行为记录合计 22,016 条，占全部充值/登录行为记录 统计数据的 94.35%。
端游平台《桃花源记 2》中的累计充值金额前 100 名玩家，在报告期内的累 计产生的 100 条行为记录中，53 人在《桃花源记 2》中的单次最高充值金额小于 10,000 元，47 人在《桃花源记 2》中的单次最高充值金额大于 10,000 元。
综上，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家报告期内产生 的行为记录中，大部分玩家在单款游戏中的单次最高充值金额小于 10,000 元。 在此基础上，对于在单款游戏中单次充值金额大于 10,000 元的玩家，核查组进 行了进一步考察。
在手游、页游、端游平台，在单款游戏中的单次最高充值金额大于 10,000 元的行为记录中，玩家的登录情况分析如下：
| 手游平台 | 手游平台 | 页游平台 | 页游平台 | 端游平台 | 端游平台 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 登录次数 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 |
| N>100 | 330 | 91.16% | 1,179 | 89.39% | 46 | 97.87% |
| 0<N≤100 | 32 | 8.84% | 140 | 10.61% | 1 | 2.13% |
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| 手游平台 | 手游平台 | 页游平台 | 页游平台 | 端游平台 | 端游平台 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 登录次数 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 | 计数 | 占比 |
| 合计 | 362 | 100.00% | 1,319 | 100.00% | 47 | 100.00% |
由上表可见，在单款游戏中的单次最高充值金额大于 10,00 元的行为记录中， 大部分玩家在游戏中的累计登陆次数大于 100 次。
综合考虑上述情况，核查组将单次最高充值金额≥10,000 元，且登录次数≤100 次的行为记录中涉及的玩家，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。 3、测试 3：有充值记录的游戏数量≥100 款
根据核查组取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平台累计充值前 100 名用户的基本信息表（详见《游戏业务 收入真实性专项核查报告》）。
根据用户基本信息表，手游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内 合计在 22,976 款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.74 款游戏中进 行过充值行为；页游平台累计充值金额前 4,000 名玩家，在报告期内合计在 23,335 款游戏中进行过充值，平均每名玩家报告期内在 5.83 款游戏中进行过充值行为； 端游方面，仅在游戏《桃花源记 2》中选取了用户相关数据，因此端游平台未执 行本测试。
针对报告期内是否有玩家存在在大量不同游戏中进行充值的情况，核查组对 用户在报告期内存在充值记录的游戏数量进行了统计。经数据整理，对核查范围 内玩家在报告期内存在充值记录的游戏数量分析如下：
| 手游平台 | 手游平台 | 页游平台 | 页游平台 | |
|---|---|---|---|---|
| 报告期内有充值记录的游戏数量 | 玩家人数 | 占比 | 玩家人数 | 占比 |
| 0<N≤5 | 3,159 | 78.98% | 3,134 | 78.35% |
| 5<N<100 | 825 | 20.63% | 855 | 21.38% |
| N≥100 | 16 | 0.40% | 11 | 0.28% |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | 4,000 | 100.00% |
由上表可见，在本次游戏业务收入真实性专项核查中选取的重点玩家，大部 分在报告期内有充值记录的游戏数量小于 5 款，超过 99%的玩家在报告期内有充 值记录的游戏数量小于 100 款。数据表明，超过 99%的重点玩家在报告期内不存
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在在大量游戏中进行充值的现象。
综合考虑上述情况，核查组将在报告期内有充值记录的游戏数量≥100 款的 相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户。
4、报告期内充值前后两天未登录次数测试
根据核查组取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平台累计充值前 100 名用户的基本信息表（详见《游戏业务 收入真实性专项核查报告》）。
针对报告期内是否有玩家存在充值后未登录的情况，核查组在获取用户报告 期内逐笔充值订单详情的同时，取得了用户在充值日前后两日内（不包括充值日 当天）的登录日期。
- ① 手游平台
根据核查组取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充 值日前后两日内（不包括充值日当天）的登录日期情况，经数据整理，对玩家在 报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
| 未登录次数统计 | 用户统计 | 占比 |
|---|---|---|
| 0<N<100 | 474 | 97.93% |
| N≥100 | 10 | 2.07% |
| 合计 | 484 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次 数统计”小于 100 次，占比达到 97.93%。
综合考虑上述情况，核查组将在手游平台报告期内充值日前后两日内未登录 次数统计≥100 款的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用 户。
- ② 页游平台
根据核查组取得的页游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充 值日前后两日内（不包括充值日当天）的登录日期情况，经数据整理，对玩家在 报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
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| 未登录次数统计 | 用户统计 | 占比 |
|---|---|---|
| 0<N<50 | 3,316 | 99.97% |
| N≥100 | 1 | 0.03% |
| 合计 | 3,317 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，大部分玩家在游戏中“充值日前后两日内未登录次 数统计”小于 100 次，占比达到 99.97%。
综合考虑上述情况，核查组将在页游平台报告期内充值日前后两日内未登录 次数统计≥100 款的相关用户，列示为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用 户。
③ 端游平台
根据核查组取得的手游平台玩家在报告期内的充值订单详情，以及用户在充 值日前后两日内（不包括充值日当天）的登录日期情况，经数据整理，对玩家在 报告期各期充值日前后两日内未登录次数的统计分析如下：
| 未登录次数统计 | 用户统计 | 占比 |
|---|---|---|
| 1 次 | 2 | 0.02% |
| 0 次 | 12,217 | 99.98% |
| 合计 | 12,219 | 100% |
核查组认为，端游平台用户充值日前后两日内未登录次数出现较少，不存在 明显异常。
综合考虑上述因素，核查组将手游和页游平台，报告期内充值日前后未登录 次数统计≥100 次的玩家列式为异常玩家，需要重点考察其是否是真实用户；将 端游平台报告期内充值日前后未登录次数统计≥5 次的玩家列式为异常玩家。
综上所述，独立财务顾问认为，在本次游戏业务收入真实性专项核查中， 就核查中160 个异常账户认定标准是合理、谨慎的。
-
四、就异常账户核查的替代程序，是否采取其他措施，是否有效保障核查
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结论，发表意见
-
1、本次核查过程中尝试与用户取得联系的具体情况
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经过三六零游戏平台，手机游戏、网页游戏、客户端游戏合计 160 个异常 QID 的后台信息，有留存手机号码的玩家共计 73 名。
核查组分三次，通过电话尝试联系了这 73 名游戏玩家，其中接受访谈的游 戏玩家为 9 人。电话接通后表示拒绝访谈的 10 人，电话接通后挂断的 20 人，剩 余 34 人因无人接听等原因无法取得联系。
（1）针对愿意接受访谈的 9 名玩家，核查组通过访谈了解到游戏玩家的姓 名、累计充值金额、最高单笔充值金额、注册 360 游戏平台日期、主要登录游戏、 最近登录 360 游戏平台的时间、主要采用的充值途径等，并与三六零后台数据进 行比对，以确认访谈客户身份的真实性。
（2）针对无法联系上的玩家核查组通过设计调查问卷的方式对玩家进行核 查
核查组针对 70 名未能进行访谈的手游平台异常玩家发送了短信（如有留存 手机号码），同时针对所有的手机游戏异常 QID 进行了系统消息提醒，即在玩 家登陆游戏时，进行新消息提示。通过上述方式邀请玩家进行调查问卷填写，并 均附上了调查问卷的访问网址。
核查组针对 81 名未能进行访谈的异常玩家网页游戏玩家发送了电子邮件 （如有留存电子邮件），同时针对所有网页游戏异常 QID 进行了系统消息提醒， 即在为玩家登录 wan.360.com（360 游戏平台）和 youxi.com（游戏网平台）平台 时，进行新消息提示。通过上述方式邀请玩家进行调查问卷填写，并均附上了调 查问卷的访问网址。
在调查问卷中，核查组询问了玩家的累计充值金额、单笔最高充值金额、注 册（接触）三六零游戏平台的时间、接触时间最长的游戏名称、最近一次登录 360 游戏平台的时间、充值的主要途径以及对 360 游戏平台的建议等问题。
（3）对于手机游戏平台和网页游戏平台累计充值各前 100 名的重点玩家， 合计 200 人，向其发送短信、电子邮件，提示系统消息等方式，邀请玩家参与调 查问卷，核查玩家真实性。
（4）就报告期内手游平台和页游平台充值金额各前 100 名中的异常玩家， 向相关游戏研发商/发行商进行协商，读取游戏内部数据。
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由于三六零游戏平台存取玩家数据有限，无法取得玩家在个别游戏中的充值 金额、消耗游戏币金额、剩余游戏币金额等重要内容。因此，核查组要求三六零 游戏业务人员，就报告期内手游平台和页游平台充值金额各前 100 名中的异常玩 家，合计 17 名玩家，向相关游戏研发商/发行商进行协商。请求游戏研发商/发行 商协助提供上述异常玩家在相应游戏内的玩家在游戏内的角色名称（或其他信 息）、报告期内玩家充值金额、报告期内玩家累计消耗金额、截至 2017 年 6 月 30 日玩家剩余游戏币情况。以判断玩家是否为真实玩家。如出现玩家报告期内 在多款游戏中存在充值记录的情况，则选取该玩家充值金额最高的游戏，进行查 验。
通过游戏研发商（发行商）反馈回复，通过对已有数据的分析，除无法取得 数据的玩家除外，其余玩家均已经消耗大部分充值金额，为异常玩家的可能性较 小。
2、触达玩家累计充值金额占异常账户累计充值金额的比例
本次游戏业务收入真实性专项核查，项目组尝试向核查中筛选出的异常玩家 进行沟通，包括电话、短信、邮件、系统提醒等方式；对网页游戏、手机游戏平 台累计充值前 100 名的玩家发送了电子邮件；另特别就报告期内手游平台和页游 平台充值金额各前 100 名中的异常玩家向相关游戏研发商/发行商进行协商，要 求游戏研发商/发行商协助提供相关玩家游戏内部关键数据。
截至本核查意见回复日，核查组合计触达了 30 名玩家，其中接受访谈的电 话玩家为 9 人，其余 21 人填写了网络问卷调查。经核查玩家回复的内容，结合 三六零平台记录的数据进行对比分析，核查组认为此 30 名玩家均为正常游戏玩 家，为虚假玩家的概率较小。
通过对比三六零平台记录数据，触达的 30 名玩家和 160 名异常玩家在报告 期内的累计充值金额占比情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 触达玩家合计充值金额 | 15,731,904.00 |
| 异常玩家合计充值金额 | 61,566,835.78 |
| 占比 | 25.55% |
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3、对未能触达的异常玩家执行的替代措施
针对未能触达的异常玩家，核查组综合分析其最晚登录日期、累计登录次数、 累计充值次数、累计充值金额、单次最大付费金额、充值日前后两日内是否存在 大量未登录情况等数据，未发现明显虚假充值行为。
4、会计师执行的补充核查程序
会计师将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为样本总量，根据《中 国注册会计师审计准则》要求，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上 述方法论，核查组抽样选取了报告期间的 60 款三六零平台游戏，其中手机游戏 33 款，网页游戏 27 款。
会计师执行了以下替代核查程序对于三六零平台游戏收入真实性进行核查：
（1）会计师将游戏的充值流水金额（业务数据））与被测试游戏的收款流 水核对，确认所需获取的充值测试数据完整；
（2）会计师通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否 一致，并进一步追查至银行收款单据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试 确认三六零收款的记录与银行记录一致；
（3）针对报告期内测试的游戏，会计师独立从游戏研发商/发行商网站，或 者第三方网站查询游戏是否有公开的测试或开服情况，以验证游戏的真实性。
（4）会计师选取报告期间在这些游戏中累计充值金额前 500 名的游戏玩家， 核查重点玩家在测试期间的充值行为是否合理。在根据审计方法论选取的 60 款 网络游戏样本中，累计充值金额前 500 名的重要玩家当中，会计师未发现存在其 充值次数与登录次数之比大于 20 倍的异常情况。
经核查，独立财务顾问认为，在可执行的核查手段内，核查组已执行了充 分有效的替代程序，能够有效保障核查结论。
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问题 31. 申请材料显示， 1 ） 2016 年度三六零实现营业收入 990,434.1 万元， 较 2015 年度增长 5.8% ；收益法评估时预测 2017 年度营业收入 1,196,615.57 万 元，预测增长率为 20.8% ， 2018-2021 年的预测营业收入增长率分别为 13.4% 、 14.8% 、 8.8% 和 7.1% 。 2 ） 2016 年度三六零互联网增值业务收入 262,408.60 万 元，较 2015 年下降 4.4% 。 3 ）收益法评估时预测三六零在 2017 年 4-12 月将实 现主营业务收入 952,772.17 万元，净利润 176,468.97 万元。请你公司： 1 ）结合 三六零未来发展规划、行业发展趋势、 2016 年收入增速下降的原因，补充披露 预测期收入和净利润增长率水平的合理性。 2 ）分业务类型补充披露三六零未来 收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。 3 ） 补充披露 2016 年互联网增值业务收入下降是否影响该业务未来收入的预测。 4 ） 请你公司结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手 订单及执行情况等，补充披露三六零 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司未来发展规划、行业发展趋势、 2016 年收入增速下降原因分 析预测期收入和净利润增长率水平的合理性
（一）标的公司未来发展规划
1、进一步提升三六零的研发能力
结合自身在信息安全领域的优势，在现有安全研发的基础上，针对当前市场 需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安全、网络 安全、IOT（万物互联）安全的研发，并且紧跟当前云计算、人工智能、大数据 及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零在安全方面的自主创新能力和研发 实力，继续保持在网络安全领域的技术领先性。
2、拓展三六零在安全业务涉及的领域
建立技术创新研发中心，提升三六零产品的核心竞争力，优化产品性能和推 进三六零未来发展新领域。通过创新技术能力建设，在人工智能、操作系统、云 服务平台建立面向未来的研发平台；通过创新产品建设，对可穿戴产品、智能家
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居产品以及消费车联网进行研发。
- 3、建立智能搜索、信息流及商业化服务平台
全面升级三六零的智能商业化生态体系，通过升级现有技术、内容、产品与 渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营销手段， 将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产 品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠 道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。
- 4、建立360互动娱乐平台
结合三六零现有的游戏业务、视频业务，全面布局“影游联动”战略，打造互 动娱乐新生态。在对现有游戏业务、视频业务进行升级外，将原有游戏业务从单 一的平台型业务拓展至游戏研发业务，将游戏与视频的IP进行共享，提升三六零 商业化服务能力，提升用户粘性。
- 5、积极扩展三六零国际化业务，建立国际化研发中心
三六零将在360Security国际化业务的基础上，进一步提升三六零的国际化业 务能力。三六零通过与Kunhoo Software LLC合作的契机，积极利用Kunhoo Software LLC在北美、欧洲、中东和非洲的市场竞争优势，努力探索互联网企业 参与国家“一带一路”计划的新模式，并不断完善产业布局。同时，进一步依靠自 身技术实力并借助资本力量，积极拓展海外市场，与海外公司在技术、市场、人 才等方面进行全方位互补与合作，建立国际化研发中心，在提升三六零自身实力 同时，积极增强中国互联网行业的国际竞争力和影响力
- 6、加强人才引进培养，完善人力薪酬和晋升机制
三六零将面向全球，不断引进技术、管理、销售、财务、证券等方面有实践 经验的人才。三六零将大力实施人才培训计划，建立完善的培训体系，不断提高 员工技术实力和综合能力。三六零还将建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价 体系和相应的激励机制，积极探索股权激励、员工持股计划等长效激励机制，以 保持三六零人才资源的稳定，实现三六零人力资源的可持续发展。
（二）行业发展规划
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1、国家高度重视互联网发展
当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事 等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社 会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式。2014年2月27日，中央网 络安全和信息化领导小组正式成立，该领导小组将着眼国家安全和长远发展，统 筹协调涉及各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化 发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增 强国家网络安全保障能力。该小组由中共中央总书记、国家主席、中央军委主席 习近平亲自担任组长；李克强、刘云山任副组长。习主席指出，没有网络安全就 没有国家安全，没有信息化就没有现代化。建设网络强国，要有自己的技术，有 过硬的技术；要有丰富全面的信息服务，繁荣发展的网络文化；要有良好的信息 基础设施，形成实力雄厚的信息经济；要有高素质的网络安全和信息化人才队伍； 要积极开展双边、多边的互联网国际交流合作。建设网络强国的战略部署要与“两 个一百年”奋斗目标同步推进，向着网络基础设施基本普及、自主创新能力显著 增强、信息经济全面发展、网络安全保障有力的目标不断前进。
- 2、互联网安全上升为国家战略
中央网络安全和信息化领导小组的成立也标志着国家将互联网安全上升至 国家战略。《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、 《2006-2020年国家信息化发展战略》、《中华人民共和国网络安全法》、《国 家网络空间安全战略》等法规战略的出台，将互联网安全行业对于国家经济发展 稳定的重要性又有了巨大的提升。一系列的鼓励政策的出台，将会大幅提高社会 对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要 性，同时也将会进一步推动全行业的加速发展。
3、产业基础设施建设进一步加强，为互联网产业发展提供了良好的基础
根据中国互联网协会发布的《2016年中国互联网产业综述与2017年发展趋 势》报告，在宽带中国战略全力推进下，我国“宽带中国”战略已经进入优化升级 阶段，网络提速降费效果日益显著。根据工业和信息化部有关数据，目前8Mbps 以及以上接入速率的宽带用户总数达到2.59亿户，20Mbps以上宽带用户总数达
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2.11亿户，光纤接入FTTH/0用户总数达到2.15亿户，占宽带用户总数的比重分别 达到88.1%、71.7%和73%，相对资费则进一步下降。而移动互联网方面，4G网 络实现跨越式增长。目前，我国已建成全球最大4G网络。三大运营商全面推进 4G移动网络升级，以载波聚合技术为代表的4G+网络加速和以VoLTE为代表的 4G+高清语音开始大规模商用，更大的带宽、更高的数据速率可以显著提高用户 上网体验，从而进一步推动互联网产业的发展，互联网正在向生产生活领域深度 “ ” 渗透，成为我国经济转型升级的 新引擎 。
4、大数据、云计算和人工智能推动产业发展
以大数据、云计算及人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领 域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。云计算、人工智能等 技术的进步同样也在推动产业发展及变革，如云服务使得中小企业的计算和存储 成本得到下降，而人工智能更成为各大互联网巨头的必争之地，随着AlphaGo与 李世石、柯洁的“世纪对决”，人工智能正式走到了互联网领域的前沿。2016年5 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、中央网信办发布《“互联网+”人工 智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然 语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互联网 行业进一步发展。
（三） 2016 年收入增速下降原因
标的公司2016年收入增速较2015年有所下降，主要原因为2016年互联网广告 及服务业务收入增速较小和互联网增值服务业务收入略有下降。具体情况如下： 1、互联网广告及服务业务收入增速较小
（1）2016年4月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互联网 广告市场管理，确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告形式 和内容的限制性规定，禁止互联网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广告主 体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对于部分领域进行了整顿，例如主 动暂停了医疗广告。
（2）2016年9月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要求， 配合出台相应的风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广告素
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材限期下线，在这一过程中，部分业务受到影响。
上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响，但对于规范互联网广 告市场行为，促进互联网广告产业健康发展，具有重要规范和指导意义。一方面， 可以为互联网广告经营活动提供规范指引，另一方面也为行业发展提供了法律上 的保障，整体上营造了一个更加公开透明、竞争有序的商业环境。长远来看，上 述政策体现了规范行业秩序、促进产业发展和维护用户权益平衡的监管新思路， 将推动我国互联网广告产业健康持续发展。因此，上述政策的出台不会对标的公 司未来业务的长远发展造成重大不利影响。
2、互联网增值服务业务收入下降
2016年互联网增值服务业务收入下降的主要原因是页游业务收入下滑。根据 艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页 游市场规模逐步萎缩。2016年中国页游市场规模下滑26.1%。因此，受行业整体 趋势影响，2016年三六零页游收入呈下滑趋势。
2017年以来，三六零逐步调整了游戏业务的运营和策略，三六零对游戏业务 团队进行了调整，修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为 主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。随着三六零未来持续加大 游戏独代产品储备，提升整体手游发行规模以及页游盈利水平，互联网增值服务 业务仍将保持增长态势。
综上所述，从公司未来发展规划、行业发展趋势及历史期收入变动情况来看， 标的公司未来收入和净利润具有较大的增长空间。
二、分行业类型未来收入的预测过程、依据以及合理性分析
未来标的公司分行业收入预测情况如下：
单位：万元
| 2017 年 4-12 月 |
2022 年 及以后 |
||||||
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 互联网广 告及服务 |
收入 | 712,535 | 997,934 | 1,134,486 | 1,209,203 | 1,286,349 | 1,369,269 |
| 成本 | 150,592 | 209,129 | 235,698 | 250,252 | 265,332 | 281,461 | |
| 毛利率 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 |
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| 2017 年 4-12 月 |
2022 年 及以后 |
||||||
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 互联网增 值服务 |
收入 | 153,347 | 228,664 | 268,999 | 316,817 | 343,899 | 373,689 |
| 成本 | 52,241 | 77,899 | 91,640 | 107,930 | 117,156 | 127,304 | |
| 毛利率 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | |
| 智能硬件 | 收入 | 75,463 | 115,841 | 139,010 | 152,911 | 168,202 | 185,022 |
| 成本 | 64,144 | 95,569 | 111,208 | 122,328 | 134,561 | 148,017 | |
| 毛利率 | 0.15 | 0.18 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | |
| 其他 | 收入 | 11,427 | 14,985 | 16,368 | 18,166 | 19,335 | 20,232 |
| 成本 | 5,713 | 7,492 | 8,184 | 9,083 | 9,668 | 10,116 | |
| 毛利率 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | |
| 合计 | 收入 | 952,772 | 1,357,424 | 1,558,862 | 1,697,097 | 1,817,785 | 1,948,211 |
| 成本 | 272,689 | 390,089 | 446,730 | 489,593 | 526,717 | 566,898 | |
| 毛利率 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
三六零营业收入主要来源于互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务、 智能硬件业务等，总体呈现稳定的增长态势。三六零营业收入持续增长主要得益 于：国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六零作为互联 网行业的重要参与者经营业绩也随之提升；互联网及移动互联网的普及和用户不 断增长推动了市场需求的持续增长；三六零互联网安全业务带来海量的用户基 础。未来收入主要结合三六零的历史经营状况、销售结构及三六零管理层未来经 营规划等方面进行预测。
（一）互联网广告及服务收入预测
1、客户对互联网广告及服务的需求持续增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等 因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒 介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市 场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
2、三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对三六零全线媒体资
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源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等在三六零 提供的PC端和移动端广告位资源中进行共用，实现在包括360搜索、360导航、 360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合投 放，极大的提高了客户的营销效率。
- 3、三六零基于大数据技术实现广告的精准投放
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短 期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行 为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客 户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精 准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析营销效果，实时调整营 销投放策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告及 服务业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
三六零展示广告精准投放效果趋势图
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数据来源：根据 三六零商业化后台下载数据后计算。
4、三六零海量的用户基础和流量促进了互联网广告及服务收入的稳定增长
三六零将360安全卫士、360杀毒、360浏览器、360手机卫士等系列安全产品 免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六 零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性。海量的用户流量是三 六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。未 来三六零计划继续以安全产品为根基，不断创新产品，为用户提供更多服务。目
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前，三六零已成功拓展360搜索、360导航等信息获取类产品，正加速发展内容类 产品，形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务闭环 链条。
360搜索发展年份较短，且前期发展战略导致360搜索商业化营收市场占比远 低于流量占比，因此还有较大的增长潜力，搜索变现尚有提升空间。三六零的搜 索日均页面浏览量增长主要来源于移动搜索页面浏览量增长，移动搜索页面浏览 量增长主要来源于搜索用户市场份额稳步增长以及移动端浏览器流量增长。借助 三六零在PC端浏览器品牌认知优势，三六零从2016年下半年大力发展移动端浏 览器，迅速获取市场。
360导航用户忠诚度较高，其主要来自自有渠道360浏览器，360浏览器有着 广大忠实用户基数。三六零不断投入产品和技术团队优化浏览器用户体验，保持 良好产品口碑。根据艾瑞数据表明，截至2017年3月基于PC的安全浏览器月度活 跃用户达到4.03亿人。360导航作为流量最大、最安全的上网起始页，不断推出 定制化创意，在确保大流量高曝光、吸引用户眼球的同时，突显客户品牌行业地 位，成为大平台营销深度合作伙伴之一。此外，三六零不断创新产品的营销推荐 样式，除传统文字链，不断创新富媒体和品牌直达等样式，从而不断提升用户转 化，增强搜索产品的实际变现能力。
三六零内容类产品商业化起步相对较晚，但三六零正依据平台用户画像系统 所揭示的用户喜好和特性，通过智能化广告推荐等手段，不断优化客户的使用体 验，增强用户使用粘性，提升广告投放效率，从而增强三六零内容类产品商业化 的议价能力和变现能力。目前，三六零还有一些新产品没有进行商业化变现，但 已经积累了大量的用户，如360娱乐是2016年第4季度新发布的产品，短短几个月 迅速获得大量用户的喜爱，月度活跃用户7000万，未来增长潜力较大。
综上所述，随着客户对互联网广告及服务需求的持续增长，产品的不断优化 拓展，广告精准投放、商业化变现能力以及客户投放意愿的提升，三六零互联网 广告及服务收入稳步增加具备一定合理性和可行性。
（二）互联网增值服务业务收入预测
标的公司主要互联网增值服务业务收入来自于游戏业务收入。
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1、三六零报告期内游戏收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 781,955 | 935,710 | 990,434 | 528,437 | |
| 游戏收入 | 收入 | 294,562 | 265,797 | 261,308 | 87,633 |
| 占比 | 37.67% | 28.41% | 26.38% | 16.58% |
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：万元
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手游 | 96,358 | 32.71% | 145,824 | 54.86% | 160,338 |
61.36% |
53,439 | 60.98% |
| 页游 | 198,205 | 67.29% | 119,375 | 44.91% | 99,328 |
38.01% |
32,568 | 37.16% |
| 端游 | - | - | 598 | 0.22% | 1,642 |
0.63% |
1,627 | 1.86% |
| 合计 | 294,562 | 100.00% | 265,797 | 100.00% | 261,308 | 100.00% | 87,633 | 100.00% |
报告期内，三六零的手游业务收入金额分别为96,357.63万元、145,823.99万
元、160,338.20万元和53,438.7万元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、 54.86%、61.36%和60.98%，占比呈上升趋势。页游业务收入金额分别为198,204.49 万元、119,375.33万元、99,327.46万元和32,567.6万元，占游戏业务收入的比例分 别为67.29%、44.91%、38.01%和37.16%，占比呈下降趋势。端游业务收入金额 为0万元，597.76万元、1,642.03万元和1627.00万元，占游戏业务收入的比例分别 为0%，0.22%、0.63%和1.86%，占比呈上升趋势。
2、三六零游戏业务收入变动的主要原因
（1）手游方面，近几年随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长， 整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长。三六零积极布局手游市场、 大力拓展手游运营业务，历史年度手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受 行业政策、市场和自身经营策略、人员调整等因素影响，短期出现一定波动，但 整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。
（2）页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动调整 业务团队、修正运营策略，筛选游戏和投放渠道提升运营效率，逐步提高游戏平
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台运营的利润率和产品生命周期，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下 降。
（3）端游方面，公司在2016年成立专职端游团队。端游业务开展时间相对 较短，但通过三六零本身PC端过亿用户市场规模与手游、页游的游戏用户数据 基础，端游运营收入具备一定的成长空间。
3、未来收入预测分析
（1）游戏收入未来预测收入及占比情况
单位：万元
| 2017 年 4-12 月 |
|||||||
| 项目名称 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 营业收入 | 952,772 | 1,357,424 | 1,558,862 | 1,697,097 | 1,817,785 | 1,948,211 | |
| 游戏收入 | 收入 | 153,347 | 228,664 | 268,999 | 316,817 | 343,899 | 373,689 |
| 占比 | 16.09% | 16.85% | 17.26% | 18.67% | 18.92% | 19.18% |
2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，游戏收入占比分别为37.67%、28.41%、 26.38%、21.14%，未来预测游戏收入占比为16%-19%之间，较历史期游戏预测 收入相对稳健保守。
（2）各游戏业务预测分析
- ①手游业务
三六零手游业务未来收入预测与艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报 告》手游戏市场规模预测比较如下：
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从市场分析来看，三六零手游业务未来增长趋势与行业增长趋势相比相对谨 慎。从手游运营经验来看，截至2017年3月31日，三六零游戏在线运营手机游戏 有数千款，联运游戏累计下载量约29.65亿次，三六零具有较为丰富的游戏运营 经验。从游戏储备来看，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关系， 可确保未来稳定的游戏储备。三六零的用户规模优势有利于在推荐新游戏时，可 以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。其发行经验形成的数据量 庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系有利于三六零游戏能够准确地获取用户标 签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，极大地提高了游戏分发效率，提升商业 化效果。在此基础上，三六零计划未来持续加大游戏独代产品储备，提升整体手 游发行规模。此外，自2017年开始，三六零已逐步开拓海外发行市场。
②页游业务
根据艾瑞《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用 户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游市场规模连续下降趋势，三六 零调整业务策略，减少外部投放比例，并通过内部大数据分析及数据计算，挑选 出回报高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
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三六零PC端流量保持相对稳定，后续将通过优质游戏的上线运营增强流量 的变现。同时，三六零通过渠道精细运营、素材多元化、增加新开资源位、进入 游戏路径缩短以及智能推荐等方面不断提升渠道的使用效能。
③端游业务
端游市场规模相对稳定，且游戏生命周期长、玩家相对成熟、游戏利润水平 较高。三六零借助自身在PC端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联 合运营发行端游，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后入者，三六零在端游 业务上利用对三六零玩家特征分析与大数据，引入国际顶尖厂商的产品，进行本 土化运营及发行。
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三六零预测端游业务增长趋势快于行业趋势。这是由于三六零端游市场收入 基数较小，在未来几年预计会带来持续的较大幅度增长。
综上所述，三六零的手游、页游、端游业务预测均具备一定合理性和可行性。
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（三）智能硬件业务收入预测分析
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域 技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发 和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄 像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年1-3月，智能硬件 业务收入金额分别为27,692.00万元、80,445.40万元和21,071.50万元，其中，2016 年较2015年增长了190.50%，智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将 围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的 增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力， 提高三六零的盈利能力。
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从三六零的智能硬件业务的历史增长和未来与预测市场规模增长对比来看， 智能硬件业务预测具备一定合理性和可行性。
（四）同行业可比交易案例预测收入增长率情况
选取2016年、2017年1-9月涉及互联网科技及相关服务行业通过重组委审核 的重组并购案例，相关并购标的收入增长率情况说明如下：
| 未来5 年预测期收入 复合增长率 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 上市公司 | 互联网科技及相关服务行业交易 | |
| 1 | 摩登大道 | 武汉悦然心动网络科技股份有限公司 | 18.30% |
| 2 | 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 18.00% |
| 3 | 中昌数据 | 上海云克网络科技有限公司 | 20.00% |
| 4 | 三维通信 | 江西巨网科技股份有限公司 | 19.10% |
| 5 | 迅游科技 | 成都狮之吼科技有限公司 | 20.80% |
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| 6 | 三七互娱 | 上海墨鹍数码科技有限公司 | 20.80% |
|---|---|---|---|
| 7 | 三七互娱 | 江苏智铭网络技术有限公司 | 10.30% |
| 8 | 联建光电 | 深圳市力玛网络科技有限公司 | 41.10% |
| 9 | 中南文化 | 深圳市值尚互动科技有限公司 | 20.20% |
| 10 | 智度股份 | 上海猎鹰网络有限公司 | 14.50% |
| 11 | 龙力生物 | 厦门快云信息科技有限公司 | 23.40% |
| 12 | 富润股份 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 22.90% |
| 13 | 思美传媒 | 杭州掌维科技股份有限公司 | 16.80% |
| 14 | 号百控股 | 炫彩互动网络科技有限公司 | 8.80% |
| 平均 | 19.70% |
互联网科技及相关服务行业案例相关交易标的未来5年预测期收入复合增长 率平均值为19.7%。三六零未来5年预测期收入复合增长率为10.2%。与互联网科 技及相关服务行业交易案例相关交易标的情况相比，三六零预测收入年复合增长 率相对较低，收入预测具备一定合理性。
三、 2016 年互联网增值业务收入下降原因及对该业务的未来收入预测的影 响
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手游 | 53,439 | 60.98% |
160,338 | 61.36% |
145,824 |
54.86% |
96,358 |
32.71% |
| 页游 | 32,568 | 37.16% |
99,328 | 38.01% |
119,375 |
44.91% |
198,205 |
67.29% |
| 端游 | 1,627 | 1.86% |
1,642 | 0.63% |
598 |
0.22% |
- |
- |
| 合计 | 87,633 | 100% |
261,308 | 100% |
265,797 |
100% |
294,562 |
100% |
2016年互联网增值业务收入下降的主要原因是页游业务收入下滑。 根据艾 瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游 市场规模逐步萎缩。2016年中国页游市场规模下滑26.1%。因此，受行业整体趋 势影响， 2016年三六零页游收入呈下滑趋势。
2017年以来，三六零逐步调整了游戏业务的运营和策略，三六零对游戏业务 团队进行了调整，修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为
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主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。上述调整造成了互联网增 值服务业务短期出现波动。但根据艾瑞咨询发布《2016 年中国移动游戏行业研 究报告》预测，中国网络游戏市场整体规模仍将继续提升。随着三六零未来持续 加大游戏独代产品储备，提升整体手游发行规模以及页游盈利水平，互联网增值 服务业务预计将保持增长态势，标的公司互联网增值服务业务预测具备一定合理 性和可行性。
四、结合最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况，补充披 露 2017 年预测收入和净利润的可实现性
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“六、关于三六 零收入预测的合理性分析”中补充披露如下：
“（四）2017年三六零业绩实现情况
1、收入及利润实现情况
2017年1-9月，三六零业绩实现情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年3 季度 | 2017 年2 季度 | 2017 年1 季度 | 2017 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 3,166,502 | 2,849,232 |
2,438,434 |
8,454,168 |
| 营业成本 | 809,682 | 752,373 |
727,450 |
2,289,505 |
| 销售费用 | 459,477 | 387,556 |
427,839 |
1,274,872 |
| 管理费用 | 784,023 | 791,527 |
728,355 |
2,303,905 |
| 其中：研发费用 | 617,318 | 612,561 |
572,509 |
1,802,388 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
920,197 | 750,891 |
659,870 |
2,330,958 |
如上表所示，2017年三六零预测主营业务收入为119.7亿元，2017年1-9月 未经审计的主营业务收入约为84.5亿元，占预测主营业务收入的70.6%。从同比 经营季节分布情况来看，2016年1-9月主营业务收入占全年总营业务收入的 66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，预测收入具有较强的可实现性。
2017年三六零预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以 下简称“净利润”）为20.9亿元，2017年1-9月未经审计的净利润约为18.9亿元， 占预测净利润的90%。完成情况较好，预测净利润具有较强的可实现性。
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2017年1-9月，三六零主营业务收入按季度实现了快速增长，具体情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 2017年 | 2,438,434 | 2,849,232 | 3,166,502 | - |
| 2016年 | 2,102,698 | 2,282,290 | 2,215,958 | 3,303,395 |
| 同比增长率 | 15.97% | 24.84% | 42.90% | - |
2017年1-9月，三六零收入及利润的增长主要得益于互联网广告及服务业务
的快速增长。三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务 和资产，进一步提升了互联网广告平台的运营效率，提升了用户的商业化转化 率，互联网广告与服务业务的收入快速增长，进而带动三六零整体业务同比增 长28.08%，在收入增长的同时，运营效率有所提升使得成本与费用基本保持稳 定，因此2017年1-9月，净利润同比大幅增长。
2、在手订单及执行情况
标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运 营协议、具体业务合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具 体金额等多种情况，合同期限分为有明确期限、自游戏上线运营起有效期限、 根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的合同数量等难以直观地 反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的客户 质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障 情况。
（1）客户的质量分析
三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主 要客户为：阿里巴巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行 业领先的科技上市公司（如阿里巴巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名 公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广告、江苏大网时代信息技 术有限公司代理唯品会广告）。
（2）客户的粘性分析
三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、
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全时天地、力玛网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。
（3）客户的成长性分析
三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六 零对重要客户三年一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。 且大多数客户预计在未来会进一步加深与三六零的合作。
综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执 行情况来看，其2017年度业绩承诺具有较强的可实现性 。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零预测期收入和净利润增长与其未来发 展规划、行业发展趋势相符，具备合理性；三六零未来收入的预测增长率低于 可比公司预测情况，相对谨慎且合理；随着三六零未来持续加大游戏独代产品 储备，提升整体手游发行规模以及页游盈利水平，三六零互联网增值服务业务 预计将保持增长态势，其互联网增值服务业务预测具备合理性和可行性；从标 的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其2017 年预测收入和净利润具有较强的可实现性。
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问题 32. 申请材料显示， 1 ）收益法评估时预测期三六零毛利率分别为 71.38% 、 71.26% 、 71.34% 、 71.15% 、 71.02% 和 70.90% ；其中，互联网增值服 务毛利率在预测期保持 65.93% 不变，互联网广告及服务业务和智能硬件业务毛 利率在预测期逐年上升并保持稳定。 2 ）互联网行业竞争激烈，互联网公司往往 需要消耗巨大的资金成本和人力成本，来推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场 份额、吸引用户使用等。请你公司： 1 ）分业务类型补充披露三六零未来成本的 预测过程、依据。 2 ）结合行业发展趋势、市场竞争态势，分业务类型补充披露 预测期毛利率保持上升或稳定的合理性与谨慎性，是否与 “ 互联网行业竞争激烈 ” 的表述相符。 3 ）结合可比交易预测情况，补充披露三六零预测毛利率水平可实 现性、与可比交易预测情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、分行业类型未来成本的预测过程和依据
标的公司未来成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
| 2017 年 | 2022 年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 4-12 月 | 及以后 | ||||||
| 互联网广告及服务 | 收入 | 712,535 | 997,934 | 1,134,486 | 1,209,203 | 1,286,349 | 1,369,269 |
| 成本 | 150,592 | 209,129 | 235,698 | 250,252 | 265,332 | 281,461 | |
| 毛利率 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | |
| 互联网增值服务 | 收入 | 153,347 | 228,664 | 268,999 | 316,817 | 343,899 | 373,689 |
| 成本 | 52,241 | 77,899 | 91,640 | 107,930 | 117,156 | 127,304 | |
| 毛利率 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | 0.66 | |
| 智能硬件 | 收入 | 75,463 | 115,841 | 139,010 | 152,911 | 168,202 | 185,022 |
| 成本 | 64,144 | 95,569 | 111,208 | 122,328 | 134,561 | 148,017 | |
| 毛利率 | 0.15 | 0.18 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | |
| 其他 | 收入 | 11,427 | 14,985 | 16,368 | 18,166 | 19,335 | 20,232 |
| 成本 | 5,713 | 7,492 | 8,184 | 9,083 | 9,668 | 10,116 | |
| 毛利率 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | |
| 合计 | 收入 | 952,772 | 1,357,424 | 1,558,862 | 1,697,097 | 1,817,785 | 1,948,211 |
| 成本 | 272,689 | 390,089 | 446,730 | 489,593 | 526,717 | 566,898 |
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| 2017 年 | 2022 年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 4-12 月 | 及以后 | ||||||
| 毛利率 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
具体预测过程如下：
（一）互联网广告及服务业务的主要成本包括流量采购分成款、带宽租赁费 及折旧等。由于历史年度上述费用占收入比重相对稳定，对于流量采购分成款， 标的公司基于2017年第一季度占收入的比重进行预测；对于带宽租赁费及折旧在 分析收入占比的基础上，结合业务量的变化进行了相应预测。
（二）互联网增值服务业务的主要成本包括流量采购分成款、游戏版权费、 第三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等。由于标的公司的游戏业务处于转 型调整阶段，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，停掉毛利相对较低部分的 页游业务，增加毛利率相对较高的手游业务，并加大了游戏版权投入，因此流量 采购分成款、游戏版权费均按最新的2017年第一季度占收入的比重进行预测；第 三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧按其占收入比重进行预测，出于谨慎考 虑，按一年一期（2016年、2017年第一季度）和2017年第一季度比例孰高原则选 用相应比例进行预测。
（三）智能硬件业务随着品类的丰富，业务的增长，规模效应的体现，毛利 率逐渐上升。根据2017年1-9月经营数据，智能硬件业务毛利率已经达到20%。 标的公司根据预期的毛利率水平预测营业成本。
二、结合行业发展趋势、市场竞争态势、分业务类型分析预测期毛利率保 持上升或稳定的合理性和谨慎性
（一）三六零分业务毛利率合理性分析
三六零分业务毛利率情况如下：
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2022 年及 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||||
| 度 | 度 | 度 | 1-6 月 | 以后 | ||||||
| 互联网广 告及服务 |
79.04% | 82.30% | 79.28% | 80.32% | 79.22% |
79.30% | 79.37% | 79.44% | ||
| 78.87% | 79.00% | |||||||||
| 互联网增 值服务 |
88.07% | 71.91% | 66.16% | 66.45% | 66.12% | 65.93% | 65.93% |
65.93% | 65.93% | 65.93% |
| 智能硬件 | 0.00% | 13.91% | 9.85% | 16.36% | 14.61% | 17.50% | 20.00% |
20.00% | 20.00% | 20.00% |
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| 其他 | 65.32% | 66.18% | 66.23% | 61.50% | 50.84% | 50.00% | 50.00% |
50.00% | 50.00% | 50.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 毛利率 |
82.85% | 76.47% | 69.44% | 72.01% | 71.13% | 71.26% | 71.34% | 71.15% | 71.02% | 70.90% |
三六零预测期毛利率整体保持相对稳定，其主要原因是三六零经过多年运 营，已经具备较强的竞争优势，通过提供全面、高质量的互联网安全和移动安全 产品树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质用户，用户资源产生的商业价值 不断体现，因此预计未来毛利率仍将保持在较高水平。
1、互联网广告及服务毛利率情况
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零互联网广告及服务业务的 毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和80.32%，基本保持稳定。三六零充分 挖掘互联网和移动互联网的流量潜力，精准定位目标用户，高效连接客户与目标 用户。经过多年发展，已逐渐形成了跨PC端和移动端、提供多种形式互联网广 告服务的完整互联网广告推广平台，覆盖众多流量入口，使得三六零累计的用户 资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现，因 此，预计未来三六零的互联网广告及服务业务仍将保持较高的毛利率水平。
2、互联网增值服务毛利率情况
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零的互联网增值服务业务毛 利率分别为88.07%、71.91%、66.16%和66.45%，其主要毛利来自于互联网游戏 业务收入，2014年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016年及2017年1-6月，互联网游戏业务毛利率水平与游戏类公司相比处于 合理水平。目前标的公司的游戏业务处于转型调整阶段，从平台分发为主调整为 以精品游戏为主，停掉毛利相对较低部分的页游业务，增加毛利率相对较高的手 游业务。随着标的公司运营和策略的调整，独代产品储备、游戏发行规模的增加， 游戏平台运营的利润率和产品生命周期的提升，未来毛利率预计能够保持现有水 平。
3、智能硬件毛利率情况
历史期，智能硬件业务处于业务开拓阶段。随着品类的丰富、业务的增长、 规模效应的提升，智能硬件业务毛利率将随之提升。根据未经审计的最新经营数 据，2017年以来，智能硬件业务毛利率已有较大幅度提升，2017年1-9月平均毛
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利率为20%，其中第三季度毛利率已达27%。根据预测，2017年智能硬件业务毛 利率为15%，未来稳定期毛利率为20%，因此智能硬件业务的毛利率预测具备一 定的合理性和谨慎性。
（二）与“互联网行业竞争激烈”的表述并不矛盾
目前互联网行业竞争激烈。互联网公司为了推广品牌、争夺优秀人才、抢占 市场份额、吸引用户使用等，往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，这样既 增加了互联网公司的运营负担，也在某种程度上降低了资源使用的效率，对市场 的创新水平也容易造成一定程度的削弱。
但是，作为中国最大的互联网公司之一，也是中国最大的互联网安全产品及 服务的供应商，三六零经过多年发展，积累了较为稳定的用户规模和流量，并已 经形成了运营体系优势、用户规模优势、技术优势、品牌优势、数据优势、人才 优势等核心竞争优势。在未来，三六零将进一步提升研发能力，拓展安全业务涉 及的领域，建立智能搜索、信息流及商业化服务平台，建立360互动娱乐平台， 积极扩展国际化业务，建立国际化研发中心，加强人才引进培养，完善人力薪酬 和晋升机制，从而进一步加强三六零的市场地位和竞争优势，并保持较高的盈利 水平。因此未来预测的毛利率相对稳定与“互联网行业竞争激烈”的表述没有矛 盾。
三、结合可比交易预测情况分析预测毛利率水平可实现性
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点 和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自 身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而 相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，三六零毛利率较高 的同时期间费用率也偏高，与互联网科技及相关服务行业交易案例毛利率水平无 法直接比较，但可通过分析可比交易案例中交易标的预测期毛利率水平变化趋 势，进而分析三六零预测期毛利率水平可实现性。
选取2016年、2017年1-9月涉及互联网科技及相关服务行业，通过重组委审 核的重组并购案例，相关并购标的预测期毛利率情况如下：
互联网科技及相关服务行业交易 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 互联网科技及相关服务行业交易 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 武汉悦然心动网络科技股份有限公司 | 82.2% | 81.5% | 81.1% | 79.2% | 78.0% | 78.0% |
| 北京时间互联网络科技有限公司 | 18.1% | 18.1% | 18.1% | 18.0% | 18.0% | 18.0% |
| 上海云克网络科技有限公司 | 24.9% | 24.0% | 23.8% | 23.0% | 22.5% | 22.5% |
| 江西巨网科技股份有限公司 | 18.6% | 19.1% | 19.5% | 19.1% | 19.0% | 19.2% |
| 成都狮之吼科技有限公司 | 99.0% | 99.0% | 99.0% | 99.0% | 99.0% | 99.0% |
| 上海墨鹍数码科技有限公司 | 84.7% | 85.1% | 85.1% | 84.7% | 83.4% | 83.4% |
| 江苏智铭网络技术有限公司 | 17.4% | 18.6% | 18.6% | 17.9% | 17.9% | 17.9% |
| 深圳市力玛网络科技有限公司 | 16.9% | 16.9% | 16.9% | 16.9% | 16.9% | 16.9% |
| 深圳市值尚互动科技有限公司 | 64.2% | 63.9% | 60.7% | 59.8% | 59.8% | 59.8% |
| 上海猎鹰网络有限公司 | 70.1% | 73.0% | 74.4% | 74.4% | 74.4% | 74.4% |
| 厦门快云信息科技有限公司 | 38.0% | 36.2% | 36.7% | 36.7% | 36.7% | 36.7% |
| 杭州泰一指尚科技有限公司 | 35.3% | 34.5% | 34.2% | 33.5% | 33.5% | 33.5% |
| 杭州掌维科技股份有限公司 | 41.1% | 41.1% | 41.1% | 41.1% | 41.1% | 41.1% |
| 炫彩互动网络科技有限公司 | 18.9% | 18.5% | 17.7% | 17.6% | 17.6% | 17.6% |
| 三六零科技股份有限公司 | 71.73% | 71.26% | 71.34% | 71.15% | 71.02% | 70.90% |
由上表可知，各案例之间毛利率水平差异较大，但交易标的预测期毛利率水 平总体呈现平稳趋势，部分公司毛利率略有波动主要是未来年度业务收入结构变 化所致。因此，三六零预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期趋势 基本一致，较为合理。
综上所述，由于运营模式差异，三六零与互联网科技及相关服务行业交易案 例毛利率水平无法直接比较。三六零预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案 例预测期趋势基本一致，三六零毛利率水平具备可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零未来成本的预测过程、依据充分、合 理；在竞争激烈的互联网行业中，三六零将在已有的竞争优势下进一步加强市 场地位和竞争优势，未来预测的毛利率相对稳定与“互联网行业竞争激烈”的 表述不构成矛盾；三六零预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期 趋势基本一致，较为合理。
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问题 33. 申请材料显示，收益法评估时根据期间费用与经营业务的相关性， 结合未来业务发展规划、研发支出等，对三六零未来年度期间费用进行预测。 请你公司补充披露： 1 ）三六零未来销售费用和管理费用的预测过程、依据与合 理性，并结合最新经营数据说明 2017 年度销售费用和管理费用预测的合理性。 2 ） 预测期销售费用和管理费用占营业收入的比例，并说明是否与历史水平存在较 大差异，如是，请说明原因。 3 ）管理费用中研发支出的预测过程、预测的研发 支出水平是否足以保持三六零的持续竞争优势、预测研发支出增长率和研发支 出占收入比与历史水平是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、销售费用和管理费用的预测过程、依据
（一）销售费用
报告期，销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场推广费 | 58,474 | 71.71% | 150,060 | 72.61% | 174,902 | 77.08% | 122,433 | 78.86% |
| 职工薪酬及福利 | 20,450 | 25.08% | 35,639 | 17.25% | 37,373 | 16.47% | 23,528 | 15.15% |
| 股权激励费 | - | - | 13,266 | 6.42% | 4,447 | 1.96% | 4,136 | 2.66% |
| 其他 | 2,616 | 3.21% | 7,696 | 3.72% | 10,192 | 4.49% | 5,158 | 3.32% |
| 合计 | 81,540 | 100.00% | 206,661 | 100.00% | 226,914 | 100.00% | 155,254 | 100.00% |
1、市场推广费
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，标的公司销售费用中的市场推广 费金额分别为122,433万元、174,902万元、150,060万元和58,474万元，占营业收 入比例分别为15.66%、 18.69% 、15.15%、11.06%。市场推广费一部分系三六 零为树立品牌形象在各类媒体上对自身品牌的宣传和推广所产生的费用；另一部 分系三六零在互联网、手机应用APP、手机应用平台和其他各类媒体上对三六零 的各类产品和服务进行推广所产生的费用，历史期内三六零市场推广费占收入比 例逐渐下降，主要是由于三六零在不同时期对品牌、产品和服务的推广策略不同
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所致。历史期三六零通过市场推广聚集了大量的用户规模，现阶段市场推广费已 经趋于稳定，未来预计市场推广费在现有规模基础仍将有所上升，但占收入的比 重将相对减少。
2、职工薪酬及福利
历史期内，三六零销售部门人数随三六零经营规模的扩张而不断增加，由此 带来职工薪酬的上升。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，销售费用中的 职工薪酬及福利金额分别为23,528万元37,373万元、35,639万元和20,450万元，占 营业收入比例分别为3.01%、3.99%、 3.60%、3.87%。未来根据历史期职工薪酬 及福利占收入的比例的平均水平进行预测。
3、股权激励费
在私有化退市前，Qihoo 360通过员工股票期权计划向员工发放限制性股票 及股票期权，形成了相应的股权激励费用。2016年7月，上述股份计划在私有化 完成时全部停止执行，三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在2016年加速摊销 完毕。
预测期销售费用具体情况如下：
单位：万元
| 2017 年 | |||||||
| 2022 年及 以后 |
|||||||
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 4-12 月 | |||||||
| 市场推广费 | 130,572 | 162,065 | 175,030 | 180,281 | 185,689 | 191,260 | 196,998 |
| 收入占比 | 13.70% | 13.54% | 12.89% | 11.56% | 10.94% | 10.52% | 10.11% |
| 职工薪酬及福利 | 36,279 | 46,426 | 52,665 | 60,480 | 65,844 | 70,526 | 75,586 |
| 收入占比 | 3.81% | 3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% |
| 其他 | 8,155 | 9,298 | 10,548 | 12,113 | 13,188 | 14,125 | 15,139 |
| 收入占比 | 0.86% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% |
| 合计 | 175,006 | 217,789 | 238,243 | 252,875 | 264,721 | 275,912 | 287,723 |
| 收入占比 | 18.37% | 18.20% | 17.55% | 16.22% | 15.60% | 15.18% | 14.77% |
（二）管理费用
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三六零报告期管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发支出 | 118,507 | 77.97% | 227,183 | 58.76% | 318,538 | 74.86% | 288,173 | 82.12% |
| 股权激励费用 | - | - | 89,364 | 23.12% | 50,396 | 11.84% | 20,098 | 5.73% |
| 职工薪酬及福利 | 18,143 | 11.94% | 34,582 | 8.95% | 24,140 | 5.67% | 16,819 | 4.79% |
| 办公费 | 8,194 | 5.39% | 14,471 | 3.74% | 12,562 | 2.95% | 10,160 | 2.90% |
| 专业服务费 | 2,680 | 1.76% | 9,238 | 2.39% | 8,660 | 2.04% | 7,352 | 2.10% |
| 折旧及摊销 | 1,992 | 1.31% | 3,945 | 1.02% | 4,102 | 0.96% | 3,990 | 1.14% |
| 其他 | 2,472 | 1.63% | 7,814 | 2.02% | 7,126 | 1.67% | 4,319 | 1.23% |
| 合计 | 1,519,882 | 100.00% | 386,596 | 100% | 425,523 | 100% | 350,910 | 100% |
1、研发支出
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。为提 高三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，三六零一直注重持 续的研发投入。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零研发支出金额 分别为288,173万元、318,538万元、227,183万元和118,507万元，占营业收入的比 例分别为36.85%、34.04%、22.94%和22.41%。三六零的研发支出主要用于互联 网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代， 以及广告平台、游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。未来，公司将继续在 互联网安全业务的基础上，将发展的增长点集中在人工智能、大数据等方面，持 续提升三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，研发投入将随 之有所上升。
2、股权激励费用
在私有化退市前，Qihoo 360通过员工股票期权计划向员工发放限制性股票 及股票期权，形成了相应的股权激励费用。2016年7月，上述股份计划在私有化 完成时全部停止执行，三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在2016年加速摊销 完毕。
3、职工薪酬及福利
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2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零管理费用中的职工薪酬及 福利分别为16,819万元、24,140万元、34,581万元和18,143万元，占营业收入比重 分别为2.15%、2.58%、3.49%和3.43%。预测未来呈上升趋势。
4、专业服务费
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零管理费用中的专业服务费 分别为7,352万元、8,660万元、9,238万元和2,680万元，占营业收入比重分别为 0.94%、0.93%、0.93%和0.51%，主要是法务、财务、人力资源招聘等中介机构 费用。未来根据2016年该项费用占营业收入的比重进行预测。
预测期管理费用具体情况如下：
单位：万元
| 2017 年 4-12 月 |
2022 年 及以后 |
||||||
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 研发支出 | 194,952 | 252,203 | 257,203 | 269,451 | 281,669 | 294,275 | 307,486 |
| 收入占比 | 20.46% | 21.08% | 18.95% | 17.29% | 16.60% | 16.19% | 15.78% |
| 职工薪酬及福 利 |
33,862 | 42,785 | 47,064 | 49,417 | 51,888 | 54,482 | 57,206 |
| 收入占比 | 3.55% | 3.58% | 3.47% | 3.17% | 3.06% | 3.00% | 2.94% |
| 办公费用 | 13,773 | 17,484 | 19,232 | 20,771 | 21,809 | 22,900 | 24,045 |
| 收入占比 | 1.45% | 1.46% | 1.42% | 1.33% | 1.29% | 1.26% | 1.23% |
| 专业服务费 | 10,087 | 11,161 | 12,661 | 14,540 | 15,829 | 16,955 | 18,172 |
| 收入占比 | 1.06% | 0.93% | 0.93% | 0.93% | 0.93% | 0.93% | 0.93% |
| 折旧及摊销 | 3,632 | 4,562 | 5,175 | 5,943 | 6,470 | 6,930 | 7,427 |
| 收入占比 | 0.38% | 0.38% | 0.38% | 0.38% | 0.38% | 0.38% | 0.38% |
| 其他 | 8,494 | 9,440 | 10,709 | 12,298 | 13,389 | 14,341 | 15,370 |
| 收入占比 | 0.89% | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% |
| 合计 | 264,799 | 337,635 | 352,044 | 372,420 | 391,054 | 409,883 | 429,705 |
| 合计收入占比 | 27.79% | 28.22% | 25.93% | 23.89% | 23.04% | 22.55% | 22.06% |
（三）结合最新经营数据说明 2017 年销售费用和管理费用预测的合理性
标的公司2017年预测销售费用为217,789万元，占2017年预测营业收入的
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18.20%，2017年1-9月未经审计的销售费用为127,487万元，占2017年1-9月营业收 入的15.08%。
标的公司2017年预测管理费用为337,635万元，占2017年预测营业收入的 28.22%，2017年1-9月未经审计的管理费用为230,391万元，占2017年1-9月营业收 入的27.25%。
从2017年1-9月的费用率来看，最新经营数据的费用率水平略低于盈利预测 水平，盈利预测中的费用预测相对较为谨慎，具有合理性。
二、预测期销售费用和管理费用占收入的比例情况及与历史水平差异分析 （一）销售费用
三六零报告期销售费用主要由市场推广费、职工薪酬及福利、股权激励费组 成。除去股权激励费，2014年、2015年、2016年、2017年1-3月销售费用占营业 收入比例分别19.33%、23.78%、19.53%、17.55%。未来销售费用占营业收入比 例逐渐下降是由于历史期三六零通过市场推广聚集了大量的用户规模，现阶段市 场推广费已经相对稳定，虽然绝对金额仍逐年上涨，但未来市场推广费占收入的 比重将相对减少。各项费用占营业收入占比具体情况如下：
| 2022 年 及以后 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 销售费用收入占比 | 18.20% | 17.55% | 16.22% | 15.60% | 15.18% | 14.77% |
| 市场推广费收入占比 | 13.54% | 12.89% | 11.56% | 10.94% | 10.52% | 10.11% |
| 职工薪酬及福利收入 占比 |
3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% | 3.88% |
| 股权激励费收入占比 | ||||||
| 其他费用收入占比 | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% | 0.78% |
（二）管理费用
三六零报告期的管理费用主要有研发支出、股权激励费用、职工薪酬及福利、 专业服务费组成。除去股权激励费，2014年、2015年、2016年、2017年1-3月管 理费用占营业收入比例分别42.31%、40.09%、30.01%、29.87%。未来管理费用 占营业收入比例情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
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管理费用收入占比 28.22% 25.93% 23.89% 23.04% 22.55% 22.06%
管理费用占营业收入比例逐渐下降是由于研发费用占营业收入的比重逐渐 下降且未考虑股权激励费预测。研发费用占营业收入的比重逐渐下降的原因具体 见本回复“三、管理费用中研发费用支出的预测过程”。
三、管理费用中研发费用支出的预测过程
管理费用中的研发费用主要为薪酬福利费、技术服务费、带宽服务费、资产 折旧费、资产摊销费、办公费等。
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展，预测 期研发费用金额仍保持逐年上升。三六零的研发支出主要用于互联网技术特别是 互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代，以及广告平台、 游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。
2014年及2015年，三六零加大好搜开放平台、360浏览器、游戏运营管理平 台、彩票资讯服务系统等用户产品及商业化产品的开发及升级，相关的技术服务 投入金额较大。2016年，随着用户产品和商业化平台功能的成熟，相关技术服务 投入金额下降。同时，三六零在2016年逐渐关闭了个人网盘存储业务，相关研发 费用也相应下降。因此，2016年研发投入相较2014年、2015年有所减少。未来， 三六零将结合自身在信息安全领域的优势，紧跟当前云计算、人工智能、大数据 及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零的自主创新能力和研发实力，提升 三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，研发投入将随之持续 上升，但随着营业收入规模的增长，研发投入增长率将较为平缓，且占营业收入 的比重将有所下降。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零未来销售费用和管理费用的预测过程、 依据充分、合理；预测期销售费用和管理费用占收入的比例与历史水平差异具 备合理性；未来，三六零将结合自身在信息安全领域的优势，紧跟当前云计算、 人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零的自主创新能 力和研发实力，提升三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势， 研发投入将随之持续上升，但随着营业收入规模的增长，研发投入增长率将较
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为平缓，且占营业收入的比重将有所下降。
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问题 34. 申请材料显示， 1 ）收益法评估时预测期三六零资本性支出金额分 别为 23,797.19 万元、 409.77 万元、 513.3 万元、 16,669.84 万元、 11,203.82 万元 和 11,725.5 万元。 2 ）预测 2017 年最低现金保有量为 70,209.87 万元，评估基准 日三六零货币资金余额为 645,046.1 万元。 3 ）由于互联网行业属于技术密集型行 业，在人力成本、设备等方面资金需求量较大，当前三六零产品升级、技术改 造以及产能扩张需求迫切，三六零的资金规模限制了其进行跨越式发展。请你 公司： 1 ）结合最新经营数据，补充披露 2017 年资本性支出预测的合理性、以及 预测期资本性支出波动的原因。 2 ）补充披露最低现金保有量的预测过程、依据 及合理性。 3 ）补充披露评估基准日三六零资金余额大于预测最低现金保有量的 情况是否与 “ 资金规模限制了三六零跨越式发展 ” 的表述相符，并说明原因。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、 2017 年资本性支出预测合理性及预测期资本性支出波动原因
本次评估定义的资本性支出主要指标的公司未来业务规模扩大所需增加的 资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）。
此外，按照收益预测的前提和基础，在持续经营和保障资产状况的前提下， 还在资产更新中考虑了持续经营所必须的固定资产更新支出。
预测期资本性支出的情况如下：
单位：万元
| 2017 年 4-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 资本性支出 | 23,797.19 | 409.77 | 513.30 | 16,669.84 | 11,203.82 | 11,725.50 |
| 其中：购置电子设备 | 8,383.90 | 16,317.60 | 10,896.29 | 11,441.02 | ||
| 购置办公设备 | 487.69 | 409.77 | 513.30 | 352.25 | 307.53 | 332.35 |
| 追加摩比神奇投资 | 14,925.60 |
在考虑相关固定资产更新支出后的情况如下：
| 2017 年 4-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 资本性支出及资产更新中 固定资产投资合计 |
23,797.19 | 49,635.02 | 49,841.51 | 69,368.54 | 66,167.71 | 69,117.59 |
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| 其中：购置电子设备 | 8,383.90 | 48,327.37 | 48,327.37 | 67,944.81 | 64,727.01 | 67,585.40 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 购置办公设备 | 487.69 | 1,103.56 | 1,310.05 | 1,219.65 | 1,236.61 | 1,328.10 |
| 追加摩比神奇投资 | 14,925.60 | |||||
| 其它 | 204.09 | 204.09 | 204.09 | 204.09 | 204.09 |
（一）电子设备的支出主要考虑的是为满足业务经营所需的购置服务器相 关支出
1、对于2017年4-12月的预测，主要是结合标的公司2017年的采购预算进行 的测算
为保证未来业务发展的可持续性，标的公司历史年度在服务器资源方面进行 了较大规模的投资，2014年、2015年电子设备购置相关的支出金额分别为 69,807.40万元、50,591.80万元，电子设备原值规模从2014年年初的87,071.70万元 迅速增加到2015年年底的202,337.10 万元，为未来业务发展积累了较高的服务器 资源储备。
2016年以来，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭， 服务器资源能够满足未来一定时期业务增长的需要，企业在服务器采购方面的支 出规模也有所下降，2016年电子设备购置相关的支出金额为33,936.80万元，2017 年1-3月电子设备购置相关的支出金额为2,616.10万元。在此基础上预计2017年 4-12月购置电子设备相关的资本性支出为8,383.90万元，主要用于替换原有的服 务年限相对较长的电子设备。
2、对于2018年至2022年的预测，主要是结合标的公司未来年度业务规模发 展对服务器及带宽的需求进行预测
从历史年度经营数据来看，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务 的逐步关闭，该等业务对带宽及折旧支出的占用将会有所减少，预计2018年、2019 年短期内将不会需要加大带宽及折旧的投入，也不会发生相应的资本性支出，设 备相关投入主要用于正常设备更新。
从中长期来看，考虑到随着标的公司业务的进一步发展，带宽及折旧支出的 规模也会逐渐回复至历史较高水平并在此基础上有所增长，本次盈利预测结合标 的公司2017年的电子设备规模以及2020年至2022年的带宽及折旧支出的增长幅
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度对相应购置电子设备相关的资本性支出进行测算，随着预测期标的公司业务规 模增长速度预测逐步放缓，相应的与业务规模扩大相关的资本性支出会逐步减 少，但与资产更新相关的设备支出仍将保持较高水平。
（二）办公设备的支出主要考虑到随着企业未来经营的发展，预计随着业务 量的增加、人员规模的增加，需要增加相应的日常办公设备以满足日常经营的需 要。随着预测期标的公司业务规模增长速度预测逐步放缓，相应的资本性支出会 逐步减少。
（三）在资本性支出的预测中还考虑了评估基准日后，标的公司追加对摩比 神奇投资股权相关的支出。2017年，奇虎科技以2.5亿人民币购买原股东王立伟 所持有的摩比神奇7.9%股权。之后，上海瑞核投资中心（有限合伙）、珠海富海 铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合 伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海辰欷投资中心（有限合伙）以及北 京奇虎科技有限公司共同增资4亿，其中奇虎科技投资1.1亿。2017年4月完成了 上述股权变动的工商变更手续，变更后奇虎科技持有摩比神奇的股权变为 57.12%。2017年7月，摩比神奇以1.89亿回购部分原股东投资款，涉及的工商变 更手续正在办理中，本次回购完成后，奇虎科技持有摩比神奇的股权变为60.02%。
本次评估中考虑了上述增资及股权回购等因素对标的公司所持摩比神奇股 权比例的影响，并对相应的14,925.60万元支出在资本性支出中予以考虑。 （四）最新经营情况
根据盈利预测，2017年全年预计固定资产购置金额11,561.29万元，截至2017 年9月底，实际发生金额为10,642.8万元（未经审计），目前预计全年金额约为 12,000万元，与预测基本相符。
二、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
在测算营运资金过程对最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未 来生产经营为预测前提。
考虑到标的公司正常经营所需保持的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成 本，以1个月的付现成本作为最低现金保有量。
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在标的公司实际经营中，由于标的公司所处的行业特点，其与下游客户的结 算账期一般相对较短，且存在一定的预收款项，因此，历史年度应收款项周转率 显著高于应付款项周转率，企业经营活动现金流一直保持在较高的水平。标的公 司为维持业务的正常开展，所需的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成本，没有 明显的季节性差异，也不存在较为明显的需要集中支付现金的情况，因此企业实 际的日常现金需求较小，最低现金保有量的预测是相对较为谨慎的。
三、评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规 模限制了公司跨越式发展”的表述并不矛盾
盈利预测基于三六零在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经 营策略等仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。在上述前提下，标的 公司未来业务稳定增长，现金流状况较好，资金比较富裕，大于日常所需现金保 有量。但对互联网企业而言，通过并购等手段进行的外延发展也是公司实现跨越 式发展的重要途径，其外延发展速度一定程度上取决于公司的可用资金规模，因 此评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了 公司跨越式发展”的表述并不矛盾。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年三六零资本性支出预测及其波动、最 低现金保有量的预测具备合理性；对互联网企业而言，通过并购等手段进行的 外延发展也是公司实现跨越式发展的重要途径，其外延发展速度一定程度上取 决于公司的可用资金规模，因此评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保 有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式发展”的表述不成矛盾。
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问题 35. 申请材料显示， 1 ） 2017 年上半年三六零筹资活动现金流出为 152.58 亿元，主要原因是偿还私有化过程中内保外贷产生的借款支付现金 148.64 亿元， 具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。 2 ） 2017 年 1 月至 6 月三六零的利息支出系子公司 True Thrive 的美元借款产生，具体情 况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。 3 ） 2015 年底和 2016 年底三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 1,297.7 和 1,299.8 万元， 2017 年 6 月 30 日的余额为 0 。请你公司补充披露上述 借款和内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源、会计处理及合规性，以及 未在公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额中反映的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三六零相关借款和内保外贷的情况说明
2015年6月17日，Qihoo 360 董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co. Ltd. （或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.，China Renaissance Holdings Limited （或其关联方）和Sequoia Capital China I, L.P.（和/或其关联方） 等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股（折合77美元/ADS）的价格 购买非其持有的Qihoo 360全部普通股股票。
2016年7月28日，Qihoo 360向SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律， 该表格正式注销了Qihoo 360的股份登记，并有效地终止了Qihoo 360作为纽约证 券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。
由于Qihoo 360私有化现金交易规模较大，为保证本次交易顺利进行，减少 对国内外汇市场的影响，三六零境外私有化部分交易款采用“内保外贷”方式准 备。2016年7月，作为本次私有化交易主体之一的True Thrive与招商银行股份有 限公司海外支行签订授信额度为31.16亿美元的借款协议，借款期限为12个月， 借款利率为三个月的伦敦银行同业拆放利率加100基点，借款偿还期自2017年1 月至2017年5月，分19笔偿还。True Thrive实际使用借款29亿美元。同时，奇信 通达与招商银行股份有限公司天津分行签订担保协议及补充协议，以人民币 1,964,198万元结构性存款作为质押物为True Thrive的美元借款提供担保。奇信通
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达与招商银行股份有限公司签订上述外币贷款的担保协议及补充协议的同时还 签订了远期外汇合约以锁定汇率，远期外汇合约以公允价值计量。
根据三六零的重组计划，2016年11月奇信通达对三六零增资，并于2017年2 月奇信通达分别以现金30.03亿元和结构性存款148.64亿元实际缴纳，其中结构性 存款用于偿还True Thrive的境外贷款；同时2017年2月17日，经双方股东会批准， 三六零与奇信通达完成吸收合并，三六零作为存续公司，承担奇信通达的资产负 债。三六零与奇信通达完成吸收合并后，三六零承担该笔美元借款的支付义务。 2017年3月、4月和5月期间，三六零按照协议规定还款时间表偿还剩余美元借款， 上述全部美元借款已于2017年5月23日偿还完毕。
上述True Thrive的美元借款主要用于支付三六零境外私有化交易对价，还款 来源为奇信通达境内的1,964,198万元结构性存款资金，其来源主要为奇信通达股 东的股权出资。
二、三六零相关借款和内保外贷的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定：金融资产或金 融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取 得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二） 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期 采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为 有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生工具除外。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，企业可以将金融负债指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，但该指定应当满足下列条件之 一：（一）能够消除或显著减少会计错配。（二）根据正式书面文件载明的企业 风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债 组合进行管理和绩效考核，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。该指 定一经做出，不得撤销。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债采用公允价值进
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行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产及负债相关的 股利、利息收入及利息支出计入当期损益。
- 三六零将上述相关结构性存款在合并财务报表中记录为其他流动资产 银行 理财产品，远期外汇合约在其合并财务报表中记录为交易性金融资产。同时，为 了减少会计错配，于吸收合并日，将上述美元借款在其集团合并财务报表中指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2017年5月23日，三六零已将上述全部美元借款偿还完毕，相关远期外汇合 约也已同期履行完毕。报告期内，三六零将交易性金融资产及以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动全部结转计入当期损益。
2015年底和2016年底三六零记录于合并财务报表的以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产余额分别为人民币1,298.7万元和人民币1,299.8万元， 系三六零购买的澳元、欧元、英镑、日元等外汇和期货投资，以美元计价，公允 价值依据活跃市场报价确定，于2017年上半年全部外汇及期货投资已经结清。
另外，截至2017年6月30日，上述内保外贷涉及的美元借款已全部偿还；上 - 述远期外汇合约已全部履行完毕。因此，将以公允价值计量的交易性金融资产 远期外汇合约予以终止确认。
因此，公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产于2017年6月30日的 余额为0。
经核查，独立财务顾问认为，上述内保外贷的会计处理符合企业会计准则 的规定。
内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源已在《重组报告书》“第十一章 管 理层讨论与分析”之 “四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（三） 现金流量分析”之“3、筹资活动产生的现金流量净额”，具体情况如下：
“ 3 、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：
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单位：千元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | 3,002,657 | 1,152,689 |
567,684 |
539,377 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 |
- | 1,082,689 |
268,510 |
3,333 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 515,991 | 66,136 |
226,746 |
89,126 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,518,648 | 1,218,825 |
794,430 |
628,503 |
| 偿还债务支付的现金 | 14,864,100 | - |
- |
8,000 |
| 分配股利及偿付利息支付的现金 | 68,867 | 3,400,000 |
26,700 |
- |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | - | - |
26,700 |
- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 324,668 | 2,498,452 |
430,139 |
4,000 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,257,635 | 5,898,452 |
456,839 |
12,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,738,987 | -4,679,627 | 337,591 |
616,503 |
报告期内，三六零筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金。其中， 2017 年上半年，三六零筹资活动现金流入为 35.19 亿元。主要原因是，三六零当 期吸收投资收到 30.03 亿元现金，主要来自于原股东奇信通达对天津奇思的现金 增资款。
筹资活动现金流出方面，2016年度，三六零筹资活动现金流出58.98亿元， 主要原因是三六零当年对股东分配现金股利34.00亿元，由此产生分配股利、利 润或偿付利息支付的现金34.00亿元。
为了完成私有化顺利交割，2016年Qihoo 360以“内保外贷”方式进行境外 私有化交割，内保外贷的还款来源为股东增资款。 2017年上半年，三六零筹资活 动现金流出为152.58亿元，主要原因是用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借 款，由此产生偿还债务支付的现金148.64亿元。”
2017年6月30日，三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 余额为零的原因已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之 “四、 拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产 负债结构分析”之“（1）资产分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“②以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，具体情况如下：
“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如
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下：
单位：千元
| 种类 | 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产--外汇和期货投资 | - | 12,998 | 12,987 | - |
| 合计 | - | 12,998 | 12,987 | - |
报告期内，三六零的交易性金融资产为三六零购买的外汇和期货投资， 于 2017年上半年全部外汇及期货投资已经结清 。”
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问题 36. 申请材料显示，报告期内三六零应收账款净额分别为 9.32 亿元、 12.69 亿元、 18.99 亿元和 22.49 亿元，占资产总额的比例分别为 9.64% 、 9.44% 、 13.72% 和 12.29% ，应收账款周转率分别为 12.25 、 8.35 、 6.12 和 4.98 。请你公司： 1 ）补充披露截至目前三六零 2017 年 6 月 30 日应收账款的回收情况（对于未收 回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是 否一致）。 2 ）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补 充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。 3 ）结合重点客户信用期 政策、业务模式和产品类型的变化，量化分析并补充披露 2017 年上半年三六零 应收账款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末应收账款期后回款情况
截至本回复签署日，三六零最近一期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：千元
| 2017 年6 月30 日应收账款 账面余额 |
截至本回复签署日已收 回金额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 回款比例 | ||
| 互联网广告及服务 | 1,528,471 | 1,506,374 | 98.55% |
| 互联网增值服务 | 477,191 | 253,334 | 53.09% |
| 智能硬件 | 121,344 | 117,054 | 96.47% |
| 其他业务 | 176,784 | 74,865 | 42.35% |
| 合计 | 2,303,790 | 1,951,627 | 84.71% |
2017 年6 月30 日，三六零应收账款账面余额230,379 万元。截至本回复签 署日，三六零已收回195,163 万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高，且 均系往来客户直接回款。未回款金额35,216 万元，其主要原因是互联网游戏代 理商回款较慢导致。
二、坏账准备计提充分性分析
报告期内，三六零存在超过合同规定时点未收到回款情况，但三六零计提坏 账准备充分，原因如下：
（一）账龄法坏账计提比例处于可比公司的合理水平范围内
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报告期内，三六零及可比公司的账龄分析法坏账准备计提比例对比情况如 下：
| 账龄 | 三六零 | 人民网 | 新华网 | 掌趣科技 | 三七互娱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0-120天 | 0% | 1% | 0% | 1% | 5% |
| 121天-1年 | 5% | ||||
| 1至2年 | 30% | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 50% | 10% | 10% | 50% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 3至4年：30% | 3至4年：30% | 100% | 3至4年：50% |
| 4至5年：50% | 4至5年：50% | 4至5年：80% | |||
| 5年以上：100% | 5年以上：100% | 5年以上：100% |
注：以上数据均来源于上述公司定期报告，腾讯、百度、网易、搜狐、新浪未披露可比 数据。
如上表所示，报告期内，与可比公司相比，三六零坏账准备政策谨慎、稳健， 账龄分析法坏账准备计提比例处于可比公司的合理水平范围内。
（二）期后回款比例较高
2017 年6 月30 日，三六零应收账款账面余额230,379 万元。截至本回复签 署日，三六零已收回195,163 万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高。
（三）报告期内实际发生坏账金额较低
报告期内，三六零核销坏账准备金额分别为46 万元、328 万元、33 万元及 人民币139 万元，三六零实际发生坏账的金额较小，占比较低。
（四）未来实际发生坏账风险较低
三六零应收账款对应的客户主要为合作多年的互联网广告及服务业务客户， 由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好 的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
三、最近一期应收账款余额增长及周转率下降原因分析
最近一期末，三六零应收账款账面余额及其周转率相关财务数据如下：
单位：千元
项目 金额
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| 应收账款账面余额 | 2015 年末 | 1,293,949 |
|---|---|---|
| 2016 年末 | 1,943,314 | |
| 2017 年6 月30 日 | 2,303,790 | |
| 主营业务收入 | 2016 年 | 9,904,341 |
| 2017 年上半年 | 5,284,365 | |
| 应收账款周转率 | 2016 年 | 6.12 |
| 2017 年（年化后） | 4.98 |
如上表所示，2017 年6 月30 日三六零应收账款余额为230,379 万元，较2016 年末余额增加36,048 万元，增幅18.55%。年化后的2017 年上半年应收账款周 转率为4.98，低于2016 年的6.12。2017 年6 月末/上半年，三六零应收账款余 额上涨、应收账款周转率下降的主要原因：（1）2017 年上半年实现主营业务收 入528,437 万元，年化后同比增幅6.71%，营业收入增长导致应收账款余额相应 增长。（2）随着三六零加大了对互联网广告及服务业务重点客户的开拓力度，业 务模式和客户投放产品类型增多，业务复杂度增加，针对重点客户的对账结算时 间延长；同时，三六零代理商客户的互联网广告及服务收入占互联网广告及服务 总收入比例从2016 年的67.71%上升到2017 年上半年的75.68%，且代理商客户 模式互联网广告及服务业务的回款期较直接客户回款期长。因此2017 年6 月末 应收账款余额较2016 年底增幅18.55%，超过营业收入年化增长的幅度。（3）通 常，三六零下半年的营业收入高于上半年，以2017 年上半年营业收入为基础年 化的数据计算2017 年应收账款周转率偏低。
因此，2017 年上半年应收账款余额增幅高于营业收入增幅，以及以2017 年 上半年收入年化后计算2017 年应收账款周转率相对较低，使得2017 年年化周转 率指标较2016 年度出现下滑。
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，三六零最近一期末应收 账款的期后回款情况良好。报告期内，三六零坏账计提比例处于合理水平，实 际核销坏账金额较低，且未来实际发生坏账风险较低，因此应收账款坏账准备 计提充分。三六零2017 年年化周转率指标较2016 年度出现下滑原因具备合理 性。
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四、重组报告书补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构 分析”之“（1）资产分析”之“④应收账款”中补充披露如下：
“④应收账款
报告期内，三六零应收账款具体情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 2,303,790 | 1,943,314 | 1,293,949 | 946,971 |
| 应收账款坏账准备 | 54,378 | 44,520 | 24,739 | 14,802 |
| 应收账款净额 | 2,249,412 | 1,898,794 | 1,269,210 | 932,169 |
| 当期末资产总额 | 18,309,156 | 13,844,101 | 13,443,283 | 9,674,587 |
| 应收账款净额占当期 末资产总额的比例 |
12.29% | 13.72% | 9.44% | 9.64% |
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 当期营业收入 | 5,287,666 | 9,904,341 | 9,357,095 | 7,819,547 |
| 应收账款净额占营业 收入的比例 |
21.27% | 19.17% | 13.56% | 11.92% |
注：由于 2017 年 1-6 月为当期半年度营业收入，为保证数据可比， 2017 年 1-6 月应收 账款净额占营业收入的比例已按年化调整。
报告期各期末，三六零应收账款账面净额分别为 9.32 亿元、 12.69 亿元、 18.99 亿元和 22.49 亿元，占资产总额的比例分别为 9.64% 、 9.44% 、 13.72% 和 12.29% ， 占营业收入的比例分别为 11.92% 、 13.56% 、 19.17% 和 21.27% 。
I 应收账款变动分析
三六零的应收账款主要来自其提供互联网广告及服务而应收客户或者代理 商的账款。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，三六零应收账款余额分别增 加 3.47 亿元、 6.49 亿元和 3.60 亿元，主要由于： 1 ） 报告期内， 三六零营业收入 稳定增长，从 2014 年的 78.20 亿元增长到 2016 年的 99.04 亿元， 2017 年上半年 三六零营业收入为 52.88 亿元， 营业收入增长导致应收账款余额相应增长 。 2 ） 随着三六零加大了对互联网广告及服务业务重点客户的开拓力度，业务模式和
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客户投放产品类型增多，业务复杂度增加，针对重点客户的对账结算时间延长； 同时，报告期内，三六零代理商客户的互联网广告及服务收入占互联网广告及 服务总收入比例总体呈上升趋势，分别为53.93%、73.07%、67.71%、75.68%， 且代理商客户互联网广告及服务业务的回款期较直接客户回款期长。 因此，三六 零主要客户的应收账款余额增加， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，应收 账款余额前五名占比分别为 32.58% 、 40.63% 和 38.65% 。
II 最近一期末应收账款期后回款情况
截至本报告书签署日，三六零最近一期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：千元
| 2017 年6 月30 日应收账款 余额 |
截至本报告书签署日已 收回金额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 回款比例 | ||
| 互联网广告及服务 | 1,528,471 | 1,506,374 | 98.55% |
| 互联网增值服务 | 477,191 | 253,334 | 53.09% |
| 智能硬件 | 121,344 | 117,054 | 96.47% |
| 其他业务 | 176,784 | 74,865 | 42.35% |
| 合计 | 2,303,790 | 1,951,627 | 84.71% |
2017 年6 月30 日，三六零应收账款余额230,379 万元。截至本报告书签署 日，三六零已收回195,163 万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高，且均 系往来客户直接回款。未回款金额35,216 万元，其主要原因是互联网游戏代理 商回款较慢导致。
III 坏账准备计提 充分性分析
A. 坏账计提比例处于可比公司的合理水平范围内
三六零根据自身业务特点制定的坏账准备计提政策分为：
a.单项金额重大并单独计提坏账准备：三六零将单项金额占应收款项总额 10% 以上且单项金额为人民币 1,000 千元以上的应收款项确认为单项金额重大的 应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
报告期内，三六零各期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备：三六零对单项金额不重大以及金额重
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大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融 资产进行分组，采取的坏账准备计提方法为账龄分析法。三六零采用账龄分析法 计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
|---|---|
| 0-120天 | 0% |
| 121天-1年 | 5% |
| 1至2年（含2年） | 30% |
| 2至3年（含3年） | 50% |
| 3年以上 | 100% |
三六零账龄分析法对应收账款进行坏账准备计提比例与可比公司对比情况 如下：
| 账龄 | 三六零 | 人民网 | 新华网 | 掌趣科技 | 三七互娱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0-120天 | 0% | 1% | 0% | 1% | 5% |
| 121天-1年 | 5% | ||||
| 1至2年 | 30% | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 50% | 10% | 10% | 50% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 3至4年：30% | 3至4年：30% | 100% | 3 至4 年：50% |
| 4至5年：50% | 4至5年：50% | 4 至5 年：80% | |||
| 5年以上： 100% |
5年以上： 100% |
5 年以上：100% |
注：以上数据均来源于上述公司定期报告，腾讯、百度、网易、搜狐、新浪未披露可比 数据。
如上表所示，报告期内，与可比公司相比，三六零坏账准备政策谨慎、稳 健，账龄分析法坏账准备计提比例处于可比公司的合理水平范围内。
报告期内，三六零采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 0-120天 121天-1年 1至2年 2至3年 |
应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1,839,150 | 79.83% | - | 0.00% | ||
| 363,963 | 15.80% | 18,198 | 5.00% | ||
| 2017.06.30 | |||||
| 75,252 | 3.27% | 22,576 | 30.00% | ||
| 23,642 | 1.03% | 11,821 | 50.00% |
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| 3年以上 | 1,783 | 0.08% | 1,783 | 100.00% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,303,790 | 100.00% | 54,378 | 2.36% | |
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-120天 | 1,589,709 | 81.80% | - | 0.00% | |
| 121天-1年 | 258,587 | 13.31% | 12,929 | 5.00% | |
| 1至2年 | 82,115 | 4.23% | 24,635 | 30.00% | |
| 2016.12.31 | |||||
| 2至3年 | 11,895 | 0.61% | 5,948 | 50.00% | |
| 3年以上 | 1,008 | 0.05% | 1,008 | 100% | |
| 合计 | 1,943,314 | 100% | 44,520 | 2.29% | |
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-120天 | 1,094,405 | 84.58% | - | 0.00% | |
| 121天-1年 | 158,118 | 12.22% | 7,906 | 5.00% | |
| 1至2年 | 29,412 | 2.27% | 8,824 | 30.00% | |
| 2015.12.31 | |||||
| 2至3年 | 8,010 | 0.62% | 4,005 | 50.00% | |
| 3年以上 | 4,004 | 0.31% | 4,004 | 100% | |
| 合计 | 1,293,949 | 100% | 24,739 | 1.91% | |
| 账龄 | 应收账款余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-120天 | 803,855 | 84.89% | - | 0.00% | |
| 121天-1年 | 116,574 | 12.31% | 5,829 | 5.00% | |
| 1至2年 | 21,490 | 2.27% | 6,447 | 30.00% | |
| 2014.12.31 | |||||
| 2至3年 | 5,052 | 0.53% | 2,526 | 50.00% | |
| 3年以上 | - | 0.00% | - | 100% | |
| 合计 | 946,971 | 100% | 14,802 | 1.56% |
报告期内，三六零用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在一年以内的 占比分别为 97.20% 、 96.80% 、 95.11% 和 95.63% ，账龄较短，大部分账龄在一年 以内，账龄结构良好，出现应收账款无法收回的风险较低。
c.单项金额虽不重大但单独计提坏账准备：三六零对单项金额不重大但个别 信用风险特征明显不同的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
报告期内，三六零各期末无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账 款。
B.期后回款比例较高
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-
2017 年6 月30 日，三六零应收账款余额230,379 万元。截至本报告书签署
-
日，三六零已收回195,162 万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高。
-
C.报告期内实际发生坏账金额较低
报告期内，三六零核销坏账准备金额分别为46 万元、328 万元、33 万元及 人民币139 万元，三六零实际发生坏账的金额较小，占比较低。
D.未来实际发生坏账风险较低
-
三六零应收账款对应的客户主要为合作多年的互联网广告及服务业务客
-
户，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持 着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
Ⅳ 应收账款主要客户分析
截至 2017 年 6 月 30 日，三六零应收账款余额前五名情况如下表：
单位：千元
| 占应收 账款总 额的比 例 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 与公司 的关联 关系 |
||||||
| 序 号 |
||||||
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 款项内容 | |||
| 1 | 杭州阿里妈妈软件服务 有限公司 |
295,614 | 1年以内 | 12.83% | 互联网广告 及服务 |
非关联 方 |
| 2 | 江苏大网时代信息技术 有限公司 |
199,927 | 1年以内 | 8.68% | 互联网广告 及服务 |
非关联 方 |
| 3 | 上海易合广告有限公司 | 152,493 | 1年以内 | 6.62% | 互联网广告 及服务 |
非关联 方 |
| 4 | 上海菲索广告有限公司 | 141,064 | 1年以内 | 6.12% | 互联网广告 及服务 |
非关联 方 |
| 5 | 北京品众互动网络营销 技术有限公司 |
101,378 | 1年以内 | 4.40% | 互联网广告 及服务 |
非关联 方 |
| 合计 | 890,476 | 38.65% |
截至 2017 年 6 月 30 日，三六零应收账款前五名客户占比为 38.65% ，且账 龄均在一年以内，回款情况良好。”
在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务 状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、资产周转能力分析”之 “（1）应收账款周转率分析”中补充披露如下：
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“（1）应收账款周转率分析
报告期内，三六零的应收账款周转率分别为 12.25、8.35、6.12 和 4.98。2016 年末，三六零应收账款周转率有所下降，主要系 应收账款余额增速超过营业收入 增速，其中应收账款余额增长的具体原因见本章之“（一）财务状况分析/1、资 产负债结构分析/（1）资产分析/④应收账款/ I 应收账款变动分析”。此外， 三六零下半年的营业收入高于上半年，以2017 年上半年营业收入为基础年化的 数据计算2017 年应收账款周转率偏低。 ”
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问题 37. 申请材料显示，报告期内三六零的可供出售金融资产账面价值分别 为 6.67 亿元、 7.53 亿元、 13.09 亿元和 13.26 亿元，长期股权投资账面价值分别 为 8.32 亿元、 20.89 亿元、 38.74 亿元和 40.33 亿元， 2017 年 6 月 30 日的上述长 期资产账面价值均较 2016 年底有所增加。请你公司： 1 ）结合相关主要投资的协 议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计准 则》的规定。 2 ）补充披露三六零 2017 年 6 月 30 日的可供出售金融资产和长期 股权投资账面价值较 2016 年底增长的原因。 3 ）列示截至 2017 年 6 月 30 日三六 零主要长期股权投资项目的公司名称、所处行业、投资金额、股权占比等。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、会计处理合规性分析
（一）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投 资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益 性投资。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不能控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考 虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证 等潜在表决权因素。
根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定，合营安排分为共同经营 和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据 合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有 该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该 安排的净资产享有权利的合营安排。本公司的合营安排均为合营企业。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金
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融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投资 以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成 本计量。
（二）会计处理合规性分析
报告期内，主要长期股权投资的相关协议条款及判断依据：根据被投资公司 章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为长期股权投资核算的投资比例 高于 20%或在被投资单位的董事会或投资委员会占用席位，且三六零有能力参与 被投资公司的财务和经营决策或与其他方一起共同控制被投资公司的相关活动， 对被投资公司能够实施共同控制或施加重大影响。公司认为对上述长期股权投资 采用权益法核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，可供出售金融资产的判断依据：根据被投资公司章程、投资协议 或相关文件安排，三六零对其作为可供出售金融资产核算的投资比例低于 20%， 不占有董事会或投资委员会席位，且三六零没有能力参与被投资公司的财务和经 营决策，对被投资公司不存在共同控制或重大影响。公司认为对其可供出售金融 资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、三六零2017 年6 月30 日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价 值较2016 年底增长的原因分析
长期股权投资 2017 年 6 月 30 日余额对比 2016 年 12 月 31 日余额增加 158,797 千元的原因：（1） 2017 年 1 月 1 日到 6 月 30 日止期间，三六零新增投资项目 共 12 个，新增投资金额为人民币 106,241 千元；（2） 2017 年 1 月 1 日到 6 月 30 日止期间，权益法核算项目计提的投资损失约为人民币 127,873 千元，主要是 由于部分被投资公司处于业务拓展期，相关费用成本增加导致亏损。（3）2017 年上半年，由于三六零处置原子公司成都奇鲁科技有限公司 36%股权，失去对其
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的控制，改由权益法核算该投资，剩余股权投资以公允价值计量导致长期股权投 资增加人民币约 220,500 千元。（4）2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间，三六 零处置投资 2 个投资项目，三六零减少长期股权投资金额人民币 7,766 千元。（5） 其余变化主要为汇率变动影响。
可供出售金融资产 2017 年 6 月 30 日余额对比 2016 年 12 月 31 日余额增加 人民币 16,815 千元的原因：（1） 2017 年上半年，由于三六零与奇信通达完成吸 收合并，奇信通达下属子公司的相关投资一同并入三六零。由于该吸收合并新纳 入三六零集团合并范围的项目为 7 个，新增投资金额为人民币 104,726 千元。（2） 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间，新增投资项目 7 个，新增投资金额为人民 币 71,121 千元。（3）通过公允价值计量的可供出售金融资产由于公允价值变动 引起的可供出售金融资产金额减少了人民币 21,552 千元。（4） 2017 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日止期间，三六零处置投资 7 个投资项目，三六零减少可供出售金融 资产人民币 116,335 千元。（5）其余的减少为汇率变动影响。
三、最近一期末三六零主要长期股权投资项目情况
截至2017 年6 月30 日，三六零主要的长期股权投资项目情况如下：
单位：千元
| 2017.6.30 账面余额 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 行业 | |
| Ultrapower 360 PTE. LTD. | 07/05/2014 | 45.00% | 20,785 | 游戏 |
| Kunhoo Software LLC | 04/11/2016 | 27.50% | 1,046,187 | PC 及手机应用 |
| 北京奇安信科技有限公司 | 22/07/2016 | 33.75% | 770,627 | 企业安全 |
| 在线途游（北京）科技有限公司 | 31/12/2015 | 49.50% | 496,405 | 游戏 |
| YI Capital Fund I L.P. | 31/03/2015 | 50.00% | 308,355 | 基金 |
| 成都奇鲁科技有限公司 | 10/01/2017 | 49.00% | 231,635 | PC 及手机应用 |
| 深圳市蜂联科技有限公司 | 12/12/2014 | 37.15% | 108,510 | 智能硬件 |
| 中投中财（武汉）游戏产业基金管理中 心（有限合伙） |
31/03/2015 | 71.42% | 113,597 | 基金 |
| 车音智能科技有限公司（曾用名：深圳 市车音网科技有限公司） |
12/03/2015 | 9.25% | 91,576 | 智能硬件 |
| 上海香蕉计划电子游戏有限公司 | 28/06/2016 | 15.00% | 80,824 | 文化娱乐 |
| CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC. |
17/10/2014 | 14.28% | 69,975 | 渠道/助手 |
| 11.2 Capital I, L.P. | 20/11/2013 | 35.56% | 68,426 | 基金 |
| 上海犇众信息技术有限公司 | 11/02/2015 | 36.13% | 53,934 | 互联网安全 |
| 武汉卡比特信息有限公司 | 03/11/2014 | 30.00% | 52,681 | 智能硬件 |
（一） Ultrapower 360 PTE. LTD.
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三六零与神州泰岳（香港）有限公司、Bridge Minds Consulting Pte Ltd.共同 出资成立 Ultrapower 360 PTE。根据投资协议规定，三六零投资 1,350 万美元， 持股比例为 45%，神州泰岳（香港）有限公司的生产经营决策需股东大会表决并 由全体股东一致同意方可通过。各参与方对该安排实施共同控制，因此，三六零 将该被投资公司作为合营企业，按照权益法核算。
（二） Kunhoo Software LLC
三六零与 Kunlun Tech Limited、Keeneyes Future Holding Inc., Future Holding L.P., 及 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.,共同出资成立 Kunhoo Software LLC。根据投资协议三六零出资 15,813 万美元，持股比例为 27.5%，被 投资公司设有董事会三席，其中三六零有权委派一席。三六零能够对该被投资公 司施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
（三）北京奇安信科技有限公司
2014 年至 2016 年 7 月，三六零对北京奇安信科技有限公司具有控制权,将其 作为子公司核算。2016 年 7 月，齐向东与受其控制的宁波梅山保税港区安源创 志股权投资合伙企业（有限合伙）对北京奇安信科技有限公司共增资 21,344.4 万 美元，获得北京奇安信科技有限公司 55%的股权；与此同时，三六零的股权被稀 释为 33.75%。根据增资协议约定，北京奇安信科技有限公司设有董事会席位三 席，其中三六零有权委派一席，三六零能够对该被投资公司施加重大影响。因此， 自 2016 年 7 月至 2017 年 6 月 30 日止期间，三六零将该被投资公司作为联营企 业，按照权益法核算。
（四）在线途游（北京）科技有限公司
三六零向在线途游（北京）科技有限公司累积投资人民币 20,484 万元，持 股比例 55%，三六零具有控制权，将其作为子公司进行核算。2015 年 12 月，第 三方投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙对在线途游（北京）科技有限公司进 行增资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至 49.50%。根据被投资公司章程 约定，公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。对回 报产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两 个或两个以上的参与方组合集体控制的情况。此外，在线途游（北京）科技有限
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公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零有权委派两席。三六零对该被投资 公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
（五） YI Capital Fund I L.P.
三六零作为有限合伙人投资 YI Capital Fund I L.P.，投资额为 4,815 万美元， 份额比例为 50%。根据合伙协议的规定，三六零为该基金的有限合伙人，YI Capital Fund I L.P 设立有限合伙企业投资委员会，共三席，三六零拥有其中一席 投资委员会席位，三六零对 YI Capital Fund I L.P.能够施加重大影响。因此，三 六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
（六）成都奇鲁科技有限公司
2017 年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权, 将其作为子公司 核算。2017 年，三六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的 36%股权出售给第 三方股东，本次转让后三六零所占比例由 85%下降为 49%。被投资公司的最高权 力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。对回报产生重大影响 的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的 参与方组合集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三 六零有权委派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过 半数审议通过。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公 司作为联营企业，按照权益法核算。
（七）深圳市蜂联科技有限公司
三六零向深圳市蜂联科技有限公司投资人民币 19,150 万元，持有其 37.15% 股权。根据协议约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比 例行使表决权。被投资公司设立董事会五席，三六零可以委派两席董事。三六零 能够该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按 照权益法核算。
（八）中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）
中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）专注于投资游戏相关 项目，截至 2017 年 6 月 30 日，该合伙企业已经投资十余个项目。其普通合伙人 为中投中财（武汉）投资有限公司。三六零出资 505 万元人民币获得普通合伙人
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中投中财（武汉）投资有限公司 50.5%的股权。根据中投中财（武汉）投资有限 公司投资协议约定，股东会为公司的权力机构，年度财务预决算方案、利润方案 分配和弥补亏损方案等必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。 中投中财（武汉）有限公司设立董事会五席，三六零有权委派两席。三六零不能 控制普通合伙人中投中财（武汉）投资有限公司。
同时，三六零作为有限合伙人投资中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心 （有限合伙）9,999 万元人民币，拥有其 71.42%的份额。根据中投中财（武汉） 游戏产业基金管理中心（有限合伙）合伙企业合伙协议约定，合伙企业合伙事务 的执行由普通合伙人决定，投资决策委员会成员由普通合伙人委派。由于三六零 不能控制普通合伙人中投中财（武汉）投资有限公司，因此也不能控制中投中财 （武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）。三六零将中投中财（武汉）游戏 产业基金管理中心（有限合伙）作为联营企业，按照权益法核算。
（九）车音智能科技有限公司（曾用名：深圳市车音网科技有限公司）
三六零向车音智能科技有限公司投资人民币 8,659 万元，持股比例为 9.25%。 根据增资协议约定，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比 例行使表决权。被投资公司设有董事会席位九席，三六零有权委派一席董事，董 事会决议表决实行一人一票制，所有决议需经三分之二以上董事同意方可通过。 三六零能够对车音智能科技有限公司施加重大影响。因此，三六零将该被投资公 司作为联营企业，按照权益法核算。
（十）上海香蕉计划电子游戏有限公司
三六零出资人民币 9,000 万元持有上海香蕉计划电子游戏有限公司 15%的股 权，公司的最高权力机构为股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权； 被投资公司设有董事会九席，三六零有权委派两席董事，董事会决议的表决实行 一人一票制，董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数三分之二以上的董事 表决方可通过。三六零对上海香蕉计划电子游戏有限公司能够施加重大影响。因 此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。
（十一） CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.
三六零出资 1,000 万美元获得 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY
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GROUP INC. 14.28%的股权。根据投资协议，被投资公司 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC 设有董事会，董事会共有五席，三六零 有权委派一席。三六零能够对 CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC 施加有重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照 权益法核算。
（十二） 11.2 Capital I, L.P.
三六零作为有限合伙人投资了 11.2 Capital I, L.P.，投资额为 960 万美元,份额 比例为 35.56%。根据合伙协议约定，11.2 Capital I, L.P.设有咨询委员会，至少有 三席，三六零拥有该合伙企业咨询委员会三席中的一个席位。三六零能够对 11.2 Capital I, L.P.施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权 益法核算。
（十三）上海犇众信息技术有限公司
三六零投资上海犇众信息技术有限公司人民币 6,000 万元，拥有其 36.13% 的股权；根据上海犇众信息技术有限公司章程约定，公司的最高权力机构为股东 会，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一 名。三六零能够对上海犇众信息技术有限公司施加重大影响。因此三六零将该被 投资公司认定为联营企业，按照权益法核算。
（十四）武汉卡比特信息有限公司
三六零对武汉卡比特信息有限公司投资人民币6,000 万元，持股30%。根据 被投资公司章程，武汉卡比特信息有限公司设立董事会，董事会有三席，三六零 有权委派一席董事。因此，三六零对武汉卡比特信息有限公司具有重大影响。三 六零按照权益法进行核算。
经核查，独立财务顾问认为：三六零报告期内可供出售金融资产、长期股 权投资的基本情况及2017 年6 月30 日上述科目账面价值较2016 年底增长，原 因具备合理性。三六零可供出售金融资产、长期股权投资的会计处理符合《企 业会计准则》的相关规定。
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已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财务 状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资产分析 /2）非流动资产构成及变动分析”中补充披露如下：
“①可供出售金融资产
A.可供出售金融资产账面余额及减值准备情况
报告期内，三六零可供出售金融资产账面余额及减值准备情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融 资产账面余额 |
1,439,441 | 1,424,982 | 806,557 | 667,438 |
| 可供出售金融 资产减值准备 |
113,253 | 115,609 | 53,962 | - |
| 可供出售金融 资产账面价值 |
1,326,188 | 1,309,373 | 752,595 | 667,438 |
三六零可供出售金融资产主要为三六零持有的不能够对其施加重大影响的 被投资单位的股权。报告期内，三六零的可供出售金融资产账面价值分别为 6.67 亿元、7.53 亿元、13.09 亿元和 13.26 亿元，占非流动资产的比例分别为 12.49%、 11.54%、16.39%和 17.25%，2015 年末和 2016 年末增幅分别为 12.76%和 73.98%。
B.会计处理及合规性分析
a.会计处理
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金 融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期 投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成 本计量。
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b.会计处理合规性分析
根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为可供出 售金融资产核算的投资比例低于20%，不占有董事会或投资委员会席位，且三六 零没有能力参与被投资公司的财务和经营决策，对被投资公司不存在共同控制 或重大影响。公司认为对其可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：三六零报告期内可供出售金融资产的基本情 况及2017 年6 月30 日上述科目账面价值较2016 年底增长，原因具备合理性。 三六零可供出售金融资产、长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的 相关规定。
②长期股权投资
A.长期股权投资基本情况
报告期内，三六零的长期股权投资构成如下：
单位：千元
| 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合营 企业 |
26,662 | 0.66% |
28,677 |
0.74% |
59,636 |
2.85% |
81,507 |
9.79% |
| 联营 企业 |
4,006,535 | 99.34% | 3,845,723 | 99.26% |
2,029,374 | 97.15% |
750,698 | 90.21% |
| 合计 | 4,033,197 | 100.00% | 3,874,400 | 100% |
2,089,010 | 100% |
832,205 | 100% |
报告期内，三六零的长期股权投资账面价值分别为 8.32 亿元、20.89 亿元、 38.74 亿元和 40.33 亿元，占非流动资产的比例分别为 15.58%、32.04%、48.49% 和 52.46%。2015 年末，三六零新增对 NetentSec，Inc.、YI Capital Fund L.P.等公 司的投资，当年长期股权投资账面价值较上年增长 12.57 亿元。2016 年末，三六 零新增对 Kunhoo Software LLC、YI Capital Fund L.P.等公司的投资，当年长期股 权投资账面价值较上年增长 17.85 亿元。”
B.会计处理及合规性分析
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a.会计处理
根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指 投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的 权益性投资。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资 方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不能控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时， 应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素。
根据《企业会计准则第40 号——合营安排》规定，合营安排分为共同经营 和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根 据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方 仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司的合营安排均为合营企业。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。
b. 会计处理合规性分析
根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为长期股 权投资核算的投资比例高于20%或在被投资单位的董事会或投资委员会占用席 位，且三六零有能力参与被投资公司的财务和经营决策或与其他方一起共同控 制被投资公司的相关活动，对被投资公司能够实施共同控制或施加重大影响。 公司认为对上述长期股权投资采用权益法核算的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。”
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问题 38. 申请材料显示，报告期内三六零的应付账款余额分别为 14.54 亿元、 19.53 亿元、 17.01 亿元和 16.61 亿元，应付账款主要来源于游戏分成款、市场推 广费、互联网广告返点、流量采购分成款。其中， 2017 年 6 月 30 日三六零的应 付游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成款分别为 42,866.5 万元、 31,117.7 万元、 30,563.8 万元和 20,201.2 万元，占应付账款总额的比例为 25.81% 、 18.74% 、 18.4% 和 12.16% 。请你公司： 1 ）结合报告期内采购情况、 应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露报告期应付账款账面 余额与经营规模的匹配性。 2 ）结合未来经营现金流量情况，补充披露未来付款 安排。 3 ）补充披露游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成 款的具体付款信用周期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三六零应付账款与业务匹配性分析
报告期内，三六零应付账款与业务匹配性分析如下：
（一）游戏分成款
游戏分成款主要为三六零作为游戏运营平台向游戏研发商支付的游戏分成 款，该分成款直接抵减收入。三六零收到用户充值后，按与研发商协议约定的比 例，将一定比例（20%-70%）的充值额即游戏分成款付给研发商。
报告期内，互联网游戏收入、游戏分成款及应付流量分成款情况如下：
单位：千元
| 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 互联网游戏收入 | 876,333 | 2,613,077 | 2,657,971 | 2,945,621 |
| 互联网游戏分成款 | 737,206 | 2,232,123 | 2,141,331 | 1,832,946 |
| 应付流量分成款 | 428,665 | 679,783 | 590,523 | 481,094 |
| 应付流量分成款占互联网游戏 收入的比例 |
24.46% | 26.01% | 22.22% | 16.33% |
如上表所示，应付游戏分成款余额与互联网游戏收入、游戏分成款相关，随 着互联网游戏收入和游戏分成款的增加，应付流量分成款也增加。报告期内，应 付游戏分成款余额占互联网游戏收入比例分别为16.33%、22.22%、26.01%和 24.46%(年化)。2015 年以来，应付游戏分成款余额占游戏收入比例提高是因为
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分成比例较高的手游收入占比提高导致。
（二）市场推广费
单位：千元
| 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 市场推广费 | 584,741 | 1,500,601 | 1,749,024 | 1,224,326 |
| 应付市场推广费 | 311,177 | 315,897 | 509,178 | 215,165 |
市场推广费主要系三六零在各类媒体上对三六零的品牌及各类产品和服务 进行推广所产生的费用。报告期内，三六零的市场推广费主要受其品牌及产品/ 服务营销策略影响。随着品牌已经建立，三六零在品牌推广方面会有所降低，另 外随着收入规模的扩大，市场推广费占营业收入比重呈下降趋势。此外，2015 年下半年开始进行国际化业务的推广，尤其是在第四季度进一步加大了推广力 度，年末尚未完成结算，因此2015 年余额较高。
（三）互联网广告返点
互联网广告返点主要为最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三 六零根据合同约定会给予代理商一定的返点，该返点直接抵减收入。三六零的互 联网广告返点主要为按照每年代理政策给予签约代理商的优惠，一般按照代理商 类型、确认收入金额、服务质量、新客数量等标准给予代理商0%-35%的返点优 惠。
单位：千元
| 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 互联网广告返点余额 | 305,638 | 134,054 | 231,113 | 332,517 |
| 代理模式的互联网广告及服务 收入 |
2,896,721 | 4,010,144 | 4,306,386 | 2,226,724 |
| 互联网广告返点余额占代理商 广告收入比重 |
5.28% | 3.34% | 5.37% | 14.93% |
互联网广告返点主要与代理模式的互联网广告及服务收入匹配，报告期内， 互联网广告及返点应付余额占代理模式的互联网广告及服务收入比重为 14.93%、5.37%、3.34%、5.28%（年化）。2014 年占比较高主要是由于当时数据 系统化尚未完成，与代理商对账过程较长，结算周期也相对较长所致。随着数据 系统化的完成，与代理商对账及结算周期相应缩短，应付互联网广告返点余额占 代理收入比重也大幅下降。2016 年允许代理商的部分应付返点款可以用来抵扣
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代理商的收入应收款，因此 2016 年末应付返点比例较低。
（四）流量采购分成款
流量采购分成款主要包括互联网广告及服务业务和游戏业务流量采购支付 的款项。
单位：千元
| 2017年1-6月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 流量采购总额 | 624,612 | 1,406,583 | 1,234,055 | 800,054 |
| 应付流量采购款 | 202,012 | 213,007 | 295,309 | 213,732 |
| 应付流量采购款占流量采购总 额的比例 |
16.17% | 15.14% | 23.93% | 26.71% |
报告期间，应付流量分成款余额占营业成本中的流量采购分成款发生额比例 为 26.71%，23.93%，15.14%，16.17%（年化），2014 和 2015 年比例较高主要是 2014 年收购的 MV Holding Company Limited 及其控制的公司(以下简称“MV”) 的应付流量分成款账期为 3-6 个月，与集团正常的账期(30-60 天)相比较长；2016 年开始对 MV 的应付账期进行管理，实行与集团统一的账期，缩短为 30-60 天， 因此自 2016 年以来占比下降。
（五）存货采购款
存货采购款主要是支付的智能硬件产品采购款。三六零存货采购与产品发布 计划、销售策略相关。
2017 年6 月30 日，应付存货采购款余额133,865 千元，较2016 年末的84,707 千元增加58.03%，主要是为京东618 备货的采购款尚未结算所致。
综上，三六零应付账款与经营规模有一定相关性，符合三六零实际经营情况。 二、三六零应付账款的付款安排
报告期内，三六零实现净利润11.86 亿元、9.43 亿元、18.48 亿元和14.34 亿元，同期三六零经营活动产生的现金流量金额分别为35.16 亿元、24.08 亿元、 51.57 亿元和14.48 亿元，三六零具备较强将利润转变为现金的能力。因此，未 来三六零将依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应付款项。
三、主要应付款项的付款周期
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报告期内，三六零应付的游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及互联 网广告返点的付款周期如下：
| 项目 | 付款周期 |
|---|---|
| 游戏分成款 | 三六零在收入产生的次月与研发商发起对账，在收到对方确认的结算单或发票 后给予结算。通常在60 天-90 天之间完成结算。 |
| 流量采购分 成款 |
互联网广告及服务业务：流量采购发生的次月与流量渠道对帐、开具发票后， 通常在30-60天之间完成结算； 互联网游戏业务：三六零会在收入产生的次月与流量渠道方发起对账，在收到 对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60 天-90 天之间完成结算。 |
| 市场推广费 | 通常在60天-90天之间完成结算 |
| 互联网广告 返点 |
返点按季度或半年为一个考核周期，并在考核周期后的90天内完成结算。 |
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，三六零应付账款与经营规模有一 定相关性，符合三六零实际经营情况；三六零具备较强将利润转变为现金的能 力，未来三六零能够依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应付款项； 三六零依据实际业务情况，确定游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及 互联网广告返点的付款周期，符合三六零实际业务情况。
四、重组报告书补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构 分析”之“（2）负债分析”之“①应付账款”中补充披露如下：
“①应付账款
报告期内，应付账款明细情况如下表所示：
单位：千元
| 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | - | - |
752 |
0.04% |
1,600 |
0.08% |
9,459 |
0.65% |
| 游戏分成款 | 428,665 | 25.81% | 679,783 |
39.99% | 590,523 |
30.25% | 481,094 |
33.10% |
| 流量采购分成款 | 202,012 | 12.16% | 213,007 |
12.52% | 295,309 |
15.12% | 213,732 |
14.70% |
| 市场推广费 | 311,177 | 18.74% | 315,897 |
18.57% | 509,178 |
26.07% | 215,165 |
14.80% |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 互联网广告返点 | 305,638 | 18.40% | 134,054 |
7.88% |
231,113 |
11.83% | 332,517 |
22.87% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货采购款 | 133,865 | 8.06% |
84,707 |
4.98% |
181,163 |
9.28% |
48,429 |
3.33% |
| 带宽租赁费 | 147,324 | 8.87% |
111,042 |
6.53% |
78,399 |
4.01% |
70,400 |
4.84% |
| 固定资产及无形 资产采购款 |
15,114 | 0.91% |
36,803 |
2.16% |
33,926 |
1.74% |
58,939 |
4.05% |
| 其他 | 116,975 | 7.04% |
124,723 |
7.33% |
31,689 |
1.62% |
24,129 |
1.66% |
| 合计 | 1,660,770 | 100% |
1,700,768 | 100% |
1,952,900 | 100% |
1,453,864 | 100% |
三六零凭借多年来在互联网行业内积累的信誉，充分地利用了供应商提供的 信用额度，为业务规模的持续扩大提供经营资金支持。报告期内，三六零的应付 账款余额分别为 14.54 亿元、19.53 亿元、17.01 亿元和 16.61 亿元，占流动负债 总额的比例分别为 30.34%、27.72%、20.53%和 43.91%。
A.主要应付账款内容及匹配性分析
报告期内，三六零主要应付账款的内容 及匹配性分析如下： a.游戏分成款
游戏分成款主要为三六零作为游戏运营平台向游戏研发商支付的游戏分成 款 ，该分成款直接抵减收入。三六零收到用户充值后，按与研发商协议约定的比 例，将一定比例（20%-70%）的充值额即游戏分成款付给研发商。
报告期内，互联网游戏收入、游戏分成款及应付流量分成款情况如下：
单位：千元
| 2017 年1-6 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 互联网游戏收入 | 876,330 | 2,613,080 |
2,657,971 |
2,945,621 |
| 互联网游戏分成款 | 737,206 | 2,232,123 |
2,141,331 |
1,832,946 |
| 应付流量分成款 | 428,665 | 679,783 |
590,523 |
481,094 |
| 应付流量分成款占互联网游戏 收入的比例 |
24.46% | 26.01% |
22.22% |
16.33% |
如上表所示，应付游戏分成款余额与互联网游戏收入、游戏分成款相关，
随着互联网游戏收入和游戏分成款的增加，应付流量分成款也增加。报告期内， 应付游戏分成款余额占互联网游戏收入比例分别为16.33%、22.22%、26.01%和 24.46%(年化)。2015 年以来，应付游戏分成款余额占游戏收入比例提高是因为
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分成比例较高的手游收入占比提高导致。
b.市场推广费
单位：千元
| 2017 年1-6 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 市场推广费 | 584,741 | 1,500,601 | 1,749,024 | 1,224,326 |
| 应付市场推广费 | 311,177 | 315,897 | 509,178 | 215,165 |
市场推广费主要系三六零在各类媒体上对三六零的品牌及各类产品和服务 进行推广所产生的费用。 报告期内，三六零的市场推广费主要受其品牌及产品/ 服务营销策略影响。随着品牌已经建立，三六零在品牌推广方面会有所降低， 另外随着收入规模的扩大，市场推广费占营业收入比重呈下降趋势。此外，2015 年下半年开始进行国际化业务的推广，尤其是在第四季度进一步加大了推广力 度，年末尚未完成结算，因此2015 年余额较高。
c.互联网广告返点
互联网广告返点主要为最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三 六零根据合同约定会给予代理商一定的返点， 该返点直接抵减收入。三六零的互 联网广告返点主要为按照每年代理政策给予签约代理商的优惠，一般按照代理 商类型、确认收入金额、服务质量、新客数量等标准给予代理商0%-35%的返点 优惠 。
单位：千元
| 2017 年1-6 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 互联网广告返点余额 | 305,638 | 134,054 | 231,113 |
332,517 |
| 代理模式的互联网广告及服务 收入 |
2,896,721 | 4,010,144 | 4,306,386 |
2,226,724 |
| 互联网广告返点余额占代理商 广告收入比重 |
5.28% | 3.34% | 5.37% |
14.93% |
互联网广告返点主要与代理模式的互联网广告及服务收入匹配，报告期内，
互联网广告及返点应付余额占代理模式的互联网广告及服务收入比重为 14.93%、5.37%、3.34%、5.28%（年化）。2014 年占比较高主要是由于当时数据 系统化尚未完成，与代理商对账过程较长，结算周期也相对较长所致。随着数 据系统化的完成，与代理商对账及结算周期相应缩短，应付互联网广告返点余
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额占代理收入比重也大幅下降。2016 年允许代理商的部分应付返点款可以用来 抵扣代理商的收入应收款，因此2016 年末应付返点比例较低。
d.流量采购分成款
流量采购分成款主要包括互联网广告及服务和游戏业务流量采购支付的款 项。
单位：千元
| 2017 年1-6 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 流量采购总额 | 624,612 | 1,406,583 |
1,234,055 | 800,054 |
| 应付流量采购款 | 202,012 | 213,007 |
295,309 | 213,732 |
| 应付流量采购款占流量采购总 额的比例 |
16.17% | 15.14% |
23.93% | 26.71% |
报告期间，应付流量分成款余额占营业成本中的流量采购分成款发生额比 例为26.71%，23.93%，15.14%，16.17%（年化），2014 和2015 年比例较高主要 是2014 年收购的MV Holding Company Limited 及其控制的公司(以下简称“MV”) 的应付流量分成款账期为3-6 个月，与集团正常的账期(30-60 天)相比较长；2016 年开始对MV 的应付账期进行管理，实行与集团统一的账期，缩短为30-60 天， 因此自2016 年以来占比下降。
e.存货采购款
存货采购款主要是支付的智能硬件产品采购款。三六零存货采购与产品发 布计划、销售策略相关。
2017 年6月30 日，应付存货采购款余额133,865 千元，较2016 年末的84,707 千元增加58.03%，主要是为京东618 备货的采购款尚未结算所致。
综上，三六零应付账款与经营规模有一定相关性，符合三六零实际经营情 况。
B. 三六零应付账款的付款安排
报告期内，三六零实现净利润11.86 亿元、9.43 亿元、18.48 亿元和14.34 亿元，同期三六零经营活动产生的现金流量金额分别为35.16 亿元、24.08 亿元、 51.57 亿元和14.48 亿元，三六零具备较强将利润转变为现金的能力。因此，未
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来三六零将依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应付款项。
C.主要应付款项的付款周期
报告期内，三六零应付的游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及互
联网广告返点的付款周期如下：
| 项目 | 付款周期 |
|---|---|
| 游戏分成 款 |
三六零在收入产生的次月与研发商发起对账，在收到对方确认的结算单或发票 后给予结算。通常在60 天-90 天之间完成结算。 |
| 流量采购 分成款 |
互联网广告及服务业务：流量采购发生的次月与流量渠道对帐、开具发票后， 通常在30-60 天之间完成结算； 互联网游戏业务：三六零会在收入产生的次月与流量渠道方发起对账，在收到 对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60 天-90 天之间完成结算。 |
| 市场推广 费 |
通常在60 天-90 天之间完成结算 |
| 互联网广 告返点 |
返点按季度或半年为一个考核周期，并在考核周期后的90 天内完成结算。 |
”
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问题 39. 申请材料显示，报告期内三六零的预收款项分别为 3.26 亿元、 4.80 亿元、 4.44 亿元和 5.25 亿元；其中，截至 2017 年 6 月 30 日预收互联网广告及 服务业务款项 32,165.1 万元，占预收款项总额的 62.21% ；预收互联网增值服务 款项 8,645.7 万元，占比 16.45% 。请你公司补充披露： 1 ） 2017 年 6 月 30 日三 六零预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项与报告期相应类别业务 收入之间的匹配性。 2 ） 2017 年 6 月 30 日三六零相关预收款项期后收入确认情 况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。
回复：
一、预收账款与业务规模匹配性分析
三六零2017 年6 月30 日各项业务预收账款余额及2017 年上半年各项业务 收入情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 互联网广 告及服务 |
预收账款余额 | 321,651 | 267,658 | 308,501 | 170,460 |
| 营业收入 | 3,827,522 | 5,922,844 | 5,893,491 | 4,128,681 | |
| 占比 | 4.20%（注） | 4.52% | 5.23% | 4.13% | |
| 互联网增 值服务 |
预收账款余额 | 86,457 | 96,834 | 77,718 | 104,620 |
| 营业收入 | 880,548 | 2,624,086 | 2,745,699 | 3,533,533 | |
| 占比 | 4.91%（注） | 3.69% | 2.83% | 2.96% |
注：计算2017 年上半年预收账款占营业收入比例指标时已对2017 年上半年的营业收入数据
进行年化
互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及 服务，客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。报告期内，三六 零互联网广告及服务业务中预收账款主要为体量较小的客户及其代理商以及部 分首次合作客户的预充值款。客户的预充值金额款并没有一定的要求，客户可以 根据自己的广告投放计划充值，三六零按照消耗金额确认收入。
互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因 而不符合收入确认条件形成的预收款，其预收账款规模与业务规模具有一定的相 关性。
综上，三六零互联网广告及服务业务与互联网增值业务的预收账款与业务规
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模具有一定的相关性，符合三六零的实际情况。
二、预收账款会计处理合规性分析
根据《企业会计准则应用指南》：预收账款核算企业按照合同规定预收的款 项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售 实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及 增值税销项税额的，还应进行相应的处理。
根据《企业会计准则14 号-收入》的规定，三六零互联网广告及服务业务按 照固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算数量 的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入。三六零增值服务业务一般在游 戏币的消耗时点确认；部分需要集团承担游戏内相关道具数据的维护责任游戏， 收入在道具的消耗时点确认。
根据以上原则，三六零截止2017 年6 月30 日的预收账款期后收入确认情况 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|
| 单位：千元 | ||
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 截至2017 年9 月30 日期后确认收入金额 |
| 互联网广告及服务 | 321,651 | 279,154 |
| 互联网增值服务 | 86,457 | 55,903 |
三六零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：三六零互联网广告及服务业务与互联网增值 业务的预收账款与业务收入具有一定的相关性，符合三六零的实际情况。三六 零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财务 状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（2）负债分析 /②预收款项”中补充披露如下：
“②预收款项
三六零预收款项主要包括互联网广告及服务和互联网增值服务。报告期内， 三六零的预收款项明细情况如下表所示：
单位：千元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 互联网广告 及服务 |
321,651 | 61.21% | 267,658 | 60.27% | 308,501 | 64.30% | 170,460 | 52.25% |
| 互联网增值 服务 |
86,457 | 16.45% | 96,834 | 21.80% | 77,718 | 16.20% | 104,620 | 32.07% |
| 智能硬件 | 10,116 | 1.93% | 3,971 | 0.89% | 0 | 0.00% | 74 | 0.02% |
| 其他 | 107,223 | 20.41% | 75,660 | 17.04% | 93,584 | 19.50% | 51,070 | 15.65% |
| 合计 | 525,447 | 100.00% | 444,123 | 100% | 479,803 | 100% | 326,224 | 100% |
报告期内，三六零的预收款项分别为 3.26 亿元、4.80 亿元、4.44 亿元和 5.25 亿元，占流动负债总额的比例分别为 6.81%、6.81%、5.36%和 13.89%。其中， 互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及服务， 客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款；互联网增值服务预收款 项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因而不符合收入确认条件形成 的预收款。
A. 预收账款与业务规模匹配性分析
三六零2017 年6 月30 日各项业务预收账款余额及2017 年上半年各项业务 收入情况及匹配性分析如下：
单位：千元
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 互联网广 告及服务 |
预收账款余额 | 321,651 | 267,658 |
308,501 | 170,460 |
| 营业收入 | 3,827,522 | 5,922,844 |
5,893,491 | 4,128,681 | |
| 占比 | 4.20%（注） | 4.52% |
5.23% | 4.13% | |
| 互联网增 值服务 |
预收账款余额 | 86,457 | 96,834 |
77,718 | 104,620 |
| 营业收入 | 880,548 | 2,624,086 |
2,745,699 | 3,533,533 | |
| 占比 | 4.91%（注） | 3.69% |
2.83% | 2.96% |
注：计算2017 年上半年预收账款占营业收入比例指标时已对2017 年上半年的营业收入数
据进行年化
互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及 服务，客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。报告期内，三 六零互联网广告及服务业务中预收账款主要为体量较小的客户及其代理商以及 部分首次合作客户的预充值款。客户的预充值金额款并没有一定的要求，客户 可以根据自己的广告投放计划充值，三六零按照消耗金额确认收入。
互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
因而不符合收入确认条件形成的预收款，其预收账款规模与业务规模具有一定 的相关性。
综上，三六零互联网广告及服务业务与互联网增值业务的预收账款与业务 规模具有一定的相关性，符合三六零的实际情况。
B. 预收账款会计处理合规性分析
根据《企业会计准则应用指南》：预收账款核算企业按照合同规定预收的款 项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售 实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及 增值税销项税额的，还应进行相应的处理。
根据《企业会计准则14 号-收入》的规定，三六零互联网广告及服务业务 按照固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算 数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入。三六零增值服务业务一 般在游戏币的消耗时点确认；部分需要集团承担游戏内相关道具数据的维护责 任游戏，收入在道具的消耗时点确认。
根据以上原则，三六零截止2017 年6 月30 日的预收账款期后收入确认情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | 况如下： |
|---|---|---|
| 单位：千元 | ||
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 截至2017 年9 月30 日期后确认收入金额 |
| 互联网广告及服务 | 321,651 | 279,154 |
| 互联网增值服务 | 86,457 | 55,903 |
三六零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 ”
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问题 40. 申请材料显示，报告期内三六零的其他应付款分别为 24.54 亿元、 40.33 亿元、 54.54 亿元和 10.11 亿元； 2017 年 6 月 30 日三六零应付关联方往来 款、保证金和第三方往来款及其他分别为 30,974.5 万元、 41,495.1 万元和 18,319.2 万元。请你公司： 1 ）结合具体业务模式，补充披露截至 2017 年 6 月 30 日，上 述应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他的发生原因、未来付款计 划及资金来源。 2 ）补充披露截至 2017 年 6 月 30 日三六零应付保证金的明细情 况、款项支付时间、性质、支付的保证金是否与相关业务量是否匹配。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末主要其他应付款的基本情况
截至2017 年6 月30 日，主要的其他应付款余额、发生原因、未来付款计划 及资金来源情况如下：
单位：千元
| 资金 来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.06.30 | 发生原因 | 付款计划 | |
| 保证金 | 414,951 | 互联网广告及服务业务的客户 保证金 |
将按照与客户签订合同中 约定的条件和时间进行支 付 |
自有 资金 |
| 互联网游戏业务的开发保证金 | 游戏正常上线且达到三六 零与游戏研发商约定的条 件后进行支付 |
|||
| 第三方 往来款 及其他 |
44,656 | 用户未提现的彩票款 | 用户提现时 | |
| 39,604 | 三六零用户活动中已发放，但 用户未领取的红包 |
用户提现时 | ||
| 40,899 | 未支付的日常办公费 | 与供应商对账后，通常在 30-60 天之间完成结算 |
||
| 8,282 | 个人承担社保 | 次月月初支付 | ||
| 11,669 | 代缴的2%个税手续费返还 | 奖励相关工作人员时支付 | ||
| 38,082 | 其他 | |||
| 关联方 往来款 |
309,745 | 物业租赁费 | 依据未来资金情况在两年 内完成结算 |
|
| 合计 | 907,888 |
二、最近一期末其他应付保证金情况分析
截至2017 年6 月30 日，其他应付保证金的具体情况如下：
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单位：千元
| 2017 年 6月30日 |
与相关业务量 是否匹配 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 款项支付时间 | 性质 | ||
| 互联 网广 告及 服务 |
354,852 | 2016年-2017年 | 广告业务的保证金主要是代理商为了 享受优惠政策（如价格折扣）签订年度 框架协议而支付5%-10%的保证金 |
与相关业务量 匹配 |
| 互联 网游 戏 |
48,385 | 2016年 | 为了保证游戏能够正常上线且达到三 六零与游戏研发商约定的条件而收取 的开发保证金 |
偶发性业务 |
| 其他 | 11,714 | 2016年 | 收取智能硬件渠道商的销售保证金 | 与业务量有一 定的相关度 |
| 合计 | 414,951 |
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，三六零其他应付款的发生具有合 理性，未来还款计划合理，其他应付款-保证金业务符合三六零实际情况，原因 具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构 分析”之“（2）负债分析”之“⑤其他应付款”中补充披露如下：
“⑤其他应付款
报告期内，三六零其他应付账明细情况如下表所示：
单位：千元
| 2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 关联方往来款 | 309,745 | 30.65% | 4,742,949 | 86.96% | 3,570,284 | 88.53% | 1,948,031 | 79.39% |
| 保证金 | 414,951 | 41.06% | 395,492 |
7.25% |
263,079 |
6.52% |
131,815 |
5.37% |
| 专业服务费 | 27,439 | 2.72% |
25,437 |
0.47% |
32,181 |
0.80% |
29,003 |
1.18% |
| 投资收购款 | 75,251 | 7.45% |
38,375 |
0.70% |
8,000 |
0.20% |
266,710 |
10.87% |
| 第三方往来款 及其他 |
183,192 | 18.13% | 252,033 |
4.62% |
159,157 |
3.95% |
78,342 |
3.19% |
| 合计 | 1,010,578 | 100% |
5,454,286 | 100% |
4,032,701 | 100% |
2,453,901 | 100% |
报告期内，三六零的其他应付款分别为 24.54 亿元、40.33 亿元、54.54 亿元
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和 10.11 亿元，占流动负债总额的比例分别为 51.21%、57.25%、65.85%和 26.72%。
A.其他应付款余额波动分析
如上表所示，其他应付款中应付关联方往来款金额分别为 19.48 亿元、35.70 亿元、47.43 亿元和 3.10 亿元，占其他应付款的比例分别为 79.39%、88.53%、 86.96%和 30.65%。其中，2014 年末到 2016 年末关联方往来款余额占其他应付 余额比例较高，主要是应付 Qihoo 360 的往来款：
2014 年底到 2016 年底，应付 Qihoo 360 关联方往来款余额分别为 18.16 亿 元、25.88 亿元和 43.68 亿元。上述往来款的形成主要系在境外上市期间，Qihoo 360 以借款方式为其境外下属公司提供资金，形成对下属公司的债权。在重组过 程中，三六零受让前述 Qihoo 360 的主要境外子公司股权，进而形成了对 Qihoo 360 的往来款。2017 年 2 月，Qihoo 360 以其持有的前述债权及其他资产等作为 对价，向 True Thrive 回购自身的股份后，True Thrive 相应持有前述债权及其他 资产。天津奇思吸收合并奇信通达后，前述往来款的债权方 True Thrive 及债务 方均成为三六零的子公司，该笔往来款在合并报表层面被抵消，因此在 2017 年 6 月底，三六零应付 Qihoo 360 的余额为零。
此外，三六零账龄超过 1 年的重要其他应付款主要为应付关联方的房租欠 款。
B.最近一期末其他应付款前五名情况
2017 年 6 月 30 日，三六零其他应付款的前五名具体情况如下：
单位：千元
| 占其他 | 账龄 | 账龄 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 款项内 容 |
与公司的 关联关系 |
|||||
| 号 | 单位名称 | 金额 | 应付款 的比例 |
||||
| 1 年以内 | 1 年以上 | ||||||
| 1 | 奇智软件（北 京）有限公司 |
142,305 | 14.08% | 60,352 | 81,953 | 关联方 往来款 |
关联方 |
| 2 | 奇飞翔艺（北 京）软件有限公 司 |
87,214 | 8.63% | 49,141 | 38,073 | 关联方 往来款 |
关联方 |
| 3 | 奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司 |
75,899 | 7.51% | 75,899 | - | 关联方 往来款 |
关联方 |
1-2-308
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 4 | 江苏大网时代 信息技术有限 公司 |
60,810 | 6.02% | 60,810 | - | 业务保 证金 |
非关联方 非关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 北京品众互动 网络营销技术 有限公司 |
49,160 | 4.86% | 48,165 | 995 | 业务保 证金 |
|
| 合计 | 415,388 | 41.10% | 294,367 | 121,021 |
C.最近一期末主要其他应付款发生原因及未来偿还分析
截至2017 年6 月30 日，主要的其他应付款余额、发生原因、未来付款计 划及资金来源情况如下：
单位：千元
| 资金 来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.06.30 | 发生原因 |
付款计划 | |
| 保证金 | 414,951 | 互联网广告及服务业务的客户 保证金 |
将按照与客户签订合同中 约定的条件和时间进行支 付 |
自有 资金 |
| 互联网游戏业务的开发保证金 | 游戏正常上线且达到三六 零与游戏研发商约定的条 件后进行支付 |
|||
| 第三方 往来款 及其他 |
44,656 | 用户未提现的彩票款 |
用户提现时 | |
| 39,604 | 三六零用户活动中已发放，但 用户未领取的红包 |
用户提现时 | ||
| 40,899 | 未支付的日常办公费 |
与供应商对账后，通常在 30-60 天之间完成结算 |
||
| 8,282 | 个人承担社保 |
次月月初支付 | ||
| 11,669 | 代缴的2%个税手续费返还 |
奖励相关工作人员时支付 | ||
| 38,082 | 其他 |
|||
| 关联方 往来款 |
309,745 | 物业租赁费 |
依据未来资金情况在两年 内完成结算 |
|
| 合计 | 907,888 |
D、最近一期末其他应付保证金情况分析
截至2017 年6 月30 日，其他应付保证金的具体情况如下：
单位：千元
| 2017 年 6月30日 |
与相关业务量 是否匹配 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 款项支付时间 | 性质 | ||
| 互联 网广 告及 服务 |
354,852 | 2016 年-2017 年 | 广告业务的保证金主要是代理商为了 享受优惠政策（如价格折扣）签订年 度框架协议而支付5%-10%的保证金 |
与相关业务量 匹配 |
| 互联 | 48,385 | 2016 年 | 为了保证游戏能够正常上线且达到三 | 偶发性业务 |
1-2-309
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 网游 戏 |
六零与游戏研发商约定的条件而收取 的开发保证金 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 11,714 | 2016 年 | 收取智能硬件渠道商的销售保证金 | 与业务量有一 定的相关度 |
| 合计 | 414,951 |
”
1-2-310
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 41. 申请材料显示，报告期内三六零主营业务成本金额分别为 13.41 亿 元、 22.02 亿元、 30.27 亿元和 14.80 亿元，其中流量采购分成款金额分别为 8.00 亿元、 12.34 亿元、 14.07 亿元和 6.25 亿元， 2015 年较 2014 增长 54.25% ， 2016 年较 2015 年增长 14.02% ；同期收入增长率为 19.66% 和 5.8% 。请你公司结合业 务发展模式、流量采购方式、目的和用途，比对同行业公司相关数据，补充披 露报告期流量分成款增速超过收入增速的合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。
回复：
三六零流量采购分成款主要用于互联网广告及服务业务和互联网游戏业务。 报告期内，三六零互联网广告及服务业务和互联网游戏业务流量采购及相应业务 收入情况如下：
单位：千元
| 项目 | 项目 | 2017 年上半年 | 2017 年上半年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增速 （注） |
金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | ||
| 互联 网广 告及 服务 |
流量采购 | 509,758 | 24.00% | 822,218 | 13.35% | 725,364 | 8.68% | 667,403 |
| 营业收入 | 3,827,522 | 29.25% | 5,922,844 | 0.50% | 5,893,491 | 42.75% | 4,128,681 | |
| 占比 | 13.32% | 13.88% | 12.31% | 16.17% | ||||
| 互联 网游 戏 |
流量采购 | 114,854 | -60.69% | 584,365 | 14.88% | 508,691 | 283.48% | 132,651 |
| 营业收入 | 876,333 | -32.93% | 2,613,077 | -1.69% | 2,657,971 | -9.77% | 2,945,621 | |
| 占比 | 13.11% | 22.36% | 19.14% | 4.50% |
注：计算2017 年上半年增速指标时已对2017 年上半年数据进行了年化处理
如上表所示，报告期内，三六零流量分成款增速超过营业收入增速主要是采 购互联网游戏业务流量增速超过互联网游戏业务收入增速，主要原因为: 三六零 作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。但随着互联网游戏行业竞争 的加剧，三六零加大外购流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量 金额分别为13,265 万元、50,869 万元、58,437 万元和11,485 万元，由于外购 流量运营效率不高，导致流量分成款增速超过收入增速。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，三六零互联网广告及服务业务、互 联网增值服务业务的流量分成款增速与其业务收入增速存在差异，其原因具有 合理性。
1-2-311
华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业成本分析” 之“（1）主营业务成本构成分析”之“1）流量采购分成款”中补充披露如下： “1）流量采购分成款
三六零流量采购分成款主要用于互联网广告及服务业务和互联网游戏业 务。报告期内，三六零互联网广告及服务业务和互联网游戏业务流量采购及相 应业务收入情况如下：
单位：千元
| 2017 年上半年 | 2017 年上半年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 增速 | ||||||||
| 金额 | 金额 |
增速 | 金额 | 增速 | 金额 | ||||
| （注） | |||||||||
| 互联网广 告及服务 |
流量采购 | 509,758 | 24.00% | 822,218 | 13.35% | 725,364 | 8.68% | 667,403 | |
| 营业收入 | 3,827,522 | 29.25% | 5,922,844 | 0.50% | 5,893,491 | 42.75% | 4,128,681 | ||
| 占比 | 13.32% | 13.88% | 12.31% | 16.17% | |||||
| 互联网游 戏 |
流量采购 | 114,854 | -60.69% | 584,365 | 14.88% | 508,691 | 283.48% | 132,651 | |
| 营业收入 | 876,333 | -32.93% | 2,613,077 | -1.69% | 2,657,971 | -9.77% | 2,945,621 | ||
| 占比 | 13.11% | 22.36% | 19.14% | 4.50% |
注：计算2017 年上半年增速指标时已对2017 年上半年的数据进行年化处理
如上表所示，报告期内，三六零流量分成款增速超过营业收入增速主要是采 购互联网游戏业务流量增速超过互联网游戏业务收入增速，主要原因为: 三六 零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。但随着互联网游戏行业 竞争的加剧，三六零加大外购流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务外 购流量金额分别为13,265 万元、50,869 万元、58,437 万元和11,485 万元，由 于外购流量运营效率不高，导致流量分成款增速超过收入增速。 ”
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 42. 申请材料显示，报告期内，三六零游戏版权费金额分别为 0.14 亿 元、 0.64 亿元、 1.50 亿元和 1.31 亿元， 2015 年较 2014 年增长 357.14% ， 2016 年较 2015 年增长 134.38% ，主要包括独代费和游戏 IP 授权费。请你公司补充披 露： 1 ）独代费和游戏 IP 授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性， 并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性。 2 ） 2017 年上半年游戏版权金发生 额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。
回复：
一、独代费和游戏 IP 授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性， 并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性
根据企业会计准则，长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担 的分摊期限在一年以上的各项费用。根据协议，三六零对独家代理费和游戏IP授 权费按照直线法摊销，摊销期限为预计的收益期。其中，收益期的确定会参考游 戏生命周期和与研发商约定的代理期限。
公司参考以下可比公司摊销政策比对如下：
| 公司名称 | 摊销政策 |
|---|---|
| 文投控股股份 有 限 公 司 （600715） |
长期待摊费用，是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期限内按直线法分期摊销。游戏 代理版权金按照代理协议规定的收益期平均摊销。 |
| 芜湖顺荣三七 互娱网络科技 股份有限公司 （002555） |
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 三七互娱的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中， 将版权金作为长期待摊费用核算。 |
| 北京昆仑万维 科技股份有限 公司（300418） |
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。长期待摊费用包括授权金。 授权金为获得游戏运营权支付 的款项，按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当合 同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销 全部计入主营业务成本核算。 |
| 游族网络股份 有 限 公 司 （002174） |
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用主要包括装修费、版权金和银行手续费。 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 |
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 公司名称 | 摊销政策 |
|---|---|
| 深圳中青宝互 动网络股份有 限 公 司 （300052） |
长期待摊费用包括版权金代理费和装修费等。该等费用在受益期内平均摊 销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该 项目的摊余价值全部转入当期损益。其中版权金代理费按照游戏授权运营 期进行摊销，通常为2-5年。 |
| 大连天神娱乐 股份有限公司 （002354） |
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费 用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限 分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚 未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 天神娱乐的会计政策中虽然没有明 确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。 |
| 恺英网络股份 有 限 公 司 （002517） |
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 。 1、摊销方法。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限。版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。 |
从上表可以看出，同行业公司将版权金或授权金作为长期待摊费用核算。三 六零将独家代理费和游戏 IP 授权费在预计受益期内分期平均摊销的摊销政策与 可比公司摊销政策一致，符合会计准则的要求。
二、 2017 年上半年游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量的匹配 性。
截至目前，三六零持有IP及独代游戏约70个，其中已上线约20个。持有待上 线的IP及独代游戏中，约70%已有较为明确的研发和上线计划。已经上线的游戏 的运营情况，符合上线时对于收益期的预计。2017年上半年游戏版权金的变动额 是按照预计收益期摊销的已上线游戏的版权金。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三六零将独家代理费和游戏IP 授权费在预计 受益期内分期平均摊销的摊销政策与可比公司摊销政策一致，符合会计准则的 要求；2017 年上半年三六零游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量基 本匹配。
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问题 43. 申请材料显示，报告期三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别 为 79.04% 、 82.30% 、 79.28% 和 80.32% ，基本保持稳定且高于行业平均水平， 主要是由于三六零累计的用户资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服 务业务的规模效应逐步体现。请你公司： 1 ）结合市场竞争格局、三六零与可比 公司同类业务模式、产品售价、成本核算计量等方面的异同，分不同计费模式 补充披露三六零互联网广告及服务业务毛利率是否与行业平均水平存在差异， 如是，请说明原因及合理性。 2 ）结合互联网广告及服务业务相关业务指标，量 化分析并补充披露上述规模效应的具体体现，以及报告期毛利率保持稳定的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、互联网广告及服务业务毛利率的行业可比性分析
2014 年、2015 年、2016 年及2017 年上半年三六零的互联网广告及服务业 务毛利率与可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 腾讯 | 网络广告 | 37.85% | 42.91% | 48.81% | 43.91% |
| 百度 | 主营业务 | 49.31% | 50.00% | 58.64% | 61.50% |
| 搜狐 | 互联网广告 | 22.68% | 36.73% | 44.29% | 47.54% |
| 新浪 | 门户广告 | 59.97% | 55.21% | 53.68% | 54.17% |
| 网易 | 广告 | 67.60% | 65.15% | 66.52% | 65.91% |
| 人民网 | 广告及宣传服务 | - | 43.15% | 49.78% | 58.04% |
| 新华网 | 网络广告 | - | 56.62% | 62.34% | 65.95% |
| 三六零 | 互联网广告及服务 | 80.32% | 79.28% | 82.30% | 79.04% |
注：百度未单独公告各业务线毛利率，因此使用主营业务毛利率代替。
从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原 因在于：
（一）三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部 流量采购成本等占比较小
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点 和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而 相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司， 三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、新华网 等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜 索费用分成，相应成本加大。
（二）各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收 费渠道成本、带宽租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的 网络广告成本主要包括流量获取成本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广 告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成本、经营成本和内容成本。由 于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高（根据百度2017 年3 季报披露， 该季度其内容成本占收入比例达到16.6%），同时相应的带宽及服务器折旧成本 均相应增加，导致相关公司的广告业务毛利率降低。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，三六零互联网广告及服务业务毛 利率高于行业水平具有合理性。
公司已在“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况 与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分 析”之“（3）可比上市公司毛利率对比分析”，具体情况参见本反馈问题 29 之 回复。
二、三六零规模效应对其互联网广告及服务业务毛利率影响分析
报告期内，三六零互联网广告及服务业务毛利率水平较高且保持稳定，主要 是三六零自有用户资源商业价值及互联网广告及服务规模效应的体现，具体情况 如下：
三六零拥有海量的用户资源。根据iResearch 统计，截至2017 年3 月31 日， 三六零的月活跃用户数为5.29 亿，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三六零 互联网安全产品的月活跃用户数为5.09 亿，在中国的用户渗透率为95.06%。三 六零海量的用户规模提升了公司的品牌知名度和信任度，有利于公司拓展新产
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
品、新业务，降低推广时间及推广成本。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续 地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体 系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对 新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体 验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标 签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性 化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业 化效果。
报告期内，三六零作为互联网广告平台，凭借其海量用户及平台运营效率的 提高，带来的广告收入将随之提升；同时，三六零以丰富的矩阵产品积累海量自 有互联网用户，其互联网广告及服务业务毛利率受外购流量影响小，因此，报告 期内，三六零互联网广告及服务业务的毛利率稳定。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，三六零互联网广告及服务业务毛 利率保持稳定具有合理性。
已在“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈 利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析” 之“（2）主营业务毛利率分析”之“1）互联网广告及服务毛利率变动分析”， 补充披露如下：
“1）互联网广告及服务毛利率变动分析
报告期内，三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为 79.04%、82.30%、 79.28%和 80.32%，基本保持稳定。报告期内，三六零充分挖掘互联网和移动互 联网的流量潜力，精准定位目标用户，高效连接客户与目标用户。三六零经过多 年发展，逐渐形成了跨 PC 端和移动端、提供多种形式营销服务的完整互联网营 销推荐平台，覆盖众多流量入口，使得三六零累计的用户资源产生的商业价值不 断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现， 具体情况如下：
三六零拥有海量的用户资源。根据iResearch 统计，截至2017 年3 月31
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日，三六零的月活跃用户数为5.29 亿，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三 六零互联网安全产品的月活跃用户数为5.09 亿，在中国的用户渗透率为95.06%。 三六零海量的用户规模提升了公司的品牌知名度和信任度，有利于公司拓展新 产品、新业务，降低推广时间及推广成本。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持 续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据 体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从 而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升 用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获 取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准 匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效 率，提升商业化效果。
报告期内，三六零作为互联网广告平台，凭借其海量用户及平台运营效率 的提高，带来的广告收入将随之提升；同时，三六零以丰富的矩阵产品积累海 量自有互联网用户，其互联网广告及服务业务毛利率受外购流量影响小 。因此， 报告期内，三六零的互联网广告及服务业务保持了较高的毛利率。”
问题 44. 请你公司补充披露天津聚信和天津众信是否为私募基金，是否需要 履行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展 情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说 明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。
回复：
天津聚信是为员工持股而设立的有限合伙企业，天津众信为三六零实际控制 人周鸿祎控制的有限合伙企业。天津聚信和天津众信不存在以非公开方式向合格 投资者募集资金设立的情形，不涉及由基金管理人或者普通合伙人管理资产并进 行投资活动，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
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办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 履行登记备案程序。
独立财务顾问认为，天津聚信和天津众信不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的 私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行登记备案程 序。
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问题 45. 申请材料显示，上市公司高级管理人员魏山虎在本次交易停牌前 6 个月内买入上市公司 500,000 股股份。请你公司补充披露魏山虎上述交易是否存 在内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
相关内容已在重组报告书“第十五章 其他重要事项”之“四、关于相关人 员买卖上市公司股票的自查情况”之“2、本次交易内幕信息知情人员买卖股票 的性质”修订并补充披露如下“
魏山虎（身份证号： 3205041964121* ，证券账户： A386939861 ， A774689044）系江南嘉捷副总裁。作为公司高级管理人员，负责公司产品的研 发工作。
项目组通过魏山虎本人出具的自查报告，并通过中国证券登记结算有限责任 公司的系统进行查询，了解到魏山虎于2017年1月18日以11.07元/股的价格，通过 二级市场买入公司股票500,000股。项目组对魏山虎本人进行了访谈，并通过对 公司其他董监高和员工进行访谈，查询公司工商档案和查询上海证券交易所网站 信息等方式，了解魏山虎个人情况及其持有和买卖股票的情况。
经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是公司整体变更为股份有限公 司时的发起人股东之一。公司于2012年1月16日首发上市时，其持有股份6,480,000 股，2013年4月9日，公司派发股票股利，其持有的股份数上升至11,664,000股。 作为公司资深员工，魏山虎一直看好公司长期发展前景，自公司上市以来，其对 公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例很低。2014年6 月20日，出于资金周转需要，魏山虎卖出公司股票500,000股，2017年1月18日， 由于其个人资金较为充裕，同时公司股价处于一段时间以来的低位，魏山虎又购 回公司股票500,000股，其持有的公司股票总数恢复到11,664,000股。其买入股票 时，江南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意图和规划。”
经核查，独立财务顾问认为，魏山虎于上市公司股票停牌前 6 个月内买入股 票的行为，是基于其对上市公司长期发展前景的信心作出的正常增持，不涉及 内幕交易。
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题 46. 申请材料显示，本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：三 六零由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露三六零组织形式 变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
三六零为一家于2017年3月21日经核准成立的股份有限公司，根据《公司法》 第一百四十一条的规定，三六零的发起人所持有的本公司股份自三六零成立之日 起一年内不得转让。为完成本次重大资产重组，三六零的组织形式应当由股份有 限公司变更为有限责任公司。根据《公司法》和《三六零章程》的规定，三六零 变更公司形式应经三六零股东大会审议通过。
2017年10月23日，三六零召开了2017年第三次临时股东大会，三六零全体股 东同意本次重大资产重组的方案，以及为完成本次重大资产重组将三六零的组织 形式由股份有限公司变更为有限责任公司。同时，三六零全体股东已出具承诺函， 同意配合办理三六零变更为有限责任公司的相关手续，并在三六零变更为有限责 任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向江 南嘉捷转让三六零的股权时无条件放弃优先购买权。
综上所述，三六零的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司将不存在 实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，三六零的公司形式由股份有限公司变更为有 限责任公司不存在实质性法律障碍。
上述内容已在《重组报告书》补充披露如下：
在“第一章 本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”之 “3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司”中增加披露内容如下：
“3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年10月23日，三六零召开了2017年第三次临时股东大会，三六零全体 股东同意本次重大资产重组的方案，以及为完成本次重大资产重组将三六零的 组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。同时，三六零全体股东已出具 承诺函，同意配合办理三六零变更为有限责任公司的相关手续，并在三六零变
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》向江南嘉捷转让三六零的股权时无条件放弃优先购买权。
三六零的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司将不存在实质性法 律障碍。 ”
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问题 47. 申请材料显示，本次交易构成重组上市。请你公司补充披露本次交 易是否需要取得相关行业主管部门批准，如是，批准取得进展情况。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的决策过程
1、本次交易已履行的决策程序
（1）江南嘉捷的决策过程
2017 年 7 月 15 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2017 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。
2017 年 11 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组草 案相关议案。
（2）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零 股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；
2017 年 10 月 23 日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
（1）本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
-
（2）本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
-
（3）三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
因此，本次交易不需要其他主管部门的前置审批。
二、三六零及其子公司拥有的与生产经营相关的主管部门不需要对本次交 易进行前置审批
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三六零及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质情况如下：
| 公司名称 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | 颁发机关 |
|---|---|---|---|---|
| 奇虎科技 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP证080047 号） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、教育、医 疗保健、药品和医疗器械，含 出版、电子公告服务。 |
2018年3 月19日 |
北京市通 信管理局 |
| 《增值电信业务经 营许可证》 （B1.B2-20130300 ） |
第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务，不含互联 网资源协作服务；第一类增值 电信业务中的内容分发网络业 务。第二类增值电信业务中的 国内呼叫中心业务。第二类增 值电信业务中的信息服务业 务，不含互联网信息服务。 |
2018年11 月28日 |
工信部 | |
| 《网络出版服务许 可证》（（总）网出 证（京）字第281 号） |
互联网游戏出版 | 2021年12 月31日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2079-380 号） |
利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行） |
2018年1 月19日 |
北京市文 化局 |
|
| 《互联网药品信息 服务资格证书》 （（京）-非经营性 -2013-0032） |
服务性质：非经营性互联网药 品信息服务 |
2018年3 月19日 |
北京市药 品监督管 理局 |
|
| 《电信网码号资源 使用证书》（号 [2011]00231-A01） |
短消息类服务接入代码（全 国） |
2021年12 月28日 |
工信部 | |
| 《测绘资质证书》 （甲测资字 1100519） |
甲级：互联网地图服务 | 2019年12 月31日 |
国家测绘 地理信息 局 |
|
| 世界星辉 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP证140771 号） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务 |
2019年12 月31日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2080-381 号） |
利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行） |
2018年11 月12日 |
北京市文 化局 |
|
| 趣游时代 | 《增值电信业务经 营许可证》京 B2-20170671号 |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅互联网信息服 务）；含文化；不含信息搜索 查询服务、信息即时交互服务 |
2022年6 月5日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2179-399号） |
利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行） |
2018年12 月30日 |
北京市文 化局 |
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| 公司名称 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | 颁发机关 |
|---|---|---|---|---|
| 趣游集团 | 《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP证100827 号） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、出版 、教 育、医疗保健、药品和医疗器 械，含电子公告服务 |
2021年1 月11日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2016]6836-941 号） |
利用信息网络经营演出剧 （节）目、表演，游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行） |
2019年12 月30日 |
北京市文 化局 |
|
| 《网络出版服务许 可证》（（总）网出 证（京）字163 号） |
互联网游戏出版 | 2021年12 月31日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 上海亿之唐 | 《增值电信业务经 营许可证》 （B2-20090143） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含互联网信息 服务） |
2019年9 月30日 |
工信部 |
| 《互联网新闻信息 服务许可证》 （3112006004） |
互联网新闻信息转载服务 | 2017年1 月19日颁 发 |
国家互联 网信息办 公室 |
|
| 《电信网码号资源 使用证书》（号 [2006]00172-A01） |
短消息类服务接入代码 | 2019年9 月30日 |
工信部 | |
| 温州迅驰 | 《增值电信业务经 营许可证》（浙 B2-20090064） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告，含文化、广播 电影电视节目内容 |
2020年6 月29日 |
浙江省通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（浙网文 [2016]0179-079 号） |
利用信息网络经营音乐娱乐 产品、动漫产品，从事网络文 化产品的展览、比赛活动 |
2019年4 月11日 |
浙江省文 化厅 |
|
| 《信息网络传播视 听节目许可证》 （1109357） |
互第二类互联网视听节目服 务中的第五项：电影、电视剧 类视听节目的汇集、播出服 务；第六项：文艺、娱乐、科 技、财经、体育、教育等专业 类视听节目的汇集、播出服 务；第三类互联网视听节目服 务中的第一项：聚合网上视听 节目的服务 |
2018年11 月21日 |
国家新闻 出版广电 总局 |
|
| 《广播电视节目制 作经营许可证》 （（浙）字第00894 号） |
方式：节目制作；范围：专题、 专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧 |
2019年3 月31日 |
浙江省新 闻出版广 电局 |
|
| 沃通电子认 证服务有限 公司 |
《电子认证服务许 可证》 （ECP4403051403 6） |
电子认证服务 | 2019年3 月13日 |
工信部 |
| 《电子认证服务使 用密码许可证》 （0036） |
使用商用密码 | 2018年8 月19日 |
国家密码 管理局 |
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| 公司名称 | 许可证 | 业务种类/服务项目 | 到期日 | 颁发机关 |
|---|---|---|---|---|
| 《商用密码产品销 售许可证》（国密局 销字SXS2420 号） |
销售经国家密码管理局审批 并通过指定检测机构产品质 量检测的商用密码产品 |
2018年6 月22日 |
国家密码 管理局 |
|
| 北京触讯科 技有限公司 |
《增值电信业务经 营许可证》（京 B2-20170670） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅互联网信息服 务）；含文化；不含信息搜索 查询服务、信息即时交互服务 |
2022年6 月5日 |
北京市通 信管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2015]2078-379 号） |
利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行） |
2018年11 月19日 |
北京市文 化局 |
|
| 北京奇逸科 技有限公司 |
《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP证150612 号） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务 |
2020年7 月22日 |
北京市通 信管理局 |
| 《增值电信业务经 营许可证》 （B2-20150302） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含互联网信息 服务） |
2020年5 月7日 |
工信部 | |
| 天津奇彩科 技有限公司 |
《增值电信业务经 营许可证》（津 B2-20160021） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务。 |
2021年9 月17日 |
天津市通 信管理局 |
| 北京奇付通 科技有限公 司 |
《电信与信息服务 业务经营许可证》 （京ICP证150192 号） |
第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息 服务）；不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务。 |
2020年3 月2日 |
北京通信 管理局 |
| 《网络文化经营许 可证》（京网文 [2014]2024-274 号） |
利用信息网络经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行） |
2020 年12 月7 日 |
北京市文 化局 |
|
| 上海奇虎科 技有限公司 |
《增值电信业务经 营许可证》（沪 B1.B2-20120075） |
1、第一类增值电信业务中的 互联网接入服务业务；不含网 站接入服务；2、第二类增值 电信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）；不 含信息搜索查询服务、信息即 时交互服务。 |
2022年8 月19日 |
上海市通 信管理局 |
| 北京掌中新 奇科技有限 公司 |
《网络文化经营许 可证》（京网文 [2016]4343-542号） |
利用信息网络经营游戏产品 | 2019年9 月4日 |
北京市文 化局 |
本次交易前后，上述持证公司的直接股权结构未发生变化，仍为标的公司的 全资子公司。根据北京市通信管理局、北京市文化局、北京市药品监督管理局、 工信部、国家测绘地理信息局、国家互联网信息办公室、国家密码管理局、国家 新闻出版广电总局、上海市通信管理局、天津市通信管理局、浙江省通信管理局、 浙江省文化厅和浙江省新闻出版广电局等颁发机关所执行的行业管理条例，针对
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
本次交易，并无明确规定需要取得相关行业主管部门批准的事项。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不需要取得相关行业主管部门的批
准。
三、重组报告书的补充披露情况
上述内容在“第一章 本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的 程序”之中增加披露内容如下：
“（1）江南嘉捷的决策过程
2017 年 7 月 15 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2017 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。
2017 年11 月20 日，公司召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组草 案相关议案。
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
- 2、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易不需要取得相关行业主管部门的批准。 ”
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华泰联合证券关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》 之签章页）
法定代表人 （或授权代表）：
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江 禹
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财务顾问主办人：
姚玉蓉 贾 鹏 钱亚明
项目协办人：
李金虎 季久云 余佳洋
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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