360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Dec 18, 2017

北京市通商律师事务所

关于

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换 及发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 ( 二 )

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn

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北京市通商律师事务所 关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换 及发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 ( 二 )

致：江南嘉捷电梯股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本补充法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”) 法律执业资格的律师事务所。

本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)的委 托，担任江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次 重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问。按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产重组所涉及的中国法律事宜出具了《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意 见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 一 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书( )》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券 交易所发布的其他有关规定，就中国证监会于2017年12月14日向江南嘉捷出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(编号：172321号)中所涉及的相关问题 出具《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书为《法律意见书》的一部分，本所在《法律意见书》中发表法律 意见的前提、假设和声明均适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律 意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同。

本所律师依照有关法律、法规及规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

1

一、 问题 1 ：申请材料显示，三六零科技股份有限公司 ( 以下简称三六零 ) 成立日期为 2011 年 9 月 15 日，即天津奇思科技有限公司 ( 以下简称天津奇思 ) 设立之日。同时，天 津奇思成立后曾实施股权转让、增资和吸收合并，并于 2017 年 3 月折股整体变更为股 份有限公司。请你公司结合天津奇思的设立目的、注册资本缴纳及主营业务开展情况、 产权控制关系变动情况等，补充披露将三六零成立时间认定为 2011 年 9 月 15 日的原因 及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公 开发行股票并上市管理办法》 第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

反馈问题答复：

1. 天津奇思的设立背景及主营业务开展情况

为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津奇思于 2011年9月15日设立。作为Qihoo 360业务的主要承载实体，天津奇思的主营业务为 互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安 全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发展良好。报告期内，天 津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下的相关资产、业务的整合， 将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网 安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合 于天津奇思及其子公司。

1. 三六零的实际控制人未发生变更

天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内 设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%的股 权。

自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360第一大股东， 拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重 大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期间，一直担任 Qihoo 360董事长兼首席执行官(CEO)，为公司经营的实际管理者。因此，自天津奇 思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。

Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达(系为Qihoo 360私有化之目的设立的境内持 股公司)全资子公司New Summit与Qihoo 360进行合并，Qiji International及天津奇思 成为奇信通达间接持有100%股权的子公司。Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收 合并奇信通达期间，周鸿祎直接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天 津众信实际控制奇信通达54.78%的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签 署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会 决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指 示进行表决。因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。

自天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权，且通 过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月21日，天津奇 思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公司章程》，董事 会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数(四名)的董事候选人。因此，在此 期间，周鸿祎继续为三六零的实际控制人。

2

综上所述，三六零自设立至今，实际控制人未发生变更，具体情况详见《法律意见 书》第6.3.2条。

1. 三六零成立时间认定为 2011 年 9 月 15 日的原因及合理性

2. (1) 三六零的前身为天津奇思，后于 2017 年 3 月 21 日按经审计截至 2017 年 2 月 28 日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首发管理办法》第 九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可 自天津奇思成立之日(2011 年 9 月 15 日)起连续进行计算。

3. (2) 2011 年 9 月 1 日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科技有 限公司的批复》(津商务资管审[2011]150 号)，同意香港投资者 Qiji International 设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局颁发的《营业 执照》，成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

4. (3) 2016 年 7 月 29 日，Qiji International 与奇信通达签署了《股权转让协议》，Qiji International 将其所持天津奇思 100%的股权转让给奇信通达。同日，天津奇思 获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限公司外方股东转股 及企业类型变更的批复》(津高新区外企[2016]65 号)，并办理了此次股权转让 的工商变更登记。根据换发后的《营业执照》，天津奇思的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

5. (4) 2016 年 11 月 2 日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本增 加至 100,000 万元，新增注册资本 87,366.6 万元由奇信通达认缴，并办理了此 次增资的工商变更登记。根据换发后的《营业执照》，天津奇思的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

6. (5) 2016 年 12 月 21 日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方同意 天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津 奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信通达 解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于 2017 年 2 月 17 日取得变更后的 《营业执照》。根据换发后的《营业执照》，天津奇思的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

7. (6) 2017 年 3 月 19 日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其净资 产整体折股设立股份有限公司，并于 2017 年 3 月 20 日签署了《关于设立三六 零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体 42 名股东采取发起设立 方式设立三六零。2017 年 3 月 21 日，三六零就改制为股份有限公司取得了换 发的《营业执照》。根据换发后的《营业执照》，天津奇思的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

综上所述，三六零的成立日期为 2011 年 9 月 15 日。

1. 三六零符合《首发管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十 三条的规定

2. (1) 三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法 规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。

3

• (2) 三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根 据《首发管理办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日起算，其持续经营时间在 3 年以上。

• (3) 三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大权属纠 纷。

• (4) 三六零的经营范围为“互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务； 设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。(以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，其 生产经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

• (5) 三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联网安全 产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互 联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。

• (6) 三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近 3 年实际控制人没有发 生变更，且三六零董事、高级管理人员近 3 年内没有发生重大变化。

经核查，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇思在变更为 股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并已经相关政府部门的批准并办理了工商 变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的成立日期(2011年9月15日)被认定为三六 零的成立时间符合《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的 主体资格符合《首发管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十三 条的规定，具体分析详见《法律意见书》第7.2条。

综上所述，本所律师认为，三六零成立于2011年9月15日，符合《首发管理办法》 第九条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

二、 问题 2 ：申请材料显示，三六零的前身天津奇思为 Qihoo 360 境外上市后设立的 公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产重组，承继了原 Qihoo 360 的主要业务及 资产。请你公司： 1) 结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资产来源方 Qihoo 360 的股权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况， 以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资关系，并参照《〈首次公开发行股票 并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法 律适用意见第 1 号》第二条的相关规定，补充披露最近三年三六零实际控制人是否曾发 生变更。 2) 补充披露 Qihoo 360 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 三六零最近三年实际控制人未发生变更

2. (1) Qihoo 360 退市前后 Qihoo 360、三六零及其前身天津奇思的股权控制情况

   • 1) Qihoo 360 退市前，Qihoo 360 和三六零前身天津奇思的股权控制情况

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天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中 国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天 津奇思100%的股权。自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周 鸿祎为Qihoo 360第一大股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35% 以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思 设立以来至Qihoo 360境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执 行官(CEO)，为公司经营的实际管理者。因此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎能够对Qihoo 360及天津奇思施加重大影响。

• 2) Qihoo 360 退市后，Qihoo 360、三六零及其前身天津奇思的股权控制情况

Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达全资子公司New Summit与Qihoo 360合并，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的 子公司。Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，周鸿 祎直接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控 制奇信通达54.78%的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的 《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股 东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根 据周鸿祎之指示进行表决。因此，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。 根据奇信通达的《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权 提名过半数(四名)的董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎能够对天津奇 思施加重大影响。

天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股 权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。因此， 在此期间，周鸿祎能够对天津奇思施加重大影响。

• (2) Qihoo 360 退市前后，Qihoo 360 和三六零的经营方针和决策、组织机构运作、 业务运营情况

Qihoo 360境外退市前，天津奇思为Qihoo 360间接控制100%的企业，由Qihoo 360进行统一管理。根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的披露，总经理办公会 是公司日常经营管理的决策机构，总经理办公会的职责包括公司经营方针制 定、日常业务运营管理和高级管理人员任免的提名及中层管理人员的人事任 免等经营管理事项，周鸿祎作为董事长兼首席执行官(CEO)是总经理办公会的 召集人和主持人，在综合其他成员意见后进行最终的权威决策。Qihoo 360退 市前后上述组织机构设置和决策流程未发生变化。

1. Qihoo 360 在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为

Qihoo 360 分别聘请其注册地(开曼群岛)和上市地(美国)律师就其在境外上市期间 的合规性出具法律意见，上述境外律师出具法律意见如下：

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• (1) 根据 Qihoo 360 注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360 为一家合法成立 并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360 有权签署退市相关的 合并协议，且合并协议未违反 Qihoo 360 的公司章程以及注册地法律的规定。

• (2) 根据 Qihoo 360 上市地境外律师出具的法律意见，在 Qihoo 360 上市至退市期 间内，未发现 Qihoo 360 违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不 符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查 或者其他法律程序的情况。

综上所述，本所律师认为，(1) 三六零最近三年内实际控制人均为周鸿祎，未发生 变更；(2) Qihoo 360在境外上市期间不存在重大违法或重大失信行为。

三、 问题 3 ：申请材料显示， 2014 年 1 月 1 日， Qihoo 360 董事会由包括周鸿祎在内 的 9 名成员组成，周鸿祎为董事长。 2015 年年 3 月 3 日，天津奇思股东作出决定，同 意成立董事会，选举齐向东为董事长。 2016 年 3 月 1 日，天津奇思股东选举周鸿祎为 董事长。请你公司结合 Qihoo 360 、天津奇思上述董事会设置、董事、高级管理人员选 任和变动情况，进一步补充披露 Qihoo 360 与天津奇思是否为同一控制下企业，本次交 易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司 Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控 制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思的日常运营。报告期期初2014年1月1日至 Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力 机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。因此，在上述期间内，天津奇 思的董事和高级管理人员均由Qihoo 360最终决定，且天津奇思与Qihoo 360为同一控制 下企业。

Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事会核心成员周鸿祎、SHEN NANPENG(沈 南鹏)、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)均当选为三六零的董事。三六零的高级 管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹、张帆， 亦为Qihoo 360退市前的高级管理人员，具体情况如下：

高级管理人员/职务	在Qihoo 360 的任职情况
周鸿祎，总经理	自2006年8月起，历任董事长、首席执行官
姚珏，副总经理、财 务负责人	自2006 年5 月起，历任财务总监、副总裁、联席首席财 务官、首席财务官
陈杰，副总经理	自2006 年3 月起，历任运营总监、助理总裁、副总裁、 高级副总裁
杨超，副总经理	自2015年9月起，任首席商务官
谭晓生，副总经理	自2009 年7 月起，历任战略投资总监、副总裁、首席隐 私官

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高级管理人员/职务	在Qihoo 360 的任职情况
廖清红，副总经理	自2016年4月起，任副总经理、人力资源总裁
曲冰，副总经理	自2011年2月起，任副总裁
石晓虹，副总经理	自2006年8月起，历任技术副总裁、董事长助理
张帆，董事会秘书	自2013年9月起，任首席法律顾问

Qihoo 360 境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由 Qihoo 360 最终决定， 其日常运营由 Qihoo 360 统一管理。Qihoo 360 境外退市后，天津奇思的董事和高级管理 人员由原 Qihoo 360 的核心董事会成员及核心管理团队成员和业务骨干人员接替，天津 奇思和三六零的经营管理具有稳定性。因此，Qihoo 360 境外退市前后，天津奇思董事 会设置、董事、高级管理人员的变动属于管理层级调整，实际实施管理职能的人员未发 生重大变化，不会对三六零经营管理决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响，不构 成重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的有关规定。

如本补充法律意见第二条所述，三六零实际控制人为周鸿祎，近三年未发生变更。

综上所述，本所律师认为，天津奇思与 Qihoo 360 为同一控制下企业；报告期内， 三六零的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，本次交易 符合《首发管理办法》第十二条的规定。

四、 问题 4 ：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，三六零曾协议控制的子公司均 已完成股权转让，控制协议均已终止。请你公司对照我会《关于重大资产重组中标的资 产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露相关 信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

根据中国证监会于 2015 年 12 月 18 日颁布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆 除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，在重大资产重组中，如拟购 买的标的资产历史上曾拆除 VIE 协议控制架构，其信息披露应包含：(1)协议控制架构 搭建和拆除过程，VIE 协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；(2)标的资产是 否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；(3)VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政 处罚风险；(4)VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是 否存在诉讼等法律风险；(5)VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国 家产业政策相关法律法规等规定；(6)如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE 协议控制 架构拆除是否导致标的资产近 3 年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际 控制人发生变更，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。

1. 就上述第(1)项和第(2)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已根据《关于重 大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解 答》的规定补充披露了 VIE 架构的搭建和拆除过程、VIE 协议的执行情况、VIE 架 构拆除前后的控制关系结构图、标的资产在境外资本市场上市及退市的情况。三六 零 VIE 架构搭建和拆除的具体情况可参见《法律意见书》第 6.12 条。

2. VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否

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存在行政处罚风险

• (1) 外资

三六零前身天津奇思及原为外商独资企业的三六零子公司在设立以及因 VIE 架构拆除而转为内资企业时均已根据当时有效适用的法律规定取得了政府审 批，并履行了必要的法律程序。

• (2) 外汇

周鸿祎和齐向东对于设立境外特殊目的公司并控制 Qihoo 360 及其后续返程 投资已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公 司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)等规定办理了 外汇登记手续。

三六零及其原为外商独资企业的子公司均已根据当时有效适用的法律规定办 理了外汇登记，并在后续变更为内资企业时履行了必要的变更程序。

• (3) 税收

根据三六零及其子公司的确认以及主管税务部门出具的证明文件，三六零及 其子公司就 VIE 架构拆除中涉及股权转让的相关税款已缴纳完毕。

经核查，在三六零 VIE 架构的搭建和拆除过程中，三六零及其子公司已根据当时有 效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收等相关程序，符合外资、外汇、税收 等有关规定。

1. VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉 讼等法律风险

经核查，三六零及其子公司存在的控制协议已彻底解除，拆除后标的资产股权权属 清晰，并履行了相关的法律程序，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实 质性的不利影响。VIE 架构拆除的具体情况请参见《法律意见书》第 6.12.8 条。

1. VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法 规等规定

经核查，VIE 架构拆除后，三六零的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安 全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联 网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，其生产经营符合国家产业政策相关法律 法规等规定。

1. 如构成借壳上市，VIE 协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3 年主营业务和董事、 高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首发管理办法》第 十二条的规定

经核查，VIE 架构拆除前后，相关 VIE 公司均为周鸿祎同一控制下的企业。三六零 及其子公司的主营业务在 VIE 拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产

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品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增 值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化；三六零主要的董事和高级 管理人员在 VIE 架构拆除前后均履行董事、高级管理职责或担任相应职务，VIE 架 构拆除未导致三六零董事、高级管理人员发生重大变化；VIE 架构拆除前后，三六 零实际控制人均为周鸿祎，未发生变更。

综上所述，本所律师认为，(1) 在三六零VIE架构的搭建和拆除过程中，三六零及其 子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收等相关程序，符合外 资、外汇、税收等有关规定；(2) 三六零及其子公司存在的控制协议已彻底解除，并履 行了相关的法律程序，不存在潜在的法律风险；(3) VIE架构拆除后，三六零的生产经营 符合国家产业政策相关法律法规等规定；(4) VIE架构拆除未导致三六零近3年主营业务 和董事、高级管理人员发生重大变化，亦未导致实际控制人发生变更，符合《首发管理 办法》第十二条的规定。

五、 问题 5 ：申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系 列资产重组，主要包括： 1)2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100% 股权，并协议控制世 界星辉和奇虎科技。 2)2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技、奇虎智能、奇逸软件、北 京远图和鑫富恒通 100% 股权。 3)2017 年，奇虎科技受让摩比神奇 52.92% 股权，天津 奇思及其子公司 Qisi (HK) 分别受让奇虎智能和 Qifei International100% 股权，并通过 吸收合并奇信通达方式取得 True Thrive Limited100% 股权。请你公司： 1) 补充披露上 述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能 力的影响。 2) 补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交 割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。 3) 结合业务重组前后三六零和业务 重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业 务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次交易是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条相关规定。 4) 结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资 产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公允性。 5) 补充披露资产重 组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已就本次交易前三六 零进行的一系列资产重组的背景、原因、必要性以及对三六零资产、业务范围及持 续盈利能力的影响进行了补充披露。三六零在报告期内的重大资产收购情况请参见 《法律意见书》第 6.7.2 条。

2. 就上述问题第(2)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已就前述重组涉及的 法定程序履行情况进行了补充披露。

本次交易前三六零进行了一系列重组，包括 1)2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100% 股权，并协议控制世界星辉和奇虎科技；2)2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技、 奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通 100%股权；3)2017 年，奇虎科技受让 摩比神奇 52.92%股权、天津奇思及其子公司 Qisi (HK) 分别受让奇虎智能和 Qifei International100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得 True Thrive100%股权。 上述重组的具体情况请参见《法律意见书》第 6.7.2 条。

经核查，上述重组中涉及的法定程序已经依法履行，相关资产已经完成交割，对价

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已足额支付，且标的资产权属清晰。

1. 就上述问题第(3)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露了认定“三 六零主营业务最近三年未发生重大变化的”依据和合理性。

在 Qihoo 360 私有化完成之前，三六零前身天津奇思进行重组的相关业务和资产均 由 Qihoo 360 最终控制。如本补充法律意见书第二条所述，Qihoo 360 和天津奇思的 实际控制人均为周鸿祎。因此，在 Qihoo 360 私有化完成之前，天津奇思的重组系 重组方与被重组方在同一控制人控制下进行的重组。

在 Qihoo 360 私有化完成之后，三六零前身天津奇思进行重组的被重组方为周鸿祎 通过奇信志成控制的其他企业。如本补充法律意见书第二条所述，周鸿祎为三六零、 天津奇思和奇信志成的实际控制人。因此，在 Qihoo 360 私有化完成之后，天津奇 思的重组系重组方与被重组方在同一控制人控制下进行的重组。

如上所述，三六零针对其子公司进行的重组中，被重组方自报告期期初起即与三六 零均受同一公司控制权人控制，或在报告期内新设立时即与三六零受同一公司控制 权人控制。同时，被重组进入三六零的业务为互联网安全技术的研发、互联网安全 产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网 增值服务、智能硬件业务等商业化服务，与三六零重组前的业务具有相关性。根据 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有 发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》(以下简称“《证券期货 法律适用意见第 3 号》”)的规定，三六零在重组前后的主营业务未发生重大变化。

根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的补充披露，2016 年以来三六零同一控制下重 组的指标，即被重组方合计 2015 年度/年末的数据以及天津奇思(重组方)2015 年度 /年末的数据，被重组方在重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组 前三六零相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前 标的公司相应项目的 50%，但未超过 100%。上述重组属于三六零报告期内对同一 控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《证券期货法律适用意见 第 3 号》的规定，三六零在重组前后的主营业务未发生重大变化。

1. 就上述问题第(4)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露了上述重 组定价的确定依据。经核查，上述重组为同一控制下重组，该等交易中涉及的转让 对价基于重组标的的净资产、转让方的出资额或投资成本，并经双方协商后最终确 定，为双方意思自治，不存在显失公平的情况。

2. 就上述问题第(5)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露了上述重 组后三六零的核心竞争力。

综上所述，本所律师认为，(1) 三六零在报告期内通过一系列资产重组实现了对其 实际控制人控制下相关资产、业务的整合，重组前后业务范围未发生重大变化；(2) 上 述重组均已履行了法定程序，相关资产已完成交割，对价已足额支付，且标的资产权属 清晰；(3) 上述重组的重组方与被重组方均由周鸿祎实际控制，为同一控制人控制下的

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重组，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定和标准，三六零最近 3 年内主 营业务未发生重大变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定；(4) 鉴于上述重组为 同一控制下重组，交易中涉及的转让对价基于重组标的的净资产、转让方的出资额或投 资成本，并经双方协商后最终确定，为双方意思自治，不存在显失公平的情况。

六、 问题 6 ：申请材料显示， Qihoo 360 境外退市完成后，进行一系列重组，将与天 津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇 思体系外。请你公司补充披露： 1) 选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系内的具 体标准。 2) 前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资 产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实 可行的解决措施。 3) 对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准，即为聚焦三六零的主营业务， Qihoo 360 体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇思体系外。重组完成 后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务； 奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手 机桌面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其 子公司，主要从事物业管理。

2. 经核查，根据前述标准进行资产划分后，在品牌授权，房屋租赁及流量采购等方面 将会存在关联交易；但是，重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六 零及其体外公司资产人员独立、独立运营，独立决策，前述资产划分未影响三六零 的人员稳定性、资产完整性和业务独立性。

3. 根据三六零的确认，三六零目前对未置入资产暂无后续收购计划或安排。

综上所述，本所律师认为，前述资产划分将会导致新增部分关联交易，但关联交 易金额分别占对应收入、成本、费用比例较小，对上市公司人员稳定、资产完整、业 务开发无不利影响，不影响上市公司独立运营。

七、 问题 7: 申请材料显示，交易完成后，重组前江南嘉捷其他股东的持股比例为 4.14% 。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第 ( 二 ) 项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

根据《重大资产管理办法》第十一条第(二)项的规定，本次交易不得导致上市公司 不符合股票上市条件。根据《上市规则》，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东 持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元 的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东： (1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；和(2)上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。

经核查，本次交易完成后，上市公司的股份总数将由39,718.24万股变更为676,405.52 万股。根据上述定义，本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行

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动人所持上市公司的股份共计63.70%，且上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关 联人所持上市公司的股份共计3.11%。据此，本次交易完成后，社会公众股东合计所持 上市公司的股份比例为33.19%，不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符 合股票上市条件。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市 规则》等法律、法规及规范性文件规定股票上市的条件，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第(二)项的规定。

八、 问题 8 ：申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行 签署补充协议确定。请你公司： 1) 结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、 下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017 年度业 绩承诺的可实现性。 2) 补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是 否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项提及的问题，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露 2017 年 度业绩承诺的可实现性。

2. 就上述问题第(2)项提及的问题，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露业绩承诺 及补偿顺延或调整的具体安排。若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，三六零全体股东拟将承诺的利润补偿期间相应顺延至 2020 年，具体安排如下：

3. (1) 三六零全体股东承诺：标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四年 内实现的净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元、415,000 万元。

4. (2) 根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六 零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价 －累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2017 年度起算，截至 当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2017 年度、2018 年度、2019 年 度、2020 年度承诺净利润下限之和，即 1,305,000 万元。

三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次 交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

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• (3) 在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公 司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

• 1) 第一期：

自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与乙方对前两个年 度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺 业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总 数的 40%可解除锁定；

• 2) 第二期：

乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务， 则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审 计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定；

• 3) 第三期：

乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为乙 方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报 告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定。”

经核查，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达成一致，同 意在本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日(含当日)前实施完毕的情况下，将承 诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安排进行 调整；相关补充协议正在签署过程中。

综上所述，本所律师认为，三六零全体股东已就在本次发行股份购买资产未能于 2017年12月31日(含当日)前实施完毕的情况下，将其承诺的利润补偿期间顺延至2020年 达成一致，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安排进行调整，有利于保护上市公司 及中小股东。

九、 问题 9 ：申请材料显示，交易对方包括公司 7 家，有限合伙企业 33 家。请你公 司： 1) 核查交易对方是否以持有标的资产股份为目的，是否存在其他投资，如是，以列 表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。如有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露合伙协议约 定的合伙存续期限，及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排。 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3) 补充披露标的资产是否符合《非上市公众 公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定。 4) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是 否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

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1. 就上述问题第(1)项提及的事项，经核查本次交易中发行股份购买资产的交易对方， 对于以持有标的资产股份为目的的实体，《重组报告书(草案)》(修订稿)已以列表形 式穿透补充披露至最终出资人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源；就交易对方中专为本次交易而设立的有限合伙企业，《重组报告书(草案)》 (修订稿)已补充披露其合伙协议约定的合伙存续期限，及本次交易完成后其合伙人 所持有该合伙企业份额的锁定安排。

2. 就上述问题第(2)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露最终出资 的法人或自然人通过现金增资方式取得标的资产权益的相关情况。

经核查，根据以上补充披露的相关情况，穿透计算后的总人数未超过 200 名。

1. 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《4 号指引》”)的规定，以私募 股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相 关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份 还原或转为直接持股。根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的补充披露，经核查，参 照《4 号指引》，上市公司发行股份购买资产的交易对方经穿透至最终出资人后的人 数未超过 200 人。

2. 根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的补充披露，经核查，在更新《重组报告书(草 案)》披露后，交易对方红杉懿远的有限合伙人招商财富代表的“招商财富-红杉 1 号 专项资产管理计划”之委托人北京红杉铭远股权投资中心(有限合伙)于 2017 年 11 月 17 日将其普通合伙人变更为宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业(有限 合伙)。

综上所述，本所律师认为，(1) 三六零穿透计算后的总人数未超过200名，符合《证 券法》第十条的规定；(2) 标的资产符合《4号指引》等相关规定。

十、 问题 10 ：请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披 露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式归并列示重组后 相关一致行动人控制上市公司的股份，并说明本次交易 对上市公司股权结构的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

反馈问题答复：

1. 本次交易对方的关联关系请参见《法律意见书》第 2.4 条。

2. 《重组报告书(草案)》(修订稿)已对存在一致行动关系的发行股份购买资产交易对 方进行合并计算并以图表形式归并列示重组后相关一致行动人控制的股份情况。就 本次发行股份购买资产的交易对方，其关联关系以及一致行动关系情况如下：

3. (1) 经核查，周鸿祎持有三六零12.90%的股份，奇信志成持有三六零51.78%的股份， 天津众信持有三六零3%的股份；奇信志成和天津众信是周鸿祎控制的企业。

鉴于周鸿祎为奇信志成和天津众信的实际控制人，周鸿祎、奇信志成和天津众 信构成一致行动关系，合计持有三六零67.68%的股份。在本次交易完成后，合 计持有上市公司63.70%的股份。

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• (2) 经核查，齐向东持有三六零1.90%的股份，天津欣新盛直接持有三六零4.36%的 股份；天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业(有限 合伙)，该公司的控股股东为齐向东。

鉴于齐向东为天津欣新盛的普通合伙人的实际控制人，齐向东和天津欣新盛构 成一致行动关系，合计持有三六零6.26%的股份。在本次交易完成后，合计持 有上市公司5.89%的股份。

• (3) 经核查，1)融嘉汇能直接持有三六零0.65%的股份，阳光人寿直接持有三六零 0.74%的股份；融嘉汇能的普通合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司的董事 聂锐同时担任阳光人寿的董事；融嘉汇能的有限合伙人北京融汇阳光新兴产业 投资管理中心(有限合伙)持有融嘉汇能出资份额的59.5385%；同时，阳光人寿 为北京融汇阳光新兴产业投资管理中心(有限合伙)的有限合伙人，认缴出资比 例为79.6%。

根据融嘉汇能和阳光人寿提供的文件及其出具的确认函，融嘉汇能的投资决策 由专业的管理团队做出，有限合伙人亦不能对融嘉汇能的决策进行影响，融嘉 汇能和阳光人寿不存在一致行动关系。

• (4) 经核查，招商财富直接持有三六零0.44%的股份；红杉懿远直接持有三六零2.92% 的股份；元禾重元直接持有三六零0.22%的股份。招商财富同时也是红杉懿远 和元禾重元的有限合伙人，招商财富作为红杉懿远的有限合伙人认缴出资比例 为64.27%，招商财富作为元禾重元的有限合伙人认缴出资比例为66.52%。

根据招商财富、红杉懿远和元禾重元提供的文件及其出具的确认函，1)红杉懿 远的投资决策由其执行事务合伙人决定，有限合伙人不能对红杉懿远的投资决 策进行影响，招商财富代表红筹1号和红杉懿远不存在一致行动关系；2)元禾 重元的普通合伙人为其执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙事务，对元 禾重元及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力享有专属权，有 限合伙人不得执行合伙企业事务，不得参与管理或控制元禾重元的投资或其他 活动，招商财富代表红筹1号和元禾重元不存在一致行动关系。

经核查，本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司 3,296,744,163 股的股份，占上 市公司总股本的 48.74%，为上市公司的控股股东。周鸿祎直接持有上市公司 821,281,583 股的股份，占上市公司总股本的 12.14%，并通过奇信志成间接控制上市公司 48.74%的 股份，以及通过天津众信间接控制上市公司 2.82%的股份，合计控制上市公司 63.70%的 股份，为上市公司实际控制人。

综上所述，本所律师认为，在发行股份购买资产的交易对方中，(1) 周鸿祎、奇信 志成和天津众信构成一致行动关系，齐向东与天津欣新盛构成一致行动关系。除此之外， 其他发行股份购买资产的交易对方之间不构成一致行动关系；(2) 本次交易完成后，奇 信志成为上市公司的控股股东，周鸿祎为上市公司的实际控制人，且上市公司的控股股 东和实际控制人发生变更。

十一、 问题 11 ：申请材料显示，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》，奇信志成所有 股东已将所持奇信志成股权质押给招商银行。同时，本次交易完成后，除天津众信、天 津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持上市公司股权需要质押给招商银行。请你 公司补充披露： 1) 上述股权质押担保的债务总金额、债务用途、预计偿还时间等，奇信 志成的实际偿债能力及其有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。 2) 股

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权质押事项对交易完成后上市公司控制权稳定的影响及相关风险应对措施。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项提及的奇信志成股权质押担保的债务总金额、债务用途、预计偿 还时间，以及奇信志成的实际偿债能力及其有无提前还款或者请第三方代为偿付、 提供担保等安排，《重组报告书(草案)》(修订稿)已进行了补充披露。

2. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，三六零全体股东所持三六零的股权清晰、 不存在争议，且奇信志成所持三六零股权的质押已全部解除。但是，为担保《银团 贷款合同》项下奇信志成对债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还，周鸿 祎、奇信志成、齐向东和 36 名股东向招商银行深圳分行出具承诺函，承诺本次交 易完成后将其所持上市公司的股票质押予招商银行深圳分行。根据《重组报告书(草 案)》(修订稿)的补充披露，本次交易完成后上市公司的股权质押比例为 88.46%，质 押比例较高。然而，根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的补充披露，鉴于奇信志成 还款履约能力较强，该等股权质押应不会导致上市公司实际控制人的变更，对奇信 志成以及未来上市公司的股权结构及公司治理造成实质性不利影响的可能性较小。

综上所述，本所律师认为，就招商银行等六家银行向奇信志成提供30亿美元等值人 民币的贷款，鉴于奇信志成有较强的还款履约能力，该笔贷款相关的股权质押事项对于 本次交易后上市公司控制权稳定造成不利影响的可能性较小。

十二、 问题 12 ：申请材料显示，三 六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过 1,000 万元的未决诉讼共 6 起，其中 3 起案件被告提出上诉。同时三六零及其控制企业作为被 告共有标的金额超过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁共 6 起，其中 2 起案件已提出上诉， 3 起案件法院或仲裁委员会已经受理， 1 起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示， 上述案件纠纷事由主要为不正当竞争。请你公司： 1) 补充披露上述诉讼和仲裁事项的最 新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。 2) 补充披露三六零作为原告，是否存在 胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。 3) 补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计 处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。 4) 全面梳理三六零产品、 服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披 露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核 查并发表意见。

1. 根据三六零的确认，《重组报告书(草案)》中原已披露的重大诉讼和仲裁均仍在审理 阶段。

2. 除《重组报告书(草案)》原已披露的重大诉讼和仲裁外，截至本补充法律书出具之 日，三六零及其子公司涉及争议金额超过人民币 1,000 万元的重大诉讼和仲裁如下：

2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下简称“Red 5”)发出的告知 函。根据告知函，因“火瀑Firefall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System ” Link Corporation Limited(以下简称“System Link )、Qifei International和Qihoo 360 作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。

根据三六零的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日 邮寄送达的案件诉讼材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送达的起诉

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状。

根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷 为案由，向上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360， 和第三人City Channel Limited(以下简称“City Channel”)、久火奇天信息技术(上海) 有限公司、上海傲志网络科技有限公司。Red 5认为其于2014年8月与System Link (即 Qifei International与City Channel合资设立的公司)就授权其发行及运营游戏“火瀑 Firefall”签订了为期五年的《License and Distribution Agreement》，约定在合同有效 期内System Link应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但是，System Link 未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International 和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出 资，并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给 Qifei International和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削 弱了其履约能力，妨碍了Red 5债权的实现。据此，Red5请求：(a) 判令System Link 向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；(b)判令Qifei International和Qihoo 360承担连 带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审 理。Red 5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与Qifei International 和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审 理。

就上述争议，本所律师征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。 基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，本所律师认为，Qifei International、 Qihoo 360和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》的签约方，根据 合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link 之外的 其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和三六零)依法不应在上述诉讼中承担 任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。据此，司 法机关支持Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析 请参见本所律师出具的专项法律意见书。

1. 经核查，截至目前，(1) 三六零作为原告且争议金额在人民币 1,000 万元以上的重 大未决诉讼和仲裁 6 起，涉案金额共计人民币 5.61 亿元。该等案件可能存在胜诉无 法执行或败诉的风险。鉴于该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企 业会计准则第 13 号——或有事项》并基于谨慎性原则，三六零并未将与上述诉讼、 仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因此， 上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。 (2) 除上述 Red 5 案件外，三六零及其子公司作为被告且争议金额在人民币 1,000 万 元以上的重大诉讼和仲裁 5 起，涉案金额共计人民币约 1.5 亿元，与三六零的资产 规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。

2. 就上述问题第(3)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露相关资产 减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和 本次评估值的影响。

3. 就上述问题第(4)项提及三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的 风险，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露其采取的防范措施及其充分性和有

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效性。根据上述补充披露，就三六零产品、服务可能存在因不正当竞争被追究法律 责任的风险，三六零建立了法律风险控制机制，采取了防范措施。

综上所述，本所律师认为，(1) 上述三六零作为原告的重大诉讼和仲裁存在胜诉无 法执行或败诉的风险，但不会对本次交易及上市公司构成实质性影响；作为被告的重大 诉讼和仲裁，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司亦不会构成 实质性影响；(2) 就三六零产品、服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险， 三六零已建立法律风险控制机制，采取了防范措施，可有效降低因不正当竞争被追究法 律责任的风险。

十三、 问题 13 ：申请材料显示，报告期内三六零及其控制的企业共受到 25 项行政处 罚，涉及违反《反不正当竞争法》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网文化管理暂行办 法》相关规定。请你公司补充披露： 1) 认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政 处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十八条等相关规定。 2) 三六零针对前述违法事项已采取的整改措施及其效 果。 3) 保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

反馈问题答复：

1. 在报告期内，三六零及其子公司所受金额超过人民币 1 万元以上的 25 项主要行政 处罚的具体情况如下：

编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
1	奇虎科技	京工商西处字 (2014)第106号	北京市工商 局西城分局	违反《中华人民共 和国反不正当竞争 法》第九条第一款	5万元	2014
2	奇虎科技	京文执罚[2014] 第40112号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条	1万元	2014
3	奇虎科技	京文执罚[2014] 第40398号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第九 条	2万元	2014
4	趣游集团	京文执罚[2014] 第40050号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	1万元	2014
5	趣游集团	京文执罚[2014] 第40117号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	1万元	2014
6	趣游集团	京文执罚[2014] 第40231号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	1万元	2014
7	趣游时代	京文执罚[2014] 第40412号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(三)项	1万元	2014
8	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40006号	北京文化执 法总队	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十六条	1万元	2015
9	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40033 号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十	1万元	2015

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编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
				八条第(三)项
10	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40271号	北京文化执 法总队	违反《互联网出版 管理暂行规定》第 十七条	10万 元	2015
11	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40307号	北京文化执 法总队	违反《互联网出版 管理暂行规定》第 十七条	1万元	2015
12	奇虎科技	京文执罚[2015] 第40408号	北京文化执 法总队	违反《互联网出版 管理暂行规定》第 十七条	1万元	2015
13	温州迅驰	(温鹿)文罚字 [2015]第23号	温州市鹿城 区文化广电 新闻出版局	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十六条	1.5万 元	2015
14	趣游集团	京文执罚[2015] 第40110号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	2万元	2015
15	趣游时代	京文执罚[2015] 第40035号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(三)项	1万元	2015
16	趣游时代	京文执罚[2015] 第40109号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	2万元	2015
17	趣游时代	京文执罚[2015] 第40393号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(二)项	1万元	2015
18	奇虎科技	京文执罚[2016] 第40221号	北京文化执 法总队	违反《网络出版服 务管理规定》第二 十四条	1万元	2016
19	趣游时代	京文执罚[2016] 第40041号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 六条第三款	1万元	2016
20	趣游时代	京文执罚[2016] 第40039号	北京文化执 法总队	违反《网络游戏管 理暂行办法》第十 八条第(三)项	1万元	2016
21	趣游时代	石文执罚 [2016]17号	北京市石景 山区文化委 员会	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十三条	1万元	2016
22	上海聚流	(沪总)文罚告字 [2016]第0271 号	上海市文化 市场行政执 法总队	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 八条、《无照经营 查处取缔办法》第 四条第一款第(五) 项	1万元	2016
23	趣游集团	京文执罚[2017] 第40011号	北京文化执 法总队	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十三条第一款	1万元	2017
24	趣游集团	京文执罚[2017] 第40012号	北京文化执 法总队	违反《互联网文化 管理暂行规定》第 十三条第一款	1万元	2017
25	Asian Lion Mobile	经授审字第 10520710790	台湾经济部	违反台湾地区与大 陆地区人民关系条	12万 新台币	2016

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编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
	Inc.	号		例第73条第1项

经核查，上述主要行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法，具体分析如下：

• (1) 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，经营者利用广告 或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止 违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。上 表第 1 项行政处罚的罚款金额未达到法定罚款幅度的上限，故其涉及的违规 行为不构成重大违法。

• 一

• (2) 根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第( )项，网络游戏经营单位提供含 有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政部 门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可 证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上表第 2、3 项行政处罚的罚款金额均 未达到法定罚款幅度的上限，故其涉及的违规行为不构成重大违法。

• (3) 根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反该办法第 十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机 构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。上表第 4-7、9、14-17、19、20 项行政处罚的罚款金额均未达到法定罚款幅度的上限， 故其涉及的违规行为不构成重大违法。

• (4) 根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机构登载或 者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版行政部门 或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营 额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，并处 1 万元以上 5 万 元以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。根据奇虎科技的 确认，其未因上表第 10 项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访 谈北京市文化执法大队，确认了上述情况属实。综上，本所律师认为，第 10 项所述违规行为不构成《互联网出版管理暂行规定》第二十七条项下所述情节 严重的情形，不属于重大行政处罚。另外，上表第 11、12 项行政处罚的罚款 金额均为法定罚款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构成重大违法。

• (5) 根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传播含有该 规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令删除相 关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营 额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下罚 款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络 出版服务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信 业务经营许可或者责令关闭网站。上表第 18 项行政处罚的罚款金额为法定罚 款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构成重大违法。

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• (6) 根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性互联网文 化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化 市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以 下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。上表 第 21、23、24 项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限，故其涉及的 违规行为不构成重大违法。

• (7) 根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网文化单位 提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经文化部 批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场 综合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处 10,000 元以上 30,000 元以 下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。上表第 8、13 项行政处罚的罚款金额均为法定罚 款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构成重大违法。

• (8) 根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自从事经 营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综 合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无照经营 查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依 法予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处 2 万元以下的罚款；无 照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处 2 万元以上 20 万元以下的罚款。 上表第 22 项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，故其涉及的违规行 为不构成重大违法。

• (9) 根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地区人民关系条例第 931 条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为 12 万至 60 万新台 币，Asian Lion Mobile Inc.受罚金金额为最低额，可认为其违法情形尚非重大。

• 就上述问题第(2)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露了三六零 针对前述违法事项采取的整改措施及其效果。经核查，三六零及其子公司受到上述 行政处罚所涉及的违规行为主要包括游戏内容违规、不正当方式推广游戏、网络文 化产品内容违规和搜索抓取结果出现违规内容等。根据三六零的确认，三六零针对 前述违法事项已采取整改措施，且对避免发生同类违规行为具有成效。

综上所述，本所律师认为，(1) 三六零及其子公司不存在最近 36 个月内违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况， 对交易完成后上市公司不会产生重大不利影响，且本次交易不违反《首发管理办法》第 十八条等相关规定；(2) 三六零已针对前述处罚所涉及的违规行为进行了整改，并建立 了风险控制机制以及采取了防范措施，以保障本次交易完成后上市公司的合规运营。

十四、 问题 14 ：申请材料显示，三六零全资子公司奇虎科技拥有的《网络文化经营许 可证》 ( 京网文［ 2015]2079-380 号 ) ，将于 2018 年 1 月 19 日到期；《互联网药品信息服 务资格证书》 (( 京 ) —非经营性 -2013-0032) ，将于 2018 年 3 月 19 日到期。请你公司补充 披露： 1) 三六零相关资质续期安排，续期是否存在障碍，如是，对奇虎科技及三六零生 产经营的影响及拟采取的应对措施。 2) 报告期内，三六零及其控制的企业是否已取得生 产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核

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查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 奇虎科技拥有的《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2079-380 号)将于 2018 年 1 月 19 日到期以及《互联网药品信息服务资格证书》((京)-非经营性-2013-0032)将于 2018 年 3 月 19 日到期。

2. (1) 根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，《网络文化经营许可证》有效期届 满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30 日前申请续办。奇虎科技已向 北京市文化局提交续期申请，并于 2017 年 12 月 14 日获得北京市文化局出具 的《行政许可(备案)申请材料收件凭证》。

3. (2) 根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，《互联网药品信息服务资格证 书》有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有 效期届满前 6 个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证 书》。奇虎科技预计于 2018 年 1 月初(即该资质有效期届满前 6 个月内)向北 京市食品药品监督管理局提交续期申请。

经核查，截止目前，奇虎科技已根据相关法律规定的要求或计划在规定的时间内向 原发证机关提交续期申请。

1. 截至本补充法律意见出具之日，三六零及其子公司拥有的以下与其经营活动相关的 主要资质和许可情况如下表所示：

持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
奇虎科技	《电信与信息服务 业务经营许可证》 (京ICP 证080047 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、教育、医疗保健、药品和 医疗器械，含出版、电子公告服务。	2018年3 月19日	北京市通信 管理局
	《增值电信业务经 营许可证》(B1.B2- 20130300)	第一类增值电信业务中的互联网 数据中心业务，不含互联网资源协 作服务；第一类增值电信业务中的 内容分发网络业务。第二类增值电 信业务中的国内呼叫中心业务。第 二类增值电信业务中的信息服务 业务，不含互联网信息服务	2018年 11月28 日	工信部
	《网络出版服务许 可证》((总)网出证 (京)字第281 号)	互联网游戏出版	2021年 12月31 日	国家新闻出 版广电总局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2015]2079-380 号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年1 月19日	北京市文化 局
	《互联网药品信息 服务资格证书》 ((京)-非经营性- 2013-0032)	服务性质：非经营性互联网药品信 息服务	2018年3 月19日	北京市食品 药品监督管 理局
	《电信网码号资源 使用证书》( 号 [2011]00231-A01)	短消息类服务接入代码(全国)	2021年 12月28 日	工信部

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
	《测绘资质证书》 (甲测资字1100519)	甲级：互联网地图服务	2019年 12月31 日	国家测绘地 理信息局
世界星辉	《电信与信息服务 业务经营许可证》 (京ICP 证140771 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务	2019年 12月31 日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2015]2080-381 号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年 11月12 日	北京市文化 局
趣游时代	《增值电信业务经 营许可证》(京B2- 20170671号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅互联网信息服务)；含文 化；不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务	2022年6 月5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2015]2179-399 号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年 12月30 日	北京市文化 局
趣游集团	《电信与信息服务 业务经营许可证》 (京ICP 证100827 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版 、教育、医疗保健、 药品和医疗器械，含电子公告服务	2021年1 月11日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2016]6836-941 号)	利用信息网络经营演出剧(节)目、 表演，游戏产品(含网络游戏虚拟 货币发行)	2019年 12月30 日	北京市文化 局
	《网络出版服务许 可证》((总)网出证 (京)字第163 号)	互联网游戏出版	2021年 12月31 日	国家新闻出 版广电总局
上海亿之 唐	《增值电信业务经 营许可证》(B2- 20090143)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(不含互联网信息服务)	2019年9 月30日	工信部
	《互联网新闻信息 服务许可证》 (3112006004)	互联网新闻信息转载服务	2017年1 月19日 颁发	国家互联网 信息办公室
	《电信网码号资源 使用证书》( 号 [2006]00172-A01)	短消息类服务接入代码	2019年9 月30日	工信部
温州迅驰	《增值电信业务经 营许可证》(浙B2- 20090064)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；含 文化、视听节目；不含信息搜索查 询服务、信息即时交互服务	2020年6 月29日	浙江省通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 浙网文 [2016]0179-079 号)	利用信息网络经营音乐娱乐产品、 动漫产品，从事网络文化产品的展 览、比赛活动	2019年4 月11日	浙江省文化 厅
	《信息网络传播视 听节目许可证》 (1109357)	第二类互联网视听节目服务中的 第五项：电影、电视剧类视听节目 的汇集、播出服务；第六项：文艺、 娱乐、科技、财经、体育、教育等 专业类视听节目的汇集、播出服 务；第三类互联网视听节目服务中 的第一项：聚合网上视听节目的服 务	2018年 11月21 日	国家新闻出 版广电总局

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
	《广播电视节目制 作经营许可证》 ((浙)字第00894 号)	方式：制作、复制、发行；范围： 专题、专栏、综艺、动画片、广播 剧、电视剧	2019年3 月31日	浙江省新闻 出版广电局
沃通电子	《电子认证服务许 可 证 》 (ECP44030514036)	电子认证服务	2019年3 月13日	工信部
	《电子认证服务使 用密码许可证》 (0036)	使用商用密码	2018年8 月19日	国家密码管 理局
	《商用密码产品销 售许可证》(国密局 销字SXS2420 号)	销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品	2018年6 月22日	国家密码管 理局
北京触讯	《增值电信业务经 营许可证》(京B2- 20170670)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅互联网信息服务)；含文 化；不含信息搜索查询服务、信息 即时交互服务	2022年6 月5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2015]2078-379 号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2018年 11月19 日	北京市文化 局
奇逸科技	《电信与信息服务 业务经营许可证》 (京ICP 证150612 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务	2020年7 月22日	北京市通信 管理局
	《增值电信业务经 营许可证》(B2- 20150302)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(不含互联网信息服务)	2020年5 月7日	工信部
天津奇彩	《增值电信业务经 营许可证》(津B2- 20160021)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含信息搜索查询服务、信息即时交 互服务	2021年9 月17日	天津市通信 管理局
北京奇付 通	《电信与信息服务 业务经营许可证》 (京ICP 证150192 号)	第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务)；不 含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、电子公告服务	2020年3 月2日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2014]2024-274 号)	利用信息网络经营游戏产品(含网 络游戏虚拟货币发行)	2020年 12月7日	北京市文化 局
上海奇虎	《增值电信业务经 营许可证》( 沪 B1.B2-20120075)	第一类增值电信业务中的互联网 接入服务业务；不含网站接入服 务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服务)； 不含信息搜索查询服务、信息即时 交互服务	2022年8 月19日	上海市通信 管理局
掌中新奇	《网络文化经营许 可证》( 京网文 [2016]4343-542 号)	利用信息网络经营游戏产品	2019年9 月4日	北京市文化 局

综上所述，本所律师认为，(1) 奇虎科技已根据相关法律规定的要求或计划在规定 的时间内向原发证机关提交续期申请，其续期不存在实质性法律障碍；(2) 报告期内， 三六零及其子公司就其主营业务已取得全部资质，并为取得该等资质履行了相关行政许 可、备案程序。

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十五、 问题 15 ：申请材料显示，三六零所处的互联网行业为人才密集型行业，若出现 核心人才大规模流失，将对公司业务持续稳定健康发展带来不利影响。请你公司： 1) 按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 》第二十一条的规定，补充披露三六零报告期内核心技术人员特点分析及 变动情况。 2) 补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签 订保密协议及竞业禁止协议等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项所提及三六零报告期内核心技术人员特点分析及变动情况，《重 组报告书(草案)》(修订稿)已进行了补充披露。

2. 就上述问题第(2)项提及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，《重组 报告书(草案)》(修订稿)已已进行了补充披露。根据该等补充披露，三六零主要通过 以下方面保持人员稳定性，包括为员工创造职业发展机会、提供学习与能力成长的 机会、建立完善的薪酬与福利制度、打造良好的工作环境并创建以人为本的企业文 化。同时，三六零与核心员工签署的《劳动合同》中均包括保密条款及竞业限制条 款，建立了有效的人才约束机制。

综上所述，本所律师认为，三六零与员工签订《劳动合同》中的保密和竞业禁止条 款符合相关法律规定。

十六、 问题 16 ：申请材料显示，三六零产品和服务适用对象包括：个人信息安全领域、 生活安全领域、社会网络安全领域及国家网络安全领域。同时，三六零多次为大型国际 会议、政府会议，提供网络安全保障工作，配合相关部门对重要信息系统、重点网站进 行漏洞扫描、安全部署等工作。请你公司补充披露三六零对提供产品、服务过程中掌握 的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐 私的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

就三六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密 措施及其效果有无泄露国家秘密、个人隐私的风险，《重组报告书(草案)》(修订稿)已进 行了补充披露。

根据《重组报告书(草案)》(修订稿)已补充披露三六零对提供产品、服务过程中掌握 的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施，本所律师认为，三六零已经建立了防 止个人信息及国家安全信息泄密的措施，该等措施的有效执行可降低泄露国家秘密和个 人隐私的风险。

十七、 问题 17 ：申请材料显示，三六零重要子公司天津奇睿天成股权投资中心 ( 有限合 伙，以下简称天津奇睿天成 ) 主营业务为股权投资。请你公司补充披露： 1) 天津奇睿天成 是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行 投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。 2) 天津奇睿天 成从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、 变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

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经核查，天津奇睿天成是一家于 2015 年 9 月 25 日成立的有限合伙企业。根据天津 奇睿天成于 2016 年 1 月 28 日获发的《营业执照》，天津奇睿天成的经营范围为从事对 未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

天津奇睿天成的普通合伙人为天津奇睿股权投资管理有限公司，有限合伙人为北京 奇付通，且均已足额缴纳了出资。根据三六零的确认，天津奇睿天成自设立以来主要以 自有资金开展投资活动，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦未通过非公开或公 开募集的形式进行投资或垫资；天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投资，符合 经核准的经营范围以及相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在变相从事金融 业务的情形。

综上所述，本所律师认为，天津奇睿天成自设立以来主要以自有资金开展投资活动， 不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦未通过非公开或公开募集的形式进行投资或 垫资；天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投资，符合经核准的经营范围以及相 关监管及法律法规，不存在未取得资质变相从事金融业务的情形。

十八、 问题 18 ：请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露周鸿祎、奇 信志成关于避免或解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

经核查，为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成和周 鸿祎已补充出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重大资产重组完成后，奇信 志成和周鸿祎作为上市公司的控股股东和实际控制人作出承诺的情况如下：

1. 承诺事项的具体内容

2. (1) 在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，奇信志成/周鸿祎 及控制的除上市公司及其控制的公司和企业(“附属企业”)以外的公司、企业 或其他经济组织(“关联企业”)目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及 附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3. (2) 奇信志成/周鸿祎及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何 方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、 购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业 开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4. (3) 奇信志成/周鸿祎不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上 市公司及上市公司其他股东的利益。

2. 履约方式及时间

• (1) 如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得与上市公司及附属企 业开展的业务相同或相类似的业务机会，奇信志成/周鸿祎应自获得上述业务 机会之日起 5 个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取 得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则奇信 志成/周鸿祎及关联企业不会从事该业务，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据 相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切

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必要的协助。

• (2) 如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得对于从事与上市公司 及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，奇信志成/周鸿 祎应自获得上述业务机会之日起 5 个工作日内书面通知上市公司，以使上市公 司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购 该企业，则奇信志成/周鸿祎及关联企业放弃该收购机会，奇信志成/周鸿祎将 就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披 露义务提供一切必要的协助。

• (3) 如果上市公司及附属企业放弃上述业务机会或收购机会，且奇信志成/周鸿祎及 关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权 随时一次性或分多次向奇信志成/周鸿祎及关联企业收购上述竞争性业务中的 任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许 的方式选择委托经营、租赁或承包经营奇信志成/周鸿祎及关联企业在上述竞 争性业务中的资产或业务。

• (4) 在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，在奇信志成/周鸿 祎及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及 附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，奇信 志成/周鸿祎及关联企业应在 5 个工作日内书面通知上市公司并向上市公司及 附属企业提供优先购买权。

• 履约能力分析

奇信志成和周鸿祎已承诺在确定的期限内采取必要的方式履行上述承诺事项，其具 备相应的履约能力。

1. 履约风险及对策、不能履约时的制约措施

2. (1) 如果奇信志成/周鸿祎违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上 市公司经济损失的，奇信志成/周鸿祎将承担相应的赔偿责任。

3. (2) 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或无法按期履行的，奇信志成/周鸿祎应及时披露相关信息。除因相关法 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履 行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，奇信志成/周鸿祎应充分披露原 因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行 承诺义务。

综上所述，本所律师认为，奇信志成和周鸿祎出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的 情况下，将可有效地避免奇信志成、周鸿祎及其控制的其他企业与上市公司之间的同业 竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

十九、 问题 21 ：申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过 OEM 方式生产儿童 智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器 件由三六零负责采购，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式。请你公司补充披 露 1) 三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。 2) 外协厂商从事的主

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要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施。 3) 报告期内三六零智能 硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。 4) 该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确 定方式、成本核算与结转方式。 5) 三六零保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产 品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项至第(5)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已进行了补 充披露。

2. 经核查，三六零在其与外协厂商签订的采购合同中约定了外协厂商应保证其提供给 三六零的产品应符合双方约定的规格及质量标准，如外协厂商违反其对三六零就产 品规格、质量等做出的保证，或因违反质量要求导致提供“不合格产品”或存在“系 统缺陷”，应承担三六零因此而遭受的所有直接损失、间接损失及相关费用。

综上所述，本所律师认为，三六零目前与外协厂商签订的采购合同中对产品责任的 分担方式进行了约定，当出现外协厂商违约导致三六零因产品责任纠纷而遭受损失时， 该等合同条款可以保护三六零的合法权益。

二十、 问题 25 ：申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直接客 户的收入分别为 19.02 亿元、 15.87 亿元、 19.13 亿元和 9.31 亿元，占互联网广告及服务 收入的比例分别为 46.07% 、 26.93% 、 32.29% 和 24.32% 。请你公司补充披露 : 1) 报告期 内互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、 销售金额及占比、主要服务内容和结算方式。 2) 报告期内三六零互联网广告及服务业务 前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具 体原因。 3) 固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选 方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，如存在，请说明近期监管政策对 三六零竞价计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项至第(3)项提及的事项，《重组报告书(草案)》(修订稿)已进行了补 充披露。

2. 国家在 2016 年主要出台了《互联网信息搜索服务管理规定》和《互联网广告管理 暂行办法》，进一步对互联网付费搜索服务进行规范和管理。

3. (1) 《互联网信息搜索服务管理规定》由国家互联网信息办公室于 2016 年 6 月 25 日颁布，并自 2016 年 8 月 1 日起施行。该规定要求互联网信息搜索服务提供 者应当提供客观、公正、权威的搜索结果，不得损害国家利益、公共利益，以 及公民、法人和其他组织的合法权益；对于互联网信息搜索服务提供者提供付 费搜索信息服务的，应当依法查验客户有关资质，明确付费搜索信息页面比例 上限，醒目区分自然搜索结果与付费搜索信息，对付费搜索信息逐条加注显著 标识。

4. (2) 《互联网广告管理暂行办法》由国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日颁 布，并自 2016 年 9 月 1 日起施行。该办法将付费搜索广告纳入管理范围，明

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确要求互联网广告应当具有可识别性，且付费搜索广告应当与自然搜索结果明 显区分。同时在《中华人民共和国广告法》的基础上进一步强调了互联网广告 发布者的管理和审核义务。

根据三六零的确认和《重组报告书(草案)》(修订稿)的披露，三六零不存在单纯根据 价格进行排名的搜索排名模式，近期监管政策对三六零的竞价计费模式不构成实质性影 响。

综上所述，本所律师认为，鉴于三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模 式，近期监管政策对三六零的竞价计费模式不构成实质性影响。

二十一、 问题 27 ：申请材料显示，报告期内三六零的手游业务收入金额分别为 9.64 亿 元、 14.58 亿元、 16.03 亿元和 5.34 亿元，占游戏业务收入的比例分别为 32.71% 、 54.86% 、 61.36% 和 60.98% ；页游业务收入金额分别为 19.82 亿元、 11.94 亿元、 9.93 亿元和 3.26 亿元，占比分别为 67.29% 、 44.91% 、 38.01% 和 37.16% 。请你公司 1) 结合手游、页游、 端游等细分市场的发展及未来变动趋势，三六零游戏业务中各类产品的变化情况，补充 披露行业发展状况对三六零游戏业务持续经营及成长性的影响。 2) 补充披露游戏业务中 三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、 推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存 在潜在纠纷或风险。 3) 补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、注册用户数、活 跃付费账户数、玩家年龄和地域分布、人均消费值、充值消费比、月均 ARPU 值等相关 指标。 4) 补充披露报告期各期三六零代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发 行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。 5) 结合三六零代理的主要游戏产 品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项， 历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

反馈问题答复：

1. 就上述问题第(1)项、第(3)项和第(4)项提及的内容，《重组报告书(草案)》(修订稿)已 进行了补充披露。

2. 就上述问题第(2)项提及的内容，《重组报告书(草案)》(修订稿)披露了三六零作为游 戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务 商和游戏用户签订合同的主要条款，符合法律法规的规定。

3. 经核查，报告期内，三六零及其子公司在报告期内因游戏产品内容、收费模式等受 到的行政处罚以情况如下：

公司	处罚机关	违法行为	处罚金额	处罚年度
奇虎科技	北京文化 执法总队	2014 年5 月，奇虎科技在其经营的网站“ 360 安全中心”(www.360.cn)的二级域名“ 360 手机助手”(zhushou.360.cn)提供含有《 网络游戏管理暂行办法》第九条明确禁止的 内容的《绝色斗地主》和《和美女玩猜拳》 两款网络游戏在线下载服务。	1万元	2014
奇虎科技	北京文化 执法总队	2014 年11 月，奇虎科技在其开办的“360 安全中心网”(www.360.cn)网站运营含有《 网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的	2万元	2014

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公司	处罚机关	违法行为	处罚金额	处罚年度
		手机游戏《湿女同志》，有提供含有禁止内 容的网络游戏产品和服务的行为，无违法 所得。
趣游集团	北京文化 执法总队	2014年11月，趣游集团在其经营的网站“ 哥们网页游戏平台”(www.game2.cn)采用 含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确 禁止的内容，推广和宣传运营的网络游戏 产品《赤天》，无违法所得。	1万元	2014
趣游集团	北京文化 执法总队	2014 年5 月，趣游集团在其经营的网站“ 哥们网页游戏平台”(www.game2.cn)采用 含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确 禁止的内容，推广和宣传其运营的网络游 戏产品《赤天》，无违法所得。	1万元	2014
趣游集团	北京文化 执法总队	2014 年7 月，趣游集团在其经营的网站“ 哥们网页游戏平台”(www.game2.cn)采用 含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确 禁止的内容，推广和宣传其运营的网络游 戏产品《万世》，无违法所得。	1万元	2014
趣游时代	北京文化 执法总队	2014年12月，趣游时代在其经营的网站“游 戏网”(www.youxi.com)运营的网络游戏 《黑暗之光》中，网络游戏用户将法定货币 充值到游戏中变更为“元宝”，使用“元宝” 通过随机抽奖获得了游戏道具，无违法所 得。	1万元	2014
奇虎科技	北京文化 执法总队	2015年1月，奇虎科技在其经营的“360安 全中心”(www.360.cn)网站中提供含有国 家禁止内容的《战地4》网络游戏下载服务 ，无违法所得。	1万元	2015
奇虎科技	北京文化 执法总队	2015年2月，奇虎科技在其经营的“360安 全中心”(www.360.cn)网站的二级页面“ 手机助手”联合运营的网络游戏《宠物小精 灵》，诱导网络游戏用户将法定货币充值到 游戏中获得“钻石”，使用“钻石”通过 随机抽奖获得了游戏道具，无违法所得。	1万元	2015
趣游集团	北京文化 执法总队	2015年4月，趣游集团在其经营的“573游 戏平台”(www.573.com)网站运营的网络游 戏《九龙朝》的推广和宣传含有《网络游戏 管理暂行办法》第九条禁止内容。	2万元	2015
趣游时代	北京文化 执法总队	2015 年2 月，趣游时代在其经营的网站“ 游戏网”(www.youxi.com)运营的网络游戏 《热血归来》中，网络游戏用户将法定货币 充值到游戏中变更为“元宝”，使用“元 宝”通过“珍宝阁”获得了游戏道具，无 违法所得。	1万元	2015
趣游时代	北京文化 执法总队	2015 年4 月，趣游时代在其经营的“游戏 网”(www.youxi.com)运营的网络游戏《乔 峰传》的推广和宣传含有《网络游戏管理暂 行办法》第九条禁止内容。	2万元	2015
趣游时代	北京文化 执法总队	2015年11月，趣游时代在其经营的“游戏 网”(www.youxi.com)网站中采用含有《网 络游戏管理暂行办法》第九条禁止的内容，	1万元	2015

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公司	处罚机关	违法行为	处罚金额	处罚年度
		推广和宣传其运营的网络游戏残品《佛本是 道》，无违法所得。
趣游时代	北京文化 执法总队	2016 年3 月，趣游时代在其经营的网站“ 游戏网”(www.youxi.com)运营的网络游戏 《我是大主宰》中，游戏用户将法定货币充 值到游戏兑换为“元宝”，用一定数量“ 元宝”可以在活动中随机抽取游戏道具。 存在以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏 用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟 货币方式获取网络游戏产品或服务的行为， 无违法所得。	1万元	2016

如上述所列，报告期内，三六零及其子公司因其代理的主要游戏产品的内容和虚拟 道具收费等收费模式受到行政处罚共计 13 次，处罚金额共计 16 万元。其中，2014 年度 受到行政处罚 6 次，处罚金额共计 7 万元；2015 年度受到行政处罚 6 次，处罚金额共计 8 万元；2016 年度受到行政处罚 1 次，处罚金额共计 1 万元。根据三六零的确认并经适 当核查，自报告期期末至本补充法律意见书出具之日，三六零不存在因上述原因受到行 政处罚的情形。

综上所述，本所的律师认为，(1) 根据《重组报告书(草案)》(修订稿)的补充披露， 三六零作为游戏平台运营商，为开展游戏业务，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营 商、推广服务商、支付服务商和游戏用户签订合同，该等主要条款符合法律法规的规定； 根据三六零的确认，截至目前，不存在因合同履行与游戏开发商、游戏发行商、电信运 营商、推广服务商、支付服务商和游戏用户的重大潜在纠纷和法律风险；(2) 除上述因 游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式违规导致受到的行政处罚以外，自报告期期 末至本补充法律意见书出具之日，三六零不存在因上述原因受到行政处罚的情形。

二十二、 问题 44 ：你公司补充披露天津聚信和天津众信是否为私募基金，是否需要履 行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚 未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募 投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

经核查，天津聚信是为员工持股而设立的有限合伙企业，天津众信为三六零实际控 制人周鸿祎控制的有限合伙企业。天津聚信和天津众信不存在以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的情形，不涉及由基金管理人或者普通合伙人管理资产并进行投资活动， 亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基 金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。

综上所述，本所律师认为，天津聚信和天津众信不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金 或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行登记备案程序。

二十三、 问题 45 ：申请材料显示，上市公司高级管理人员魏山虎在本次交易停牌前 6 个月内买入上市公司 500,000 股股份。请你公司补充披露魏山虎上述交易是否存在内幕

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交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

经核查，魏山虎(身份证号：****** ，证券账户：A386939861， A774689044)系江南嘉捷的副总裁，作为公司高级管理人员，负责上市公司的产品研发 工作。

经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是江南嘉捷整体变更为股份有限公司 时的发起人股东之一。江南嘉捷于2012年1月16日首次公开发行上市时，其持有江南嘉 捷6,480,000股的股份，经公司后续派发股票股利所持股份数上升至11,664,000股。作为 上市公司资深员工，魏山虎一直看好上市公司长期发展前景，自江南嘉捷上市以来，其 对上市公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例很低。2014年6 月20日，出于资金周转需要，魏山虎卖出上市公司股票500,000股；2017年1月18日，由 于其个人资金较为充裕，同时上市公司股价处于一段时间以来的低位，魏山虎又购回上 市公司股票500,000股，其持有股票总数恢复到11,664,000股。在魏山虎买入股票时，江 南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意图和规划。

综上所述，本所律师认为，魏山虎于上市公司股票停牌前6个月内买入股票的行为， 是基于其对上市公司长期发展前景的信心作出的正常增持，不涉及内幕交易。

二十四、 问题 46 ：申请材料显示，本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：三 六零由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露三六零组织形式变更需要 履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

反馈问题答复：

三六零为一家于2017年3月21日经核准成立的股份有限公司，根据《公司法》第一 百四十一条的规定，三六零的发起人所持有的本公司股份自三六零成立之日起一年内不 得转让。为完成本次重大资产重组，三六零的组织形式应当由股份有限公司变更为有限 责任公司。根据《公司法》和《三六零章程》的规定，三六零变更公司形式应经三六零 股东大会审议通过。

2017年10月23日，三六零召开了2017年第三次临时股东大会，三六零全体股东同意 本次重大资产重组的方案，以及为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有 限公司变更为有限责任公司。同时，三六零全体股东已出具承诺函，同意配合办理三六 零变更为有限责任公司的相关手续，并在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对 方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向江南嘉捷转让三六零的股权时无条 件放弃优先购买权。

经核查，本所律师认为，三六零的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司不 存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式陆(6)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份 正本具有同等的法律效力。

(本页以下无正文)

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• (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产 出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签署页)

北京市通商律师事务所

(盖章)

负责人：

吴 刚

经办律师：

吴 刚 崔康康

年 月 日