360 Security Technology Inc. — Legal Proceedings Report 2017

Dec 18, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

Red 5 Singapore Pte. Ltd. 《告知函》之 专项核查意见

==> picture [131 x 28] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年十二月

华泰联合证券有限责任公司关于

Red 5 Singapore Pte. Ltd.《告知函》之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”、“独立财务顾问”)作为江 南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务 顾问，对关于 2017 年 11 月 29 日，江南嘉捷收到 Red 5 Singapore Pte. Ltd.(以 下简称“Red 5”)发出的《告知函》(以下简称“《告知函》”)中涉及的事项进行了 专项核查并出具核查意见如下：

一、 基本事实

“ 为在中国境内推广、运营和经销游戏“Firefall”(以下简称 《火瀑》”)，Qifei International(原为 Qihoo 360 的子公司，现为三六零的子公司)和 City Channel Limited(以下简称“City Channel”)于 2014 年 7 月 31 日签订了一份《Joint Venture Agreement》(以下简称“《合资协议》”)，约定设立 System Link Corporation Limited(以下简称“System Link”)。

根据《合资协议》，System Link 共发行股份 12,000 股，Qifei International 和 City Channel 分别以 600 万美元等值港币现金认购 System Link6,000 股的股份。 此外，在 System Link 成立后 2 年内，如 System Link 董事会作出决议要求追加 出资，Qifei International 和 City Channel 还应向 System Link 额外提供 400 万美元 等值港币现金作为对 System Link 的出资。Qifei International 已根据上述约定实 缴 600 万美元等值港币现金。根据 Qifei International 的确认，截至目前，System Link 董事会未就要求 Qifei International 和 City Channel 追加出资作出决议。

2014 年 8 月 28 日，Red 5 与 System Link 签订了一份《License and Distribution Agreement》(以下简称“《许可协议》”)，约定 Red 5 在协议许可的期限和地域 内就与《火瀑》相关的权利向 System Link 作出许可和授权，且 System Link 应 当向 Red 5 支付保底分成等相关费用。

2016 年，Red 5 以著作权许可使用合同纠纷为案由向上海市高级人民法院对 System Link、Qifei International 和 Qihoo360 提起诉讼。

2016 年 11 月 21 日，上述案件由上海市高级人民法院正式立案。

2017 年 6 月，周鸿祎收到 Red 5 发出的一份告知函。根据该告知函，因“火 瀑 Firefall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5 已将 System Link、Qifei International 和 Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告支付保底分 成款 1.5 亿美元。

2017 年 8 月 4 日，上海市高级人民法院出具了《民事裁定书》((2006)沪民 初 38 号)，裁定将本案移交至上海知识产权法院审理。

随后，Red 5 向上海市高级人民法院申请追加三六零为本案被告。

2017 年 11 月 3 日，江南嘉捷就本次重大资产重组的相关事宜在上海证券交 易所发布公告。

2017 年 11 月 29 日，Red 5 Studios Inc. 就上述案件召开了新闻发布会，实 名举报江南嘉捷在其资产重组公告中就本案的披露存在失实的情况。

2017 年 11 月 29 日，本独立财务顾问亦收到了 Red 5 通过邮寄送达的《告 知函》。

2017 年 11 月 30 日，江南嘉捷在上海证券交易所发布了《关于媒体报道的 澄清公告》，确认其于 2017 年 11 月 29 日收到 Red 5 向其发出的《告知函》， 且澄清上市公司已在 2017 年 11 月 3 日公告的《重组报告书(草案)》中对该 潜在诉讼事项进行了披露，且上述诉讼不会对本次重组产生重大影响。

根据三六零的确认，其于 2017 年 12 月 14 日收到了上海知识产权法院邮寄 送达的诉讼材料，经核查，上述诉讼材料包含的文件如下所列：：

编号	文件清单
1.	《中华人民共和国上海知识产权法院传票》
2.	《诉讼服务告知书》
3.	《中华人民共和国上海知识产权法院举证通知书》
4.	《中华人民共和国上海知识产权法院应诉通知书》
5.	《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》

6.	《上海法院12368 诉讼服务平台公开告知书》
7.	《上海知识产权法院廉政监督卡》
8.	《法定代表人身份证明》
9.	《授权委托书》
10.	《上海知识产权法院当事人送达地址/短信送达号码确认书》
11.	《民事起诉状》
12.	《追加被告暨变更诉讼请求通知书》
13.	《证据目录(原告)》
14.	《补充证据目录(原告提交)》 证据1-《许可及发行协议》(即Licenses and Distribution Agreement，原 文)；证据2-《许可及发行协议》(译文)；证据3-《营业执照》；证据4- 工商查档信息；证据5-《火瀑》官网首页及ICP备案查询结果(域名: firefall.com.cn)；证据6-《火瀑》开服公告；证据7-《火瀑》不删档测试 报道；证据8-《火瀑》充值公告；证据9-《火瀑》服务器架构调整公告； 证据11-《合资协议》(即Joint Venture Agreement)；证据12-《合资协议》 (译文)；证据13-律师函；证据14-投诉信；证据15-公司函；证据16-香 港公司注册处登记记录；证据17-并购协议公告(英文版)；证据18-并购协 议公告(中文版)；证据19-并购完成公告(英文版)；证据20-并购完成公告 (中文版)；证据21-国家发展与改革委员会核准“奇虎360私有化项目”的 公示信息；证据22-三六零科技股份有限公司工商信息；证据23-天津奇 信通达科技有限公司工商信息
15.	《中华人民共和国上海市高级人民法院民事裁定书》
16.	《送达回证》

根据 Qifei International 的确认，截至本专项核查意见出具之日，Qifei

International 尚未收到法院送达的起诉状，且本案尚未开庭审理。

二、 Red 5 的诉求

根据 Red 5 向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》及《追加被告暨变 更诉讼请求通知书》，Red 5 主张的诉讼请求为：

• （1）判令 System Link 向 Red 5 支付全部保底分成 150,000,000 美元；

• （2）判令 Qifei International、Qihoo 360 和三六零承担连带付款责任。

三、 独立财务 顾问 的意见

本独立财务顾问审阅了与本案相关的书面材料，与三六零相关部门的人员进 行了充分的讨论，并且征询了案件代理律师的意见并获得了案件代理律师提供的 书面法律意见。

通过上述核查工作，本独立财务顾问认为：

1. Qifei International、Qihoo360 和三六零不是本案适格的被告。根据 Red 5 提交的《民事起诉状》和《追加被告暨变更诉讼请求申请书》，本案案由为著作 权许可使用合同纠纷，起诉依据为《许可协议》，而 Qifei International、Qihoo 360 和三六零并非《许可协议》的合同当事人。因此，Qifei International、Qihoo360 和三六零不是本案适格的被告。根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不 应承担合同责任，即 System Link 之外的其他主体(包括 Qifei International、 Qihoo360 和三六零)依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任。

2. Red 5 要求 Qifei International、Qihoo360 和三六零承担连带责任的诉讼请 求缺乏法律依据。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条和《中华人民共 和国民法总则》第一百七十八条的规定，连带责任应由法律规定或者当事人约定。 根据 Red 5 提交的诉讼材料，并无任何证据显示其与 System Link、Qifei International、Qihoo360 和三六零就连带责任存在任何约定；此外，Red 5 亦未主 张《许可协议》项下的债权债务存在适用承担连带责任的法定事由。因此，Red 5 要求 Qifei International、Qihoo360 和三六零承担连带责任的诉讼请求缺乏法律 依据。

3. System Link 系独立法人实体，Qifei International 作为 System Link 的股东， 仅应以其对 System Link 的出资额为限承担责任。System Link 是一家有限责任公 司，以全部财产对其债务独立承担责任。根据股东有限责任原则，Qifei International 作为持有其 50%股权的股东，仅应以出资额为限承担责任。因此， 司法机关支持 Red 5 要求 Qifei International、Qihoo360 和三六零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较低。

据此，本独立财务顾问认为，Qifei International、Qihoo360 和三六零不是本 案适格的被告，Red 5 要求 Qifei International、Qihoo360 和三六零承担连带责任 的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持 Red 5 要求 Qifei International、 Qihoo360 和三六零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000 美元保底分成承担 连带责任的可能性较低。

综上所述，本独立财务顾问认为，本案不会对三六零及本次交易完成后上市 公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于 Red 5 Singapore Pte. Ltd.< 告知函>之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

姚玉蓉 贾 鹏 钱亚明

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日