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Nov 20, 2017

通商律師事務所

Commerce & Finance Law Offices

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北京市通商律师事务所 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 之法律意见书

致: 江南嘉捷电梯股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(为本法 律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下 简称"中国")法律执业资格的律师事务所。

本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 指派律 师(以下简称"本所律师")出席了公司 2017 年第三次临时股东大会(以下简称 "本次股东大会"),并根据法律、行政法规和规范性文件、《江南嘉捷电梯股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")和《江南嘉捷电梯股份有限公 司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大会议事规则》"), 对本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果 等有关事宜的合法性进行了核查和见证。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所律师核查了本次股东大会相关的文件资料的正 本、副本、扫描件或复印件。本法律意见书的出具基于公司对本所及本所律师 作出的保证,即公司已向本所提供的所有文件和资料(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效,无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处, 其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致, 亦不存在应当披露而未披露的信息。

本所在此同意, 公司可以将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件, 随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司 为本次股东大会进行法律见证之目的使用, 非经本所书面同意, 不得被任何人 用作任何其他目的。

本所律师依照有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委 员会和证券交易所发布的其他有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、股东大会的召集、召开程序

1. 股东大会的召集

本次股东大会由公司第四届董事会第十一次会议决议召集,关于召开本次 股东大会的通知(以下简称"会议通知")已于2017年11月4日,在《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上 刊登,会议通知包括本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、召 开日期、时间和地点、投票程序、会议审议事项、出席对象、会议登记方 法等事项。

1. 股东大会的召开程序

本次股东大会于 2017年11月 20日(星期一) 13点 00分, 在江苏省苏州 工业园区唯新路28号公司会议室召开,由公司董事长金志峰主持。

本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。参加 现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并 现场行使表决权:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票 平台进行网络投票的时间为 2017年 11月 20日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00: 通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2017年11月 20 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

• 二、 出席股东大会人员和召集人的资格
• 1. 出席股东大会的人员

出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共146名,共 计持有公司有表决权股份 244,165,126股, 占公司股份总数的 61.4742%, 其中:

• (1) 根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验,现 场出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权股份 208.472.722 股, 占公司股份总数的 52.4879%。
• (2) 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果, 在本次股东大会 确定的网络投票时间段内,通过上海证券交易所交易系统投票平台和 互联网投票平台投票的股东代表公司有表决权股份 35,692,404 股, 占

公司股份总数的 8.9863%。以上通过网络投票系统参加表决的股东资 格。其身份由上海证券交易所交易系统投票平台和上海证券交易所互 联网投票平台进行验证。

(3) 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份 的股东及股东代理人以外其他股东及股东代理人(以下简称"中小投资 者")代表公司有表决权股份 59,991,979 股, 占公司股份总数的 15.1044%。

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外, 公司全体董事和监事、 董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会,总经理和其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

1. 股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会依法召集。

经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合 法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定, 合法有效。

三、 股东大会的表决程序和表决结果

1. 股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的 如下议案进行了逐项审议和表决:

• 《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方 $(1)$ 案的议案》:
• 《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份 $(2)$ 购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
• 《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易 $(3)$ 的议案》;
• 《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产置换及发行股份购买资 $(4)$ 产协议>和<业绩承诺及补偿协议>等交易文件的议案》:
• 《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律 $(5)$ 法规规定的议案》:
• 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》: $(6)$

• (7) 《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议 案》,

• $(8)$ 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》:

• 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 $(9)$ 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》:
• (10) 《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》:
• (11) 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》:
• (12) 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》;
• (13) 《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天 津众信股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份 的议案》:
• (14) 《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相 关事宜的议案》。

经核查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致, 本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决, 其中, 关联 股东对关联交易事项予以回避表决。

本次股东大会的现场表决投票由股东代表,与监事代表和本所律师共同负 责计票、监票。

1. 股东大会的表决结果

按照《公司章程》,本次股东大会审议的全部议案均为股东大会特别决议 议案。

根据合并现场表决和网络投票表决的结果,本次股东大会审议的全部议案 均由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份的三分之 二(2/3)以上通过。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

四、 结论

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁(3)份,自本所经办律师签字及本所盖章后生效, 每份正本具有同等的法律效力。

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[本页以下无正文]

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(此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司2017 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页)

经办律师:

崔康康

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

那新觉

$\partial$ 01] # 11 月20日

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