360 Security Technology Inc. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2017

Nov 20, 2017

证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 公告编号：2017-058 号

江南嘉捷电梯股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

• 一

• ( ) 股东大会召开的时间： 2017 年11 月20 日

• (二) 股东大会召开的地点： 江苏省苏州工业园区唯新路 28 号公司会议室

( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其	持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数	146
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	244,165,126
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）	61.4742

• ( 四 ) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长金志峰先生主持。会议采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公 司章程》及国家有关法律、法规的规定。

( 五 ) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

• 1、 公司在任董事8 人，出席8 人；

• 2、 公司在任监事3 人，出席3 人；

• 3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。

二、议案审议情况

• 一

• ( ) 非累积投票议案

• 1.00 议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案

1.01 议案名称：总体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意	同意		反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.02 议案名称：重大资产出售的拟出售资产

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.03 议案名称：重大资产出售的交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.04 议案名称：重大资产出售的定价原则

审议结果：通过

表决情况：

股东 同意 反对 弃权

类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.05 议案名称：重大资产出售的过渡期及期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.06 议案名称：重大资产出售的交割安排

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.07 议案名称：重大资产出售的职工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

1.08 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.09 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.10 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的拟置换资产 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.11 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的资产置换及差额的处理方式 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.12 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的定价原则 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.13 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产的期间损益归属 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.14 议案名称：发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.15 议案名称：发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.16 议案名称：发行股份购买资产的发行数量 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.17 议案名称：发行股份购买资产的锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.18 议案名称：发行股份购买资产的发行股票上市地点 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.19 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之本次发行前滚存未分配利润 的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.20 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产所涉及的职工安置 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.21 议案名称：重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产债权债务安排 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.22 议案名称：业绩承诺及补偿安排之补偿期间 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.23 议案名称：业绩承诺及补偿安排之业绩承诺

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.24 议案名称：业绩承诺及补偿安排之补偿措施

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.25 议案名称：业绩承诺及补偿安排之减值测试后的股份补偿 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 1.26 议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,721,454	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 2 、议案名称：关于《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权 票数 比例（%） 32,500 0.0257
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 3 、议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议 案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 4 、议案名称：关于签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》和《业绩承诺及补偿协议》等交易文件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 5 、议案名称：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规 规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 6 、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 7 、议案名称：关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	244,132,626	99.9866	0	0.0000	32,500	0.0134

• 8 、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,651,954	99.9451	0	0.0000	69,500	0.0549

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

• 9 、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	244,132,626	99.9866	0	0.0000	32,500	0.0134

• 10 、议案名称：关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	244,132,626	99.9866	0	0.0000	32,500	0.0134

• 11 、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	244,132,626	99.9866	0	0.0000	32,500	0.0134

• 12 、议案名称：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	244,132,626	99.9866	0	0.0000	32,500	0.0134

13 、议案名称：关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津 众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

14 、议案名称：关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关 事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东 类型	同意		反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	126,688,954	99.9743	0	0.0000	32,500	0.0257

公司关联股东金志峰、金祖铭回避表决。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

	议案 序号	议案名称	同意	同意		反对	弃权	弃权
			票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例 （%）

1.01	总体方案	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.02	重大资产出售的拟出 售资产	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.03	重大资产出售的交易 对方	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.04	重大资产出售的定价 原则	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.05	重大资产出售的过渡 期及期间损益归属	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.06	重大资产出售的交割 安排	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.07	重大资产出售的职工 安置	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.08	重大资产置换及发行 股份购买资产的交易 对方	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.09	重大资产置换及发行 股份购买资产的标的 资产	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.10	重大资产置换及发行 股份购买资产的拟置 换资产	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.11	重大资产置换及发行 股份购买资产的资产 置换及差额的处理方 式	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.12	重大资产置换及发行 股份购买资产的定价 原则	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.13	重大资产置换及发行 股份购买资产的期间 损益归属	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.14	发行股份购买资产之 发行股票的种类和面 值	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.15	发行股份购买资产的 定价基准日及发行价 格	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.16	发行股份购买资产的 发行数量	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.17	发行股份购买资产的 锁定期	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.18	发行股份购买资产的 发行股票上市地点	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.19	重大资产置换及发行 股份购买资产之本次 发行前滚存未分配利 润的安排	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.20	重大资产置换及发行 股份购买资产之标的 资产所涉及的职工安 置	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.21	重大资产置换及发行 股份购买资产之标的 资产债权债务安排	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.22	业绩承诺及补偿安排	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000

	之补偿期间
1.23	业绩承诺及补偿安排 之业绩承诺	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.24	业绩承诺及补偿安排 之补偿措施	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.25	业绩承诺及补偿安排 之减值测试后的股份 补偿	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
1.26	本次交易决议的有效 期	59,991,979	100.000	0	0.0000	0	0.0000
2	关于《江南嘉捷电梯股 份有限公司重大资产 出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其 摘要的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
3	关于公司重大资产出 售、置换及发行股份购 买资产构成关联交易 的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
4	关于签署《重大资产出 售协议》、《重大资产置 换及发行股份购买资 产协议》和《业绩承诺 及补偿协议》等交易文 件的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
5	关于公司重大资产出 售、置换及发行股份购 买资产符合相关法律 法规规定的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
6	关于本次交易定价的 依据及公平合理性说 明的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
7	关于与本次交易有关 的审计报告、评估报告 和备考审计报告的议 案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
8	关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评 估定价的公允性的议 案	59,922,479	99.8841	0	0.0000	69,500	0.1159
9	关于公司股票价格波 动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》 第五条相关标准的议 案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
10	关于本次重大资产出 售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易履 行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文 件的有效性的说明	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
11	关于本次交易摊薄即 期回报的风险提示及	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542

	填补措施的议案
12	关于公司聘请中介机 构为本次交易提供服 务的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
13	关于提请股东大会同 意天津奇信志成科技 有限公司、周鸿祎、天 津众信股权投资合伙 企业（有限合伙）免于 以要约方式增持公司 股份的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542
14	关于授权董事会办理 重大资产出售、置换及 发行股份购买资产相 关事宜的议案	59,959,479	99.9458	0	0.0000	32,500	0.0542

(三) 关于议案表决的有关情况说明

• 1、 上述议案均属于特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的2/3以上通过。

• 2、 议案1至6、议案8、议案13和14涉及关联股东（金祖铭、金志峰）回避表决。

• 3 、 关于上述议案的详细内容，请参见本公司于2017 年11 月4 日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通 知》及于2017 年11 月11 日公布的会议资料。

三、律师见证情况

• 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所 律师：崔康康、那新觉

• 2、 律师鉴证结论意见：

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定、出席本次股东大会人员的资格、 召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

• 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

• 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

江南嘉捷电梯股份有限公司

2017 年11 月21 日