360 Security Technology Inc. — AGM Information 2017

Nov 10, 2017

江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2017 年第三次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2017 年 11 月 20 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议须知…………………… 1 江南嘉捷电梯股份有限公司2017年第三次临时股东大会议程……………………………… 2 议案一：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 .............. 4 议案二：关于《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案 ............................................................ 13 议案三：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案 ............... 14 议案四：关于签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及 补偿协议》等交易文件的议案 ........................................................... 15 议案五：关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案 ...... 16 议案六：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ................................. 17 议案七：关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案 ................... 18 议案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案 ..................................................................... 19 议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的议案 ..................................................................... 21 议案十：关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 ....................................................... 22 议案十一：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ......................... 23 议案十二：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 ............................... 24 议案十三：关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 （有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案 ......................................... 25 议案十四：关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 ...... 26

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的 前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言， 发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决 权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时 统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行 法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

• 时 间：

• 现场会议时间：2017 年 11 月 20 日（星期一）13:00 会议半天

• 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间： 2017 年 11 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00

• 互联网投票平台的投票时间：2017 年 11 月 20 日 9:15—15:00

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路 28 号公司会议室

会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、逐项审议《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》；

• 5、审议《关于<江南嘉捷电梯股份限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成关联交易的议 案》；

• 7、审议《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产置换及发行股份购买资产 协议>和<业绩承诺及补偿协议>等交易文件的议案》；

• 8、审议《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合相关法律法规 规定的议案》；

• 9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 10、审议《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》；

• 11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

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的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 12、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 13、审议《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

• 14、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

• 15、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

• 16、审议《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎和天津 众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》；

• 17、审议《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产相关 事宜的议案》；

18、股东发言、提问时间；

• 19、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 20、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 21、休会、统计表决票；

• 22、宣布表决结果；

• 23、宣读会议决议；

• 24、律师发表见证意见；

• 25、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017 年 11 月 20 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司

议案一：

关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案

各位股东和股东代表：

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）拟将截至2017 年3月31日拥有的，除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（以下简称“嘉捷机 电”）100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切 权利与义务（以下简称“拟出售资产”）划转至公司全资子公司嘉捷机电（以下简 称“划转重组”）；在此基础上，公司分别将嘉捷机电90.29%股权转让给公司实际 控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权（以下简称“拟 置换资产”）转让给三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）的全体股东 （以下简称“三六零全体股东”），三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%的股 权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方（以下简称“重大资产出售”）。公司 向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中公司将其所持嘉捷机电9.71%的 股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置换（以下简称“重大 资产置换”）。对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由公司向三六零全体 股东发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”，与“重大资产出售”和“重大 资产置换”合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司本次交易方案的具体内容如下：

（一）总体方案

1、重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除嘉捷机电 100%股权之外的， 全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务转至江南嘉 捷的全资子公司嘉捷机电；在此基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股 权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方、将嘉捷机 电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71%的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方。

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2、重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产，其中江南嘉捷将其所 持嘉捷机电 9.71%的股权转让给三六零全体股东，与标的资产的等值部分进行置 换，对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股 东发行股份购买。

上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的 批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

（二）重大资产出售

1、拟出售资产

拟出售资产为江南嘉捷截至2017年3月31日拥有的全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利与义务；在划转重组的基础上，为江南嘉捷 所持嘉捷机电100%的股权。

2、交易对方

重大资产出售的交易对方为金志峰、金祖铭和三六零全体股东。 3、定价原则

本次重大资产重组的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以2017 年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方 协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目 出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1518号）（以下简称“《出售资产 评估报告》”），截至评估基准日，拟出售资产的评估值为187,179.75万元。经交 易各方友好协商，拟出售资产的交易价格以评估值为基础确定为187,179.75万 元，其中，江南嘉捷向金志峰和金祖铭或其指定第三方转让嘉捷机电90.29%股 权的交易价格为169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易 价格为18,179.75万元。

4、过渡期及期间损益归属

经交易各方协商，拟出售资产在评估基准日至交割日之间所产生的损益由 江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭享有和承担。

• 5、重大资产出售的交割安排

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江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利 和义务划转至嘉捷机电。

在不影响划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可 行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转 让协议》，且三六零全体股东可进一步与金志峰与金祖铭签订转让嘉捷机电 9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，重大资产出售的交易各方应积极 办理将嘉捷机电100%的股权变更至金志峰和金祖铭或其指定第三方名下的工商 登记手续。

6、职工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构的在职员 工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续 计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要 的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、 参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。

（三）重大资产置换及发行股份购买资产

1、交易对方

重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为三六零全体股东。

2、标的资产

三六零全体股东所持三六零100%的股权。

3、拟置换资产

拟出售资产中由江南嘉捷转让给三六零全体股东的部分，即在划转重组的 基础上为江南嘉捷所持嘉捷机电9.71%的股权。

• 4、资产置换及差额的处理方式

江南嘉捷以拟置换资产与三六零全体股东所拥有的标的资产的等值部分进 行置换，标的资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷以发行股份的方式 向三六零全体股东购买。

• 5、定价原则

本次重大资产置换及发行股份购买资产的定价以具有相关证券期货业务资 格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估

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值为依据，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零100%股权项目出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1517号）（以下简称“《标的股权资 产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为5,041,642.33万元。经 交易各方友好协商，标的资产的交易价格以评估值为基础确定为5,041,642.33万 元。

拟置换资产的交易价格为18,179.75万元。江南嘉捷以拟置换资产价格等值 的部分与标的资产交易价格相抵消后的差额部分为5,023,462.58万元，由江南嘉 捷向三六零全体股东以非公开发行新股的方式支付。

6、期间损益归属

各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间的过渡期产生的损益归属 如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零 全体股东按其所持三六零股份的比例以现金方式补足。

• 7、发行股份购买资产

• (1) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

(2) 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告

日。

本次发行的发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日江南嘉 捷股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日 前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

交易各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行 的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最 终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。

(3) 发行数量

本次发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。 就本次发行，江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为6,366,872,724

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股，三六零全体股东通过本次发行获得的江南嘉捷新增股份的数量如下表所列：

序号	发行对象名称	获得股份数量(股)
1.	奇信志成	3,296,744,163
2.	周鸿祎	821,281,583
3.	天津欣新盛	277,307,438
4.	天津众信	190,878,127
5.	红杉懿远	185,795,997
6.	信心奇缘	144,646,170
7.	齐向东	121,207,120
8.	海宁国安	110,922,953
9.	天津聚信	105,908,028
10.	平安置业	88,738,428
11.	天津天信	86,142,906
12.	瑞联一号	69,326,916
13.	金砖银川	69,326,916
14.	汇臻资本	55,461,532
15.	博睿维森	55,461,532
16.	华晟领优	49,915,288
17.	阳光人寿	47,142,280
18.	融嘉汇能	41,596,148
19.	民和昊虎	36,050,019
20.	华融瑞泽	36,050,019
21.	苏州太平	27,730,767
22.	绿廪创舸	27,730,767
23.	赛领博达	27,730,767
24.	芒果文创	27,730,767
25.	珠江人寿	27,730,767
26.	横店集团	27,730,767
27.	杭州以盈	27,730,767
28.	建虎启融	27,730,767
29.	招商财富	27,730,767
30.	执一奇元	27,730,767
31.	金砖深圳	27,730,767
32.	挚信一期	24,957,644
33.	上海永挣	22,184,635
34.	锐普文华	22,184,635
35.	元禾重元	13,865,383
36.	凯金阿尔法	13,865,383
37.	中金佳立	13,865,383
38.	朗泰传富	13,865,383
39.	普华百川	13,865,383
40.	嘉兴英飞	12,478,822

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梯股份有	限公司	2017 年第三次临时股东大
序号	发行对象名称	获得股份数量(股)
41.	云启网加	12,478,822
42.	千采壹号	8,319,251
合计：		6,366,872,724

本次发行最终的股份发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核 准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，三六零全体股东方同意豁免江南 嘉捷支付。

(4) 锁定期

天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）承诺对本次交易项下取得 的对价股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让；若本次交易完 成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格， 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，奇信志成、周 鸿祎和天津众信所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。

除奇信志成、周鸿祎和天津众信以外三六零的其他股东承诺，对本次交易 项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起24个月内不得进行转让（若其 对三六零股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自登记至其证券账户之日起 36个月内不得进行转让），且进一步承诺，若本次交易完成后6个月内江南嘉捷 股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，该等股东所持江南嘉捷股票的锁定 期自动延长至少6个月。

前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷股份按照下述安排分 期解锁：

(A) 第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与该等股 东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为 关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股 份总数的60%可解除锁定；

(B) 第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若 无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年 度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40% 可解除锁定。

上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或是江南嘉捷的

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董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会 及上交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

本次交易完成后，三六零全体股东就其取得的对价股份因江南嘉捷分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售 安排。

上述锁定期届满后，三六零全体股东所持对价股份的交易和转让将按照届 时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关 各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

• (5) 发行股票上市地点

本次发行股票上市地点为上海证券交易所。

• 8、本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由江南嘉捷的新老股东按本次 发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷本次发行前的滚存未分配利润。

在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。

• 9、标的资产所涉及的职工安置

本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履

行。

10、标的资产债权债务安排

本次发行不涉及标的公司债权债务转移。如果标的公司在债权债务方面存 在对本次发行产生不利影响的事项，由三六零全体股东予以解决。

11、业绩承诺及补偿安排

江南嘉捷与三六零全体股东签署了《业绩承诺及补偿协议》，其具体情况如

下：

(1) 补偿期间

交易各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间为：2017年、2018 年、2019年。若本次发行未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则利 润补偿期间相应顺延。

(2) 业绩承诺

三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年三年内实现的

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净利润（即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于220,000 万元、290,000万元、380,000万元。

(3) 补偿措施

(A) 若根据会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司2017年度、2018 年度、2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全 体股东当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司本次交易作价－ 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：(a)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至 当期期末的期间；(b)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度承 诺净利润下限之和，即890,000万元。

(B) 三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东 从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

(C) 就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全 体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额， 应以现金进行补偿。

补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行 股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额 的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补 偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数) ×本次发行价格－已补偿现金 数额。

(D) 若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应 补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(E) 若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应

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返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份 数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。

(4) 减值测试后的股份补偿

在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股 份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算 公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿 总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合 计不应超过三六零全体股东从本次交易中就所获对价股份而支付的总对价。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）本次交易决议的有效期

本次交易的决议自江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之 日起12个月内有效。如果江南嘉捷在有效期内取得中国证监会对本次发行的核 准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议逐项审议通过，现提交股东大 会逐项审议。请各位股东和股东代表逐项审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案二：

关于《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东和股东代表：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本 次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具了《江南嘉捷 电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》以及《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案三：

关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 构成关联交易的议案

各位股东和股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则》，本次重大资产出售系本公司与本公司控股股东、实际控制人之间的交易， 本次发行股份购买资产系本公司与潜在的控股股东和实际控制人以及持有5%以 上股份股东之间的交易，前述交易构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案四：

关于签署《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》等交易文件的议案

各位股东和股东代表：

公司拟与金志峰和金祖铭以及三六零全体股东签署《重大资产出售协议》， 与三六零全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以及与三六 零全体股东签署《业绩承诺及补偿协议》，前述协议就本次交易的交易方案，包 括拟出售资产交易价格、交易价款的支付、职工安置、发行股票的种类和面值、 定价基准日及发行价格、标的股权的作价、发行数量、锁定期、发行股票上市 地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺 及补偿安排、目标公司债权债务安排等事项进行约定。同时，公司拟进一步与 相关方就完成本次交易签署必要的交易文件。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案五：

关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 符合相关法律法规规定的议案

各位股东和股东代表：

经公司自查论证，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法 规的规定。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案六：

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

各位股东和股东代表：

本次交易涉及的拟出售资产的价格、本次发行股份购买资产涉及的标的资 产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果 为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法 规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《江南嘉捷电梯股份有限公司 章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案七：

关于与本次交易有关的审计报告、评估报告

和备考审计报告的议案

各位股东和股东代表：

天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司拟置出资产的财务状 况进行了审计，并出具了《江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产审计报告》 （天衡审字(2017)01944号）、（天衡审字(2017)01984号）。中联资产评估集团 有限公司对公司截至2017年3月31日的资产情况进行了评估，就江南嘉捷电梯股 份有限公司拟置出其全部资产及负债项目出具了《置出资产评估报告》（中联评 报字[2017]第1518号）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、 2016年度和2017年第一季度的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股 份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(17)第S00321号）和《江南嘉捷 电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（德师报(审)字(17)第S00322号）。 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股 份有限公司100%股权项目出具了《标的资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1517号）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零2014年度、2015年度、 2016年度和2017年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了《三六零科技股份有 限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(17)第S00386号）和《江南嘉捷电 梯股份有限公司备考财务报表及审计报告》（德师报(审)字(17)第S00387号）。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

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议案八：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东和股东代表：

公司与交易对方协商，聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评 估”）为本次交易的评估机构，为本次交易标的出具评估报告。 公司认为：

（一）评估机构具有独立性

本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序 合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场 价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法对拟 出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的 评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收 益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、 法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、 科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）本次交易定价公允

本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

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前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论 合理，交易定价公允。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案九：

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

各位股东和股东代表：

公司因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向上海证券交易所申请， 公司股票（证券简称：江南嘉捷；证券代码：601313）于2017年6月12日紧急停 牌一天，并自2017年6月13日开市时起连续停牌。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“通知”）等法律法规的相 关规定，公司对股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，

具体情况如下：

具体情况如下：
项目	停牌前第21个交易日	停牌前1个交易日	涨跌幅
江南嘉捷股票收盘价（元/股）	9.70	8.79	-9.38%
上证综指（000001）收盘值	3,052.79	3,158.40	3.46%
证监会通用设备制造行业指数收盘值	2,312.27	2,365.27	2.29%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-12.84%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-11.67%

自2017年5月10日至2017年6月9日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 -9.38%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅 为-12.84%；剔除同行业板块因素（行业指数）影响，公司股票价格在该期间内 的累计涨幅为-11.67%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易 日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未出现通知第五条规定的情况。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

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议案十：

关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

各位股东和股东代表：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件 及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履 行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重 组实施完成尚需取得股东大会批准、中国证监会核准以及其他相关政府部门的批 准和审核。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《江 南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关 法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规， 向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

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议案十一：

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

各位股东和股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，出具了《关于本次交易 摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高 级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

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议案十二：

关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

各位股东和股东代表：

为顺利推进公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 方案，董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限 公司、北京市通商律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法 律服务。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

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议案十三：

关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、 周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） 免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东和股东代表：

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方天津奇 信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、周鸿祎和天津众信股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“天津众信”）认购公司本次非公开发行的股份，触 发了要约收购义务。

鉴于本次交易完成后，奇信志成、周鸿祎和天津众信将取得公司向其发行 的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，且奇信 志成、周鸿祎和天津众信承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户 之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东同意奇信志成、 周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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议案十四：

关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购买资产 相关事宜的议案

各位股东和股东代表：

为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律法规以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的相关规 定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜， 前述授权包括但不限于：

（一）按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关 事宜，包括但不限于：

1、签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律 文件（包括对本次交易所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；

2、办理本次交易过程中涉及的以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、 备案、核准、同意、通知等手续；

3、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构， 并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处 理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司向中国证监会、上 交所等监管机构进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关 监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通进行追认；

4、因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发 生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对发行价格、 发行数量进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交 所上市事宜；

5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公 告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法 律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应

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调整；

7、办理本次交易涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一 切权利和义务的过户、移交、变更等手续；

8、办理本次交易涉及的公司章程修改和工商变更登记事宜。

（二）根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决 议的原则的前提下，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的 要求对本次交易的具体方案作出相应调整，或对本次交易的相关交易文件进行 修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项除外）；

（三）按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议 的原则的前提下，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件及其他有关文件；

（四）董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规 范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长 以及董事长所授权之人士行使。

本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司 取得中国证监会关于本次交易的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事 项全部完成。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

关联股东金志峰和金祖铭需回避表决本议案。

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