360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

证券简称：江南嘉捷

公告编号：2017-052 号

证券代码：601313

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月3日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南 嘉捷”）在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江南嘉捷关于召开重大资产重组媒体 说明会的公告》（公告编号：2017-044号）。

2017年11月6日（星期一）下午15:00-16:50，公司在上海证券交易所交易 大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书邹克雷先生主持， 具体召开情况如下：

一、出席媒体说明会的人员

• 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：石妍女士、王丹阳女士

• 2、媒体代表：

• （1）中国证券报：徐金忠先生、黄淑慧女士、袁源女士

• （2）上海证券报：邵好先生

• （3）证券时报：王一鸣先生

（4）证券日报：贺俊先生

• （5）财新传媒：朱亮韬先生

• （6）证券市场周刊·红周刊：刘增禄女士

• （7）东方财富网：田娟女士

• （8）21世纪经济报道：白杨女士、朱艺艺女士

• （9）经济观察报：冯庆艳女士

（10）新华社上海分社：周琳女士

3、公司相关人员：董事长金志峰先生、董事会秘书邹克雷先生、监事会主 席陈喆先生、独立董事王稼铭先生

4、标的公司相关领导：三六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”） 董事长周鸿祎先生、首席财务官姚珏女士、董事会秘书张帆女士

5、中介机构代表：

• （1）华泰联合证券有限责任公司：投行部董事总经理王勃先生、投行部执行

• 董事姚玉蓉女士、投行部董事贾鹏先生

• （2）中联资产评估集团有限公司：高级副总裁鲁杰钢先生

• （3）德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)：审计合伙人单莉莉女士

• （4）天衡会计师事务所(特殊普通合伙)：合伙人杨伟忠先生

• （5）北京市通商律师事务所：管理合伙人吴刚先生

二、媒体说明会主要发言情况

与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒 体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2017年11月4 日通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、整理后在本 次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言 情况整理公告如下：

1、董事会秘书邹克雷先生介绍本次重大资产重组方案；

• 2、实际控制人、董事长金志峰先生对本次重大资产重组的必要性、交易定

• 价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事王稼铭先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、标的公司董事长周鸿祎先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况及 未来发展规划；

5、中介机构代表分别对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 意见；

三、媒体说明会现场问答情况

具体内容请详见公告附件：《江南嘉捷电梯科技股份有限公司重大资产重

组媒体说明会问答记录》

四、媒体说明会律师现场见证情况

北京市通商律师事务所合伙人吴刚先生、崔康康女士对本次媒体说明会召 开情况发表意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的会议通知、召开 程序、参会人员及信息披露情况符合 《上海证券交易所上市公司重组上市媒体 说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由北京市通商律 师事务所律师见证，见证日期为2017 年11 月6 日。本所将另行以专项法律意 见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017年 11 月7日

附件：《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》

江南嘉捷重大资产重组媒体说明会

- 主持人 江南嘉捷董事会秘书邹克雷：

尊敬的各位领导、各位嘉宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是江 南嘉捷的董事会秘书邹克雷。在会议正式开始之前，我谨代表上市公司及金 志峰先生，向上交所各位领导表示由衷的感谢，感谢为我们协调本次媒体说 明会的场地及提供帮助。

江南嘉捷于 11 月 2 日晚间公告披露了本次重大资产重组草案，按照证监 会相关要求，以及上交所发布的上证发（2016）27 号文《上海证券交易所上 市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，我们今天在这里召开江南嘉捷电 梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体 说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场关注的问题进行解答。

参加本次媒体说明会的有，中证中小投资者服务中心，中国证券报、上 海证券报、新华社上海分社、证券时报、证券日报、路透社、证券市场周刊、 证券市场红周刊、经济日报、经济观察报、第一财经日报、21 世纪经济报道、 东方财富网、环球网、中国经济网、中国青年网、金融界、新闻晨报、西安 商报、南京晨报、广州日报、渤海早报等机构和媒体。上述机构和媒体的拨 冗莅临，能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大 资产重组整体情况。

首先，请允许我介绍参加本次媒体说明会的投服中心的石妍女士、王丹 阳女士，让我们以热烈的掌声欢迎两位嘉宾的到来。

参加今天媒体说明会的公司代表有：

江南嘉捷董事长金志峰先生，独立董事王稼铭先生，副总经理兼董事会 秘书邹克雷。

三六零董事长、总经理周鸿祎先生，首席财务官姚珏女士，董事会秘书 张帆女士。

参加今天媒体说明会的中介机构代表有：

独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司投行部执行董事王勃先生，投

行部执行董事姚玉蓉女士，投行部董事贾鹏先生；

法律顾问北京市通商律师事务所合伙人主任、管理合伙人吴刚先生； 拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所 审计合伙人单莉莉女士； 拟置出资产审计机构天衡会计师事务所合伙人杨伟忠先生； 评估机构中联资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生。

我们对各位领导、各位媒体朋友莅临本次会议、交流指导表示衷心的感 谢！

根据（2016）27 号文的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况， 本次说明会主要有八项议程，下面我们逐项进行：

首先，由我介绍本次重大资产重组的基本方案。 11 月 06 日 15:07

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股 份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条 件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批 准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（1）重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100% 股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义 务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100% 股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给 金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出 售资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结 果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根 据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基

础，本次交易拟出售资产最终作价 187,179.75 万元。

（2）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三 六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出 售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后， 拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三 六零全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标 的股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结 果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易 各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零 100%股权的最 终作价为 5,041,642.33 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日公司股票交易 均价为 10.98 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发 行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。 据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规 定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟

置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 5,041,642.33 万元，占上市公司 2016 年末资产总额 281,771 万元的比例为 1789.27%，超过 100%；按照《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

下面进行第二项议程，请江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰先生对本 次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况 进行说明。

11 月 06 日 15:14

江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰 :

大家下午好，非常高兴各位媒体朋友参加今天的媒体说明会。下面由我 为大家做详细介绍。

1、本次交易的必要性

（1）本次交易前成长性较弱，未来发展前景不明朗，本次交易有利于提 升上市公司盈利能力，保护中小股东利益

上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生 产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为 经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造 业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制 造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2014 年、2015 年和 2016 年， 上市公司实现的净利润分别为 24,281 万元、23,441 万元和 16,948 万元，整体 呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有 主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保 持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将上市公司原有 盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强， 发展前景广阔的互联网相关业务，通过本次交易，本公司将持有三六零 100% 的股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万 元、380,000 万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，

有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 （2）互联网行业发展前景广阔、互联网安全的重要性日益突出 通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品 提供商，进入互联网行业。

互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断 催生新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍 服务快速推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进 入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从 PC 向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互 联”迈进。其中，产业互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热 点。在产业周期的更迭中，驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、 需求等要素持续演化。通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联 网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。

伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和 网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组 织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安 全威胁的挑战。

根据 CNNIC 第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 末，我国网民规模已经超过 7 亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互 联网的普及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及 潜在的经济利益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势， 智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016 年遭遇过网络安全 事件的用户占比达到整体网民的 70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网 络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。

随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正 面临系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突 出。

（3）本次交易有利于通过资本市场持续提升三六零盈利能力和核心竞争 优势，更好为网络安全和国家安全服务

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于

用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网 广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提 供商。

安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三 六零通过向用户免费提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务， 打造互联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全， 三六零推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全 和出行安全。

随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连 接到物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害， 互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬 件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。

没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大 数据优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置， 防范和打击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三 六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络 安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国 网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。

在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六 零拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股资本市 场平台实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。

2、交易作价的合理性

（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价

本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确 定。

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值以资 产基础法评估结果为最终结论，评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资产 出售协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好 协商，拟置出资产作价 187,179.75 万元。交易各方同意，置出资产最终交易

价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载 明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值以收 益法评估结果为最终结论，评估值为 5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价 5,041,642.33 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业 务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据， 由交易各方协商确定。

（2）拟置出资产和标的资产交易作价的公允性

本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构确认的评估值为基础。

评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合 法、合规。评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员对标的公司所 设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最 终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；采用收益法和资产基 础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产 的评估值。本次资产评估工作符合国国家相关法律、法规、规范性文件、评 估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方 法与评估目的的具备相关性。

综上所述，本次资产评估的结果真实反映了拟置出资产和标的资产的公 允价值，本次交易作价公允。

3、承诺履行和上市公司规范运作等情况

截至目前，上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理 人员作出的各项承诺均在正常履行中。

关于上市公司的规范运作情况介绍如下：上市公司整体运作较为规范， 公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范性文件的相关 要求。

11 月 06 日 15:28

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

非常感谢金志峰先生的介绍，下面进行第三项，请江南嘉捷独立董事王 稼铭先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价 的公允性进行说明。

11 月 06 日 15:29

江南嘉捷独立董事王稼铭 :

下面由我代表全体独立董事，介绍本次评估和交易定价的相关情况： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 规定以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》，公司独立董事经审阅本次交 易相关文件，基于自身的独立判断，对本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行 了核查：

1、评估机构具有独立性

本次评估机构中联评估资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资 格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、 交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系， 具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的具备相关性

本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市 场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法 对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售 资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最 终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国国 家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的具备相关性。

4、本次交易定价公允

本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估 结论合理，交易定价公允。

11 月 06 日 15:32

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

下面进行第四项议程，请标的公司董事长、总经理周鸿祎先生介绍标的 资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划。 11 月 06 日 15:33

三六零 董事长、总经理周鸿祎 :

1.三六零所处行业情况及生产经营情况

三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安 全产品的设计、研发、运营。三六零的发展与国内外互联网行业的发展息息 相关。伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击 和网络犯罪现象日益突出。根据 CNNIC 第 39 次《中国互联网络发展状况统 计报告》，2016 年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的 70.5%， 其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网 络安全事件。

通过不断完善网络安全保障措施，我国整体互联网安全防护水平得到了 提升，但也依然面临挑战。在经济利益的驱动下，各种网络安全问题仍然层 出不穷，互联网威胁态势也出现了新的特点和趋势，这既是对我国互联网安 全厂商技术实力的挑战又是对互联网安全行业的发展机遇。

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于 以创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网 安全服务和产品提供商。2016 年三六零共获得 408 次来自微软、苹果、谷歌、 VMWare、Adobe 的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360 安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在 Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。

立足于互联网安全，提供 360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏览器、 360 手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。根据艾瑞的 统计数据，360PC 安全产品的市场占有率已经达到 95.06%，平均月活跃用户 数达 5.09 亿。360 移动安全产品的活跃用户渗透率达 66.7%，平均日活跃用 户达到 1.01 亿，平均月活跃用户数达 2.94 亿，累计活跃用户达到 11.45 亿。 360 安全浏览器市场渗透率超过 75%，每月活跃用户达 4 亿。360 搜索收录网 页规模达到数千亿。每天拦截钓鱼、欺诈、恶意网站超过 1 亿次。360 导航日 活跃用户约 1.3 亿，日均点击量超过 6 亿次，月度覆盖网民数量超过 5 亿，占 据整个上网起始页近 50%的市场份额。

三六零通过安全业务积累的海量的用户基础，三六零将业务拓展至互联 网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域，从而构建 了以核心技术为驱动、以产品体系为载体、以商业化为保障的互联网生态体 系，成为中国最大的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。三六零在持 续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越 PC/移动端的大 数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需 求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、 提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确 地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息 的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广 告分发效率，提升商业化效果。

2.未来发展规划

（1）三六零的战略愿景与使命

习总书记说过一句话，没有网络安全，就没有国家安全。这个代表了今 天中国政府对网络安全的重视。当今世界，随着信息技术革命的日新月异， 互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变着人们的生产和生活方式，加 快了社会发展步伐，但也给各行各业带来越来越多新的安全问题。从世界范 围看，网络安全威胁和风险日益突出，并日益向政治、经济、文化、社会、 生态、国防等领域传导渗透，成为全人类共同面临的问题。

三六零作为国内领先的互联网安全企业，将紧密围绕国家网络安全和信 息化战略，进一步加快网络安全核心技术自主创新步伐，不断创新和拓宽商

业模式和商业化渠道，为保障广大网民、全社会乃至全人类的网络安全发挥 更大的支撑作用，为保障和推动整个互联网技术和经济的发展做出更大的贡 献。

三六零将坚持自主创新的技术发展路线，以成为“全球领先的网络安全中 心”为战略愿景，以“加快建立国产自主可控网络安全技术体系，构建安全可 控的信息技术体系”为使命，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全 行业安全标准的制定，加快实现对全球范围内的网络安全威胁的实时监测与 网络活动的安全保障。

同时，三六零以为互联网用户、合作伙伴提供安全、可靠的多元化优质 服务为宗旨；以成为最值得用户和客户信赖、让员工自豪、推动行业成长、 受社会尊敬的企业为目标；承担更多的社会责任，全力为用户安全、社会安 全和国家安全贡献力量。

（2）三六零的发展目标

①建立全球领先的网络安全技术体系

网络安全行业的竞争，核心在于技术实力的竞争。我国网络安全技术整 体上与发达国家尚存在一定差距。网络安全和信息化已经成为我国建设网络 强国战略“一体之双翼，驱动之双轮”，随着我国对网络安全的日益重视，作 为国内领先的互联网安全企业，三六零将进一步增加研发投入，全面提升三 六零安全技术自主创新能力，建立全球领先的安全技术创新和研发体系，带 动全行业实现我国网络安全技术体系“自主可控”的总体任务。

②建立多领域网络空间安全体系

网络安全涉及的领域不断多元化。近年来，网络安全从传统的 PC 网络安 全，逐渐拓展到移动网络安全、物联网、工业控制等诸多领域的安全，网络 安全威胁已经从传统的个人网络信息和财产安全，延伸到生命安全领域。与 此同时，网络安全也从网络信息安全，延伸到个人安全、社会安全、国家安 全。三六零立志于保障互联网、物联网安全；保护个人网络信息、生活、社 会、国家安全。通过有针对性的研发积累，建立全方位网络空间安全体系。

③建立优质的商业化变现产品与服务

商业化业务是三六零可持续发展的基础。三六零将在现有的广告、互联 网增值、智能硬件业务的基础上，进一步提升商业化业务的品质，开拓新的

商业化渠道，将三六零的互联网技术、核心安全技术与商业化产品及服务进 一步结合起来，建立优质的商业化变现产品及服务体系。

④成为国际化优秀企业

网络威胁是全人类共同面临的问题，网络安全关系到全人类的福祉。坚 持国际化战略是三六零开拓视野、提升盈利能力和技术实力的重要举措。三 六零将进一步强化国际化战略，将三六零的技术、产品和商业模式推广到全 球，努力成为国际化优秀企业，提升三六零在全球范围内的品牌影响力，加 强与国内外优秀同行的技术交流与合作。

（3）三六零的业务发展计划

①进一步提升三六零的研发能力

结合自身在信息安全领域的优势，在现有安全研发的基础上，针对当前 市场需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安 全、网络安全、IOT（万物互联）安全的研发，并且紧跟当前云计算、人工智 能、大数据及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零在安全方面的自主 创新能力和研发实力，继续保持在网络安全领域的技术领先性。

②拓展三六零在安全业务涉及的领域

建立技术创新研发中心，提升三六零产品的核心竞争力，优化产品性能 和推进三六零未来发展新领域。通过创新技术能力建设，在人工智能、操作 系统、云服务平台建立面向未来的研发平台；通过创新产品建设，对可穿戴 产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。

③建立智能搜索、信息流及商业化服务平台

全面升级三六零的智能商业化生态体系，通过升级现有技术、内容、产 品与渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营 销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则 完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设， 拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。

④建立 360 互动娱乐平台

网络娱乐特别是网络游戏是互联网重要的变现手段，结合三六零现有的 游戏业务、视频业务，全面布局“影游联动”战略，打造互动娱乐新生态。在 对现有游戏业务、视频业务进行升级外，将原有游戏业务从单一的平台型业

务拓展至游戏研发业务，将游戏与视频的 IP 进行共享，提升三六零商业化服 务能力，提升用户粘性。

⑤积极扩展三六零国际化业务，建立国际化研发中心

三六零将在 360 Security 国际化业务的基础上，进一步提升三六零的国际 化业务能力。三六零通过与 Kunhoo Software LLC 合作的契机，积极利用 Kunhoo Software LLC 在北美、欧洲、中东和非洲的市场竞争优势，努力探索 互联网企业参与国家“一带一路”计划的新模式，并不断完善产业布局。同时， 进一步依靠自身技术实力并借助资本力量，积极拓展海外市场，与海外公司 在技术、市场、人才等方面进行全方位互补与合作，建立国际化研发中心， 在提升三六零自身实力同时，积极增强中国互联网行业的国际竞争力和影响 力

⑥加强人才引进培养，完善人力薪酬和晋升机制

三六零将面向全球，不断引进技术、管理、销售、财务、证券等方面有 实践经验的人才。三六零将大力实施人才培训计划，建立完善的培训体系， 不断提高员工技术实力和综合能力。三六零还将建立对各类人才有持久吸引 力的绩效评价体系和相应的激励机制，积极探索股权激励、员工持股计划等 长效激励机制，以保持三六零人才资源的稳定，实现三六零人力资源的可持 续发展。

谢谢大家！

11 月 06 日 15:48

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

下面进行第五项，请本次交易的中介机构：独立财务顾问华泰联合证券 有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构德勤华永会计师 事务所及天衡会计师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司依次对本 次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

11 月 06 日 15:49

华泰联合证券 投行部执行董事 姚玉蓉 :

大家好！下面由我代表华泰联合介绍一下我们公司作为本次重大资产重 组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易

各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。 同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查， 主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介 机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询 等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存 在利用内幕信息交易的情况。

经过核查，本次交易遵守了《上市公司重大资产重组管理办法》和《并 购重组财务顾问管理办法》的相关规定。发言完毕。 11 月 06 日 15:53

北京市通商律师事务所 管理合伙人 吴刚 :

各位媒体朋友，我代表通商律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核 查过程及结果：

通商作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调 查、当面访谈、查询、函证等方式，并且与其他中介机构密切配合，交叉核 准，对本次重大资产重组的法律事项进行了尽职调查，并在此基础上提供相 关法律意见并予以公告，发言完毕。

11 月 06 日 15:54

德勤华永会计师事务所 审计合伙人 单莉莉 :

大家好！我是德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人的单莉莉。 我谨代表德勤华永会计师事务所介绍本次审计工作核查过程及结果：

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，三六零公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规 定编制，公允反映了三六零公司 2017 年 6 月 30 日、2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的公司及合并财务状 况，以及 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2017 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 止期间、2016 年度、2015 年度及 2014 年度的公司及合并经营成果和公司及 合并现金流量。

我们认为，江南嘉捷备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附 注(二)所述的编制基础编制，反映了基于该编制基础的江南嘉捷 2017 年 6 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2016 年度的备考合并经营成果。

谢谢大家！

11 月 06 日 15:56

天衡会计师事务所 合伙人 杨伟忠 :

大家好，下面我代表天衡会计师事务所介绍本次重大资产重组拟置出资 产财务报表的审计情况。

我们接受委托，审计了江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产的财务报 表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的拟置出资产资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月和 2017 年 1-6 月的拟置出资产利润表，以及拟置出资产的财务报表附注。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。

经审计，我们认为，江南嘉捷拟置出资产财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定，公允反映了江南嘉捷 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的拟置出资产财务状况，以 及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月和 2017 年 1-6 月拟置出资产经营成 果 。

发言完毕。 11 月 06 日 15:57 中联资产评估 高级副总裁 鲁杰钢 :

大家好，下面我代表中联资产评估集团有限公司介绍本次评估工作核查

过程及结果：

关于置入资产

中联资产评估集团有限公司针对江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六 零科技股份有限公司 100%股权之经济行为，根据国家有关资产评估的法律、 法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产 评估法定的和必要的程序，采用资产基础法及收益法对三六零科技股份有限 公司纳入评估范围的资产及相关负债进行了评估，得出其在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的如下结论。

经资产基础法评估，三六零科技股份有限公司净资产账面值 1,258,672.05 万元，评估值 1,544,609.58 万元，评估增值 285,937.53 万元，增值率 22.72%。

经收益法评估，三六零科技股份有限公司归属于母公司所有者权益账面 值为 1,331,991.30 万元，评估值为 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元，增值率 278.50%。

本次评估采用收益法定价。

评估增值主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动 力既来自外部也来自内部，主要体现在较高的市场份额和用户规模、完善的 运营体系和技术体系、知名度较高的品牌优势、海量的用户数据、丰富的人 才储备等方面。

在上述因素的推动下，被评估企业具备持续增长的潜力和空间，业绩增 长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其 净资产账面值有较大幅度增值。

关于置出资产

中联资产评估集团有限公司针对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全 部资产及负债之经济行为，根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评 估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必 要的程序，采用资产基础法及收益法对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的 资产及负债进行了评估，得出其在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的如下结论。

经资产基础法评估，江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的资产及负债净 资产账面价值 142,884.67 万元，评估值 187,179.75 万元，评估增值 44,295.08 万元、增值率 31.00%。

经收益法评估，江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的资产及负债归属于 母公司所有者的净资产账面价值 169,000.19 万元，评估值 171,494.09 万元， 评估增值 2,493.90 万元，增值率 1.48%。

本次评估采用资产基础法定价。

评估增值主要原因是评估对象长期股权投资、无形资产的增值较大，主 要体现在以下几个方面：

（1）采用资产基础法对江南嘉捷的全资子公司及控股子公司在同一评估 基准日的股东全部权益价值进行了整体评估，控股子公司苏州富士电梯有限 公司、苏州劳灵精密机械有限公司以及全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研 究院有限公司、苏州史杰克品牌管理有限公司的股东全部权益均有不同幅度 的增值。

（2）无形资产评估增值较大。主要原因为两方面：（1）企业的土地使 用权取得较早，近年来土地使用权价格上升较大；（2）企业的专利等技术类 资产历史年度的研发投入没有资本化，账面值较低所导致的增值。 11 月 06 日 16:00

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕，下面，我们有请投服中心的嘉 宾为我们建言并提问。

11 月 06 日 16:01

投服中心王丹阳 :

尊敬的江南嘉捷及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！ 非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，江南嘉捷及相关方、 中介机构就本次重大资产重组做了进一步说明，使我们对重组情况有了进一 步的了解。优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组是监管部门所支持 的，此次三六零借壳江南嘉捷回归 A 股，有利于增强上市公司盈利能力，给 广大中小投资者带来持续回报。会前，我们对本次重组草案和已知的相关信 息进行了深入研究，在此提出两方面的问题，希望江南嘉捷、三六零及相关 方给予进一步解释：

一、预测营业收入持续上涨的合理性

标的资产三六零在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 133.20

亿元，收益法评估值为 504.16 亿元，评估增值率 278.50%。

估值的预测期内，营业收入持续上涨，2017 年至 2022 年年均复合增长率 为 10.24%，尤其 2017 年增长率为 25.59%。请问 2017 年营业收入大幅增长的 原因是什么？预测未来 5 年营业收入持续上涨是否具有合理性？收益法评估 依赖于对标的资产未来各年营业收入、净利润、现金流净额进行预测，在本 次交易评估中，是否因为 2017 年业绩上涨，预测公司未来有较高的收入，而 导致了较高的估值？

三六零的主营业务为互联网广告及服务、互联网增值服务和智能硬件。 对于互联网增值服务，报告期内该项业务收入逐年下降，其中 2015 年下降 22.30%,2016 年下降 4.43%，预测 2017 年下降 21.82%，2018 年至 2021 年持 续上涨，年均复合增长率为 13.07%，请问在报告期内互联网增值服务业务收 入持续下降的情况下，预测该业务收入上涨的理由是什么？是否因此而导致 估值偏高。

二、业绩承诺的可实现性

三六零股东承诺 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 22 亿元、29 亿元和 38 亿元。 报告期内，三六零净利润分别为 5.3 亿元、10.7 亿元、7.4 亿元和 10 亿元，标 的资产净利润波动较大。请问 2017 年上半年净利润大幅增长的原因是什么？ 承诺期利润大幅高于报告期是否具有可实现性？

11 月 06 日 16:07

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

关于您这两个问题由我们的标的资产董事长周鸿祎先生进行回答。 11 月 06 日 16:08

三六零 董事长、总经理周鸿祎 :

我先整个回答一下今年业绩和未来对赌业绩，综合说一下我们的游戏业 务是怎么样的情况和如何改进以及广告业务为何会增长。一般来说互联网下 半年的业务占比会比上半年高一些，2017 年上半年，公司已经实现营业收入 53 亿，已实现净利润 14 亿，扣非后净利润将近 10 亿人民币，占 2017 年已承 诺业绩的 45%，接近全年业绩承诺的一半，结合公司截止目前的营业业绩， 我们对实现承诺业绩非常有信心。如果再往后看三年，首先我觉得公司目前

作为中国第一的互联网安全服务和产品提供商，长期以来我们积累了海量的 用户和数据，建立了以核心技术为驱动，以产品体系为载体，以商业化为保 障的互联网体系，这个成熟的互联网体系实际上为公司进一步发展提供了坚 实的基础和有力的促进，因为在互联网上，所有的东西只要你有用户，有流 量基础，随着互联网不断发展，你可以不断探索各种新的商业化的办法。未 来，公司将继续在互联网安全业务的基础之上会把发展的增长点集中在互联 网的内容建设，还有人工智能、智能硬件的发展方面。

另外，从宏观角度，我们也看好中国整体经济的稳定增长，所以我觉得 国内整个产业升级，整个环境的改善，都会为三六零所处的互联网行业的高 速发展创造一个良好、健康的外部环境。

具体来讲，我先解释一下为什么 2017 年上半年三六零的收入增长，三六 零的收入增长主要来源于广告业务的收入增长，具体有这么几个原因：一， 大盘子，随着中国整个互联网对社会各个方面的渗透，整个互联网行业，整 个行业的大盘子在保持高速增长，随着互联网的普及，网络媒介越来越成为 人们获取信息的第一选择，对目标、用户群的覆盖率不断提高，受到互联网 人数增长，数字媒体使用时长增加，网络试听业务快速增长等因素推动， 2017 年上半年互联网广告继续保持快速增长，根据艾瑞咨询统计数据，2017 年上半年中国互联网广告收入达到了 1560.5 亿元，同比增长 11.48%，行业的 快速增长带动了三六零的互联网广告业务的继续保持增长。

第二，三六零积极调整业务架构，进一步增强互联网广告和服务的能力， 三六零过去很多创新，是以做产品著称，但是实际上商业化本身也是一种特 殊的技术和产品，所以我们意识到在用户产品不断创新的同时，我们要提升 商业化的能力，必须要改善我们商业化产品的技术和创新能力。所以我们在 2016 年收购了业内的一家聚效专门做广告技术的公司，并且把它的技术整合 到三六零的广告商业化团队里。随着 2016 年底到 2017 年，我们整个团队重 新做了一个结构调整和业务的整合。所以 2017 年上半年使我们的广告收入保 持一个快速的增长，这里面我们又做了几个工作：

（一）提升整个广告平台的运营效率，首先我们通过优化销售管理，提 高了客户覆盖率，我们专门成立了大客户部，通过对细分行业进行扁平化管 理，精耕细作，不断提高专业化服务水平，对于中小客户，三六零原来已经

建立的比较庞大的面对中小企业的全国性的渠道，我们今年继续实行渠道下 沉，拓展销售覆盖率。这个是从销售体系来做。

（二）通过收购聚效之后，我们通过利用用户画像的大数据，依托深度 学习等人工智能技术，提升精准投放，提升了用户的转换率。2017 年上半年， 我们的广告效果得到有效提升，我们行业内常说 CTR，就是点击通过率稳步 提升。那也就是说通过 CTR 的提升，就带来收入的直接相应等比的增加。 2017 年二季度较 2016 年四季度，CTR 增长超过 100%，移动端 CTR 增长超 过 30%。

（三）引入互联网广告专业团队之后，原来三六零虽然流量巨大，大家 经营方式比较粗放，售卖广告的形式比较单一，现在已经建立了完整的广告 系统，将广告资源按 CPT，按时长售卖，按 CPM，按千人观看售卖，按 CPC， 按点击次数售卖多种方式相结合，有效提升广告资源的利用率。

今年我们还做了两个重要的技术改进的事情，一个是在聚效进来之后实 际上加强了展示广告的技术研发和拓展，所以，你可以看到在三六零的收入 里面，原来大家觉得广告主要来自于导航产品和搜索产品，实际上现在展示 广告已经一军突起。展示广告就是大家比较熟悉的在信息流里面嵌入的 native 广告。凭借着三六零用户和流量优势，我们的展示广告特别在 PC 信息流广告 上取得了比较大的效果，现在在 PC 信息流广告我们已经成为行业第一。

第二，通过大数据建立用户画像之后，我们把用户从 PC 端和手机端进行 了联动的推广，有效的提升了，帮助广告主跨终端，能够影响和拓展用户的 机会。今天还有一个很大的广告提升，三六零在移动端实际上有差不多将近 七八个产品，像手机卫士，手机助手，清理大师，三六零影视，三六零手机 浏览器，过去这些产品实际上互相之间在商业化是没有打通的，甚至有的产 品压根就没有做商业化。今天我们把所有的产品通过信息流广告打通之后， 这些产品加起来每天的日活用户超过一个亿，按所以通过信息流和展示广告 的引入，使得我们在移动端通过我们已有的产品矩阵，获大了的广告收益。

所以在广告这方面，今年通过广告展现形式，广告售卖形式，包括广告 技术的提升，包括今天可能有人会问到人工智能，其实人工智能虽然炒得很 热，人工智能技术没办它法脱离业务具体的，而抽象的去做当我们人工智能 技术更多的，其实一部分团队是结合我们的广告系统来改进用户点击效率，

点击效率的提升直接带来的就是广告业务的增长。

所以，基于我们未来的规划，我们认为在广告系统方面，我们依然有很 大的创新的空间，特别是我刚才说的展示广告，信息流广告的拓展。下一步 我们在移动端将会积极在内容特别在短视频和小视频这两方面积极的去投入 我们的产品规划，获取更多的用户和流量，现在在视频广告变现方面，这也 是一种特殊的展示广告，所以我们在这方面应该是比较有信心的。

未来的收入，我一会单独会讲游戏，另外我觉得在智能硬件方面，基本 上经过前面这三年的培养和沉淀，市场在未来的两三年内将会迎来爆发性的 增长。第一，情况这么长时间的尝试很多智能硬件都被证明可能都是伪需求， 所以像手环这种业务很多，公司就萎缩掉了。但三六零开创了几个智能硬件 品类，在市场中都被证明都是用户的刚需，而且整个的市场规模都在不断持 续的增加，而三六零在这些领域都是行业的领先者。比如三六零儿童手表就 是三六零开创的品类，其他成年人戴手表都不是刚需，包括苹果手表都不是 刚需，但只有儿童不适合拿手机的人群戴上手表之后，他要跟自己的家庭， 父母，姥姥姥爷，爷爷奶奶多个大人建立直接的联系，防丢、防诱拐、防止 意外的伤害。同时我们创造性的在手表里增加了通信的功能，使得今天以手 表为核心，每个家庭相对建立了以儿童为核心的一个群组讨论。

所以在这里面，随着我们智能硬件的发展，不仅在智能硬件的销量上获 得了发展，随着智能硬件，我觉得智能硬件带来的背后都是互联网应用服务， 比如到明年三六零仅仅儿童手表这个业务就可能会成为中国最大的家庭社区， 在家庭社区的基础之上，我们所擅长的互联网广告，互联网增值业务就可以 有承载的空间。所以在这里来看三六零的智能硬件业务，绝对不能孤立的理 解成就是一个卖硬件的公司，我们的策略是通过硬件来作为提供互联网服务 的接口。

游戏方面我要单独讲一下，因为游戏我们在 2017 年出现了一些业务的下 滑，有这么几个原因：最主要的原因还是原来的团队不能跟上时代的发展， 因为游戏这个行业变化也非常多，我们还沿用在原来简单粗暴的只是帮助很 多游戏做下载推广的单一手段，所以很迅速的今年做了团队的调整。而且你 可以看到，通过团队的调整我们游戏业务已经止跌回升。最近 8 月底发行三 国志 2017 游戏品质已经达到同类产品的顶级水平，而且持续的产生产出，所

以在互联网里团队的调整是非常重要；第二在具体业务方面，手游方面，我 们强调重视独待发行，2017 年上半年由于团队的原因导致待发行游戏的储备 不足，所以在下面我们将会继续强调贯彻精品战略，会加强独代的运营，会 去合作更多的精品游戏。原来三六零拥有国内最大的手游分发市场，手机助 手，原来做的模式是比较简单的联运分发，但是 2017 年上半年整个国内手游 市场爆款的手机游戏比较少，导致这个模式就碰到了一些问题。但我们已经 意识到手游的模式将会向内容的控制，向上游转移。所以下面我们通过投资， 通过自己招聘将会建立手游自研团队，将会投资更多的自研产品。游戏这个 行业最典型的特点只要一款游戏爆款，就可以极大的改善你的收入和利润。

在页游方面，三六零 2017 年同样对团队进行了调整，修正了业游的运营 策略，同样聚焦在精品游戏。未来两年对三六零有一个巨大的机会就是端游 市场，很多人都以为说现在大家都用手机玩游戏了，PC 是不是 out 了，其实 不是这样的，因为 PC 游戏至今还是 ARPU 值最高的，收入最高的品类，而 且最近有一款叫吃鸡的战斗游戏，可能很多人都在玩，它重新把很多人拉回 到了 PC 游戏桌子面前。三六零今天在 PC 上永远无可颠覆的流动性的优势， 我们将会加强在端游方面的联运和游戏的带领，我们也会签下一些好的端游 戏。游戏方面经过这种策略的调整，我们拥有海量的互联网用户和流量，相 信将会有效的提升用户的体验和付费转换率，进而带来游戏收入的增加。

利润增加的问题，刚才已经说了，利润的增加有两个原因，笼统来说， 一个是开源，就是刚才讲的，三六零拥有这么多的用户，我们的用户数在国 内互联网行业是排名前几名。如何更加精细的运营提高运营的效率，包括商 业广告，商业化方面都可以有很多创新的机会。第二个是节流，从表面上看 起来是我们缩减了一定的研发费用，其实研发费用的数目在国内的互联网公 司里还是名列前茅的，最重要的是我们重新战略上清晰了自己的目标，聚焦 了目标，基于调整后的战略相应优化了组织，提升了经营的效率和管理的效 率，所以节省了相当的费用。互联网最大的费用主要是人头费用，所以这就 是我们今天上半年利润增加的原因。

11 月 06 日 16:20

主持人－江南嘉捷董事会秘书邹克雷 : 还有评估师进行一些补充吗？

11 月 06 日 16:21

中联高级副总裁 鲁杰钢 :

我从资产评估的角度做一些补充，因为刚才周总对于未来的行业发展是 说得比较透了，从评估的角度来说，我们也关注到您那边也关注了一些 2017 年的利润，从评估的角度来说 2017 年的利润或者 2017 年的盈利水平只是估 值的一部分，整个评估过程既关心 2017 年的利润，同时也关心企业的历史， 更关心企业的未来。从 2017 年的利润来说首先代表了企业最新的盈利能力， 刚才周总也说了，从今年的实际完成情况来看还是很不错的，预计完成今年 的承诺利润没有什么压力的。从历史来看，我们认为三六零这块的核心优势 的积累，不是一朝一夕形成的，是通过多年的技术研发，技术积淀才形成了 目前这种海量的用户和海量的流量。在此基础上企业历时几年，包括今年的 利润也是整体不错的。所以我们分析从历史到现在来看，认为企业整体业务 的延续或者说业绩的发展都是有迹可循的。

在这个基础上，我们又对三六零的未来这块进行了一些重点的核查工作， 包括刚才周总说到的三块业务我们都逐一进行了访谈论证，同时我们也收集 了很多年报数据来进行比较、分析，看它的可实现性和合理性。我在这儿举 个简单的例子，关于三块业务，如广告业务、互联网增值即游戏业务，还有 一块是智能硬件，我们都收集了很多年报来分析。从分析的结果来看，企业 目前做的预测跟整个市场的规模增长相对来说都是较为谨慎的，包括刚才您 那边也都提到了百分之十几的增长率，目前整个互联网广告行业的增长按照 艾瑞的预计基本上在 30%左右的水平，相较而言，我们认为这个预测还是有 一定的可实现性和合理性的。评估基于现状、历史和未来综合分析验证的结 果下得出来的结果，我们也认为是相对合理的。谢谢。

11 月 06 日 16:21

中国证券报记者提问 :

请教一下周总，此前三六零也曾经两条腿走路，准备借壳的同时也曾经 准备了 IPO，两手准备，为何最终选择了借壳？是由于政策环境的变化还是 时间成本方面的考虑，还是有其它方面的因素？这是第一个问题。

第二个问题，从美股回归 A 股，除了估值溢价方面的因素以外，觉得这 次回归能够给三六零带来哪些方面的益处？谢谢！

11 月 06 日 16:23

三六零 董事长、总经理周鸿祎 :

之所以选择重组，是公司根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合 各方面的考虑而做出的战略选择。三六零所在的行业很特殊，从我们赚钱的 角度来说，我们像其它互联网公司一样，有广告和网络游戏业务，但是给我 们获取用户的基础却是安全业务，而且随着三六零在国内做了十几年，我们 事实上已经成为中国最大的网络安全公司，不仅在个人安全，在企业安全， 在国家安全方面已经有很多的渗透，有很多国家重要敏感单位的网络，也用 三六零提供保护。所以我们也看到整个全世界同行的发展战略，这个行业很 特殊，这个行业不论是中国的企业还是俄罗斯的企业，还是美国的企业，只 要网络安全企业做大了，都需要和国家利益保持一致。所以我们在美国上市， 甚至我们在收购安全技术的时候，我们会碰到很多障碍和审查，我们会被当 成一家中国公司，所以我们必须扎根中国土地发展安全业务，但是当时我们 又是美国上市公司，所以回来的决策更重要的是基于身份的考虑。回来以后， 我们现在已经是一家民营企业，因为解决了身份之后，应该说我们已经变成 国家网络安全战略一个很重要的成员。

我举两个例子，第一，比如说从去年开始的九三阅兵、G20、“一带一路”、 金砖会议一直到刚刚结束的十九大，所有国家重大的事件活动的网上安保都 是由三六零牵头完成的。我们回来之后，包括最近可能大家听到一个词叫军 民融合，我们和军队在很多网络安全防护方面有非常深入的合作，但是军队 有一些执照是拿到也不能说，所以我也不能告诉你我拿到了哪些牌照，但是 确实我们现在已经被当成网络安全的国家队。所以这也是我们的一个理念， 一个公司的价值不仅仅在于它的营收，一个公司如果最后能做到让这个国家 离不开你，让这个政府离不开你，让网民离不开你，这个公司就有存在的价 值，在这个价值上立得住，互联网上挣钱的方法非常多。谢谢！

11 月 06 日 16:25

上海证券报记者提问 :

周总好！我是上海证券报的记者，我这边的问题是我们在回归以后，刚 才您提到我们有广告、游戏上的拓展，在安全领域的业务规划是什么？ 11 月 06 日 16:28

三六零 董事长、总经理周鸿祎 :

刚才我的回答已经基本回答过了，我们在安全领域的业务规划，在前一 段召开的中国互联网安全大会上，我已经讲了，我们提出来在这样一个新时 代对网络安全来说是进入一个大安全时代，不能再孤立的仅仅解决电脑和手 机的安全，整个网络安全已经从国家安全、国防安全、社会安全、基础设施 安全一直延展到个人人身安全，已经变成非常大的概念。三六零将会在各个 安全领域都要通过我们的研发、产品，都要进入这些领域。三六零将来不仅 仅是一家网络安全公司，可能我们会变成中国最大的安全公司。举两个例子， 比如说在工业互联网方面，现在工信部在组织工业互联网的推动，而每一个 工业互联网都意味着需要更多的安全保护，包括现在中国大部分智能汽车公 司，智能汽车好是好，最大的问题就是被人劫持了怎么办？所以现在大部分 企业都在找三六零沟通，如何在智能汽车内部提供安全防火墙，提供智能的 防御，保证我们的智能汽车也好，无人驾驶汽车也好，如何不被攻击和劫持。 所以解决身份以后，在安全领域，我刚才讲了三六零拿到了很多资质，三六 零也变成了国家队的一员，我们在网络安全方面应该说大有作为。

11 月 06 日 16:29

证券时报记者提问 :

各位领导好，我提一个问题，三六零这次回归外界关注度非常高，特别 是对于华泰联合这次担任上市公司独立财务顾问这个独立性，我们也发现一 些希望请教的问题，华泰联合曾先后担任三六零私有化已过江南嘉捷本次重 组的独立财务顾问，在重组方案中披露的交易对方名单中，也有一些交易对 方跟华泰联合有一定关系的，比如有华泰证券控制的江苏华泰瑞联基金管理 有限公司为南京瑞联一号，为普通合伙人，瑞联一号总投入金额为 18 亿元， 持有三六零公司占比的比例 1.09%，从这个模式来看，华泰一般收基金公司 的管理费和超额分成，基金持有的三六零股份的估值高低应该是跟 GP 的利 益有一定关系。这是一个交易对方，另外一个交易对方是中金佳立，规模 3.5 亿元，华泰证券资产管理有限公司出资，出资比例 99%，上述两个交易对方 应该是跟华泰联合都有一定的关联性，所以想请教一下华泰联合，作为上市 公司这一次的独立财务顾问，结合独立财务顾问的管理办法，独立性能不能 解释一下？

11 月 06 日 16:30

华泰联合证券 投行部执行董事 姚玉蓉 :

华泰证券是根据协会的证券公司信息独立这类的制度指引建立了我们的 信息独立制度，华泰联合作为投行子公司，作为独立财务顾问，我们是华泰 联合，它是作为投行子公司对投行业务进行独立决策的。投资人江苏华泰瑞 联作为基金管理公司是对投资人负责，投资行为是独立决策的，华泰联合和 江苏瑞联这边不存在交叉服务的问题。另外您提到的中金佳立，它所有的投 资决策是由中金佳立做出的，中金佳立是出于自身的考虑，通过华泰资管搭 了这么一层架构，华泰资管是不负责中金佳立这边任何的投资决策的，这个 是整个在这个过程中我们的一些制度安排和一些核查。

综合上述，华泰联合作为上市公司的独立财务顾问，它的独立性也是可以保 证的，是符合上市公司独立财务顾问相关的管理办法。谢谢！

11 月 06 日 16:32

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

由于时间有限，我们已经超时了，下面最后一个问题，央视今天也来了。 11 月 06 日 16:33

央视财经记者提问 :

我有两个问题问一下周总，未来三六零在 PC 端的占有率一直是非常高的， 但是现在在移动端似乎看到的还比较少，尤其是现在的趋势，很多 PC 端用户 都在向移动端转移，但是移动端的情况，苹果很少用到安全，可能植入比较 难，华为又有自己的安全系统，所以面对这样一个新的格局，三六零会有怎 样的调整。刚才公司也介绍到打算布局人工智能以及互联网等新兴的领域， 具体有怎样的部署，未来的盈利能力怎样？

11 月 06 日 16:34

三六零 董事长、总经理周鸿祎 :

现在整个互联网已经转向移动互联网，三六零原来比较擅长的工具像手 机助手，手机卫视在安卓端依然有比较大的市场占有率，把我们的产品矩阵 结合起来，在商业化的过程中统一起来看，每天日活用户超过一个亿，所以 这是我们现有的资产的基础。在这个基础之上，我们也意识到在未来无线上， 工具因为占有的时间比较短，未来真正更有价值的实际上是基于内容的战略。

所以今年我们在信息流，在短视频方面会 all in 这个战略，我们很快会发布基 于人工智能的短视频产品“快视频”，我们相信在这方面，结合我们现在众多 的无线产品的推广，我们的无线上的内容产品战略会是未来几年的重点。

第二，谈谈人工智能，因为人工智能现在炒得很热，但是和行业内很多 公司的看法不一样，我们其实人工智能团队已经耕耘了三年，我们也在一些 国际的人工智能人脸大赛上也都获得过奖项，但是我们发现人工智能不能脱 离具体业务而抽象的去做，这个基本上谈不上模式。所以我们目前人工智能 主要在四个领域结合公司现有的核心战略，第一利用人工智能和核心安全结 合，在今天越来越复杂的网络环境下，在海量的流量里面如何利用人工智能 深度学习的技术，利用大数据来发现未知的攻击，这是第一个来加强公司的 核心竞争力。第二，人工智能比较适合通过对用户画像大数据的分析，能够 提高广告的点击效果，所以我们目前在人工智能和商业化结合上，从去年到 现在已经提高了 CTR 的水平，未来还有比较大的提升空间。

第三，人工智能今天和搜索结合，搜索过去是比较被动的工具，三六零 的搜索量一直很大，但是今天我们看到用户越来越多在手机上，他不需要输 入关键字搜索，而是我们去了解他的兴趣爱好，给他推荐更多的内容，在短 视频这方面，我们的人工智能技术能够来发现用户的兴趣，帮他推荐他更喜 欢观看的视频内容，所以在内容分发和搜索引擎这方面我觉得人工智能有比 较大的发展空间。

最后一点是我刚才谈到的智能硬件，过去把智能搞错了，以为里面装一 个智能芯片就叫智能，其实的智能硬件应该想办法和人工智能技术相结合。 我们在智能硬件方面主要布局三个方面，可穿戴，主要围绕着儿童，还有智 能家居，像马上三六零会推出的智能门锁，智能摄像头都构成了家庭的入口。 第三是消费级的车联网，通过智能后视镜，通过行车记录仪这些入口背后和 人工智能结合，使得我们智能硬件真正的能够听懂发生了什么，看见发生了 什么，然后给用户提供更好的互联网服务。谢谢大家！

11 月 06 日 16:34

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

接下来由我对投资者在上交所 E 互动平台访谈栏目内提出的问题进行统 一的回答。

提问者：东方财富网股友

对于众多媒体强烈质疑公司此次重组涉嫌内幕交易，尤其是华泰联合同 时担任双方财务顾问和泰康人寿突击入股等问题，公司有何具体回应？董秘 回答泰康人寿有关问题说从 2013 年开始至停牌前一直投资公司，具体数据那 里可查？

回答：根据中国证监会发布的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第十七条的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构 受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在 利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问。那么也就是在第 五条有一个规定在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务，根 据上述的规定证券公司不能在同一并购重组交易中同时为上市公司和交易对 方提供财务顾问服务。但在此次并购重组交易中，华泰联合是由上市公司聘 请的独立财务顾问，并未为交易对方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第二个泰康人寿自 2013 年开始持有公司的股份，这个回答我在 E 互动上 也回答过，其后一直根据市场情况和自身资产配置对它的持股进行一些调整， 那么您问我数据哪儿来，现在大家知道上市公司每个月底中登公司都会发数 据给我们，相信中登公司不会骗我，你们需要具体的数据的话，可以到中登 公司进行查询。

提问者：yuxing

今年 2 月证监会就已发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》,其中第一条规定上市公司非公开发行股份，拟发行的股 份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。该规定发布后上市公司申请定增 的，股份数量均被控制。江南嘉捷申请定增前股本不到 4 亿，而申请定增 63 亿多股，远超规定，那么此次定向增发是否违规，能被核准通过吗？

回答：此次公司发行股份购买资产的方案，应遵循《上市公司资产重组 管理办法》的相关规定；《上市公司资产重组管理办法》并未对发行股份的 规模有限制性条款。

提问者：long777

今年中报和三季报的基金持仓，怎么会有变化的？公司 6 月 12 日就开始 停牌了的？

翻看江南嘉捷的财报，可以发现三季报只剩下两只基金，且都是轻仓。 而中报的时候还有 28 支基金持仓，其中申万量化等几只量化基金有较大仓位， 持流通股数量 95.22 万股，持流通市值为 836.95 万元。截至江南嘉捷发布三 季报，上述基金全部清仓，如此看来以申万量化为首的有一批基金恐怕损失 异常惨烈。7-9 月，公司都在停牌。这些基金怎么清仓的？

回答：上市公司中报与三季报的基金持仓情况并未发生变化，投资者可 至中登公司进行查询。

提问者：涅槃琼生

对于江南嘉捷本次信批的几点质疑：1.一般上市公司发布公告的信批通 道每晚 10 点就会关闭，而上交所网站结束当晚公告发布时都会在更新页面最 下方提示“今日晚间公告已发布完毕”，但为了应对上市公司突发事件需要及 时公告，交易所留有信批直通车通道，公司这次是否用了不该用的通道，为 何急于在 3 号发布？这完全可以 4 号收盘或者 4 号午间发布，请回答！

2.对于发布重组方案的公司来说，流程上应该是预案披露后先等待交易 所的事后审核，发布问询函，通常 5-10 个工作日交易所会给出问询函，同时 会在问询函中要求公司召开媒体说明会，但公司这次直接先行确定发布会日 期，导致交易所被动，破坏了以往的流程，致使交易所 4 号急忙补充问询函 以及要求召开媒体说明会的通知，请问公司为何违反重组信批流程？

3.对于问询函的发布，从来就没有哪家公司预案出来第二天就接到问询 函，而且也没有哪家公司是被要求 1 个工作日后就要做出回复的，交易所以 往的问询回复公告都是留出 5 个工作日（交易日）的时间，请问在场的交易 所和投服中心领导，为何如此迅速的提出问询函并且只给了这么点时间来让 公司答复？

回答：上市公司按照上交所规定，通过正常通道提交和发布了公告。根 据上交所发布的《媒体说明会指引》第六条的规定：“第六条 上市公司应当在 披露重组草案或预案（以下合并简称方案）的同时，或收到召开媒体说明会 要求的 2 个交易日内，公告披露召开媒体说明会的具体安排”，公司严格按照 交易所规定发布召开媒体说明会的通知。上交所提出问询函，通常是要求上 市公司在 5 个交易日之内答复，上市公司在较短时间内即完成答复的情况也 较为常见。此次江南嘉捷答复问询函的时间并未超出规定。

提问者：德赢财经

公司本次重组超出定增上限近百倍，就是联通也望尘莫及，理论上说成 功的希望不大，公司为何还要执意而为之？

回答：十九大报告进一步明确了互联网行业发展的方向和目标，提出要 加强互联网内容建设，建立网络综合治理体系，营造晴朗的网络空间。在互 联网安全和综合管理越来越重要的新时代，三六零公司作为一个中国人自己 的网络安全公司以及国内最大的互联网安全公司回归 A 股，有利于其在互联 网安全领域做出更大的贡献。

此次并购重组遵循了《上市公司资产重组管理办法》的相关规定，不存 在超过发行股份上限的情况。

接下来请通商律师事务所的吴刚律师发表对此次媒体说明会的见证意见。 11 月 06 日 16:40

北京市通商律师事务所 管理合伙人 吴刚 : 尊敬的各位来宾：

北京市通商律师事务所接受江南嘉捷电梯股份有限公司委托，指派律师 列席本次媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。

为此，本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及 信息披露进行了核查，并见证了会议召开的全过程。

经核查，本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、 参会人员及信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明 会指引》及其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由北京市通商律师 事务所律师见证，见证日期为 2017 年 11 月 6 日。本所将另行以专项法律意 见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。

谢谢！ 11 月 06 日 16:48

主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友，媒体提问环节就此结束。非常 感谢各位媒体朋友的参与，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝 贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，再次感谢各位媒体朋友出席本 次媒体说明会。公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日（即 2017 年 11

月 7 日）通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露本次说明会的召开情况。 同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在 E 互动平台刊载本次说 明会文字记录。

本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！ 11 月 06 日 16:49

此外，在媒体说明会临近结束时，公司收到记者提问，但由于时间原因， 公司未于现场答复，现答复如下。

问：360 股东众多，且均为私有化时新设立的主体，是否存在股东人数 超 200 人的问题？

答复：本次交易的独立财务顾问和律师依现行监管规定，查阅了 360 股 东的工商登记材料，工商章程、合伙协议，通过调查问卷的方式对股东出资 情况、资金来源进行了核查，并通过登录全国企业信用信息系统、中国证券 投资基金业协会网站进行检索，经核查，交易对方的最终投资者人数穿透计 算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。