360 Security Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 3, 2017

证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 公告编号：2017-049

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年11月20日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

( 二 ) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年11 月20 日 13 点 00 分 召开地点：江苏省苏州工业园区唯新路 28 号公司会议室

( 五 ) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年11 月20 日

至2017 年11 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

( 六 ) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

( 七 ) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	√
1.01	总体方案	√
1.02	重大资产出售的拟出售资产	√
1.03	重大资产出售的交易对方	√
1.04	重大资产出售的定价原则	√
1.05	重大资产出售的过渡期及期间损益归属	√
1.06	重大资产出售的交割安排	√
1.07	重大资产出售的职工安置	√
1.08	重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方	√
1.09	重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产	√
1.10	重大资产置换及发行股份购买资产的拟置换资产	√
1.11	重大资产置换及发行股份购买资产的资产置换及差额的处理	√

	方式
1.12	重大资产置换及发行股份购买资产的定价原则	√
1.13	重大资产置换及发行股份购买资产的期间损益归属	√
1.14	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值	√
1.15	发行股份购买资产的定价基准日及发行价格	√
1.16	发行股份购买资产的发行数量	√
1.17	发行股份购买资产的锁定期	√
1.18	发行股份购买资产的发行股票上市地点	√
1.19	重大资产置换及发行股份购买资产之本次发行前滚存未分配 利润的安排	√
1.20	重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产所涉及的职工 安置	√
1.21	重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产债权债务安排	√
1.22	业绩承诺及补偿安排之补偿期间	√
1.23	业绩承诺及补偿安排之业绩承诺	√
1.24	业绩承诺及补偿安排之补偿措施	√
1.25	业绩承诺及补偿安排之减值测试后的股份补偿	√
1.26	本次交易决议的有效期	√
2	《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
3	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产构成 关联交易的议案》	√
4	《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产置换及发行 股份购买资产协议>和<业绩承诺及补偿协议>等交易文件 的议案》	√
5	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合 相关法律法规规定的议案》	√
6	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
7	《关于与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计 报告的议案》	√
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
10	《关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》	√
11	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》	√
12	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	√
13	《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司、周	√

	鸿祎、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要 约方式增持公司股份的议案》
14	《关于授权董事会办理重大资产出售、置换及发行股份购 买资产相关事宜的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经 2017 年 11 月 2 日召开的公司第四届董事会第十一次会 议审议通过。详见公司于 2017 年 11 月 3 日登载于《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的会 议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 14

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案14

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至 6 、议案 8 、议案 13 和 14 应回避表决的关联股东名称：金志峰、金祖铭

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601313	江南嘉捷	2017/11/13

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记时间：2017 年11 月17 日上午8:00—11:30，下午13:00—16:00； 2、登记方式：

• （1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或 法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持身 份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。 （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单 位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

• （4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

江南嘉捷电梯股份有限公司证券部

地址：江苏省苏州工业园区唯新路28 号

邮政编码：215122

联系人：邹克雷 、包燕

联系电话：0512-62741520

传真：0512-62860300

六、 其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股 凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017 年 11 月 4 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江南嘉捷电梯股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年11 月 20 日召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易方案的议案》
1.01	总体方案
1.02	重大资产出售的拟出售资产
1.03	重大资产出售的交易对方
1.04	重大资产出售的定价原则
1.05	重大资产出售的过渡期及期间损益归属
1.06	重大资产出售的交割安排
1.07	重大资产出售的职工安置
1.08	重大资产置换及发行股份购买资产的交易对 方
1.09	重大资产置换及发行股份购买资产的标的资 产
1.10	重大资产置换及发行股份购买资产的拟置换 资产
1.11	重大资产置换及发行股份购买资产的资产置 换及差额的处理方式

1.12	重大资产置换及发行股份购买资产的定价原 则
1.13	重大资产置换及发行股份购买资产的期间损 益归属
1.14	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
1.15	发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
1.16	发行股份购买资产的发行数量
1.17	发行股份购买资产的锁定期
1.18	发行股份购买资产的发行股票上市地点
1.19	重大资产置换及发行股份购买资产之本次发 行前滚存未分配利润的安排
1.20	重大资产置换及发行股份购买资产之标的资 产所涉及的职工安置
1.21	重大资产置换及发行股份购买资产之标的资 产债权债务安排
1.22	业绩承诺及补偿安排之补偿期间
1.23	业绩承诺及补偿安排之业绩承诺
1.24	业绩承诺及补偿安排之补偿措施
1.25	业绩承诺及补偿安排之减值测试后的股份补 偿
1.26	本次交易决议的有效期
2	《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于签署<重大资产出售协议>、<重大资产 置换及发行股份购买资产协议>和<业绩承诺 及补偿协议>等交易文件的议案》
5	《关于公司重大资产出售、置换及发行股份

	购买资产符合相关法律法规规定的议案》
6	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》
7	《关于与本次交易有关的审计报告、评估报 告和备考审计报告的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
9	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》
10	《关于本次重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
11	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》
12	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服 务的议案》
13	《关于提请股东大会同意天津奇信志成科技 有限公司、周鸿祎、天津众信股权投资合伙 企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司 股份的议案》
14	《关于授权董事会办理重大资产出售、置换 及发行股份购买资产相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。