360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

华泰联合证券独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产

暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署之日期：二〇一七年十一月

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华泰联合证券独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” 受江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称 江南嘉捷 、 上市公司 ）委托，担任 本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问， 就该事项向江南嘉捷全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引（试行）》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的 相关要求，以及江南嘉捷与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、江南嘉捷及交易对 方提供的有关资料、江南嘉捷董事会编制的《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查，向江南嘉捷控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

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出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就江南嘉捷电梯股 份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎 核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江南嘉捷全体股东提供独立核查 意见。

4、本独立财务顾问对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独 立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江南嘉捷电梯股份有限 公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关 监管机构，随《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

6、如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务 顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他 中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的 工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披 露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就 本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问报告不构成对江南嘉捷的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

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责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江南嘉捷董事会发布的《江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 4 目 录 ...................................................................................................................................................... 5 释 义 ...................................................................................................................................................... 8 一、一般词汇 ..................................................................................................................................... 8 二、专业词汇 ................................................................................................................................... 15 第一章 本次交易概述 .......................................................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 20 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 23 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 23 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................... 25 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................................................ 28 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 30 一、江南嘉捷基本情况 ................................................................................................................... 30 二、公司的设立及股本变动情况.................................................................................................... 30 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 37 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 37 五、公司股东情况 ........................................................................................................................... 39 六、公司合法经营情况 ................................................................................................................... 40 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 43 一、重大资产出售交易对方基本情况 ............................................................................................ 43 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................ 45 三、交易对方其他事项说明 ......................................................................................................... 235 第四章 拟出售资产基本情况 ............................................................................................................ 237 一、拟出售资产概况 ..................................................................................................................... 237 二、拟出售资产的产权结构情况.................................................................................................. 237 三、拟出售资产基本情况 ............................................................................................................. 238 四、拟出售资产涉及的债务转移情况 .......................................................................................... 250 五、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 .............................................................................. 251 六、拟出售资产相关的人员安置情况 .......................................................................................... 252 七、拟出售资产主要财务数据...................................................................................................... 253 第五章 拟置入资产基本情况 ............................................................................................................ 254

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一、基本情况 ................................................................................................................................. 254 二、三六零历史沿革 ..................................................................................................................... 255 三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况 .......................................................................... 261 四、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................................................. 276 五、股权结构及产权控制关系...................................................................................................... 282 六、下属企业的基本情况 ............................................................................................................. 284 七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........................................ 308 八、标的公司的内部架构 ............................................................................................................. 330 九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................................. 333 十、标的公司的员工及社会保障情况 .......................................................................................... 353 十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...................................................................... 354 十二、主要财务数据 ..................................................................................................................... 357 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................................................. 359 十四、拟置入资产为股权时的说明 .............................................................................................. 361 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 .................................................................................. 362 十六、拟置入资产涉及的职工安置 .............................................................................................. 362 十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...................................................................................... 362 第六章 拟置入资产业务和技术 ........................................................................................................ 371 一、三六零主营业务概述 ............................................................................................................. 371 二、主营业务的具体情况 ............................................................................................................. 376 三、三六零的主要固定资产和无形资产 ...................................................................................... 404 四、三六零的特许经营权情况...................................................................................................... 414 五、三六零的研发和技术 ............................................................................................................. 415 六、三六零的境外经营及境外资产情况 ...................................................................................... 425 七、主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................................................... 426 第七章 风险因素分析 ........................................................................................................................ 429 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................. 429 二、本次交易后的上市公司面临的风险 ...................................................................................... 431 三、本次交易后上市公司面临的其他风险 .................................................................................. 437 第八章 独立财务顾问的核查意见 .................................................................................................... 439 一、基本假设 ................................................................................................................................. 439 二、本次交易合规性分析 ............................................................................................................. 439 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...................................................... 458 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......................................................................... 462 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 466

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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ................................................................................................................................................. 475 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .......................................... 479 八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见 ............................................................................................................................. 484 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对 补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...................................................................... 485 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .. 491 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 492 一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 492 二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 492 第十章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 493

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般词汇

一般名词		释义
	交易方案相关简称
上市公司、公司、江 南嘉捷	指	江南嘉捷电梯股份有限公司，股票代码：601313
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股 份购买三六零科技股份有限公司100%股权的交易
嘉捷机电	指	苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司，为上市公司的全资 子公司
划转重组	指	江南嘉捷将截至2017年3月31日所拥有的，除其所持嘉捷 机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电
拟出售资产	指	截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重 组的基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权
标的公司、三六零、 三六零科技	指	三六零科技股份有限公司
拟置入资产、标的资 产	指	三六零科技股份有限公司100%股权
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组的 交易对方、交易对方	指	本次交易的全部交易对方，包括重大资产出售的交易对方、 重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
重大资产出售的交易 对方、上市公司实际 控制人	指	金志峰及金祖铭
重大资产置换及发行 股份购买资产的交易 对方、发行股份购买 资产的交易对方、标 的公司股东	指	天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技股份 有限公司的股东
本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》
重组报告书	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股

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一般名词		释义
		份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产出售协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科 技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议》
《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全 体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全 体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
《出售资产评估报 告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟 出售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》(编号： 中联评报字[2017]第1518号)
《标的股权资产评估 报告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟 购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具的《资产评 估报告》(编号：中联评报字[2017]第1517号)
苏州富士	指	苏州富士电梯有限公司
评估基准日	指	2017年3月31日
定价基准日	指	江南嘉捷审议本次重组方案的第四届董事会第十一次会议决 议公告日
交割日	指	涉及重大资产出售时，交割日指发行股份实施日次月的第一 日或交易各方同意的较晚日期；涉及发行股份购买资产时， 交割日指标的公司股权的工商变更登记完成之日或交易各方 约定的其他日期
补偿期限、承诺年度、 利润补偿期间	指	2017年、2018年、2019年
独立财务顾问、本独 立财务顾问、华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、通商律师	指	北京市通商律师事务所
德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产审计机 构
中联、评估师	指	中联资产评估集团有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审计机构
标的公司相关主体简称
天津奇思	指	天津奇思科技有限公司，为标的公司前身
Qihoo 360	指	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交 易所上市，2016年7月退市

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一般名词		释义
奇霁国际/Qiji International	指	Qiji International Development Limited，为Qihoo 360的全资子 公司，注册地：中国香港。曾为天津奇思股东，现为标的公 司控股股东间接控制的公司
奇虎科技	指	北京奇虎科技有限公司，为标的公司全资子公司
世界星辉	指	北京世界星辉科技有限责任公司，为标的公司全资子公司
奇虎360科技	指	北京奇虎360科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇虎智能	指	深圳市奇虎智能科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇虎测腾	指	北京奇虎测腾科技有限公司，为标的公司全资子公司
鑫富恒通	指	北京鑫富恒通科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京远图	指	北京远图科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇逸软件	指	奇逸软件（北京）有限公司，为标的公司全资子公司
Qisi (HK)	指	Qisi (HK) Technology Co. Limited，为标的公司全资子公司
True Thrive	指	True Thrive Limited，为标的公司全资子公司
奇虎软件	指	北京奇虎软件有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇宝	指	北京奇宝科技有限公司，曾用名“北京安科拓达科技有限公 司”，为标的公司间接控制的公司
奇虎健安	指	深圳奇虎健安智能科技有限公司，为标的公司间接控制的公 司
上海聚效	指	上海聚效广告有限公司，为标的公司间接控制的公司
摩比神奇	指	摩比神奇（北京）信息技术有限公司，为标的公司间接控制 的公司
深圳奇付通	指	深圳市奇付通科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
成都奇英	指	成都奇英科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海捷虎	指	上海捷虎网络科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海亿之唐	指	上海亿之唐信息服务有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇元	指	北京奇元科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
温州迅驰	指	温州市迅驰数码科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游集团	指	趣游科技集团有限公司，为标的公司间接控制的公司
视觉世界	指	北京视觉世界科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游时代	指	趣游时代（北京）科技有限公司，为标的公司间接控制的公 司

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一般名词		释义
上海聚流	指	上海聚流软件科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京好搜	指	北京好搜点睛科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
Qifei International	指	Qifei International Development Co. Limited，为标的公司间接 控制的公司
Ample Choice	指	Ample Choice Limited，为标的公司间接控制的公司
Power Linkage	指	Power Linkage Holdings Ltd.，为标的公司间接控制的公司
天津奇睿天成	指	天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙），为标的公司间接 控制的合伙企业
北京奇安信	指	北京奇安信科技有限公司，为标的公司子公司的原参股公司， 标的公司持有的原北京奇安信股权已平移翻转至与变更前奇 安信股权比例一致的北京畅达万发科技有限公司
畅达万发	指	北京畅达万发科技有限公司，为标的公司子公司的参股公司
奇信健控	指	天津奇信健控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公 司
奇信富控	指	天津奇信富控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公 司
奇信智控	指	天津奇信智控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公 司
奇信欧控	指	天津奇信欧控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公 司
奇创优胜	指	北京奇创优胜科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公 司
奇飞翔艺	指	奇飞翔艺（北京）软件有限公司，为标的公司控股股东控制 的公司
奇智软件	指	奇智软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接控制 的公司，2017年7月10日更名为“北京奇智商务咨询有限公 司”
奇步天下	指	北京奇步天下科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制 的公司
北京良医	指	北京良医科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公 司
上海欧拉	指	上海欧拉网络技术有限公司，为标的公司控股股东间接控制 的公司
广州优医	指	广州优医信息科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制 的公司
奇酷互联	指	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为标的公司控股股东

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一般名词		释义
		间接控制的公司
Tech Time	指	Tech Time Development Limited，为标的公司控股股东间接控 制的公司
ZK BVI	指	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.，为标的公司控股股东间 接控制的公司
360 International	指	360 International Development Co. Limited，为标的公司控股股 东间接控制的公司
三六零软件	指	奇虎三六零软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间 接控制的公司
	交易对手方及关联主体简称
奇信志成	指	天津奇信志成科技有限公司，为标的公司控股股东
红杉懿远	指	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
信心奇缘	指	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
海宁国安	指	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
天津聚信	指	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
平安置业	指	深圳市平安置业投资有限公司，为标的公司股东
天津天信	指	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
瑞联一号	指	南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（银川）	指	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的 公司股东
汇臻资本	指	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
博睿维森	指	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
华晟领优	指	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
阳光人寿	指	阳光人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
融嘉汇能	指	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为标的公司股东
民和昊虎	指	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为标的公司股东
华融瑞泽	指	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为标的公司股 东
苏州太平	指	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为标的公司

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一般名词		释义
		股东
绿廪创舸	指	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
上海赛领	指	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为标的公司 股东
芒果文创	指	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为 标的公司股东
珠江人寿	指	珠江人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
横店集团	指	横店集团控股有限公司，为标的公司股东
杭州以盈	指	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
建虎启融	指	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
招商财富	指	招商财富资产管理有限公司，为标的公司股东
执一奇元	指	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（深圳）	指	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的 公司股东
宁波挚信	指	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
上海永挣	指	上海永挣投资管理有限公司，为标的公司股东
锐普文华	指	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
元禾重元	指	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），为标的公司股东
凯金阿尔法	指	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为标的公司股 东
中金佳立	指	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
朗泰传富	指	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
普华百川	指	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公 司股东
嘉兴英飞	指	嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为标的公司股东
云启网加	指	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
千采壹号	指	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的 公司股东
天津欣新盛	指	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股

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一般名词		释义
		东
天津众信	指	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
奇信通达	指	天津奇信通达科技有限公司，为标的公司前身天津奇思的股 东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销
	其他
VIE公司	指	通过协议控制的方式管理运营的业务实体
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独 资企业与境内VIE公司签订一系列协议，从而实现境内外商 独资企业成为VIE公司业务的实际受益人和资产控制人
协议控制	指	VIE控制，即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分 离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体
境内	指	中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
境外	指	指中国大陆以外的地区
ADS	指	American Depositary Shares， 即美国存托股份
《合并协议》	指	2015年12月18日，Qihoo 360与奇信志成、奇信通达、True Thrive、New Summit、Global Village、Young Vision签订的《合 并协议和计划》
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币 认购和进行交易的普通股股票
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、三年一期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月至6月的会 计期间
财务报表	指	报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、 股东权益变动表
元、千元、万元	指	人民币元、千元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券业监督管理委员会

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一般名词		释义
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
上交所	指	上海证券交易所

二、专业词汇

专业名词		释义
用户渗透率	指	产品的使用者占被调查对象总数的比例
网络协议	指	为计算机网络中进行数据交换而建立的规则、标准或约定的集 合
网络流量	指	网站或产品的访问量或使用量
互联网+	指	依托互联网信息技术实现互联网与传统产业相结合，从而优化 生产要素、更新业务体系、重构商业模式的一种经济形态
URL	指	统一资源定位符（Uniform Resource Locator），是一种可以从互 联网上得到的资源位置和访问方法
DNS	指	Domain Name System，域名系统，是互联网的一项服务。它作 为将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使人更 方便地访问互联网
ACL	指	访问控制列表（Access Control List，ACL）是路由器和交换机 接口的指令列表，用来控制端口进出的数据包
Zigbee	指	一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE 802.15.4标准规范的媒体访问层与物理层。主要特色有低速、低 耗电、低成本、支持大量网络节点、支持多种网络拓扑、低复 杂度、可靠、安全
NFC	指	Near-field communication，又称近距离无线通信，是一套通信协 议，让两个电子设备（其中一个通常是移动设备，例如智能手 机）在相距4 厘米（1.6 英寸）之内进行通信
GPS	指	全球定位系统（Global Positioning System，简称GPS），又称全 球卫星定位系统，是美国国防部研制和维护的中距离圆型轨道 卫星导航系统。其主要作用是提供准确的定位、测速和高精度 的标准时间
5G	指	第五代移动通信系统（英语：5th generation mobile networks或 5th generation wireless systems），简称5G，指的是移动通讯技 术第五代，也是4G之后的延伸，目前正在积极研发中
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并 实践的活动的总称
工业互联网	指	全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融 合的结果。
PV	指	页面浏览量或点击量（Page View）,用户每次刷新即被计算一次
SDK	指	软件开发工具包（Software Development Kit），是软件工程师为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软

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		件时的开发工具的集合
API	指	应用程序编程接口（Application Programming Interface），是一 些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软 件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理 解内部工作机制的细节
PC	指	个人计算机（Personal Computer）
CDN	指	内容分发网络（Content Delivery Network），是通过在网络各处 放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能 虚拟网络，以此实现网络加速作用
ARM指令	指	ARM微处理器的指令
APP	指	应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
主动防御	指	基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
云安全	指	基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知 病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状 的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁 的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决 方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
系统漏洞	指	因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误、交 互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而 产生的系统弱点或系统缺陷
沙箱/沙盒	指	沙盒是一种虚拟系统程序，能够将软件程序运行于一个受限的 系统环境中，控制软件程序可使用的资源（如文件描述符、内 存、磁盘空间等），通常用于测试可能带毒的程序或是其他的 恶意代码
木马	指	为用来盗取其他用户的个人信息，甚至是远程控制对方的计算 机而制作的一种后门程序，然后通过各种手段传播或者骗取目 标用户执行该程序，以达到盗取密码等各种数据资料等目的
僵尸网络	指	采用一种或多种传播手段，将大量主机感染bot程序（僵尸程序） 病毒，从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个可一对多 控制的网络
恶意软件	指	故意在计算机系统上执行恶意任务的程序
钓鱼网站	指	伪装成银行及电子商务等网站链接，窃取用户提交的银行帐号、 密码等私密信息的网站
电信欺诈	指	犯罪分子通过电话、网络和短信方式，编造虚假信息，设置骗 局，对受害人实施远程、非接触式诈骗，诱使受害人给犯罪分 子打款或转账的犯罪行为
病毒特征库	指	病毒特征代码的集合，用于记录病毒特征，以便提供给杀毒软 件特征扫描时进行特征码对比使用
病毒	指	编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代 码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者 程序代码
QVM	指	奇虎支持向量机（Qihoo Support Vector Machine），是一种利用 人工智能技术查杀木马病毒的引擎
杀毒软件	指	用于消除电脑病毒、特洛伊木马和恶意软件等计算机威胁的一 类软件，也称反病毒软件或防毒软件

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360云查杀引擎	指	360 推出的一款能与360 云安全数据中心协同工作的新一代安 全引擎。不仅扫描速度快，而且不再需要频繁升级木马库
网络空间安全	指	Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威 胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、 存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络 和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统 信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成 网络空间基础设施的安全和可信
QoS	指	服务质量（Quality of Service），是指服务能够满足规定和潜在 需求的特征和特性的总和，是指服务工作能够满足被服务者需 求的程度
HIPS	指	基于主机的入侵防御系统（Host-based Intrusion Prevention System），是一种系统控制软件，它能监控电脑中文件的运行， 对文件的调用，以及对注册表的修改
APK	指	Android Package的缩写，即Android安装包。通过将APK文件 直接传到Android 模拟器或Android 手机中执行即可安装
CERT	指	计算机安全应急响应组（Computer Emergency Response Team）， 是专门处理计算机网络安全问题的组织
DDoS攻击	指	一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源 耗尽，使服务暂时中断或停止，导致正常用户无法访问。当黑 客使用网络上两个或以上被攻陷的电脑作为“僵尸”向特定的目 标发动“拒绝服务”式攻击时，其称为分布式拒绝服务攻击 （distributed denial-of-service attack，缩写：DDoS attack、DDoS）
APT攻击	指	高级持续性威胁（Advanced Persistent Threat）攻击，一种网络 攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽，使 服务暂时中断或停止，导致其正常用户无法访问。
支持向量机	指	支持向量机（Support Vector Machine，SVM），是一种在分类 与回归分析中分析数据的监督式学习模型与相关的学习算法
声学模型	指	语音识别系统中主要模块，目前的主流系统多采用隐马尔科夫 模型进行建模，主要用于计算语音特征和每个发音模板之间的 似然度
人工智能/AI	指	对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实 现的智能
卷积神经网络	指	一种深度的监督学习下的机器学习模型
GBDT	指	梯度提升决策树（Gradient Boosting Decision Tree） ，是一种迭 代的决策树算法，该算法由多棵决策树组成，所有树的结论累 加起来做最终结果
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
云存储	指	一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通 常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
VPN	指	虚拟专用网络（Virtual Private Network），是在公用网络上建立 进行加密通讯的专用网络
SDN	指	软件定义网络（Software Defined Network），是网络虚拟化的 一种实现方式，能够将网络设备控制面与数据面分离开来，从 而实现了网络流量的智能控制
DVR	指	硬盘录像机（Digital Video Recorder），是一套采用硬盘录像进 行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录 像、录音、远程监视和控制的功能

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大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理 的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察 发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
虚拟化	指	一种资源管理技术，是将计算机的各种实体资源（CPU、内存、 磁盘空间、网络适配器等），予以抽象、转换后呈现出来并可 供分区、组合为一个或多个电脑配置环境
用户画像	指	一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消 费心理勾画目标用户的行为
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在 对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检 索相关的信息展示给用户的系统
媒体	指	交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
流量联盟/网站联 盟	指	多个网站之间结为一个网站群，访问本站的访客能通过点击位 于本站的联盟内其他网站链接访问到网站群的其它成员，达到 相互之间交换流量的目的
精准投放	指	根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和 区域的投放方式
程序化购买/程序 化交易/RTB	指	基于自动化系统（技术）和数据对广告展示资源进行自动化交 易的交易方式
DSP	指	需求方平台（Demand Side Platform，DSP），用于优化广告客 户访问及购买广告库存，该平台汇集了各种广告交易平台、广 告网络、供应方平台甚至媒体的库存，并省去了购买请求的步 骤
DMP	指	数据管理平台（Data Management Platform，DMP），能够帮助 所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使 用第三方数据、增强使用者对所使用数据的理解、传回数据或 将定制数据传入某一平台
ADX/Ad Exchange	指	广告交易平台（Ad Exchange，ADX），是一种开放的、能够将 媒体主和广告商联系在一起的在线广告市场
智能硬件	指	以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新 型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新 材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务
物联网/IOT	指	互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能 的普通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备	指	可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
车联网	指	以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信 协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等） 之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智 能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化 网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
OEM模式	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模 式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心 技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任 务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
网络内容	指	包括互联网服务、数字动画、无线内容服务、电子出版、网络 游戏、在线教育、数字图书馆的多种互联网内容表现形式
互联网增值服务	指	互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用 户付费才能使用的互联网业务

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MOBA	指	多人在线战术竞技游戏（Multiplayer Online Battle Arena Games， MOBA）
ARPG	指	动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game，ARPG）
沙盒游戏	指	沙盒游戏（Sandbox Game），玩家可以在游戏世界中自由行动 而不是根据游戏设置的主线剧情进行游戏，一般具备自由度高、 交互性强、随机事件多、创造性强等特点
服务器	指	提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务 请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且 保障服务的能力
带宽	指	单位时间能通过链路的数据量
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施 基地并提供相关的服务

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施，则其他项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和 销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速 的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利因素。受此影响，2014 年、2015 年和 2016 年，上市公司实现的净利润 分别为 24,281 万元、23,441 万元和 16,948 万元，整体呈快速下滑趋势。在市场 竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不 容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动 人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提 供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售， 同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益。

2 、互联网行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供 商，进入互联网行业。

互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断催生

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新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍服务快速 推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代， 移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从 PC 向智能手机的 扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中，产业 互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中， 驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。

3 、互联网安全的重要性日益突出

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供 商，进入互联网行业。

伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络 犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手 段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。

根据 CNNIC 第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年末， 我国网民规模已经超过 7 亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普 及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利 益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全 漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016 年遭遇过网络安全事件的用户占比达 到整体网民的 70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的 网民曾遇到过这类网络安全事件。

随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正面临 系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。

4 、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网 广告及互联网增值服务提供商之一，拟借助 A 股平台实现进一步发展

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创 新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互 联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。

安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零 通过向用户免费提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互

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联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推 出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到 物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网 的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工 业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。

没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据 优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打 击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家 大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设 工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和 安全保障的主要社会力量。

在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六零拟 通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股资本市场平台 实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公 司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有三六零 100%的股权，根据《业绩承诺及补 偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元。因此，交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益， 实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，三六零将获得 A 股融资平台，可进一步推动三六零的业务 发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现

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上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1 、江南嘉捷的决策过程

2017 年 7 月 15 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2017 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

（1）本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持 三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；

（2）2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组 的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

• 3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份 购买资产。

本次重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产同时生效、互为前提 条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施， 则其他部分均不予实施。

具体方案如下：

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（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之 外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉 捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方 式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷 机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换， 三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三 方。

根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用 资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售 资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元， 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部 分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日， 选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股 权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权 的最终作价为5,041,642.33万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易 日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/ 股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零 全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,182,443 股。本次交易完成前 后公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比 例	股份数量	持股数量	持股比 例
金志峰	82,410,872	20.75%	-	82,410,872	1.22%
金祖铭	35,032,800	8.82%	-	35,032,800	0.52%
江南嘉捷其他股东	279,738,771	70.43%	-	279,738,771	4.14%
天津奇信志成科技有限公司	-	-	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74%
周鸿祎	-	-	821,281,583	821,281,583	12.14%
天津欣新盛股权投资合伙企 业(有限合伙)	-	-	277,307,438	277,307,438	4.10%
天津众信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	190,878,127	190,878,127	2.82%
北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙)	-	-	185,795,997	185,795,997	2.75%
天津信心奇缘股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	144,646,170	144,646,170	2.14%
齐向东	-	-	121,207,120	121,207,120	1.79%
浙江海宁国安睿威投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	110,922,953	110,922,953	1.64%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比 例	股份数量	持股数量	持股比 例
天津聚信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	105,908,028	105,908,028	1.57%
深圳市平安置业投资有限公 司	-	-	88,738,428	88,738,428	1.31%
天津天信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	86,142,906	86,142,906	1.27%
南京瑞联一号投资中心(有 限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
金砖丝路(银川)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
汇臻资本管理(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
宁波博睿维森股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
深圳华晟领优股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	49,915,288	49,915,288	0.74%
阳光人寿保险股份有限公司	-	-	47,142,280	47,142,280	0.70%
北京融嘉汇能投资管理中心 (有限合伙)	-	-	41,596,148	41,596,148	0.61%
烟台民和昊虎投资中心(有 限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
瑞金市华融瑞泽一号投资中 心(有限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
苏州太平国发通融贰号投资 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海绿廪创舸投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海赛领博达科电投资管理 中心(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
芒果文创(上海)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
珠江人寿保险股份有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
横店集团控股有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
杭州以盈投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波建虎启融股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
招商财富资产管理有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波执一奇元股权投资中心 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
金砖丝路(深圳)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波挚信一期股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	24,957,644	24,957,644	0.37%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比 例	股份数量	持股数量	持股比 例
上海永挣投资管理有限公司	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
锐普文华(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
北京凯金阿尔法资产管理中 心(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
中金佳立(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
朗泰传富投资(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
金华市普华百川股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
嘉兴英飞投资中心(有限合 伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
嘉兴云启网加创业投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
千采壹号(象山)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	8,319,251	8,319,251	0.12%
合计	397,182,443	100%	6,366,872,724	6,764,055,167	100%

本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的 48.74%，为上市公司 控股股东。周鸿祎直接持有上市公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制上 市公司 48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公司 2.82%的股份，合计控 制上市公司 63.70%的股份，为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的 研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、 推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬 件业务等商业化服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：千元

财务指标 2017 年 1-6 月 /2017 年 6 月 30 日

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	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	2,662,099	19,999,156	651.26%
归属于母公司股东所有者权益	1,648,731	15,465,430	838.02%
营业收入	1,009,070	5,287,666	424.01%
利润总额	27,884	1,724,509	6084.58%
归属于母公司股东净利润	25,084	1,410,761	5524.15%
基本每股收益（元）	0.06	0.21	250.00%
财务指标	2016 年度/2016 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	2,817,712	15,534,101	451.30%
归属于母公司股东所有者权益	1,689,925	6,482,581	283.60%
营业收入	2,417,247	9,904,341	309.74%
利润总额	191,879	2,410,571	1,156.30%
归属于母公司股东净利润	159,447	1,871,788	1,073.92%
基本每股收益（元）	0.40	0.28	-30.00%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加， 2017 年上半年的基本每股收益得到了有效提升。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下：

单位：千元

项目	江南嘉捷	三六零	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	2,817,712	13,844,101	50,416,423	50,416,423	1,789.27%
归属于母公司 资产净额	1,689,925	4,792,581	50,416,423	50,416,423	2,983.35%
营业收入	2,417,247	9,904,341	-	9,904,341	409.74%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四

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华泰联合证券独立财务顾问报告

十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入 资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资 产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十 三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组 报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 ” 第十三条规定 。

（三）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次 资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际 控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市 规则》，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

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第二章 上市公司基本情况

一、江南嘉捷基本情况

公司名称：	江南嘉捷电梯股份有限公司
公司英文名称：	SJEC Corporation
股票简称：	江南嘉捷
股票代码：	601313
股票上市地：	上海证券交易所
成立日期：	1992年6月20日
注册地址：	江苏省苏州市工业园区葑亭大道718号
注册资本：	39,718.2443万人民币
统一社会信用代码：	913200001380174898
法定代表人：	金志峰
董事会秘书：	邹克雷
通讯地址：	江苏省苏州市工业园区唯新路28号
邮政编码：	215122
联系电话：	86-512-62741520
传真：	86-512-62860300
电子邮箱：	stock@sjec.com.cn
经营范围：	电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器 材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的 建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

二、公司的设立及股本变动情况

（一）集体企业的设立

公司前身是苏州市江南自动扶梯厂。1992 年 6 月 2 日，经苏州市郊区计划 委员会苏郊计复（1992）280 号《关于建立苏州市江南自动扶梯厂的批复》批准， 苏州市江南自动扶梯厂成立，企业性质为集体企业，注册资金 200 万元。

1992 年 6 月 18 日，苏州市郊区审计事务所出具了“92 字第 433 号”《企业注 册资金审计公证书》，验证苏州市江南自动扶梯厂注册资金 200 万元到位，资金

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华泰联合证券独立财务顾问报告

由虎丘乡农工商总公司拨入虎丘中心小学后再投入该厂。根据中共苏州市委文件 “苏发[1990]32 号”《中共苏州市委苏州市人民政府关于健全和完善全市乡镇企业 管理体制的若干意见》，虎丘乡农工商总公司代表全乡（镇）农民的乡（镇）集 体经济组织，行使乡（镇）办企业财产的所有权。1992 年 6 月 20 日，苏州市江 南自动扶梯厂办理了工商登记手续。

（二）有限公司的设立

2002 年 3 月 9 日，经江南电梯厂股东会决议通过，并经苏州市虎丘区经济 体制改革办公室批复，江南电梯厂由股份合作制企业变更为有限责任公司，同时 更名为苏州江南电梯厂有限公司（以下简称“电梯厂有限公司”）。改制后，电梯 厂有限公司注册资本仍为 1,200 万元，各股东均为江南电梯厂股东，其持有的电 梯厂有限公司股份数额、比例在改制前后均未发生任何变化。

2002 年 3 月 22 日，苏州立信会计师事务所有限公司出具了“苏立会验字（2002） 133 号”《验资报告》。2002 年 3 月 29 日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注 册号为 3205001104576 的《企业法人营业执照》。

（三）整体变更为股份公司

2007 年 8 月 18 日，经苏州江南嘉捷电梯集团有限公司 2007 年第二次临时 股东会决议，苏州江南嘉捷电梯集团有限公司以 2007 年 7 月 31 日经天衡审字 （2007）888 号《审计报告》审计的净资产 116,888,829.72 元按 1.16888:1 的比例 折合股本 10,000 万股，整体变更设立苏州江南嘉捷电梯股份有限公司。

2007 年 9 月 17 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为 3200002104296 号企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万 元。2009 年 6 月 12 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续， 将公司名称变更为江南嘉捷电梯股份有限公司。

股份公司设立时，股东持股数量及持股结构如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
苏州江南电梯（集团）有限公司	2,700.00	27.00
金志峰	2,611.67	26.12

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股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
吴炯	1,154.30	11.54
潘光宇	842.58	8.43
钱金水	703.23	7.03
魏山虎	272.00	2.72
张瑞坚	233.15	2.33
苏金荣	192.38	1.92
苏州元风创业投资有限公司	170.00	1.70
潘代秋	168.51	1.69
张礼宾	168.51	1.69
程鑫泉	168.51	1.69
吕伟	168.51	1.69
曹卫	168.12	1.69
朱振华	66.30	0.66
龚涤生	66.30	0.66
王贞昆	66.30	0.66
蒋成安	46.47	0.46
张瑞林	33.15	0.33
合计	10,000	100

（四）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

1 、首次公开发行并上市

经中国证监会于2011年12月23日下发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2077号）核准，江南嘉捷向社会 公开发行人民币普通股5,600万股，发行价格为12.40元/股。经上海证券交易所上 证发字[2012]1号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市， 并于2012年1月16日起上市交易。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ）

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序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	金志峰	4,527.60	20.21
2	金祖铭	1,929.60	8.61
3	钱金水	1,701.48	7.60
4	吴炯	1,385.16	6.18
5	费惠君	1,286.40	5.74
6	王惠芳	1,072.00	4.79
7	潘光宇	1,011.10	4.51
8	魏山虎	648	2.89
9	苏金荣	445.256	1.99
10	张礼宾	416.6144	1.86
11	潘代秋	416.6144	1.86
12	程鑫泉	416.6144	1.86
13	张瑞坚	279.78	1.25
14	潘炳秋	214.4	0.96
15	苏州元风创业投资有限公司	204	0.91
16	吕伟	202.2144	0.90
17	曹卫	201.7464	0.90
18	蒋成安	162.964	0.73
19	龚涤生	79.56	0.36
20	王贞昆	79.56	0.36
21	朱振华	79.56	0.36
22	张瑞林	39.78	0.18
23	首次公开发行的股份	5,600.00	25.00
	合计	22,400.00	100.00

2 、 2013 年首次授予限制性股票

公司于2013年2月28日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江南 嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。首次限制性股票授予日 为2013年3月6日，实际授予数量730万股，增资后公司注册资本总额为23,130万

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元。

天衡会计师事务所有限公司于2013年3月12日出具了天衡验字（2013）00011 号验资报告，对公司截止2013年3月11日为止新增注册资本及实收资本情况进行 了审验，认为：截止2013年3月11日止，公司已收到邹克雷、夏晨阳等68名激励 对象缴纳的出资人民币3,350.7万元，其中新增注册资本730万元，计入资本公积 2,620.7万元。邹克雷、夏晨阳等68名激励对象缴纳的出资人民币3,350.7万元，均 系货币出资，于2013年3月11日缴存公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行 营业部开立的人民币账户。

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	74,685,104	32.29
无限售条件流通股	156,614,896	67.71
合计	231,300,000	100.00

3 、 2013 年资本公积金转增股本

公司于2013年3月20日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于江南嘉 捷电梯股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》。公司以截至2013年4月3 日股份总数231,300,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计 转增股本185,040,000股，转增股本后公司总股本变更为416,340,000股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为2013年4月3日，新增无限售条件流通 股份上市日为2013年4月9日。本次转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	134,433,187	32.29
无限售条件流通股	281,906,813	67.71
合计	416,340,000	100.00

4 、 2014 年回购公司股份

公司于2013年8月5日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。公司于2013年8月8日在上海证券交 易所网站披露了《江南嘉捷关于以集中竞价方式回购股份的报告书》，2014年2

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月4日，公司本次回购期限期满，回购股份数量共计17,323,429股，回购期满后公 司总股本为399,016,571股。

本次回购完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	134,433,187	33.69
无限售条件流通股	264,583,384	66.31
合计	399,016,571	100.00

5 、 2014 年第二次授予限制性股票

公司于2014年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年1月13日为公司A股限制性 股票激励计划的预留授予日，授予价格4.15元/股，68名激励对象获授144万股限 制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月17日出具了天衡验字（2014） 00005号验资报告，对公司截至2014年1月16日止新增注册资本及实收资本情况进 行了审验，审验结果：“截至2014年1月16日止，贵公司已收到宋悦丰等68名激励 对象缴纳的出资人民币5,976,000.00元,其中新增注册资本人民币1,440,000.00元， 计入资本公积人民币4,536,000.00元。宋悦丰等68名激励对象缴纳的出资人民币 5,976,000.00元，均系货币出资，分别于2014年1月15日、2014年1月16日缴存公 司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的人民币账户（账号： 32201988236052527893）。”

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	135,873,187	33.93
无限售条件流通股	264,583,384	66.07
合计	400,456,571	100.00

6 、 2015 年回购限制性股票

2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会

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第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江南 嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》的相关规定，朱绍荣、林 文超因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述人员已获授但尚未解锁 的限制性股票5.00万股，回购总价款为人民币207,500元。上述5.00万股限制性股 票于2015年7月15日注销。

本次回购完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	5,926,000	1.48
无限售条件流通股	394,480,571	98.52
合计	400,406,571	100.00

7 、 2015 年回购公司股份

公司于2015年7月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。公司于2015年7月28日在上海证 券交易所网站披露了《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》，2015年12月31 日，公司本次回购期限期满，回购股份数量共计3,219,128股，回购期满后公司总 股本为397,187,443股。

本次回购完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	5,926,000	1.49
无限售条件流通股	391,261,443	98.51
合计	397,187,443	100.00

8 、 2016 年回购限制性股票

2016年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事 会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江 南嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》的相关规定，李巍达因 离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制 性股票5,000股，回购总价款为人民币20,750元。上述5,000股限制性股票于2016

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年4月14日注销。

本次回购完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	5,921,000	1.49
无限售条件流通股	391,261,443	98.51
合计	397,182,443	100.00

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

自上市以来，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为金祖铭和金志峰父 子。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相 关产品的安装、改造和维修。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

			单位：千元	单位：千元
项目				2014.12.31
	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	2,662,099	2,817,712	2,806,527	2,824,228
负债总计	955,296	1,062,263	1,167,672	1,301,638
所有者权益合计	1,706,803	1,755,449	1,638,855	1,522,590
归属于母公司所有者权益合计	1,648,731	1,689,925	1,578,388	1,474,484

注：以上财务数据已经审计。

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2 、合并利润表主要数据

单位：千元

项目		2016 年度	2015 年度	2014 年度
	2017 年1-6 月
营业收入	1,009,070	2,417,247	2,661,270	2,733,922
营业成本	714,648	1,655,962	1,850,498	1,955,228
利润总额	27,884	191,879	278,919	288,441
净利润	25,892	169,484	234,412	242,819
归属母公司所有者的净利润	25,084	159,447	225,483	233,554
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	21,109	141,811	214,490	222,396

注：以上财务数据已经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

			单位：千元	单位：千元
项目		2016 年度	2015 年度	2014 年度
	2017 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	16,855	45,143	172,393	276,661
投资活动产生的现金流量净额	102,905	8,508	-270,717	-209,332
筹资活动产生的现金流量净额	-78,873	-89,015	-158,441	-117,415
汇率变动对现金影响	-516	1,969	3,720	-1,867
现金及现金等价物净增加额	40,371	-33,394	-253,046	-51,953

注：以上财务数据已经审计。

4 、主要财务指标（合并口径）

项目	2017 年1-6 月	2016 年度 **/2016.12.31 **	2015 年度 **/2015.12.31 **	2014 年度 **/2014.12.31 **
	/2017.06.30
毛利率	29.18%	31.49%	30.47%	28.48%
净利率	2.57%	7.01%	8.81%	8.88%
基本每股收益（元）	0.0631	0.4024	0.5757	0.5960
摊薄每股收益（元）	0.0631	0.4015	0.5725	0.5932
加权平均净资产收益率	1.49%	9.80%	14.87%	16.53%
资产负债率	35.89%	37.70%	41.61%	46.09%

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五、公司股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，金祖铭和金志峰直接持有公司 117,443,672 股股份， 持股比例为 29.57 %，为公司控股股东和实际控制人。

1 、产权控制关系图

截至本报告书签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：

==> picture [280 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金祖铭 金志峰 其他股东
8.82% 20.75% 70.43%
江南嘉捷电梯股份有限公司
----- End of picture text -----

注：金祖铭与金志峰系父子关系。

2 、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为金祖铭和金志峰，其具体情况如下：

（1）金祖铭

（1）金祖铭
姓名	金祖铭
国籍	中国
身份证号	320503194603**
住址	江苏省苏州市平江区乔司空巷
是否取得其他国家或地区居留权	否

（2）金志峰

（2）金志峰
姓名	金志峰
国籍	中国
身份证号	320503197112**
住址	江苏省苏州市平江区乔司空巷
是否取得其他国家或地区居留权	否

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（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为注册资本 397,182,443 股，前 十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	金志峰	82,410,872	20.75
2	金祖铭	35,032,800	8.82
3	吴炯	18,932,880	4.77
4	钱金水	13,530,928	3.41
5	王惠芳	12,976,000	3.27
6	魏山虎	11,664,000	2.94
7	张礼宾	7,479,059	1.88
8	费惠君	7,000,000	1.76
9	吕伟	6,038,719	1.52
10	泰康人寿保险有限责任公 司－传统－普通保险产品 －019L－CT001沪	5,925,759	1.49
	合计	200,991,017	50.61

六、公司合法经营情况

报告期内，公司受到的主要行政处罚情况如下：

序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
1.	江南嘉捷	苏州市规划 局	2016年7 月19日	违法建设，违反《中华人民共 和国城乡规划法》第六十四条、 《江苏省城乡规划条例》第六 十二条、《苏州市城乡规划条 例》第四十一条的规定	罚款27,000元，按规 定程序申请规划许 可
2.	江南嘉捷沈 阳分公司	沈阳市沈北 新区质量技 术监督局	2015年2 月1日	未按照安全技术规范对电梯进 行维修保养，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第四 十五条的规定	罚款10,000元
3.	江南嘉捷沈 阳分公司	沈阳市浑南 区市场监督 管理局	2016年3 月28日	未经许可，擅自从事电梯维护 保养和未按照法律规定以及安 全技术规范的要求，进行电梯 维护保养行为，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》第 四十五条的规定	责令停止违反行为； 罚款10,000元

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序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
4.	江南嘉捷广 州分公司	广东省阳江 市质量技术 监督局	2016年5 月31日	未按照安全技术规范要求维保 电梯，违反《中华人民共和国 特种设备安全法》第四十五条 第二款的规定	责令按照安全技术 规范要求维保电梯； 罚款20,000元
5.	江南嘉捷上 海分公司	上海市黄浦 区市场监督 管理局	2015年4 月20日	违反特种设备安全规定发生一 般事故，违反《中华人民共和 国特种设备安全法》第十三条 第一款的规定	罚款120,000元
6.	江南嘉捷杭 州分公司	杭州市拱墅 区质量技术 监督局	2015年3 月13日	未按照安全技术规范要求进行 电梯维护保养，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》第 四十五条第二款的规定	责令停止违反行为； 罚款10,000元
7.	江南嘉捷青 岛分公司	青岛市市北 区市场监督 管理局	2015年4 月20日	未依照电梯安全技术规范的要 求进行电梯维护保养，违反《中 华人民共和国特种设备安全 法》第四十五条第二款的规定	罚款10,000元
8.	江南嘉捷昆 明分公司	宣威市安全 生产监督管 理局	2015年9 月6日	对特种设备其他事故负有责 任，依据《生产安全事故报告 和调查处理条例》(国务院第 493 号)第三十七条处罚	罚款130,000元
9.	江南嘉捷昆 明分公司	楚雄市市场 监督管理局	2015年11 月25日	未按照安全技术规范要求进行 电梯维护保养，违反《中华人 民共和国特种设备安全法》第 四十五条第二款的规定	责令严格执行《中华 人民共和国特种设 备安全法》规定并严 格按照《电梯使用管 理与维护保养规则》 (TSG T5001-2009)要 求进行电梯维护保 养；罚款10,000 元
10.	江南嘉捷昆 明分公司	丽江市质量 技术监督局	2016年11 月4日	未严格执行电梯维护保养安全 技术规范，违反《中华人民共 和国特种设备安全法》第四十 五条第二款的规定	责令停止未严格执 行《电梯使用管理与 维护保养规则》的违 法行为；罚款10,000 元
11.	江南嘉捷贵 州分公司	钟山区市场 监督管理局	2017年5 月24日	未按安全技术规范要进行维护 保养，违反《中华人民共和国 特种设备安全法》第四十五条 第二款的规定	责令停止违法行为； 罚款20,000元
12.	江南嘉捷四 川分公司	成都市金牛 质量技术监 督局	2014年7 月3日	未按照安全技术规范要求进行 电梯维护保养规则，违反《中 华人民共和国特种设备安全 法》第四十五条第二款	责令停止未按照技 术规范的要求进行 电梯维护保养；罚款 15,000 元
13.	江南嘉捷南 昌分公司	九江市质量 技术监督局	2017年5 月9日	未按安全技术规范要求进行电 梯维护保养，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第四 十五条规定	责令改正；罚款 20,000元
14.	苏州劳灵精 密机械有限 公司	苏州工业园 区环境保护 局	2014年10 月16日	未按照国家有关规定填写危险 废物转移联单，于2011年至 2014年将废矿物油(HW08)和 油抹布(HW49)进行转移，违反 《中华人民共和国固体废物污 染环境防治法》第五十九条第	责令停止违法行为 并在十日内改正；罚 款30,000元

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序号	公司名称	处罚机关	处罚日期	处罚事由	处罚措施
				一款的规定

注：上表为处罚金额在10,000元以上的行政处罚。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管 理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，报告期内上市公司及下属子公司依法合规经营，不存 在重大违法违规行为。

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第三章 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方基本情况

本次重大资产出售的最终交易对方为金祖铭、金志峰父子，其基本情况如下:

（一）金祖铭

1 、基本情况

姓名	金祖铭
性别	男
国籍	中国
身份证号	320503194603**
住所	江苏省苏州市平江区乔司空巷
通讯地址	江苏省苏州市平江区乔司空巷
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2007年至今	江南嘉捷电梯股份有限公司	董事	是
2005年至今	苏州劳灵精密机械有限公司	董事长	是
2002年至今	苏州江南赛特数控设备有限 公司	董事长	是
2011年至今	苏州江南嘉捷机电研究院有 限公司	董事长兼总 经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，金祖铭持股或出资比例 20%及以上的企业基本情况如 下：

序号	公司名称	注册资 本（万 元）	持股比例	业务范围
1	苏州辛得利机电科 技有限公司	3,000	20.00%	研发、生产、销售：机电产品部件、 汽车部件和节能产品、压铸件、模具 及五金配件、销售：通讯产品部件。 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进

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序号	公司名称	注册资 本（万 元）	注册资 本（万 元）	持股比例	业务范围
					出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
2	江苏翔鹰新能源科 技有限公司	3,000		50.00%	新能源材料的研发，电池多元正极材 料、多元正极材料前驱体、新能源动 力电池、储能电池的研发、生产、销 售，自营和代理各类商品和技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（二）金志峰 1、基本情况
姓名			金志峰
性别			男
国籍			中国
身份证号			320503197112**
住所			江苏省苏州市平江区乔司空巷
通讯地址			江苏省苏州市平江区乔司空巷
是否拥有永久境外居留权			否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2006年至今	江南嘉捷电梯股份有限公司	董事长兼总 经理	是
2006年至今	苏州富士电梯有限公司	董事长	是
2006年至今	苏州史杰克品牌管理有限公 司	执行董事兼 总经理	是
2006年至今	苏州劳灵精密机械有限公司	董事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，金志峰持股或出资比例 20%及以上的企业基本情况如

下：

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序 号	公司名称	注册资 本（万 元）	持股比例	业务范围
1	江南嘉捷电梯股份 有限公司	39,718.24	20.75%	电梯、自动扶梯、自动人行道、停车 设备及配件、电气机械和器材的生 产、销售及相关产品的安装、改造和 维修，立体停车场的建设；电梯技术 咨询服务；实业投资；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
2	苏州辛得利机电科 技有限公司	3,000	50.00%	研发、生产、销售：机电产品部件、 汽车部件和节能产品、压铸件、模具 及五金配件、销售：通讯产品部件。 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	江苏翔鹰新能源科 技有限公司	3,000	35.00%	新能源材料的研发，电池多元正极材 料、多元正极材料前驱体、新能源动 力电池、储能电池的研发、生产、销 售，自营和代理各类商品和技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为奇信志成、周鸿祎、天 津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平 安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟 领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海 赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一 奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿 尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。

以下重大资产置换及发行股份购买资产交易对方中，如交易对方为法人，本 报告书披露其持股 20%及以上的股东的情况；如交易对方为合伙企业，本报告书 披露其普通合伙人、认缴出资比例 20%及以上的有限合伙人的情况。

（一）奇信志成

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1 、基本情况

名称	天津奇信志成科技有限公司
统一社会信用代码	91120116MA0716531Q
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	周鸿祎
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,753.2945万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月2日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，公司设立

2015 年 12 月，周鸿祎和金明义设立奇信志成，注册资本 1,000 万元，其中 周鸿祎认缴出资 990 万元，金明义认缴出资 10 万元，均为货币出资。2015 年 12 月 2 日，奇信志成就公司设立办理完成了工商登记。

奇信志成设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	周鸿祎	990	99%
2	金明义	10	1%
	合计	1,000	100%

（ 2 ） 2016 年 5 月，增资、股权转让

2016 年 5 月，奇信志成股东会作出决议，同意吸收海宁国安等 36 名股东， 同意金明义将持有的公司 1%股权转让给周鸿祎。公司注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 5,753.2945 万元。2016 年 5 月 5 日，奇信志成就本次增资和 股权转让办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，奇信志成各股东出资额、出资比例如下：

		认缴出资额
序号	股东名称/姓名		出资比例
		（万元）
1	周鸿祎	1,000.0000	17.38%

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2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%
29	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	37.7749	0.66%
31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%

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34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
合计		5,753.2945	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，股权转让

2016 年 9 月，奇信志成股东会作出决议，同意吸收平安置业为公司新股东， 同意上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）将持有的公司 4.20%的股权转 让给平安置业，其他股东放弃对该等股权的优先购买权。2016 年 9 月 29 日，奇 信志成就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，奇信志成各股东出资额、出资比例如下：

		认缴出资额
序号	股东名称/姓名		出资比例
		（万元）
1	周鸿祎	1,000.0000	17.38%
2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	深圳市平安置业投资有限公司	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%

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19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%
29	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	37.7749	0.66%
31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
合计		5,753.2945	100%

3 、产权控制结构图

		认缴出资额
序号	股东名称/姓名		出资比例
		（万元）
1	周鸿祎	1,000.0000	17.38%
2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	深圳市平安置业投资有限公司	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%

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10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%
29	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	37.7749	0.66%
31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
合计		5,753.2945	100%

4 、主要股东情况

奇信志成其他股东的具体情况详见本章“二、重大资产置换及发行股份购买 ” 资产交易对方基本情况 。

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华泰联合证券独立财务顾问报告

由于周鸿祎持有奇信志成17.38%的股权，为第一大股东，且担任奇信志成的 执行董事。奇信志成的执行董事选举需由周鸿祎提名且周鸿祎有权随时提名新的 董事人选以取代其提名的执行董事。同时，标的公司股东会决议事项中需奇信志 成行使表决权的任何事项，奇信志成的股东同意均应根据周鸿祎之指示进行表 决。因此奇信志成的实际控制人为周鸿祎。周鸿祎的具体情况参加本章“二、重 ” “ ” 大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 之 （二）周鸿祎 。

5 、下属企业情况

根据奇信志成提供的资料，除直接持有三六零51.78%的股份外，奇信志成持 股或出资比例20%及以上的其他主要下属企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	天津奇信 健控科技 有限公司	6,643.4739	84.95%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	健康业务
2	天津奇信 富控科技 有限公司	6,643.4739	84.95%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	互联网金融 业务
3	天津奇信 智控科技 有限公司	6,643.4739	84.95%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	手机研发及 销售
4	天津奇信 欧控科技 有限公司	6,643.4739	84.95%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	手机桌面
5	奇飞翔艺 （北京）软 件有限公 司	12,586.199 998	51.78%	基础软件技术服务、应用软件技 术服务（不含医用软件服务）；网 络技术服务；计算机系统技术服 务；设计、制作、代理、发布国 内外各类广告；物业管理。	自有房屋租 赁及管理

6 、最近三年主要业务发展情况

奇信志成自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

奇信志成最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	44,831,577	-
净资产	24,667,961	-

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华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	2,581,261	-

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2017）第

110ZC6509号《审计报告》。

（二）周鸿祎

1 、基本情况

姓名	周鸿祎
性别	男
国籍	中国
身份证号	610103197010**
住所	北京市海淀区北京大学燕北园
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2006年8月至2016 年7 月	Qihoo 360	董事长、首席执行官	实际控制人
2016年3月至今	三六零科技股份有限公司 及其前身天津奇思	董事长、总经理	实际控制人
2017.10至今	北京畅达万发科技有限公 司	董事	是

3 、下属企业情况

根据周鸿祎提供的资料，除标的公司外，周鸿祎直接或间接持股或出资比例 20%及以上的主要下属企业情况如下：

序 号	公司/企业名 称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	奇飞翔艺（北 京）软件有限 公司	12,586.199 998	24.87%	基础软件技术服务、应用软件技 术服务（不含医用软件服务）； 网络技术服务；计算机系统技术 服务；设计、制作、代理、发布 国内外各类广告；物业管理。	自有房屋 租赁及管 理
2	天津众信股	1,000	99.00%	受托管理股权投资企业，从事投	股权投资

52

华泰联合证券独立财务顾问报告

	权投资管理 有限公司			资管理及相关咨询服务。	及管理
3	珠海横琴奇 信志成投资 有限公司	100	99.00%	自有资金投资	无实际经 营业务
4	天津奇信富 控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	互联网金 融业务
5	天津奇信欧 控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	手机桌面
6	天津奇信健 控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	健康业务
7	天津奇信智 控科技有限 公司	6,643.4739	24.87%	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。	手机研发 及销售

注：1、周鸿祎直接持有奇飞翔艺12.90%股权，通过奇信志成间接持有奇飞翔艺9.00%

股权，通过天津众信间接持有奇飞翔艺2.97%股权。2、周鸿祎直接持有奇信富控7.13%股权， 通过奇信志成间接持有奇信富控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信富控2.97%股权。 3、周鸿祎直接持有奇信欧控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信欧控14.77%股权，通 过天津众信间接持有奇信欧控2.97%股权。4、周鸿祎直接持有奇信健控7.13%股权，通过奇 信志成间接持有奇信健控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信健控2.97%股权。5、周 鸿祎直接持有奇信智控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信智控14.77%股权，通过天津 众信间接持有奇信智控2.97%股权。

此外，周鸿祎持有天津奇信志成科技有限公司 17.38%的股权，为其实际控 制人。

（三）天津欣新盛

1 、基本情况

名称	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X496X1
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号
执行事务合伙人	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限企业）（委派代表：齐向 东）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	735,879.9952万元人民币
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

53

华泰联合证券独立财务顾问报告

	经营活动）
成立日期	2015年11月23日
基金业协会基金编号	SK8269

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月 20 日，天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）和 金明义共同出资设立天津欣新盛，设立时全体合伙人认缴出资 10,000 万元。2015 年 11 月 23 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了《营 业执照》。

天津欣新盛设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,000	10%
2	有限合伙人	金明义	9,000	90%
		合计	10,000	100%

（ 2 ） 2016 年 7 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 7 月 22 日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意金 明义将其认缴出资额 9,000 万元转让给奇虎和盛并退伙；新合伙人北京光大浸辉 三六零投资管理中心（有限合伙）、北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）、 民银国际股权投资（北京）有限公司、桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）、上海高鹄鑫溪投资中心（有 限合伙）、上海鑫礼投资中心（有限合伙）、上海菩维创业投资合伙企业（有限合 伙）、上海鑫廉投资中心（有限合伙）、丰驰投资有限公司、山南智联医疗信息科 技有限公司和齐向阳入伙；合伙企业的认缴出资总额变更为 735,879.9952 万元， 新增部分由新合伙人认缴。天津欣新盛全体合伙人就本次变更通过了合伙协议， 并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2016 年 7 月 22 日，天津市滨海新 区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了变更后的《营业执照》。

上述变更后，天津欣新盛各合伙人出资额、出资比例如下：

54

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	10,000.0000	1.36%
2	有限合伙人	北京光大浸辉三六零投资管理中心（有 限合伙）	152,434.7990	20.71%
3	有限合伙人	丰驰投资有限公司	108,881.9993	14.80%
4	有限合伙人	桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	108,519.0593	14.75%
5	有限合伙人	民银国际股权投资（北京）有限公司	78,769.7738	10.70%
6	有限合伙人	北京光大三六零投资管理中心（有限合 伙）	65,329.1996	8.88%
7	有限合伙人	上海菩威创业投资合伙企业（有限合 伙）	55,529.8196	7.55%
8	有限合伙人	上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）	48,007.7095	6.52%
9	有限合伙人	上海鑫礼投资中心（有限合伙）	22,502.2798	3.06%
10	有限合伙人	上海菩维创业投资合伙企业（有限合 伙）	21,776.3999	2.96%
11	有限合伙人	山南智联医疗信息科技有限公司	20,324.6399	2.76%
12	有限合伙人	上海鑫廉投资中心（有限合伙）	5,444.1000	0.74%
13	有限合伙人	齐向阳	38,360.2155	5.21%
		合计	735,879.9952	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月 29 日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意吸 收新合伙人深圳英大资本管理有限公司入伙；原有限合伙人北京光大浸辉三六零 投资管理中心（有限合伙）、北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）和山南 智联医疗信息科技有限公司分别将其认缴出资 152,434.7990 万元、65,329.1996 万元和 20,324.6399 万元转让给深圳英大资本管理有限公司并退伙。天津欣新盛 全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记 手续。2016 年 9 月 29 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津欣新盛 核发了变更后的《营业执照》。

此次变更完成后，天津欣新盛各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	10,000.0000	1.36%

55

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	有限合伙人	深圳英大资本管理有限公司	238,088.6385	32.35%
3	有限合伙人	丰驰投资有限公司	108,881.9993	14.80%
4	有限合伙人	桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	108,519.0593	14.75%
5	有限合伙人	民银国际股权投资（北京）有限公司	78,769.7738	10.70%
6	有限合伙人	上海菩威创业投资合伙企业（有限合 伙）	55,529.8196	7.55%
7	有限合伙人	上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）	48,007.7095	6.52%
8	有限合伙人	上海鑫礼投资中心（有限合伙）	22,502.2798	3.06%
9	有限合伙人	上海菩维创业投资合伙企业（有限合 伙）	21,776.3999	2.96%
10	有限合伙人	上海鑫廉投资中心（有限合伙）	5,444.1000	0.74%
11	有限合伙人	齐向阳	38,360.2155	5.21%
		合计	735,879.9952	100%

（ 4 ） 2017 年 2 月，合伙人入伙

2017 年 2 月 9 日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意新 合伙人冯继东、陈永洲和崔振江入伙；同意齐向阳将其认缴出资额 10,817.8837 万元、4,327.1535 万元和 4,327.1535 万元分别转让给冯继东、陈永洲和崔振江。 天津欣新盛全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变 更登记手续。2017 年 2 月 24 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津 欣新盛核发了变更后的《营业执照》。

此次变更完成后，天津欣新盛各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	10,000.0000	1.36%
2	有限合伙人	深圳英大资本管理有限公司	238,088.6385	32.35%
3	有限合伙人	丰驰投资有限公司	108,881.9993	14.80%
4	有限合伙人	桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	108,519.0593	14.75%
5	有限合伙人	民银国际股权投资（北京）有限公司	78,769.7738	10.70%
6	有限合伙人	上海菩威创业投资合伙企业（有限合 伙）	55,529.8196	7.55%
7	有限合伙人	上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）	48,007.7095	6.52%
8	有限合伙人	上海鑫礼投资中心（有限合伙）	22,502.2798	3.06%

56

华泰联合证券独立财务顾问报告

9	有限合伙人	上海菩维创业投资合伙企业（有限合 伙）	21,776.3999	2.96%
10	有限合伙人	上海鑫廉投资中心（有限合伙）	5,444.1000	0.74%
11	有限合伙人	齐向阳	18,888.0248	2.57%
12	有限合伙人	冯继东	10,817.8837	1.47%
13	有限合伙人	陈永洲	4,327.1535	0.59%
14	有限合伙人	崔振江	4,327.1535	0.59%
		合计	735,879.9952	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [391 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

齐向东 陈冬冬 桐乡正坤博纳 上海鑫礼投资 上海菩维创业
股权投资基金
中心（有限合 投资合伙企业
99% 1% 合伙企业（有限合伙） 14.75% 伙） 3.06% 2.96% （有限合伙）
上海高鹄鑫溪 上海鑫廉投资
丰驰投资有限
投资中心（有 中心（有限合
天津奇虎欣盛 公司 14.80% 限合伙） 6.52% 0.74% 伙）
股权投资管理
有限公司
齐向阳
深圳英大资本 上海菩威创业 2.57%
投资合伙企业
管理有限公司 32.35% （有限合伙） 7.55% 冯继东
1.47%
天津奇虎和盛 陈永洲
90.91% 9.09% 股权投资管理 民银国际股权 0.59%
合伙企业（有限合伙） 1.36% 投资（北京）有限公司 10.70% 崔振江
0.59%
普通合伙人 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06W4809F
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼
执行事务合伙人	天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司（委派代表：齐向东）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,100万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月18日

（ 2 ）有限合伙人 — 深圳英大资本管理有限公司

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华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	深圳英大资本管理有限公司
统一社会信用代码	914403003578634156
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号
法定代表人	朱志
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	特定客户资产管理业务以及法律法规和中国证监会许可的其他业 务。
成立日期	2015年9月16日

5 、下属企业情况

根据天津欣新盛提供的资料，天津欣新盛无持股或出资比例20%及以上的下 属企业。

6 、最近三年主要业务发展情况

天津欣新盛自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

天津欣新盛最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	7,097,798	192,322
净资产	7,075,697	7
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	11,709	7

注：上述2015年财务数据来源于北京慧海会计师事务所出具慧海审字（2016）273号审 计报告， 2016年财务数据未经审计。

（四）天津众信

1 、基本情况

名称	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X4994N

58

华泰联合证券独立财务顾问报告

住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
执行事务合伙人	天津众信股权投资管理有限公司（委派代表：胡欢）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2015年11月23日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“奇睿众信”），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000 万元，其中陈 杰认缴 990 万元，李庆璐认缴 10 万元，均为货币出资。2015 年 11 月 23 日，天 津市滨海新区市场和质量监督管理局向奇睿众信核发了《营业执照》。

奇睿众信设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	陈杰	990	99%
2	有限合伙人	李庆璐	10	1%
	合计		1,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月，奇睿众信合伙人作出变更决议，同意吸收天津众信股权投资 管理公司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业 99%的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权， 同意原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津众信股权投资管理有限公司 对合伙企业新增出资 9,000 万元人民币；同意合伙企业名称变更为“天津众信股 ” 权投资合伙企业（有限合伙） 。2016 年 3 月 7 日，天津市滨海新区市场和质量 监督管理局向天津众信核发了《营业执照》。

上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例

59

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	天津众信股权投资管理有限公司	9,000	90%
2	有限合伙人	李庆璐	1,000	10%
合计			10,000	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月，天津众信合伙人作出变更决议，同意吸收周鸿祎为合伙企业 新的普通合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业 10%的财产份额全 部转让给周鸿祎，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人 李庆璐退伙。2016 年 9 月 5 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津 众信核发了《营业执照》。

上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津众信股权投资管理有限公司	9,000	90%
2	有限合伙人	周鸿祎	1,000	10%
		合计	10,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [319 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周鸿祎 金明义 普通合伙人
99% 1%
天津众信股权投资管理有限公司 周鸿祎
90% 10%
天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津众信股权投资管理有限公司

名称	天津众信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05J08W8C
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	周鸿祎
企业类型	有限责任公司

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注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年2月29日

5 、下属企业情况

根据天津众信提供的资料，天津众信无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

天津众信自设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

天津众信最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,688	-
净资产	1,668	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-16	-

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2017）第 110ZC6483号《审计报告》。

（五）红杉懿远

1 、基本情况

名称	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110114MA0028HLX8
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号院
执行事务合伙人	北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	516,602.191462万元人民币
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

61

华泰联合证券独立财务顾问报告

	券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期	2015年12月1日
基金业协会基金编号	SE6449

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和王子暄设立红杉 懿远，设立时全体合伙人认缴出资额为 10 万元，均为货币出资。2015 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉懿远核发了《营业执照》。

红杉懿远设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	北京红杉坤德投资管理中心 （有限合伙）	1	10%
2	有限合伙人	王子暄	9	90%
		合计	10	100%

（ 2 ） 2016 年 8 月，出资额变更及合伙人退伙、入伙

2016 年 8 月 18 日，红杉懿远合伙人签署了《变更决定书》，同意新合伙人 北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）、北京红杉荟远股权投资中心（有限合 伙）和招商财富资产管理有限公司入伙；合伙企业的认缴出资额由 100,000 元变 更为 5,166,021,914.62 元，新增部分由新合伙人认缴；原有限合伙人王子暄退伙。 2016 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉懿远核发了《营业执 照》。

本次变更完成后，红杉懿远各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	北京红杉坤德投资管理中心（有限 合伙）	1.000000	0.0002%
2	有限合伙人	招商财富资产管理有限公司	332,001.191462	64.2663%

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3	有限合伙人	北京红杉荟远股权投资中心（有限 合伙）	136,800.000000	26.4807%
4	有限合伙人	北京红杉漮远股权投资中心（有限 合伙）	47,800.000000	9.2528%
合计			516,602.191462	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [414 x 215] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）

名称	北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	911101143442925459
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号院
执行事务人	上海桓远投资管理有限公司（委派代表：周逵）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期	2015年6月4日

（ 2 ）有限合伙人 —— 招商财富资产管理有限公司

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华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440300062724274L
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号
法定代表人	赵生章
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
成立日期	2013年2月21日

（ 3 ）有限合伙人 —— 北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）

名称	北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110114MA0028L54C
住所	北京市昌平区科技园区超前路37号院
执行事务合伙人	北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	136,801万元人民币
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（“ 1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期	2015年12月1日

5 、下属企业情况

根据红杉懿远提供的资料，红杉懿远无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

红杉懿远自设立至今三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

红杉懿远最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

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项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	4,705,705	-
净资产	4,705,210	-549
项目	2016年度	2015年度
营业收入	235	-
净利润	-4,865	-

注：上述财务数据未经审计。

（六）信心奇缘

1 、基本情况

名称	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06X533X3
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号
执行事务合伙人	天津奇缘股权投资管理有限公司（委派代表：霍全生）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	486,000.6534万元人民币
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
成立日期	2015年11月23日
基金业协会基金编号	SH0753

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，天津奇缘股权投资管理有限公司和金明义共同出资设立信心 奇缘，设立时全体合伙人认缴出资 10,000 万元。2015 年 11 月 23 日，天津市滨 海新区市场和质量监督管理局向信心奇缘核发了《营业执照》。

信心奇缘设立时，各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇缘股权投资管理有限公司	1,000	10%
2	有限合伙人	金明义	9,000	90%
		合计	10,000	100%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 2 ） 2016 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月 9 日，信心奇缘全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意吸收 新合伙人江苏阜聚金融信息服务有限公司、上海联爵投资管理中心（有限合伙）、 马超、北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京橙叶投资基金管 理有限公司、北京普思投资有限公司、周亚辉、北京中恒鼎业房地产开发有限公 司、王巍、拉萨实信投资有限公司、佘宋嘉、深圳市前海喜乐佳投资有限公司、 孝昌智汇投资中心（有限合伙）、陈煜槟、深圳市弘源天润投资有限公司、薛跃 武、黄武进、谢晓梅、崔振江、深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司、刘晓穗、北 京汇力星影投资中心（有限合伙）、赵晴、冯涛、江伟强、深圳前海钥石海威投 资中心（有限合伙）、胡明和蒋超入伙；原有限合伙人金明义将其认缴出资额 9,000 万元转让给天津奇缘股权投资管理有限公司并退伙；信心奇缘认缴出资总额变更 为 486,000.6534 万元。信心奇缘全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2016 年 9 月 9 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向信心奇缘核发了变更后的 《营业执照》。

上述变更完成后，信心奇缘各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津奇缘股权投资管理有限公司	10,000.0000	2.0576%
2	有限合伙人	江苏阜聚金融信息服务有限公司	87,176.1197	17.9374%
3	有限合伙人	上海联爵投资管理中心（有限合伙）	43,588.0598	8.9687%
4	有限合伙人	马超	27,200.0373	5.5967%
5	有限合伙人	北京中兵军民产业股权投资合伙企业 （有限合伙）	27,200.0373	5.5967%
6	有限合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司	27,200.0373	5.5967%
7	有限合伙人	北京普思投资有限公司	26,152.8359	5.3812%
8	有限合伙人	周亚辉	24,099.2331	4.9587%
9	有限合伙人	北京中恒鼎业房地产开发有限公司	17,680.0243	3.6379%
10	有限合伙人	王巍	13,600.0187	2.7984%
11	有限合伙人	拉萨实信投资有限公司	13,600.0187	2.7984%
12	有限合伙人	佘宋嘉	13,600.0187	2.7984%
13	有限合伙人	深圳市前海喜乐佳投资有限公司	13,600.0187	2.7984%
14	有限合伙人	孝昌智汇投资中心（有限合伙）	13,600.0187	2.7984%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
15	有限合伙人	陈煜槟	13,600.0187	2.7984%
16	有限合伙人	深圳市弘源天润投资有限公司	13,600.0187	2.7984%
17	有限合伙人	薛跃武	13,600.0187	2.7984%
18	有限合伙人	黄武进	13,600.0187	2.7984%
19	有限合伙人	谢晓梅	12,920.0177	2.6584%
20	有限合伙人	崔振江	10,744.0148	2.2107%
21	有限合伙人	深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司	6,800.0093	1.3992%
22	有限合伙人	刘晓穗	6,800.0093	1.3992%
23	有限合伙人	北京汇力星影投资中心（有限合伙）	6,800.0093	1.3992%
24	有限合伙人	赵晴	6,800.0093	1.3992%
25	有限合伙人	冯涛	6,800.0093	1.3992%
26	有限合伙人	江伟强	6,800.0093	1.3992%
27	有限合伙人	深圳前海钥石海威投资中心（有限合 伙）	4,080.0056	0.8395%
28	有限合伙人	胡明	2,720.0037	0.5597%
29	有限合伙人	蒋超	2,040.0028	0.4198%
		合计：	486,000.6534	100%

注：深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司已于2017年10月17日更名为深圳市鼎心资本管理 有限公司。

3 、产权控制结构图

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	普通合伙人	江苏阜聚金融			北京中恒鼎业	深圳市弘源天			北京汇力星影
		信息服务有限			房地产开发有	润投资有限公			投资中心(有限
		公司	限公司 17.9374%3.6379%			司	2.7984%	1.3992%	合伙)
		上海联爵投资
		管理中心(有限 合伙)	8.9687%	2.7984% 王巍		薛跃武	2.7984%	1.3992%	赵晴
		北京中兵军民 马超	5.5967%	拉萨实信投资 有限公司 2.7984%		黄武进	2.7984%	1.3992%	冯涛
霍全生 王晔 冯德华	40% 30% 30%	北京橙叶投资 基金管理有限 公司 产业股权投资 合伙企业(有限 合伙)	5.5967% 5.5967%	深圳市前海喜 乐佳投资有限 公司 2.7984% 2.7984% 佘宋嘉		谢晓梅 崔振江	2.6584% 2.2107%	0.8395% 1.3992%	深圳前海钥石 海威投资中心 (有限合伙) 江伟强
	天津奇缘股权 投资管理有限	北京普思投资 有限公司	5.3812%	孝昌智汇投资 中心(有限合伙) 2.7984%		深圳市鼎心资 本管理有限公 司	1.3992%	0.5597%	胡明
	公司
	2.0576% 周亚辉		4.9587%	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） 1.3992% 2.7984% 陈煜槟 刘晓穗				0.4198%	蒋超

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津奇缘股权投资管理有限公司

名称	天津奇缘股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA06U4437X
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼
法定代表人	霍全生
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月16日

5 、下属企业情况

根据信心奇缘提供的资料，信心奇缘无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

信心奇缘自设立以来主要从事股权投资业务。

• 7 、最近两年主要财务会计数据

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华泰联合证券独立财务顾问报告

信心奇缘最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	3,791,083	93,004
净资产	3,726,596	4
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	10,333	4

注：上述2015年财务数据来源于北京慧海会计师事务所出具慧海审字（2016）272号审 计报告，2016年财务数据未经审计。

（七）齐向东

1 、基本情况

姓名	齐向东
性别	男
国籍	中国
身份证号	110102196410**
住所	北京西城区太平桥大街98号
通讯地址	北京朝阳酒仙桥路6号院2号楼
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2005.8-2016.7	Qihoo 360	总裁	是
2016.7至今	北京奇安信科技有限公司	董事长	是
2016.12-2017.10	北京畅达万发科技有限公司	执行董事	是
2017.10至今	北京畅达万发科技有限公司	董事长	是

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

根据齐向东提供的材料，齐向东直接或间接持股或出资比例 20%及以上的主 要下属企业基本情况如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京畅达万发科 技有限公司	10,000	47.22%	技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术推广；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；企业 管理咨询；经济贸易咨询；基础软件 服务；应用软件服务；产品设计；零 售机械设备；销售电子产品、计算机、 软件及辅助设备
2	宁波梅山保税港 区安源创新股权 投资管理有限责 任公司	100	99%	股权投资管理及相关咨询服务
3	北京奇虎欣盛投 资有限公司	1,000	99%	项目投资；资产管理；投资管理；投 资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动（不含演出）
4	Skill Ace Limited	1美金	100%	无实际业务
5	天津奇虎欣盛股 权投资管理有限 公司	1,000	99%	受托管理股权投资企业，从事投资管 理及相关咨询服务
6	宁波梅山保税港 区安晟信息科技 有限公司	100	99%	计算机软件的研发、投资管理、投资 咨询
7	北京新昕欣盛科 技有限公司	3	95%	技术推广服务；组织文化艺术交流活 动（不含演出）
8	拉萨奇虎欣盛投 资有限公司	10	90%	项目投资；资产管理；投资管理；投 资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动（不含演出）
9	天津昕泽志科技 有限公司	10	90%	科学研究和技术服务业；信息传输、 软件和信息技术服务业；商务服务 业；批发和零售业
10	天津昕泽明科技 有限公司	10	90%	科学研究和技术服务业；信息传输、 软件和信息技术服务业；商务服务 业；批发和零售业
11	天津奇安叁号科 技合伙企业（有限 合伙）	100	99%	科学研究和技术服务业；企业管理咨 询；商务信息咨询
12	天津奇安贰号科 技合伙企业（有限 合伙）	1,000	72.69%	科学研究和技术服务业；企业管理咨 询；商务信息咨询
13	北京新润惠咨询 中心（有限合伙）	140	62.27%	经济信息咨询；投资咨询
14	蓝信移动（北京） 科技有限公司	333.3333	34.12%	技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术推广；销售（含网上销 售）计算机、软硬件及辅助设备、电 子产品、电子元器件；软件开发；应 用软件服务；酒店管理；餐饮管理；

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				电脑图文设计；影视策划；网页设计； 组织文化艺术交流活动（演出除外）； 承办展览展示活动；经济信息咨询 （投资咨询除外）；计算机系统服务； 航空机票销售代理
15	天津奇安管理咨 询合伙企业（有限 合伙）	1,000	90.97%	企业管理咨询
16	天津奇安创业投 资合伙企业（有限 合伙）	30,000	82.11%	创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务； 代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务
17	奇安（天津）投资 管理有限公司	1,000	89.97%	投资管理

注：1、齐向东直接持有北京畅达万发科技有限公司33.50%股权，通过宁波梅山保税港 区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有北京畅达万发科技有限公司8.12%股权， 通过北京奇虎科技有限公司间接持有北京畅达万发科技有限公司0.65%股权，通过天津奇安 叁号科技合伙企业（有限合伙）间接持有北京畅达万发科技有限公司4.95%股权。2017年8 月，北京奇安信各股东的股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的北京畅达万发科 技有限公司，北京奇安信成为畅达万发的全资子公司。2、齐向东直接持有天津奇安叁号科 技合伙企业（有限合伙）90%股权，通过天津昕泽明科技有限公司间接持有天津奇安叁号科 技合伙企业（有限合伙）9%股权。3、齐向东直接持有天津奇安贰号科技合伙企业（有限合 伙）72.60%股权，通过天津昕泽志科技有限公司间接持有天津奇安贰号科技合伙企业（有 限合伙）0.09%股权。4、齐向东直接持有北京新润惠咨询中心（有限合伙）52.38%股权， 通过北京奇安信间接持有北京新润惠咨询中心（有限合伙）9.89%股权。5、齐向东直接持 有蓝信移动（北京）科技有限公司7.20%股权，通过北京新润惠咨询中心（有限合伙）间接 持有蓝信移动（北京）科技有限公司26.15%股权，通过北京世界星辉科技有限责任公司间 接持有蓝信移动（北京）科技有限公司0.76%股权。6、齐向东直接持有天津奇安管理咨询 合伙企业（有限合伙）10.00%股权，通过奇安（天津）投资管理有限公司间接持有天津奇 安管理咨询合伙企业（有限合伙）80.97%股权。7、齐向东直接持有天津奇安创业投资合伙 企业（有限合伙）63.33%股权，通过天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有天 津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）3.03%股权，通过北京奇安信间接持有天津奇安创业 投资合伙企业（有限合伙）15.74%股权。8、齐向东直接持有奇安（天津）投资管理有限公 司81%股权，通过北京奇安信间接持有奇安（天津）投资管理有限公司8.97%股权。

（八）海宁国安

1 、基本情况

71

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330481MA28A32J94
住所	浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼
执行事务合伙人	西藏国安睿博投资管理有限公司（委派代表：王小军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	280,000万元人民币
经营范围	股权投资，资产管理、投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月30日
基金业协会基金编号	SH6835

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，西藏国安睿博投资管理有限公司和王小军设立海宁国安，设 立时全体合伙人认缴出资额为 50 亿元，其中西藏国安睿博投资管理有限公司认 缴 500 万元，王小军认缴 499,500 万元，均为货币出资。2015 年 11 月 30 日，海 宁市工商行政管理局向海宁国安核发了《营业执照》。

海宁国安设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	西藏国安睿博投资管理有限公司	500	0.1%
2	有限合伙人	王小军	499,500	99.9%
		合计	500,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月 11 日，海宁国安合伙人作出《浙江海宁国安睿威投资合伙企业 （有限合伙）变更决定书》，同意吸收中信国安信息产业股份有限公司入伙成为 有限合伙人，中信国安信息产业股份有限公司以 279,500 万元货币资金入伙，原 有限合伙人王小军退伙；全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额减少至 280,000 万元，西藏国安睿博投资管理有限公司认缴出资额为 500 万元，中信国 安信息产业股份有限公司认缴出资额为 279,500 万元。2016 年 3 月 24 日，海宁 市市场监督管理局向海宁国安核发了《营业执照》。

72

华泰联合证券独立财务顾问报告

上述变更完成后，海宁国安各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	西藏国安睿博投资管理有限公司	500	0.18%
2	有限合伙人	中信国安信息产业股份有限公司	279,500	99.82%
		合计	280,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [337 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

侯芳亮 杨广明 王小军 赵晓辉 普通合伙人
25% 12.5% 25% 37.5%
北京辉盛信和投资管理有限
公司
20%
西藏国安睿博投资管理有限 80% 中信国安信息产业股份有限
公司 公司（A股上市公司）
0.18% 99.82%
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 西藏国安睿博投资管理有限公司

名称	西藏国安睿博投资管理有限公司
统一社会信用代码	91540126MA6T10HU39
住所	达孜县工业园区内
法定代表人	孙璐
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	3,000万元人民币
经营范围	投资管理、投资咨询、股权投资、资产管理（不含金融、经纪、证券、 保险业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项 目]
成立日期	2015年10月22日

（ 2 ）有限合伙人 —— 中信国安信息产业股份有限公司

名称 中信国安信息产业股份有限公司

73

华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码	911100001000278763
住所	北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
法定代表人	罗宁
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	391,982.6352万元人民币
经营范围	第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业 务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据 中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信 业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业 项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网 络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服 务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算 机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	1997年10月14日

5 、下属企业情况

根据海宁国安提供的资料，海宁国安无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

海宁国安自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

海宁国安最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	2,772,422	-
净资产	2,772,421	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	509	-
净利润	-1,899	-

注：以上数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第 110ZC4316号《审计报告》。

（九）天津聚信

74

华泰联合证券独立财务顾问报告

1 、基本情况

名称	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06P3197W
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼
执行事务合伙人	天津聚信股权投资管理有限公司（委派代表：石晓虹）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	131,340.058万元人民币
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2015年11月2日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，合伙企业设立

2015 年 10 月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿聚信科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“奇睿聚信”），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000 万元，其中陈 杰认缴 990 万元，李庆璐认缴 10 万元，均为货币出资。2015 年 11 月 2 日，天 津市滨海新区市场和质量监督管理局向奇睿聚信核发了《营业执照》。

奇睿聚信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	陈杰	990	99%
2	有限合伙人	李庆璐	10	1%
	合计		1,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月，奇睿聚信作出变更决议，同意吸收天津聚信股权投资管理公 司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业 99% 的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意 原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津聚信股权投资管理有限公司对合 伙企业新增出资 9,000 万元人民币；同意合伙企业名称变更为“天津聚信股权投 资合伙企业（有限合伙）”（即“天津聚信”）。2016 年 3 月 7 日，天津市滨海新 区市场和质量监督管理局向天津聚信核发了《营业执照》。

75

华泰联合证券独立财务顾问报告

上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津聚信股权投资管理有限公司	9,000	90%
2	有限合伙人	李庆璐	1,000	10%
		合计	10,000	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，份额转让及合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月，天津聚信作出变更决议，同意吸收周鸿祎为合伙企业新的有 限合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业 10%的财产份额全部转让 给周鸿祎，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人李庆璐 退伙。2016 年 9 月 5 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津聚信核 发了《营业执照》。

上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津聚信股权投资管理有限公司	9,000	90%
2	有限合伙人	周鸿祎	1,000	10%
		合计	10,000	100%

（ 4 ） 2016 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月，天津聚信作出变更决议，同意吸收上海金元百利资产管理有 限公司为合伙企业新的有限合伙人，同意有限合伙人周鸿祎将其持有的合伙企业 10%的财产份额全部转让给有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司，同意普 通合伙人天津聚信股权投资管理有限公司将其持有的合伙企业 80%的财产份额 全部转让给有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司，其他合伙人放弃对该等 财产份额的购买权，同意原有限合伙人周鸿祎退伙，同意有限合伙人上海金元百 利资产管理有限公司对合伙企业的认缴出资额为 130,340.058 万元人民币，全体 合伙人对合伙企业的认缴出资总额增加至 131,340.058 万元人民币。本次变更完 成后，天津聚信成为三六零员工持股平台。2016 年 9 月 27 日，天津市滨海新区 市场和质量监督管理局向天津聚信核发了《营业执照》。

上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：

76

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津聚信股权投资管理有限公司	1,000	0.76%
2	有限合伙人	上海金元百利资产管理有限公司	130,340.058	99.24%
		合计	131,340.058	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [332 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人
石晓虹 金明义
99% 1%
天津聚信股权投资管理有限公司 上海金元百利资产管理有限公司
0.76% 99.24%
天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津聚信股权投资管理有限公司

名称	天津聚信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05J08R76
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	石晓虹
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年2月29日

（ 2 ）有限合伙人 —— 上海金元百利资产管理有限公司

名称	上海金元百利资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310115062564469J
住所	中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号
法定代表人	张嘉宾
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,053.4351万元人民币
经营范围	特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。

77

华泰联合证券独立财务顾问报告

[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 成立日期 2013 年 2 月 26 日

5 、下属企业情况

根据天津聚信提供的资料，天津聚信无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

天津聚信从设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

天津聚信最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,303,426	-
净资产	1,302,716	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-685	-

注：上述财务数据未经审计。

（十）平安置业

1 、基本情况

名称	深圳市平安置业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300772706134B
住所	深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
法定代表人	孟甡
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	131,000万元人民币
经营范围	房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资 具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国 内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）
成立日期	2005年3月8日

78

华泰联合证券独立财务顾问报告

2 、历史沿革

（ 1 ） 2005 年 2 月，公司设立

2005 年 2 月，平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司 设立平安置业，设立时注册资本为 3 亿元，均为货币出资。2005 年 3 月 8 日， 深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。

平安置业设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	平安信托投资有限责任公司	29,500	98.33%
2	深圳市平安实业投资有限公司	500	1.67%
	合计	30,000	100%

（ 2 ） 2008 年 4 月，股权转让

2008 年 4 月，平安置业股东会作出决议，同意平安信托投资有限责任公司 将其持有的 98.33%股权以人民币 326,549,495.35 元转让给深圳市平安实业投资 有限公司。2008 年 5 月 9 日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业 执照》。

本次股权转让完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市平安实业投资有限公司	30,000	100%
	合计	30,000	100%

（ 3 ） 2008 年 5 月，增加注册资本

2008 年 5 月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市平安实业投资有限公 司向公司进行增资，增资额为人民币 5 亿元，增资后平安置业注册资本变更为 8 亿元。2008 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。

本次增资完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市平安实业投资有限公司	80,000	100%
	合计	80,000	100%

79

华泰联合证券独立财务顾问报告

注：深圳市平安实业投资有限公司于 2008 年 6 月更名为深圳市平安创新资本投资有限 公司。

（ 4 ） 2009 年 1 月，增加注册资本

2009 年 1 月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市平安创新资本投资有 限公司向公司进行增资，增资额为人民币 10 亿元，增资后平安置业注册资本变 更为 18 亿元。2009 年 2 月 9 日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营 业执照》。

本次增资完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市平安创新资本投资有限公司	180,000	100%
	合计	180,000	100%

（ 5 ） 2014 年 12 月，减少注册资本

2014 年 12 月，深圳市平安创新资本投资有限公司作出决议，同意平安置业 注册资本由人民币 18 亿元减少到人民币 13 亿元，减资后注册资本为人民币 13 亿元，以现金形式进行减资。2015 年 3 月 12 日，平安置业就本次减少注册资本 办理完成了工商变更登记。

本次减资后，平安置业股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市平安创新资本投资有限公司	130,000	100%
	合计	130,000	100%

（ 6 ） 2015 年 4 月，股权转让

2015 年 4 月，平安置业股东会作出决议，同意深圳市平安创新资本投资有 限公司将其持有的 100%股权转让给深圳市思道科投资有限公司。2015 年 4 月 24 日，深圳市市场监督管理局向平安置业核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市思道科投资有限公司	130,000	100%

80

华泰联合证券独立财务顾问报告	华泰联合证券独立财务顾问报告	华泰联合证券独立财务顾问报告
合计	130,000	100%

（ 7 ） 2016 年 1 月，增加注册资本

2016 年 1 月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市思道科投资有限公司 出资额由 130,000 万元变更为 131,000 万元，平安置业注册资本变更为 131,000 万元。2016 年 2 月 1 日，深圳市市场监督管理局向平安置业核发了《营业执照》。

本次增资后，平安置业各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市思道科投资有限公司	131,000	100%
	合计	131,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [145 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国平安保险（集团）股份有限公司
（A+H上市公司）
100%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市平安远欣投资发展控股有限公司
100%
深圳市思道科投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

名称	深圳市思道科投资有限公司
统一社会信用代码	914403005700010992
住所	深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心
法定代表人	郑丽华
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	194,800万元人民币
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企 业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服

81

华泰联合证券独立财务顾问报告

务及其它限制项目）。 成立日期 2011 年 3 月 4 日

5 、下属企业情况

根据平安置业提供的资料，平安置业持股或出资比例20%及以上的主要下属 企业情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	杭州国廷股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	12,050	99.92%	服务：私募股权投资
2	上海太富祥川股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	93,425	43.53%	股权投资，股权投资管理，投资管 理，实业投资。
3	春华景信景福（天津）投 资中心（有限合伙）	260,000	30.00%	以自有资金对国家允许的行业进 行投资。
4	上海陆金所资产管理有限 公司	2,000	100%	资产管理，投资管理，投资咨询， 基金销售。
5	平安融资担保（天津）有 限公司	125,000	100%	贷款担保；票据承兑担保；贸易融 资担保；项目融资担保；信用证担 保；与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务。
6	广州盛安创富投资管理有 限公司	2,000	50%	企业自有资金投资；投资咨询服 务。
7	平安财富理财管理有限公 司	10,000	100%	投资管理，资产管理，商务信息咨 询、企业管理咨询、投资咨询（以 上咨询均除经纪），财务咨询（不 得从事代理记帐），会务服务。
8	玉溪平安置业有限公司	3,850	80%	自有物业出租、经营、管理；商业 设施的经营管理；物业管理；信息 咨询服务；日用百货、国内商业(服 装、鞋、皮具、化妆品、钟表、电 器、通讯产品)、珠宝的批发、零 售。
9	玉溪美佳华商业管理有限 公司	50	80%	物业管理，商业设施的经营管理， 企业策划、设计，企业管理咨询， 停车，清洁服务；商业贸易；儿童 游乐服务。
10	平安美佳华（荆州）商业 管理有限公司	13,941.900 2	100%	房屋出售、出租，物业、商业的经 营管理。

6 、最近三年主要业务发展情况

平安置业最近三年主要从事房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各 类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）， 国内贸易。

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华泰联合证券独立财务顾问报告

7 、最近两年主要财务会计数据

平安置业最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	14,124,654	4,389,115
净资产	2,133,603	1,762,780
项目	2016年度	2015年度
营业收入	589,200	839,730
净利润	158,790	230,617

注：上述2015年度财务数据来源于勤信深审字[2016]第1110号《审计报告》，2016年度 财务数据来源于中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信深审字[2017]第1148号 《审计报告》。

（十一）天津天信

1 、基本情况

名称	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA06P259XG
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号
执行事务合伙人	天津天信股权投资管理有限公司（委派代表：刘佳）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	115,100万元人民币
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2015年11月2日
基金业协会基金编号	SW6215

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，合伙企业设立

2015 年 10 月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿天信科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“奇睿天信”），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000 万元，其中陈 杰认缴 990 万元，李庆璐认缴 10 万元，均为货币出资。2015 年 11 月 2 日，奇 睿天信完成了工商设立登记。

83

华泰联合证券独立财务顾问报告

奇睿天信设立时各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	陈杰	990	99%
2	有限合伙人	李庆璐	10	1%
	合计		1,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月，奇睿天信作出变更决议，同意吸收天津天信股权投资管理公 司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业 99% 的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意 原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津天信股权投资管理有限公司对合 伙企业新增出资 9,000 万元人民币，同意合伙企业名称变更为“天津天信股权投 ” 资合伙企业（有限合伙） 。2016 年 3 月 7 日，天津天信就本次出资额变动及合 伙人变动办理完成了工商变更登记。

上述变更完成后，天津天信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津天信股权投资管理公司	9,000	90%
2	有限合伙人	李庆璐	1,000	10%
		合计	10,000	100%

（ 3 ） 2016 年 7 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 7 月，天津天信作出变更决议，同意吸收齐向东为合伙企业新的有 限合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业 10%的财产份额全部转让 给齐向东，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人李庆璐 退伙。2016 年 7 月 28 日，天津天信就本次出资额变动及合伙人变动办理了工商 变更登记。

上述变更完成后，天津天信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津天信股权投资管理公司	9,000	90%

84

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	有限合伙人	齐向东	1,000	10%
合计			10,000	100%

（ 4 ） 2016 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 9 月，天津天信作出变更决议，同意吸收乌鲁木齐汇沣通达股权投 资管理有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司、拉萨实信投资有限公司为合伙企 业新的有限合伙人，同意有限合伙人齐向东将其持有的合伙企业 10%的财产份额 （对应合伙企业 1,000 万元人民币出资额）全部转让给普通合伙人天津天信股权 投资管理有限公司，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，转让完成后有限 合伙人齐向东退伙，同意合伙人乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司对合伙 企业的认缴出资额为 65,477.0029 万元人民币，有限合伙人西藏爱尔医疗投资有 限公司对合伙企业的认缴出资额为 24,764.3732 万元人民币，有限合伙人拉萨实 信投资有限公司对合伙企业的认缴出资额为 14,858.6239 万元人民币，全体合伙 人对合伙企业的认缴出资总额增加至 115,100 万元人民币。2016 年 9 月 28 日， 天津天信就本次出资额变动及合伙人变动办理了工商变更登记。

上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津天信股权投资管理公司	10,000.0000	8.688%
2	有限合伙人	乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有 限公司	65,477.0029	56.887%
3	有限合伙人	西藏爱尔医疗投资有限公司	24,764.3732	21.516%
4	有限合伙人	拉萨实信投资有限公司	14,858.6239	12.909%
		合计	115,100	100%

注：西藏爱尔医疗投资有限公司于2017年1月更名为爱尔医疗投资集团有限公司。

3 、产权控制结构图

85

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [424 x 261] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津天信股权投资管理有限公司

名称	天津天信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05J08P0E
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	刘佳
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年2月29日

（ 2 ）有限合伙人 —— 乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司

名称	乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91650100599197558X
住所	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号
法定代表人	安黎明
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	25,000万元人民币
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

86

华泰联合证券独立财务顾问报告

批准后方可开展经营活动）

成立日期 2012 年 8 月 22 日

（ 3 ）有限合伙人 —— 爱尔医疗投资集团有限公司

名称	爱尔医疗投资集团有限公司
统一社会信用代码	915400913213228605
住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区
法定代表人	陈邦
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	4,338.5万元人民币
经营范围	医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业 务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和 相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
成立日期	2007年9月13日

5 、下属企业情况

根据天津天信提供的资料，天津天信无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

天津天信自设立至今三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

天津天信最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,068,651	-
净资产	1,060,464	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-536	-

注：上述财务数据未经审计。

（十二）瑞联一号

87

华泰联合证券独立财务顾问报告

1 、基本情况

名称	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	9132010035329872XC
住所	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区
执行事务合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	185,100万元人民币
经营范围	股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年9月22日
基金业协会基金编号	SH4842

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 9 月，合伙企业设立

2015 年 9 月 22 日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司与江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）出资设立有限合伙企业南京瑞联一号投资中心（有限合伙），设 立时全体合伙人认缴出资额为人民币 20,000 万元，均以货币出资。2015 年 9 月 22 日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了《营业执照》。

瑞联一号设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司	100	0.50%
2	有限合伙人	江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）	19,900	99.50%
		合计	20,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 15 日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限 合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 2 亿元人民币增加至 18.51 亿元 人民币；同意新增有限合伙人博时资本管理有限公司，认缴出资 132,500 万元， 新增有限合伙人苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 12,000 万元，新增有限合伙人湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），认缴出资 10,000 万元，新增有限合伙人上海容大投资（集团）有限公司，认缴出资 6,500 万元，

88

华泰联合证券独立财务顾问报告

新增有限合伙人江苏一带一路投资基金（有限合伙），认缴出资 5,000 万元，新 增有限合伙人西藏冠为投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 4,000 万元，新增 有限合伙人江苏玄石资产管理有限公司，认缴出资 4,000 万元，新增有限合伙人 三峡资本控股有限责任公司，认缴出资 3,000 万元，新增有限合伙人蔡少红，认 缴出资 3,000 万元，新增有限合伙人黄小敏，认缴出资 3,000 万元，新增有限合 伙人北京盈泰财富投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元，新增有限合伙人领 锐（北京）资产管理有限公司，认缴出资 1,000 万元；同意江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）退伙。2016 年 3 月 15 日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核 发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司	100	0.05%
2	有限合伙人	博时资本管理有限公司	132,500	71.58%
3	有限合伙人	苏州古玉邦容股权投资合伙企业 （有限合伙）	12,000	6.48%
4	有限合伙人	湖南文化旅游投资基金企业（有限 合伙）	10,000	5.40%
5	有限合伙人	上海容大投资（集团）有限公司	6,500	3.51%
6	有限合伙人	江苏一带一路投资基金（有限合伙）	5,000	2.70%
7	有限合伙人	西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）	4,000	2.16%
8	有限合伙人	江苏玄石资产管理有限公司	4,000	2.16%
9	有限合伙人	三峡资本控股有限责任公司	3,000	1.62%
10	有限合伙人	蔡少红	3,000	1.62%
11	有限合伙人	黄小敏	3,000	1.62%
12	有限合伙人	北京盈泰财富投资管理有限公司	1,000	0.54%
13	有限合伙人	领锐（北京）资产管理有限公司	1,000	0.54%
		合计	185,100	100%

（ 3 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 17 日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限 合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 18.51 亿元人民币增加至 20.01 亿 元人民币；同意新增有限合伙人江苏雅文商贸有限公司，认缴出资 15,000 万元。

89

华泰联合证券独立财务顾问报告

2016 年 3 月 17 日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执 照》。

上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司	100	0.05%
2	有限合伙人	博时资本管理有限公司	132,500	66.22%
3	有限合伙人	江苏雅文商贸有限公司	15,000	7.50%
4	有限合伙人	苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限 合伙）	12,000	6.00%
5	有限合伙人	湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）	10,000	5.00%
6	有限合伙人	上海容大投资（集团）有限公司	6,500	3.25%
7	有限合伙人	江苏一带一路投资基金（有限合伙）	5,000	2.50%
8	有限合伙人	西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）	4,000	2.00%
9	有限合伙人	江苏玄石资产管理有限公司	4,000	2.00%
10	有限合伙人	三峡资本控股有限责任公司	3,000	1.50%
11	有限合伙人	蔡少红	3,000	1.50%
12	有限合伙人	黄小敏	3,000	1.50%
13	有限合伙人	北京盈泰财富投资管理有限公司	1,000	0.50%
14	有限合伙人	领锐（北京）资产管理有限公司	1,000	0.50%
		合计	200,100	100%

（ 4 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 30 日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限 合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 20.01 亿元人民币减少至 18.51 亿 元人民币；同意江苏雅文商贸有限公司退伙。2016 年 3 月 31 日，南京市工商行 政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司	100	0.05%
2	有限合伙人	博时资本管理有限公司	132,500	71.58%
3	有限合伙人	苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限 合伙）	12,000	6.48%

90

华泰联合证券独立财务顾问报告

4	有限合伙人	湖南文化旅游投资基金企业（有限合 伙）	10,000	5.40%
5	有限合伙人	上海容大投资（集团）有限公司	6,500	3.51%
6	有限合伙人	江苏一带一路投资基金（有限合伙）	5,000	2.70%
7	有限合伙人	西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）	4,000	2.16%
8	有限合伙人	江苏玄石资产管理有限公司	4,000	2.16%
9	有限合伙人	三峡资本控股有限责任公司	3,000	1.62%
10	有限合伙人	蔡少红	3,000	1.62%
11	有限合伙人	黄小敏	3,000	1.62%
12	有限合伙人	北京盈泰财富投资管理有限公司	1,000	0.54%
13	有限合伙人	领锐（北京）资产管理有限公司	1,000	0.54%
合计			185,100	100%

注：领锐（北京）资产管理有限公司于2016年9月更名为领睿资产管理有限公司。湖南 文化旅游投资基金企业（有限合伙）于2017年8月更名为湖南文化旅游创业投资基金企业（有 限合伙）。

3 、产权控制结构图

==> picture [415 x 281] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 江苏华泰瑞联基金管理有限公司

91

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	江苏华泰瑞联基金管理有限公司
统一社会信用代码	913201003393947585
住所	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区
法定代表人	陈志杰
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月22日

（ 2 ）有限合伙人 —— 博时资本管理有限公司

名称	博时资本管理有限公司
统一社会信用代码	914403000627432486
住所	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋
法定代表人	江向阳
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	85,000万元人民币
经营范围	为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
成立日期	2013年2月26日

5 、下属企业情况

根据瑞联一号提供的材料，瑞联一号无持股或出资份额 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

瑞联一号自成立起主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

瑞联一号最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,731,815.29	55,903.00
净资产	1,724,900.49	-377.33
项目	2016年度	2015年度

92

华泰联合证券独立财务顾问报告	华泰联合证券独立财务顾问报告	华泰联合证券独立财务顾问报告
营业收入	43.29	3.01
净利润	-6,552.17	-377.33

注：以上财务数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振 审字第1700502号《审计报告》。

（十三）金砖丝路（银川）

1 、基本情况

名称	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91640106MA75W9HW34
住所	银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号
执行事务合伙人	天津汇新嘉华科技有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册资本	204,361.15万元人民币
经营范围	股权投资、股权投资管理及咨询；创业投资；企业管理咨询；投资 文化产业；贸易及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月10日
基金业协会基金编号	ST4687

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，金砖丝路（银川）资本控股有限公司和永联（银川）投资有 限公司出资设立金砖银川，设立时全体合伙人认缴出资额为 10,000 万元，其中 金砖丝路（银川）资本控股有限公司认缴 9,900 万元，永联（银川）投资有限公 司认缴 100 万元，均为货币出资。2015 年 12 月 10 日，银川市市场监督管理局 向金砖丝路（银川）核发了《营业执照》。

金砖丝路（银川）设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖丝路（银川）资本控股有限公司	9,900	99%
2	有限合伙人	永联（银川）投资有限公司	100	1%
		合计	10,000	100%

93

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变更及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月 9 日，金砖银川合伙人签署了《金砖丝路（银川）股权投资合 伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司入 伙；永联（银川）投资有限公司将其占合伙企业的出资财产份额 1%共 100 万元 转让给北京创恒鼎盛科技有限公司并退伙；合伙企业的认缴出资额由 10,000 万 元变更为 204,361.15 万元，其中普通合伙人金砖丝路（银川）资本控股有限公司 认缴出资 206.15 万元，有限合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司出资 204155 万元。 2016 年 3 月 9 日，金砖丝路（银川）就本次变更办理完成了工商变更登记。

本次变更完成后，金砖丝路（银川）各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖丝路（银川）资本控股有限公司	206.15	0.1%
2	有限合伙人	北京创恒鼎盛科技有限公司	204,155.00	99.9%
		合计	204,361.15	100%

（ 3 ） 2017 年 8 月，合伙人退伙、入伙

2017 年 8 月，金砖银川合伙人签署了《金砖丝路（银川）股权投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意原普通合伙人金砖丝路（银川）资本控股有 限公司将其持有的 206.15 万元出资份额转让给天津汇新嘉华科技有限公司，原 有限合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 58,976.2112 万元认缴出资份 额转让给天津市塘沽经济开发区工业投资公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其 持有的 29,488.1056 万元认缴出资份额转让给新洲集团有限公司，北京创恒鼎盛 科技有限公司将其持有的 29,488.1056 万元认缴出资份额转让给新湖中宝股份有 限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 23,590.4845 万元认缴出资份额 转让给华富瑞兴投资管理有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 23,590.4845 万元认缴出资份额转让给何志涛，北京创恒鼎盛科技有限公司将其 持有的 15,431.1242 万元认缴出资份额转让给新希望投资集团有限公司，北京创 恒鼎盛科技有限公司将其持有的 11,795.2422 万元认缴出资份额转让给安徽华安 基金投资有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 11,795.2422 万元认 缴出资份额转让给江伟强；上述转让完成后，原合伙人金砖丝路（银川）资本控

94

华泰联合证券独立财务顾问报告

股有限公司和北京创恒鼎盛科技有限公司退伙，新合伙人天津汇新嘉华科技有限 公司、天津市塘沽经济开发区工业投资公司、新洲集团有限公司、新湖中宝股份 有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、何志涛、新希望投资集团有限公司、安 徽华安基金投资有限公司、江伟强入伙。2017 年 8 月 18 日，金砖丝路（银川） 就本次变更办理完成了工商变更登记。

本次变更完成后，金砖丝路（银川）各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津汇新嘉华科技有限公司	206.1500	0.10%
2	有限合伙人	天津市塘沽经济开发区工业投资公司	58,976.2112	28.86%
3	有限合伙人	新洲集团有限公司	29,488.1056	14.43%
4	有限合伙人	新湖中宝股份有限公司	29,488.1056	14.43%
5	有限合伙人	华富瑞兴投资管理有限公司	23,590.4845	11.54%
6	有限合伙人	何志涛	23,590.4845	11.54%
7	有限合伙人	新希望投资集团有限公司	15,431.1242	7.56%
8	有限合伙人	安徽华安基金投资有限公司	11,795.2422	5.77%
9	有限合伙人	江伟强	11,795.2422	5.77%
		合计	204,361.15	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [424 x 161] intentionally omitted <==

注：金砖银川的普通合伙人天津汇新嘉华科技有限公司无实际控制人。

• 4 、主要合伙人情况

• （ 1 ）普通合伙人 —— 天津汇新嘉华科技有限公司

95

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	天津汇新嘉华科技有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05U7NA2Y
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	李荧
企业类型	有限责任公司
注册资本	100万元人民币
经营范围	电子信息技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年8月3日

（ 2 ）有限合伙人 —— 天津市塘沽经济开发区工业投资公司

名称	天津市塘沽经济开发区工业投资公司
统一社会信用代码	911201161036367068
住所	天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号
法定代表人	宋勇基
企业类型	全民所有制
注册资本	26,340万元人民币
经营范围	项目开发、投资、代办招商及引资有关事项系列服务、中介服务、 劳务服务、商品信息咨询；土木工程建筑、物业管理；管道安装； 房屋维修；室内外装饰；绿化工程施工；道路维修；劳务服务；房 屋租赁；企业孵化：为培育初创阶段的小企业，或加速科技成果（项 目）商品化，而提供场地、仪器设备、资金以及技术、信息、营销、 管理咨询、接受委托从事经营管理服务。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理）
成立日期	1992年12月3日

5 、下属企业情况

根据金砖丝路（银川）提供的资料，金砖丝路（银川）无持股或出资比例20% 以上的下属企业。

6 、最近三年主要业务发展情况

金砖丝路（银川）自设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

金砖丝路（银川）最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

96

华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,730,855	52,305
净资产	1,730,688	-13
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-70	-

注：上述财务数据未经审计。

（十四）汇臻资本

1 、基本情况

名称	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030035946061X8
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
执行事务合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司（委派代表：安洪军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	140,600万元人民币
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投 资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募 集基金管理业务）；股权投资
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SE0946

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月 8 日，创展资本管理（深圳）有限公司与新港投资管理（深圳） 有限公司出资设立有限合伙企业汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）， 设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 1,000 万元，均以货币出资。2015 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局向汇臻资本核发了《营业执照》。

汇臻资本设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司	500	50%

97

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	有限合伙人	新港投资管理（深圳）有限公司	500	50%
合计			1,000	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，出资额及合伙人变更

汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）变 更决定书》，同意合伙企业出资总额由 1,000 万元人民币变更为 141,100 万元人民 币；同意新增有限合伙人郑燕华、张举明、黄武成、周立新、蔡学彦、汕头市煜 轩投资有限公司，其中郑燕华出资人民币 30,000 万元，出资比例为 21.26%，张 举明出资人民币 23,000 万元，出资比例为 16.30%，黄武成出资人民币 18,000 万 元，出资比例为 12.76%，周立新出资人民币 16,000 万元，出资比例为 11.34%， 蔡学彦出资人民币 13,100 万元，出资比例为 9.29%，汕头市煜轩投资有限公司出 资人民币 40,000 万元，出资比例为 28.35%。2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监 督管理局核准了上述变更事项。

上述变更完成后，汇臻资本各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司	500	0.35%
2	有限合伙人	汕头市煜轩投资有限公司	40,000	28.35%
3	有限合伙人	郑燕华	30,000	21.26%
4	有限合伙人	张举明	23,000	16.30%
5	有限合伙人	黄武成	18,000	12.76%
6	有限合伙人	周立新	16,000	11.34%
7	有限合伙人	蔡学彦	13,100	9.29%
8	有限合伙人	新港投资管理（深圳）有限公司	500	0.35%
		合计	141,100	100%

（ 3 ） 2016 年 1 月，出资额及合伙人变更

2016 年 1 月 6 日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙 企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 141,100 万元人民币 变更为 140,600 万元人民币；新港投资管理（深圳）有限公司退伙。2016 年 1 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：

98

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司	500	0.36%
2	有限合伙人	汕头市煜轩投资有限公司	40,000	28.45%
3	有限合伙人	郑燕华	30,000	21.34%
4	有限合伙人	张举明	23,000	16.36%
5	有限合伙人	黄武成	18,000	12.80%
6	有限合伙人	周立新	16,000	11.38%
7	有限合伙人	蔡学彦	13,100	9.31%
		合计	140,600	100%

（ 4 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 18 日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙 企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 140,600 万元人民币 变更为 198,600 万元人民币；同意新增有限合伙人北京橙叶投资基金管理有限公 司、北京弘源泰昌体育发展有限公司，其中北京橙叶投资基金管理有限公司出资 人民币 18,000 万元，出资比例为 9.06%，北京弘源泰昌体育发展有限公司出资人 民币 40,000 万元，出资比例为 20.14%。2016 年 3 月 18 日，深圳市市场监督管 理局核准了上述变更事项。

上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司	500	0.25%
2	有限合伙人	汕头市煜轩投资有限公司	40,000	20.14%
3	有限合伙人	北京弘源泰昌体育发展有限公司	40,000	20.14%
4	有限合伙人	郑燕华	30,000	15.11%
5	有限合伙人	张举明	23,000	11.58%
6	有限合伙人	黄武成	18,000	9.06%
7	有限合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司	18,000	9.06%
8	有限合伙人	周立新	16,000	8.06%
9	有限合伙人	蔡学彦	13,100	6.60%
		合计	198,600	100%

（ 5 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

99

华泰联合证券独立财务顾问报告

2016 年 3 月 18 日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙 企业（有限合伙）变更决定》，同意合伙企业出资总额由 198,600 万元人民币变 更为 140,600 万元人民币；黄武成、汕头市煜轩投资有限公司退伙。2016 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	创展资本管理（深圳）有限公司	500	0.36%
2	有限合伙人	北京弘源泰昌体育发展有限公司	40,000	28.45%
3	有限合伙人	郑燕华	30,000	21.34%
4	有限合伙人	张举明	23,000	16.36%
5	有限合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司	18,000	12.80%
6	有限合伙人	周立新	16,000	11.38%
7	有限合伙人	蔡学彦	13,100	9.32%
		合计	140,600	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [393 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李全 安洪军 普通合伙人
50% 50%
创展资本管 北京弘源泰 郑燕华 张举明 北京橙叶投 周立新 蔡学彦
理（深圳） 昌体育发展 资基金管理
有限公司 有限公司 有限公司
0.36% 28.45% 21.34% 16.36% 12.80% 11.38% 9.32%
汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 创展资本管理（深圳）有限公司

名称	创展资本管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300359443297U
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人	安洪军

100

华泰联合证券独立财务顾问报告

企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式 公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股 权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2015年12月8日

（ 2 ）有限合伙人 —— 北京弘源泰昌体育发展有限公司

名称	北京弘源泰昌体育发展有限公司
统一社会信用代码	91110229MA002QCY36
住所	北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号C座
法定代表人	雷占中
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	3,000万元人民币
经营范围	体育运动项目经营；组织文化艺术交流活动；策划创意服务；技术 开发、咨询、转让、服务；销售体育用品、文化用品、日用品、玩 具、服装、鞋帽；会议服务；租赁体育设备、建筑工程机械、建筑 工程设备；专业承包；投资管理、项目投资；摄影服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年12月25日

（ 3 ）有限合伙人 —— 郑燕华

姓名	郑燕华
性别	女
国籍	中国
身份证号	445281197602**
住所	广东省深圳市宝安区上川路32号

5 、下属企业情况

根据汇臻资本提供的材料，汇臻资本无持股或出资份额 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

汇臻资本自成立起主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

101

华泰联合证券独立财务顾问报告

汇臻资本最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,551,135.12	43,231.54
净资产	1,551,135.09	1.54
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	133.55	1.54

注：上述财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月8出具的天 职业字[2017]6694号《审计报告》。

（十五）博睿维森

1 、基本情况

名称	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA28165NX9
住所	北仑区梅山盐场1号办公楼七号
执行事务合伙人	上海鑫琨投资管理有限公司（委派代表：孙鹏）、深圳常春藤资本管 理有限公司（委派代表：孙鹏）、宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（委派代表：孙鹏）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	142,500万元人民币
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月12日
基金业协会基金编号	SL5426

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月 12 日，宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和孙羽 薇出资设立有限合伙企业博睿维森，设立时全体合伙人认缴出资额为 3,000 万元， 均以货币出资。2015 年 11 月 12 日，博睿维森取得了宁波市北仑区市场监督管 理局核发的《营业执照》。

博睿维森设立时各合伙人的出资情况如下：

102

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	0.30	0.01%
2	有限合伙人	孙羽薇	2,999.70	99.99%
		合计	3,000.00	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，出资额及合伙人变更

2015 年 12 月 25 日，博睿维森合伙人作出《宁波博睿维森股权投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）、 深圳常春藤资本管理有限公司、浙江永强集团股份有限公司、上海璞行投资合伙 企业（有限合伙）、恒泰资本投资有限责任公司、贵州铁路发展基金管理有限公 司入伙，其中上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）和深圳常春藤资本管理有限公 司为普通合伙人；合伙企业的出资额变更为 142,500 万元，新增部分由新合伙人 认缴；孙羽薇退伙。2015 年 12 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局向博睿 维森核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，博睿维森各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	42	0.03%
2	普通合伙人	上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）	21	0.01%
3	普通合伙人	深圳常春藤资本管理有限公司	21	0.01%
4	有限合伙人	贵州铁路发展基金管理有限公司	51,208	35.94%
5	有限合伙人	恒泰资本投资有限责任公司	50,068	35.14%
6	有限合伙人	上海璞行投资合伙企业（有限合伙）	21,140	14.84%
7	有限合伙人	浙江永强集团股份有限公司	20,000	14.04%
		合计	142,500	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，合伙人变更

博睿维森合伙人作出《宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）全体合 伙人变更决定书》，同意新合伙人上海鑫琨投资管理有限公司、临海市永强投资 有限公司和贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）入伙；上海玖浪投 资合伙企业（有限合伙）将其在博睿维森 0.0147%的财产份额转让给上海鑫琨投

103

华泰联合证券独立财务顾问报告

资管理有限公司并退伙；贵州铁路发展基金管理有限公司分别将其在博睿维森 32.5693%的财产份额和 3.3662%的财产份额转让给贵州铁路壹期贰号股权投资 基金中心（有限合伙）和临海市永强投资有限公司并退伙。2016 年 9 月 23 日， 宁波市北仑区市场监督管理局向博睿维森核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，博睿维森各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）	42.0000	0.03%
2	普通合伙人	上海鑫琨投资管理有限公司	21.0000	0.01%
3	普通合伙人	深圳常春藤资本管理有限公司	21.0000	0.01%
4	有限合伙人	恒泰资本投资有限责任公司	50,068.0000	35.14%
5	有限合伙人	贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心 （有限合伙）	46,411.1496	32.57%
6	有限合伙人	上海璞行投资合伙企业（有限合伙）	21,140.0000	14.84%
7	有限合伙人	浙江永强集团股份有限公司	20,000.0000	14.04%
8	有限合伙人	临海市永强投资有限公司	4,796.8504	3.37%
		合计	142,500.0000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [250 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

恒泰资本投资有限责任
孙鹏 孙凯 35.14% 公司
1% 99%
宁波仰华企业管理咨询 贵州铁路壹期贰号股权
合伙企业（有限合伙） 0.03% 投资基金中心（有限合
32.57% 伙）
谢云燕 吴卉芸
70% 30%
上海璞行投资合伙企业
14.84% （有限合伙）
上海鑫琨投资管理有限
公司 0.01%
浙江永强集团股份有限
潘世明 14.04% 公司
100%
深圳常春藤资本管理有
限公司 0.01% 临海市永强投资有限公
3.37% 司
普通合伙人
宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

104

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 1 ）普通合伙人 —— 宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称	宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913302065670433273
住所	宁波北仑区梅山盐场1号办公楼
执行事务合伙人	孙鹏
企业类型	有限合伙企业
注册资本	100万元人民币
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2011年2月18日

（ 2 ）普通合伙人 —— 上海鑫琨投资管理有限公司

名称	上海鑫琨投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310112563138441N
住所	上海市闵行区虹梅南路1755号一幢
法定代表人	谢云燕
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	投资管理、资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2010年10月27日

（ 3 ）普通合伙人 —— 深圳常春藤资本管理有限公司

名称	深圳常春藤资本管理有限公司
统一社会信用代码	91440300326564084N
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人	潘世明
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；投资管理、投资咨询、财务咨询、股权投资（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）
成立日期	2015年2月3日

105

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 4 ）有限合伙人 —— 恒泰资本投资有限责任公司

名称	恒泰资本投资有限责任公司
统一社会信用代码	91440300070362058F
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人	牛壮
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	150,000万元人民币
经营范围	股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理； 财务信息咨询。
成立日期	2013年6月3日

（ 5 ）有限合伙人 —— 贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）

名称	贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91520900MA6DKJPR07
住所	贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内
执行事务合伙人	贵州铁路发展基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
注册资本	300,100万元人民币
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）
成立日期	2016年3月1日

5 、下属企业情况

根据博睿维森提供的材料，博睿维森无持股或出资份额20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

博睿维森最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

博睿维森最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目

2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

106

华泰联合证券独立财务顾问报告

总资产	1,403,930.47	58,317.37
净资产	1,403,930.47	-0.57
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-1,440.96	-0.56

注：上述财务数据未经审计。

（十六）华晟领优

1 、基本情况

名称	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030035648064X8
住所	深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园
执行事务合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王新卫）
企业类型	合伙企业
注册资本	192,964.7408万元人民币
经营范围	投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；股权投资(不 得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；受托资 产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营)
成立日期	2015年9月9日
基金业协会基金编号	SK6513

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 9 月，合伙企业设立

2015 年 9 月，上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）和上海全源投 资有限公司共同设立华晟领优，设立时全体合伙人认缴出资额为 50,000 万元， 其中上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）认缴出资 5,000 万元，上海全 源投资有限公司认缴出资 45,000 万元，均为货币出资。2015 年 9 月 9 日，深圳 市市场监督管理局向华晟领优核发了《营业执照》。

华晟领优设立时各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例

107

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	上海华晟信航股权投资管理中心 （有限合伙）	5,000	10%
2	有限合伙人	上海全源投资有限公司	45,000	90%
合计			50,000	100%

（ 2 ） 2016 年 4 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 4 月 22 日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）作 为普通合伙人新入伙，上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海莘胤 投资管理中心、林秀英、何中林、韩超、陈脉林、赖宗阳、广发乾和投资有限公 司、信风投资管理有限公司、拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和珠海市 新鸿玺投资有限公司作为有限合伙人新入伙；合伙企业认缴出资总额由人民币 50,000 万元增加至人民币 242,964.7048 万元，新增认缴出资额由新增合伙人认缴。 2016 年 4 月 26 日，华晟领优就此次变更办理了工商变更登记。

本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）	100	0.0412%
2	有限合伙人	上海华晟信航股权投资管理中心（有限合 伙）	5,000	2.0579%
3	有限合伙人	上海全源投资有限公司	45,000	18.5212%
4	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	46,428.9049	19.1092%
5	有限合伙人	上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙）	36,554.0944	15.0450%
6	有限合伙人	韩超	21,666.8223	8.9177%
7	有限合伙人	何中林	18,571.5620	7.6437%
8	有限合伙人	拉萨经济技术开发区新希望投资有限公 司	15,476.3015	6.3698%
9	有限合伙人	珠海市新鸿玺投资有限公司	15,476.3015	6.3698%
10	有限合伙人	陈脉林	9,285.7809	3.8219%
11	有限合伙人	林秀英	7,738.1509	3.1849%
12	有限合伙人	广发乾和投资有限公司	7,738.1509	3.1849%
13	有限合伙人	信风投资管理有限公司	7,738.1509	3.1849%
14	有限合伙人	赖宗阳	6,190.5206	2.5479%
		合计	242,964.7408	100%

108

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 3 ） 2016 年 5 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 5 月 4 日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙） 和上海全源投资有限公司退伙；合伙企业的出资额减少至 192,964.7408 万元。同 日，华晟领优全体合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)合 伙协议》。2016 年 5 月 4 日，深圳市市场监督管理局向华晟领优核发了《营业执 照》。

本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）	100	0.0518%
2	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	46,428.9049	24.0609%
3	有限合伙人	上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙）	36,554.0944	18.9434%
4	有限合伙人	韩超	21,666.8223	11.2284%
5	有限合伙人	何中林	18,571.5620	9.6243%
6	有限合伙人	拉萨经济技术开发区新希望投资有限公 司	15,476.3015	8.0203%
7	有限合伙人	珠海市新鸿玺投资有限公司	15,476.3015	8.0203%
8	有限合伙人	陈脉林	9,285.7809	4.8122%
9	有限合伙人	林秀英	7,738.1509	4.0101%
10	有限合伙人	广发乾和投资有限公司	7,738.1509	4.0101%
11	有限合伙人	信风投资管理有限公司	7,738.1509	4.0101%
12	有限合伙人	赖宗阳	6,190.5206	3.2081%
		合计	192,964.7408	100%

（ 4 ） 2017 年 1 月，合伙人退伙、入伙

2016 年 12 月 6 日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司将 其认缴出资额 15,476.3015 万元转让给拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有 限公司。2017 年 1 月 12 日，华晟领优全体合伙人签署了《深圳华晟领优股权投 资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2017 年 1 月 13 日，华晟领优就此次变更 办理了工商变更登记。

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华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）	100	0.0518%
2	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	46,428.9049	24.0609%
3	有限合伙人	上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙）	36,554.0944	18.9434%
4	有限合伙人	韩超	21,666.8223	11.2284%
5	有限合伙人	何中林	18,571.5620	9.6243%
6	有限合伙人	拉萨经济技术开发区草根合创资产管理 有限公司	15,476.3015	8.0203%
7	有限合伙人	珠海市新鸿玺投资有限公司	15,476.3015	8.0203%
8	有限合伙人	陈脉林	9,285.7809	4.8122%
9	有限合伙人	林秀英	7,738.1509	4.0101%
10	有限合伙人	广发乾和投资有限公司	7,738.1509	4.0101%
11	有限合伙人	信风投资管理有限公司	7,738.1509	4.0101%
12	有限合伙人	赖宗阳	6,190.5206	3.2081%
		合计	192,964.7408	100%

注：拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司于2017年1月更名为新希望投资集 团有限公司

（ 5 ） 2017 年 9 月，合伙人退伙、入伙

2017 年 9 月 11 日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企 业（有限合伙）之合伙协议》，共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）入伙， 韩超退伙。就此次变更，华晟领优办理了工商变更登记。

本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）	100	0.0518%
2	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	46,428.9049	24.0609%
3	有限合伙人	上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合 伙）	36,554.0944	18.9434%
4	有限合伙人	共青城正岩投资管理合伙企业（有限合 伙）	21,666.8223	11.2284%
5	有限合伙人	何中林	18,571.5620	9.6243%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

6	有限合伙人	新希望投资集团有限公司	15,476.3015	8.0203%
7	有限合伙人	珠海市新鸿玺投资有限公司	15,476.3015	8.0203%
8	有限合伙人	陈脉林	9,285.7809	4.8122%
9	有限合伙人	林秀英	7,738.1509	4.0101%
10	有限合伙人	广发乾和投资有限公司	7,738.1509	4.0101%
11	有限合伙人	信风投资管理有限公司	7,738.1509	4.0101%
12	有限合伙人	赖宗阳	6,190.5206	3.2081%
		合计	192,964.7408	100%

3 、产权控制结构图

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4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）

名称	天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA07A1799L
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦
执行事务合伙人	达孜铧瓴投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	200万元人民币
经营范围	资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期 2016 年 1 月 4 日

（ 2 ）有限合伙人 —— 上海莘胤投资管理中心

名称	上海莘胤投资管理中心
统一社会信用代码	913101183419759574
住所	上海市青浦区梅鹤路190号
投资人	姚晓华
企业类型	个人独资企业
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年6月4日

5 、下属企业情况

根据华晟领优提供的资料，华晟领优无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

华晟领优自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

华晟领优最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,248,384	44,519
净资产	1,247,854	-1
项目	2016年度	2015年度
营业收入	0	0
净利润	661	-1

• 注：上述数据摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月22日出具的利安达

• 审字[2017]京A2175《审计报告》。

（十七）阳光人寿

1 、基本情况

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名称	阳光人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	914600006699030841
住所	海南省三亚市河东区三亚河东路
法定代表人	李科
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	1,834,250万元人民币
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券 投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目 自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2007年12月17日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2007 年 12 月，发起设立

2007 年 9 月 13 日，阳光人寿保险股份有限公司召开创立大会，由阳光保险 控股股份有限公司、深圳市祥南置业有限公司和北京市易方达国际贸易有限公司 作为发起人，发起设立阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”），设 立时注册资本为人民币 5 亿元。2007 年 11 月 23 日，中国保险监督管理委员会 《关于阳光人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改【2007】1482 号） 批准发起设立阳光人寿。2007 年 12 月 17 日，阳光人寿在北京市工商行政管理局 注册登记，取得《企业法人营业执照》（第 110000010685931 号）。

本次设立完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险控股股份有限公司	300,000,000	60.00%
2	深圳市祥南置业有限公司	100,000,000	20.00%
3	北京市易方达国际贸易有限公司	100,000,000	20.00%
	合计	500,000,000	100%

（ 2 ） 2008 年 10 月，增资

2008 年 7 月 18 日，阳光人寿 2008 年第三次临时股东大会做出决议，同意 向阳光保险集团股份有限公司（阳光保险控股股份有限公司于 2008 年 1 月 23 日 更名为阳光保险集团股份有限公司）定向发行 1 亿股股票，发行价格为人民币

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华泰联合证券独立财务顾问报告

5.2 元/股，由阳光保险集团股份有限公司以货币方式出资 5.2 亿元认购。2008 年 10 月 14 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变 更注册资本的批复》（保监发改【2008】1326 号），同意阳光人寿注册资本变 更为 6 亿元人民币。2008 年 10 月 27 日，阳光人寿完成了本次增资变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	400,000,000	66.67%
2	深圳市祥南置业有限公司	100,000,000	16.67%
3	北京市易方达国际贸易有限公司	100,000,000	16.66%
	合计	600,000,000	100%

（ 3 ） 2008 年 12 月，增资

2008 年 11 月 24 日，阳光人寿 2008 年第四次临时股东大会通过决议，同意 向阳光保险集团股份有限公司定向发行 6,000 万股股票，发行价格为人民币 5.2 元/股，由阳光保险集团股份有限公司以货币方式全额认购。2008 年 12 月 22 日， 中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本及 修改公司章程的批复》（保监发改【2008】1689 号），同意阳光人寿注册资本 变更为 6.6 亿元人民币。上述增资完成后阳光人寿注册资本增加至人民币 6.6 亿 元，阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿股权比例增至 69.70%。2008 年 12 月 23 日，阳光人寿完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	460,000,000	69.70%
2	深圳市祥南置业有限公司	100,000,000	15.15%
3	北京市易方达国际贸易有限公司	100,000,000	15.15%
	合计	660,000,000	100%

（ 4 ） 2009 年 6 月，股权转让

2008 年 11 月 24 日，阳光人寿 2008 年第四次临时股东大会会议做出决议， 同意阳光人寿原股东深圳市祥南置业有限公司将持有的阳光人寿 1 亿股转让给 阳光保险集团股份有限公司。2009 年 5 月 7 日，中国保险监督管理委员会下发

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《关于阳光人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监会改【2009】377 号）， 同意该股权转让事项。本次股权转让完成后，阳光保险集团股份有限公司持有阳 光人寿 84.85%的股权，北京易方达国际贸易有限公司持有阳光人寿 15.15%的股 权。2009 年 6 月 16 日，阳光人寿办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	560,000,000	84.85%
2	北京市易方达国际贸易有限公司	100,000,000	15.15%
	合计	660,000,000	100%

（ 5 ） 2010 年 7 月，股权转让、增资

2010 年 1 月 5 日，阳光人寿 2010 年第一次临时股东大会通过决议，同意北 京易方达国际贸易有限公司将持有阳光人寿 15.15%的股权转让给天汇恒通投资 股份有限公司。2010 年 3 月 15 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人 寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监会改【2010】253 号），同意该股 权转让事项。

2010 年 3 月 29 日，阳光人寿 2010 年第二次临时股东大会做出决议，同意 阳光人寿定向增发 9.9 亿股股票，由阳光保险集团股份有限公司认购 8.4 亿股， 天汇恒通投资股份有限公司认购 1.5 亿股。2010 年 7 月 8 日，中国保险监督管理 委员会《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本及修改章程的批复》（保 监发改【2010】804 号），同意阳光人寿注册资本变更为 16.5 亿元人民币。

上述股权转让和增资完成后阳光人寿的注册资本为 16.5 亿元人民币，其中 阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 84.85%的股权，天汇恒通投资股份有 限公司持有阳光人寿 15.15%的股权。

2010 年 7 月 12 日，阳光人寿就上述股权转让和增资办理了工商变更登记。 本次股权转让和增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	1,400,000,000	84.85%
2	天汇恒通投资有限公司	250,000,000	15.15%

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合计 1,650,000,000 100%

（ 6 ） 2010 年 11 月，增资

2010 年 9 月 13 日，阳光人寿 2010 年第三次临时股东大会做出决议，同意 阳光人寿定向增发股份 6.5 亿股股票，由阳光保险集团股份有限公司认购 5.89 亿 股，北京九鼎房地产开发有限责任公司认购 6,100 万股。2010 年 11 月 23 日，中 国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批 复》（保监发改【2010】1354 号），同意阳光人寿注册资本变更为 23 亿元人民 币。上述增资完成后阳光人寿注册资本为 23 亿元人民币，阳光保险集团股份有 限公司持有阳光人寿 86.48%的股权，天汇恒通投资有限公司持有阳光人寿 10.87% 的股权，北京九鼎房地产开发有限责任公司持有阳光人寿 2.65%的股权。2010 年 11 月 24 日，阳光人寿完成了工商变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	1,989,000,000	86.48%
2	天汇恒通投资有限公司	250,000,000	10.87%
3	北京九鼎房地产开发有限责任公司	61,000,000	2.65%
	合计	2,300,000,000	100.00%

（ 7 ） 2011 年 4 月，股权转让

2010 年 12 月 7 日，阳光人寿 2010 年第四次临时股东大会通过决议，同意 天汇恒通投资有限公司和北京九鼎房地产开发有限责任公司分别将所持有的阳 光人寿 2.1 亿股股份和 6,100 万股股份转让给阳光保险集团股份有限公司。2011 年 4 月 7 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司股 权转让的批复》（保监发改【2011】461 号），同意该股权转让事项。上述股权 转让完成后阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股份，天汇恒通 投资有限公司持有阳光人寿 1.74%的股份，北京九鼎房地产开发有限责任公司不 再持有阳光人寿的股份。2011 年 4 月 14 日，阳光人寿办理了工商变更登记，北 京市工商行政管理局核发了《备案通知书》及《股权变更登记证明》。

本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	2,260,000,000	98.26%
2	天汇恒通投资有限公司	40,000,000	1.74%
	合计	2,300,000,000	100%

（ 8 ） 2011 年 7 月，增资

2011 年 4 月 20 日，阳光人寿 2010 年度股东大会做出决议，同意公司按每 10 股配 4.5 股的比例向全体股东配售，总计配股数量为 10.35 亿股，配股价为每 股人民币 1.00 元，由所有股东采用货币方式认购，其中阳光保险集团股份有限 公司认购 10.17 亿股股份，天汇恒通投资有限公司认购 0.18 亿股股份。2011 年 6 月 3 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注 册资本的批复》（保监发改【2011】817 号），同意阳光人寿注册资本变更为 33.35 亿元人民币。上述增资完成后，阳光人寿注册资本为人民币 33.35 亿元，阳光保 险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股权，天汇恒通投资有限公司持有 阳光人寿 1.74%的股权。2011 年 7 月 4 日，阳光人寿完成了工商变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	3,277,000,000	98.26%
2	天汇恒通投资有限公司	58,000,000	1.74%
	合计	3,335,000,000	100%

（ 9 ） 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 7 月 13 日，阳光人寿 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意 公司股东天汇恒通投资有限公司将其持有公司的 5,800 万股股份转让给北京雅迪 恒基投资管理有限公司。2011 年 7 月 13 日，阳光人寿向中国保监会书面报告了 本次股权转让（阳光人寿【2011】207 号）。2011 年 9 月 6 日，阳光人寿办理了 工商变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	3,277,000,000	98.26%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

2	北京雅迪恒基投资管理有限公司	58,000,000	1.74%
合计		3,335,000,000	100%

（ 10 ） 2011 年 12 月，增资

2011 年 11 月 14 日，阳光人寿第五次临时股东大会做出决议，阳光人寿以 配股增发方式新增注册资本人民币 40.02 亿元，由阳光保险集团股份有限公司和 深圳市神州通投资集团有限公司分别认购 393,240 万股和 6,960 万股。2011 年 12 月 26 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更 注册资本的批复》（保监发改【2011】1991 号），同意阳光人寿注册资本变更 为 73.37 亿元人民币。本次增资完成后，阳光人寿注册资本为人民币 73.37 亿元， 阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股权，深圳市神州通投资集 团有限公司持有阳光人寿 0.95%的股权，北京雅迪恒基投资管理有限公司持有阳 光人寿 0.79%的股权。2011 年 12 月 28 日，阳光人寿完成了工商变更登记。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	7,209,400,000	98.26%
2	深圳市神州通投资集团有限公司	69,600,000	0.95%
3	北京雅迪恒基投资管理有限公司	58,000,000	0.79%
	合计	7,337,000,000	100%

（ 11 ） 2012 年 9 月，变更注册地

2011 年 10 月 15 日，阳光人寿 2011 年第四次临时股东大会通过决议，同意 将阳光人寿住所由“北京市通州区通胡大街 78 号京贸中心二层”变更为“海南省三 亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层”。

2012 年 2 月保监发改【2012】172 号批文《关于阳光人寿保险股份有限公司 变更住所的批复》，阳光人寿将注册地由“北京市通州区通胡大街 78 号京贸中心 二层”变更为“海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层”。阳光人寿于 2012 年 9 月完成注册地工商、税务变更，2012 年 9 月 28 日，海南省工商行政管 理局向阳光人寿换发了住所变更后的新营业执照。

（ 12 ） 2012 年 6 月，股权转让

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华泰联合证券独立财务顾问报告

2012 年 3 月 23 日，阳光人寿 2011 年度股东大会做出决议，股东北京雅迪 恒基投资管理有限公司将持有的阳光人寿 5,800 万股股份转让给深圳市神州通投 资集团有限公司，阳光人寿已于 2012 年 4 月 20 日按照相关规定向中国保监会备 案《关于公司股份转让的报告》（阳光人寿【2012】107 号），2012 年 6 月 21 日，阳光人寿完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	7,209,400,000	98.26%
2	深圳市神州通投资集团有限公司	127,600,000	1.74%
	合计	7,337,000,000	100%

（ 13 ） 2012 年 11 月，股权转让

2012 年 3 月 23 日，阳光人寿 2011 年度股东大会通过决议，同意股东深圳 市神州通投资集团有限公司将其持有的阳光人寿 12,759.1549 万股股份转让给阳 光保险集团股份有限公司。2012 年 10 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发 《关于阳光人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改【2012】1256 号），同意该股权转让事项。上述股权转让完成后，阳光保险集团股份有限公司 持有公司 733,699.1549 万股，持股比例为 99.9999%；深圳市神州通投资集团有 限公司持有公司 0.8451 万股，持股比例为 0.0001%，北京雅迪恒基投资管理有限 公司不再持有公司股份。2012 年 11 月 29 日，阳光人寿办理了工商变更手续， 海南省工商行政管理局核发了《备案通知书》。

本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	7,336,991,549	99.9999%
2	深圳市神州通投资集团有限公司	8,451	0.0001%
	合计	7,337,000,000	100%

（ 14 ） 2013 年 10 月，增资

2013 年 7 月 30 日，阳光人寿 2013 年第一次临时股东大会通过决议，同意 公司按每 4 股配 1 股的比例向现有股东配售股份，可配股数量为 1,834,250,000

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华泰联合证券独立财务顾问报告

股，配股价为每股人民币 1.00 元。阳光保险集团股份有限公司获配 1,834,247,887 股股份；深圳市神州通投资集团有限公司获配 2,113 股股份。公司注册资本增加 至 91.7125 亿元人民币。2013 年 9 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发《关 于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2013】312 号）， 同意阳光人寿注册资本变更为 917,125.00 万元人民币。本次增资完成后，阳光人 寿注册资本变更为 917,125.00 万元人民币。2013 年 10 月 16 日，阳光人寿完成 了工商变更登记，海南省工商行政管理局出具了核准变更登记通知书（琼核变通 内字【2013】第 1300702129 号）。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	9,171,239,436	99.9999%
2	深圳市神州通投资集团有限公司	10,564	0.0001%
	合计	9,171,250,000	100%

（ 15 ） 2015 年 2 月，变更经营范围

2014 年 9 月 29 日，阳光人寿 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意 调整公司经营范围并修改公司章程。

2014 年 12 月 31 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股 份有限公司变更业务范围的批复》（保监许可【2014】1157 号），同意阳光人 寿增加业务范围。变更前经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各 类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务。变更后经营范围为：人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2015 年 2 月 6 日， 阳光人寿完成了上述经营范围的工商变更登记。

（ 16 ） 2015 年 12 月，增资

2015 年 10 月 10 日，阳光人寿 2015 年第五次临时股东大会通过决议，同意 公司按每 1 股配 1 股的比例向现有股东配售股份，总计配售数量为 9,171,250,000

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股，配股价为每股人民币 1.00 元。本次配股后，公司注册资本增加至为 183.425 亿元人民币，总股本 18,342,500,000 股，即阳光保险集团股份有限公司持有 18,342,478,872 股股份，持股比例 99.9999%；深圳市神州通投资集团有限公司持 有 21,128 股股份，持股比例 0.0001%。

2015 年 12 月 10 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股 份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2015】1193 号）， 同意阳光人寿注册资本变更为 183.425 亿元人民币。本次增资完成后，阳光人寿 注册资本为 183.425 亿元人民币，其中阳光保险集团股份有限公司持有 18,342,478,872 股股份，持股比例为 99.9999%，深圳市神州通投资集团有限公司 持有 21,128 股股份，持股比例为 0.0001%。2015 年 12 月 28 日，海南省工商行 政管理局出具了核准变更登记通知书。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	18,342,478,872	99.9999%
2	深圳市神州通投资集团有限公司	21,128	0.0001%
	合计	18,342,500,000	100%

（ 17 ） 2016 年 7 月，股权转让

2016 年 3 月 29 日，阳光人寿 2016 年第一次临时股东大会做出决议，同意 公司原股东深圳市神州通投资集团有限公司将持有公司 21,128 股股份转让给拉 萨市慧聚企业管理咨询有限公司。2016 年 5 月 19 日，中国保险监督管理委员会 下发《关于阳光人寿股份有限公司修改章程的批复》（保监许可【2016】397 号）， 同意该股权转让事项。2016 年 7 月 14 日，海南省工商行政管理局出具了备案通 知书（琼工商登记内备字【2016】第 667 号）。

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	阳光保险集团股份有限公司	18,342,478,872	99.9999%
2	拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司	21,128	0.0001%
	合计	18,342,500,000	100%

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3 、产权控制结构图

==> picture [417 x 131] intentionally omitted <==

注：阳光保险集团股份有限公司无实际控制人。

4 、主要股东情况

名称	阳光保险集团股份有限公司
统一社会信用代码	91440300664161245Y
住所	深圳市福田区红荔西路7002号
法定代表人	张维功
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本	1,035,137万元
经营范围	投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务； 国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经 中国保监会批准的其他业务。
成立日期	2007年6月27日

5 、下属企业情况

根据阳光人寿提供的资料，阳光人寿持股或出资比例20%及以上的下属企业 情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元，特殊 标注单位除 外）	持股比例	经营范围
1	重庆阳光悦和投 资发展有限公司	151,824.2197	100%	投资管理（不含金融、证券及其他 法律、法规规定需许可和审批的项 目）；投资咨询（不含金融、证券 及其他法律、法规规定需许可和审 批的项目）；物业管理（凭资质许 可证从事经营）；房屋租赁；停车 场服务；会议及展览服务（法律、 法规规定需审批或许可的项目除 外）；企业管理咨询；商务信息咨

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				询；承办经批准的文化艺术交流活 动（国家有专项规定的除外)；设计、 制作、代理、发布国内外广告（法 律、法规禁止的不得经营；法律、 法规限制的取得许可或审批后方可 经营）；房地产经纪、咨询（取得 资质许可后方可执业）
2	海南阳光颐和健 康产业发展有限 公司	90,000	100%	健康医疗养生咨询服务经营，生态 农业，游艇会员卡、贵宾卡销售及 会员服务，会所经营，酒店管理， 房屋租赁，场地租赁，停车场经营， 游艇泊位出租及销售，房地产开发 经营。
3	海南阳光鑫海发 展有限公司	85,000	100%	写字楼及其他服务配套设施的投资 建设与经营、管理，房地产开发经 营，酒店管理，房屋租赁，场地租 赁，停车场经营。
4	阳光盛和（济南） 投资有限公司	48,500	100%	以自有资产进行投资；物业管理； 自有房屋、场地租赁；停车场服务； 会议及展览服务；房地产经纪服务； 投资咨询（不含证券、期货）；企 业管理咨询；国内广告业务；组织 文化艺术交流活动。
5	南宁阳光钧和投 资发展有限公司	43,789.5842	100%	对房地产的投资；房地产开发及经 营（凭资质证经营），物业管理服 务（凭资质证经营）；房屋租赁， 场地租赁，停车场服务，会议会展 服务，设计、制作、代理、发布国 内各类广告，房地产交易居间、行 纪、代理，房地产信息咨询，文化 艺术交流活动的组织和策划，展示 展览服务。
6	阳光泰和（济南） 置业有限公司	40,000	100%	房地产开发；房地产营销策划；物 业管理（凭资质证经营）；房屋租 赁；场地租赁；停车场管理；国内 广告业务。
7	成都阳光泰和置 业有限责任公司	37,200	100%	房地产开发经营、物业管理；自有 房屋租赁；停车场管理；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告（气 球广告除外）；组织文化艺术交流 活动、展览展示服务；房地产信息 咨询、房地产经纪。
8	南宁阳光嘉和投 资发展有限公司	30,810.9937	100%	房地产开发及经营（凭资质证经 营），物业管理服务（凭资质证经 营），房屋租赁，场地租赁，停车 场服务，会议会展服务，设计、制 作、代理、发布国内各类广告，房 地产交易居间、行纪、代理，房地 产信息咨询，文化艺术交流活动的 组织和策划，展示展览服务。

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9	成都通汇置业投 资有限公司	23,000	99.64%	以自有资金进行项目投资（未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业 务，亦不得从事对外股权投资）； 房地产开发与经营；物业管理；房 屋出租；场地租赁；停车场的经营 管理；会议服务；设计、制作、发 布、代理国内外广告；承办展览展 示活动；房地产中介服务；房地产 信息咨询；房地产经纪。
10	东莞阳光泰和投 资有限公司	20,000	100%	实业投资；房地产开发建设；物业 管理；房屋租赁；停车场服务；会 议服务；房地产经纪；投资咨询、 企业管理咨询；设计、制作、发布、 代理国内广告业务；组织文化艺术 交流活动；承办展览活动。
11	阳光一家家庭综 合保险销售服务 有限公司	10,000	80%	在全国区域内（港、澳、台除外） 代理销售保险产品；代理收取保险 费；代理相关保险业务的损失勘查 和理赔；中国保监会批准的其他业 务（保险代理许可有效期至2017年 10月11日）；项目投资；投资管理； 投资咨询；资产管理；市场调查； 企业管理；企业管理咨询。
12	潍坊阳光卓和投 资发展有限公司	8,280	100%	以自有资金投资（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务，亦不 得从事对外股权投资）；物业管理、 房屋租赁、场地租赁、停车场经营 和服务、会议服务；设计、制作、 发布、代理国内外广告，承办展览 展示活动；房地产信息咨询、中介 服务、房地产经纪。
13	山东阳光融和医 院有限责任公司	232,707.28	51%	综合医院诊疗服务、老年人养护服 务。
14	阳光佳和保险销 售有限公司	5,000	60%	保险代理业务。
15	Sunflower Investment Co Limited	183,228.5092 万港币	100%	投资
16	Cedar International Capital Limited	1港币	100%	投资
17	Sunflower Bermuda Capital Ltd.	14,500万美元	100%	投资
18	Sunflower American Capital III Ltd.	100美元	100%	投资
19	Sunshine LongevityLtd.	5万美元	100%	投资

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20	阳光资产管理股 份有限公司	12,500	36%	受托管理委托人委托的人民币、外 币资金；管理运用自有人民币、外 币资金；开展保险资产管理产品业 务；中国保监会批准的其他业务； 国务院其他部门批准的业务。
21	阳光之音保险销 售服务有限公司	10,000	20%	在全国区域内（港、澳、台除外） 代理销售保险产品；代理收取保险 费；代理相关保险业务的损失勘查 和理赔；中国保监会批准的其他业 务；项目投资；投资管理、投资咨 询；资产管理；市场调查；企业管 理；餐饮管理；企业管理咨询。
22	诚泰融资租赁（上 海）有限公司	180,000	40%	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询及担保； 从事与主营业务有关的商业保理业 务。
23	北京华龙商务航 空有限公司	44,511.7193	28.11%	甲类：通用航空包机飞行、医疗救 护；乙类：航空器代管（通用航空 经营许可证有效期至2018年07月 19日）；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；信息咨询（不含中介 服务）；技术培训（不得面向全国 招生）。
24	北京欧博方医药 科技有限公司	1,185.1841	25%	生物医药技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；医学研究与试 验发展。
25	北京康复之家医 疗器械连锁经营 有限公司	7,440.1915	34%	医疗器械
26	北京易才宏业管 理顾问有限公司	1,694.0249	37.17%	企业管理咨询；投资咨询；经济贸 易咨询；企业形象策划；公共关系 服务；技术推广服务；会议服务。
27	千禧光开曼项目	1.5万美元	20%	医疗器材
28	北京阳光融和置 业有限公司	198,000	20%	房地产开发；物业管理；项目投资； 投资管理；销售自行开发的商品房； 设计、制作、代理发布广告。
29	上海健耕医药科 技股份有限公司	6,323.4375	26.479%	从事医药及生物制品专业技术领域 内技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，批发仪器仪表、家电、 机电设备、五金交电、照相器材、 通信设备及相关产品、玻璃器皿、 塑料制品、金属制品、电子产品、 化妆品、针纺织品、服装服饰、百 货、办公用品、工艺礼品（除危险 品）、电脑软硬件及耗材、实验室 设备及耗材、化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、民用爆 炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹） 的销售，医疗器械经营，从事货物

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				及技术的进出口业务。
30	浙江艾卡资产管 理有限公司	22,000	28.00%	接受企业委托从事资产管理；接受 金融机构委托从事金融信息技术外 包、金融业务流程外包、金融知识 流程外包；汽车租赁；汽车事务代 理；企业管理咨询；投资管理
31	上海耘沃健康咨 询有限公司	60,000	31.33%	健康咨询，商务信息咨询，企业管 理咨询。
32	北京火炬创新科 技发展有限公司	85,000	97.65%	技术开发；出租写字间。
33	阳光纵横投资管 理股份有限公司	500,000	70%	投资及投资管理；资产管理；企业 管理。物业管理。
34	成都阳光颐和物 业管理有限公司	300	100%	物业管理；房地产信息咨询；停车 场服务；酒店企业管理。
35	珠海东方嘉逸投 资管理中心（有限 合伙）	200,005	99.9975%	投资管理；股权投资；投资咨询； 企业管理咨询；投资兴办实业；受 托资产管理。
36	北京融汇阳光新 兴产业投资管理 中心（有限合伙）	500,000	79.6%	项目投资；资产管理；企业管理； 投资管理；投资咨询（除金融证券）。
37	北京阳光融汇医 疗健康产业成长 投资管理中心（有 限合伙）	500,000	89.5%	创业投资；实业投资；资产管理； 企业管理；投资管理；投资咨询（除 金融证券）。
38	北京融汇鼎股权 投资管理中心（有 限合伙）	500	98%	投资管理；项目投资；资产管理； 企业管理咨询；投资管理咨询。

6 、最近三年主要业务发展情况

阳光人寿最近三年主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身 保险业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

阳光人寿最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	195,657,437	147,605,424
净资产	24,847,227	25,270,663
项目	2016年度	2015年度
营业收入	56,889,290	42,311,160
净利润	1,898,679	1,221,194

注：上述数据来源于安永华明（2017）审字第 60947070_A01 号《审计报告》。

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（十八）融嘉汇能

1 、基本情况

名称	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110106MA0019YM3F
住所	北京市丰台区长辛店杜家坎4号49号楼
执行事务合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司（委派代表：张德周）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	130,000万元人民币
经营范围	资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2015年10月14日
基金业协会基金编号	SH0752

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 9 月，合伙企业设立

2015 年 9 月，阳光融汇资本投资管理有限公司和陆丽娜共同设立融嘉汇能， 设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000 万元，其中阳光融汇资本投资管理有限公 司认缴出资 990 万元，陆丽娜认缴出资 10 万元，均为货币出资。2015 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执照》。

融嘉汇能设立时各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	陆丽娜	10	1%
2	有限合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司	990	99%
		合计	1,000	100%

（ 2 ） 2016 年 1 月，合伙人转换承担责任方式

2016 年 1 月 6 日，融嘉汇能合伙人作出决议，同意合伙人阳光融汇资本投 资管理有限公司与陆丽娜转换承担责任方式，同意阳光融汇资本投资管理有限公

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司承担有限责任变更为承担无限责任，同意陆丽娜承担无限责任变更为有限责任。 2016 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执 照》。

上述变更完成后，融嘉汇能各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司	990	99%
2	有限合伙人	陆丽娜	10	1%
		合计	1,000	100%

（ 3 ） 2016 年 2 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 2 月，融嘉汇能作出《北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）变 更决定书》，同意新合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）、网 创（北京）控股有限公司、汉富（北京）资本管理有限公司、王月永、朱晓东、 陈一鸣入伙，同意注册资金由 1,000 万元增加到 130,000 万元，所增资金 129,000 万元是由新合伙人与原合伙人共同出资，其中，原投资人阳光融汇资本投资管理 有限公司增加认缴出资，由 990 万元增加到 2,600 万元；新合伙人北京融汇阳光 新兴产业投资管理中心（有限合伙）认缴 77,390 万元；新合伙人网创（北京） 控股有限公司认缴 20,000 万元；新合伙人汉富（北京）资本管理有限公司认缴 15,000 万元；新合伙人陈一鸣认缴 5,000 万元；新合伙人朱晓东认缴 5,000 万元； 新合伙人王月永认缴 5,000 万元，同意原合伙人陆丽娜将其全部货币出资 10 万 元转让给新合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）。2016 年 3 月 2 日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执照》。

本次变更完成后，融嘉汇能各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司	2,600	2.00%
2	有限合伙人	北京融汇阳光新兴产业投资管理中心 （有限合伙）	77,400	59.54%
3	有限合伙人	网创（北京）控股有限公司	20,000	15.38%
4	有限合伙人	汉富（北京）资本管理有限公司	15,000	11.54%
5	有限合伙人	陈一鸣	5,000	3.85%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

6	有限合伙人	王月永	5,000	3.85%
7	有限合伙人	朱晓东	5,000	3.85%
		合计	130,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [424 x 252] intentionally omitted <==

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 阳光融汇资本投资管理有限公司

名称	阳光融汇资本投资管理有限公司
统一社会信用代码	91540195321396464W
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦12楼
法定代表人	陆丽娜
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元人民币
经营范围	项目投资；投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资管理咨询。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年1月26日

（ 2 ）有限合伙人 —— 北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）

名称	北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110106MA001AUN99

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华泰联合证券独立财务顾问报告

住所	北京市丰台区东管头1号2号楼
执行事务合伙人	阳光融汇资本投资管理有限公司（委派代表：陆丽娜）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	50亿元人民币
经营范围	项目投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证 券）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
成立日期	2015年9月18日

5 、下属企业情况

根据融嘉汇能提供的资料，融嘉汇能无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

融嘉汇能自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

融嘉汇能最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,291,114	-
净资产	1,278,878	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	1,565	-
净利润	-21,122	-

注：上述财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的 普华永道中天北京审字（2017）第 1316 号《审计报告》。

（十九）民和昊虎

1 、基本情况

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华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370600MA3C60YX25
住所	山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
执行事务合伙人	拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司（委派代表：韩冰）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	90,002.8993万元人民币
经营范围	以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年1月26日
基金业协会基金编号	SH4774

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 1 月，合伙企业设立

2016 年 1 月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司和周志文共同出 资设立民和昊虎，设立时全体合伙人认缴出资总额为 12,283.6 万元，均为货币出 资。2016 年 1 月 26 日，烟台市工商行政管理局向民和昊虎核发了《营业执照》。

民和昊虎设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	拉萨经济技术开发区亦兴金控 投资有限公司	2,543.2	20.7%
2	有限合伙人	周志文	9,740.4	79.3%
		合计	12,283.6	100%

（ 2 ） 2016 年 2 月，出资额变动及合伙人入伙

2016 年 2 月，民和昊虎通过了合伙人变更决定书，同意北京亦庄国际产业 投资管理有限公司作为普通合伙人入伙并认缴出资 1,428.59 万元；同意北京亦庄 国际新兴产业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙并认缴出资 37,662.88 万元；同意西藏天资国融投资有限公司作为有限合伙人入伙并认缴出资 16,234 万元；新增合伙人蒲忠杰为有限合伙人入伙并认缴出资 19,480.8 万元。合伙企业 出资额由原来的 12,283.6 万元变更为 87,089.87 万元。民和昊虎全体合伙人就本 次变更通过了合伙协议并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，民和昊虎各合伙人出资额、出资比例如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	拉萨经济技术开发区亦兴 金控投资有限公司	2,543.20	2.9%
2	普通合伙人	北京亦庄国际产业投资管 理有限公司	1,428.59	1.6%
3	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投 资中心（有限合伙）	37,662.88	43.3%
4	有限合伙人	蒲忠杰	19,480.80	22.4%
5	有限合伙人	西藏天资国融投资有限公 司	16,234.00	18.6%
6	有限合伙人	周志文	9,740.40	11.2%
		合计	87,089.87	100%

（ 3 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人入伙

2016 年 3 月，民和昊虎通过了合伙人变更决定书，同意张坚卿入伙并认缴 出资 4,965.4 万元；同意尚士铁入伙并认缴出资 3,355 万元；原有限合伙人西藏 天资国融投资有限公司将其认缴出资份额由 16,234 万元变更为 10,065 万元；原 有限合伙人周志文将其认缴出资份额由 9,740.4 万元变更为 8,052 万元；原普通 合伙人拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司将其认缴出资份额由 2,543.2 万元变更为 3,041.2993 万元；原普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司 将其认缴出资份额由 1,428.59 万元变更为 1,476.2 万元；原有限合伙人北京亦庄 国际新兴产业投资中心（有限合伙）将其认缴出资份额由 37,662.88 变更为 38,918 万元；原有限合伙人蒲忠杰将其认缴出资份额由 19,480.8 万元变更为 20,130 万 元。上述变更完成后，民和昊虎各合伙人认缴出资额由原人民币 87,089.87 万元 变为 90,002.8993 万元。民和昊虎全体合伙人就本次变更通过了合伙协议并办理 完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	拉萨经济技术开发区亦兴金控投 资有限公司	3,041.2993	3.4%
2	普通合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有限 公司	1,476.2000	1.6%
3	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	38,918.0000	43.2%
4	有限合伙人	蒲忠杰	20,130.0000	22.4%

132

华泰联合证券独立财务顾问报告

5	有限合伙人	西藏天资国融投资有限公司	10,065.0000	11.2%
6	有限合伙人	周志文	8,052.0000	8.9%
7	有限合伙人	张坚卿	4,965.4000	5.5%
8	有限合伙人	尚士铁	3,355.0000	3.7%
		合计	90,002.8993	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [411 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京经济技术开发区
国有资产管理办公 普通合伙人
室
100%
北京亦庄国际投资发
展有限公司 100%
99%
韩冰 北京亦庄移动硅谷有
限公司
100%
1%
蒲忠杰
22.4%
拉萨经济技术开发区 北京亦庄国际产业投 11.2% 西藏天资国融投资有
亦兴金控投资有限公
资管理有限公司 限公司 周志文
司 8.9%
3.4% 1.6%
张坚卿
5.5%
43.2% 北京亦庄国际新兴产
业投资中心（有限合
尚士铁
伙） 3.7%
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 北京亦庄国际产业投资管理有限公司

名称	北京亦庄国际产业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110302062801030J
住所	北京市北京经济技术开发区景园北街2号
法定代表人	张建勋
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评 估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

133

华泰联合证券独立财务顾问报告

	营活动。）
成立日期	2013年2月20日

（ 2 ）普通合伙人 —— 拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司

名称	拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司
统一社会信用代码	91540091321340938H
住所	拉萨经济技术开发区阳光新城A区1幢
法定代表人	韩冰
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	500万元人民币
经营范围	投资管理（不含金融和经纪业务：不得吸收公众存款、发放贷 款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期	2015年6月16日

（ 3 ）有限合伙人 —— 蒲忠杰

姓名	蒲忠杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	110108196301**
住所	北京市海淀区安宁庄西路

（ 4 ）有限合伙人 —— 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

名称	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110302064879624C
住所	北京市北京经济技术开发区景园北街2号
执行事务合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派张建勋为代表）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000,200万元人民币
经营范围	投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

134

华泰联合证券独立财务顾问报告

2013 年 04 月 08 日

成立日期

5 、下属企业情况

根据民和昊虎提供的资料，民和昊虎无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

民和昊虎自设立以来主要从事以自有资金对股权投资相关的业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

民和昊虎最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	900,043	-
净资产	899,660	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-369	-

注：上述财务数据未经审计。

（二十）华融瑞泽

1 、基本情况

名称	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360781MA35FW882U
住所	江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼
执行事务合伙人	华融瑞泽投资管理有限公司（委派代表：江南雨）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	96,230万元人民币
经营范围	投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、 证券、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月15日
基金业协会基金编号	SE2911

135

华泰联合证券独立财务顾问报告

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，华融瑞泽投资管理有限公司、中经（天津）资产管理中心（有 限合伙）、湖南电广传媒股份有限公司、刘凤琴和唐先洪共同设立华融瑞泽，设 立时全体合伙人认缴出资额为 96,230 万元，其中华融瑞泽投资管理有限公司认 缴出资 3,700 万元，中经（天津）资产管理中心（有限合伙）认缴出资 59,220 万 元，湖南电广传媒股份有限公司认缴出资 22,000 万元，刘凤琴认缴出资 7,610 万 元，唐先洪认缴出资 3,700 万元，均为货币出资。2015 年 12 月 15 日，瑞金市市 场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。

设立时华融瑞泽各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	华融瑞泽投资管理有限公司	3,700	3.845%
2	有限合伙人	中经（天津）资产管理中心（有限合伙）	59,220	61.540%
3	有限合伙人	湖南电广传媒股份有限公司	22,000	22.860%
4	有限合伙人	刘凤琴	7,610	7.910%
5	有限合伙人	唐先洪	3,700	3.845%
		合计	96,230	100%

（ 2 ） 2016 年 6 月，合伙人退伙、入伙

2016 年 5 月 31 日，华融瑞泽合伙人通过会议决议同意新合伙人华融渝富股 权投资基金管理有限公司入伙，华融瑞泽投资管理有限公司将其认缴出资额 3,700 万元转让给华融渝富股权投资基金管理有限公司并退伙。2016 年 6 月 23 日，瑞金市市场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。

本次变更完成后，华融瑞泽各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	华融渝富股权投资基金管理有限公司	3,700	3.845%
2	有限合伙人	中经（天津）资产管理中心（有限合伙）	59,220	61.540%
3	有限合伙人	湖南电广传媒股份有限公司	22,000	22.860%
4	有限合伙人	刘凤琴	7,610	7.910%

136

华泰联合证券独立财务顾问报告

5	有限合伙人	唐先洪	3,700	3.845%
合计			96,230	100%

（ 3 ） 2017 年 6 月，合伙人退伙、入伙

2017 年 5 月 29 日，华融瑞泽合伙人通过会议决议同意新合伙人华融瑞泽投 资管理有限公司入伙，华融渝富股权投资基金管理有限公司将其认缴出资额 3,700 万元转让给华融瑞泽投资管理有限公司并退伙。2017 年 6 月 29 日，瑞金 市市场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。

本次变更完成后，华融瑞泽各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	华融瑞泽投资管理有限公司	3,700	3.845%
2	有限合伙人	中经（天津）资产管理中心（有限合伙）	59,220	61.540%
3	有限合伙人	湖南电广传媒股份有限公司	22,000	22.860%
4	有限合伙人	刘凤琴	7,610	7.910%
5	有限合伙人	唐先洪	3,700	3.845%
		合计	96,230	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [410 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国华融资产管理股份 普通合伙人
有限公司（香港联交所
上市公司）
81.77%
瑞金市城市发展投资集
华融证劵股份有限公司
团有限公司
92.7474% 7.2526%
华融瑞泽投资管理有限 中经（天津）资产管理 湖南电广传媒股份有限 刘凤琴 唐先洪
公司 中心（有限合伙） 公司
3.845% 61.540% 22.860% 7.910% 3.845%
瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

• （ 1 ）普通合伙人 —— 华融瑞泽投资管理有限公司

名称

华融瑞泽投资管理有限公司

137

华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码	91360781MA35FMF98L
住所	江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼
法定代表人	祝献忠
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	41,364.7059万元人民币
经营范围	使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资， 或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、 债权投资相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月27日

（ 2 ）有限合伙人 —— 中经（天津）资产管理中心（有限合伙）

名称	中经（天津）资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120222MA06N05694
住所	天津市武清区王庆坨镇同旺路1号
执行事务合伙人	中经投资管理(天津)有限公司（委派代表：王翔弘)
企业类型	有限合伙企业
注册资本	59,500万元人民币
经营范围	资产管理（金融资产除外），经济信息咨询，企业管理咨询，企业营 销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2015年10月28日

（ 3 ）有限合伙人 —— 湖南电广传媒股份有限公司

名称	湖南电广传媒股份有限公司
统一社会信用代码	91430000712106217Q
住所	长沙市浏阳河大桥东
法定代表人	龙秋云
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	141,755.6338万元
经营范围	影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）； 广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、 有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易 业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限 制的除外）。
成立日期	1999年1月26日

5 、下属企业情况

138

华泰联合证券独立财务顾问报告

根据华融瑞泽提供的资料，华融瑞泽无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

华融瑞泽最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

华融瑞泽最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	924,850	-
净资产	924,697	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	454	-
净利润	-7,603	-

注：上述财务数据未经审计。

（二十一）苏州太平

1 、基本情况

名称	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320500MA1MAXCMXU
住所	苏州市高铁新城南天成路58号
执行事务合伙人	苏州国发资产管理有限公司（委派代表：张岩）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	71,596万元人民币
经营范围	从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月06日
基金业协会基金编号	SH0194

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，太平国发（苏州）资本管理有限公司、杨可可与王晓凌出资

139

华泰联合证券独立财务顾问报告

设立有限合伙企业苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），设立时全体合 伙人认缴出资额为人民币 125,501 万元，均以货币出资。2015 年 11 月 6 日，苏 州市工商行政管理局向苏州太平核发了《营业执照》。

苏州太平设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	太平国发（苏州）资本管理有限公司	1	0.0008%
2	有限合伙人	杨可可	100,000	79.6806%
3	有限合伙人	王晓凌	25,500	20.3186%
		合计	125,501	100.0000%

（ 2 ） 2016 年 2 月，出资额及合伙人变更

2016 年 1 月 15 日，苏州太平的合伙人作出《苏州太平国发通融贰号投资企 业（有限合伙）变更决定书》，同意变更后全体合伙人认缴金额为 71,596 万元人 民币；同意新增有限合伙人太平人寿保险有限公司，认缴出资 1,789.875 万元， 新增有限合伙人宁波荣宝资产管理有限公司，认缴出资 28,638 万元，新增有限 合伙人杭州鼎辉资产管理有限公司，认缴出资 14,319 万元，新增有限合伙人浙 江全成资产管理有限公司，认缴出资 7,159.5 万元，新增有限合伙人季春艳，认 缴出资 7,159.5 万元，新增有限合伙人韩春，认缴出资 7,159.5 万元，新增有限合 伙人薛梅，认缴出资 5,369.625 万元；同意杨可可、王晓凌退伙。2016 年 2 月 16 日，苏州市工商行政管理局向苏州太平核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，苏州太平各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	太平国发（苏州）资本管理有限公司	1.000	0.0013%
2	有限合伙人	宁波荣宝资产管理有限公司	28,638.000	39.9994%
3	有限合伙人	杭州鼎辉资产管理有限公司	14,319.000	19.9997%
4	有限合伙人	浙江全成资产管理有限公司	7,159.500	9.9999%
5	有限合伙人	季春艳	7,159.500	9.9999%
6	有限合伙人	韩春	7,159.500	9.9999%
7	有限合伙人	薛梅	5,369.625	7.4999%
8	有限合伙人	太平人寿保险有限公司	1,789.875	2.5000%

140

华泰联合证券独立财务顾问报告

合计

71,596.000 100.0000%

（ 3 ） 2016 年 10 月，合伙人变更

2016 年 5 月 8 日，苏州太平的合伙人作出《苏州太平国发通融贰号投资企 业（有限合伙）变更决定书》，同意新增普通合伙人苏州国发资产管理有限公司， 认缴出资 1 万元，太平国发（苏州）资本管理有限公司退伙。2016 年 10 月 11 日，苏州市工商行政管理局向苏州太平核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，苏州太平各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	苏州国发资产管理有限公司	1.000	0.0013%
2	有限合伙人	宁波荣宝资产管理有限公司	28,638.000	39.9994%
3	有限合伙人	杭州鼎辉资产管理有限公司	14,319.000	19.9997%
4	有限合伙人	浙江全成资产管理有限公司	7,159.500	9.9999%
5	有限合伙人	季春艳	7,159.500	9.9999%
6	有限合伙人	韩春	7,159.500	9.9999%
7	有限合伙人	薛梅	5,369.625	7.4999%
8	有限合伙人	太平人寿保险有限公司	1,789.875	2.5000%
		合计	71,596.000	100.0000%

3 、产权控制结构图

==> picture [407 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州市国有 普通合伙人
资产管理委
员会
100%
苏州国际发
展集团有限
公司
100%
苏州市营财
投资集团公
司
75% 25%
苏州国发创
业投资控股
有限公司
100%
苏州国发资 宁波荣宝资 杭州鼎辉资 浙江全成资
季春艳 韩春 薛梅 太平人寿保
产管理有限 产管理有限 产管理有限 产管理有限
险有限公司
公司 公司 公司 公司
0.0013% 39.9994% 19.9997% 9.9999% 9.9999% 9.9999% 7.4999% 2.5000%
苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

141

华泰联合证券独立财务顾问报告

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 苏州国发资产管理有限公司

名称	苏州国发资产管理有限公司
统一社会信用代码	91320505056688190P
住所	苏州高新区金山东路66号
法定代表人	闵文军
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、 并购及项目融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	2012年11月21日

（ 2 ）有限合伙人 —— 宁波荣宝资产管理有限公司

名称	宁波荣宝资产管理有限公司
统一社会信用代码	91330206MA281CF1XP
住所	北仑区梅山盐场1号办公楼十二号
法定代表人	王久芳
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2015年12月31日

5 、下属企业情况

根据苏州太平提供的材料，苏州太平无持股或出资份额 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

苏州太平自成立起主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

苏州太平最近两年的主要财务会计数据如下：

142

华泰联合证券独立财务顾问报告

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	709,777.55	-
净资产	709,777.55	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-6,172.45	-

注：以上财务数据来源于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 S[2017]A179 号《审计报告》。

（二十二）绿廪创舸

1 、基本情况

名称	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JX3GX6X
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1389号1号楼
执行事务合伙人	绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：李鑫）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	69,232.9995万元人民币
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年12月17日
基金业协会基金编号	SE7782

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月 11 日，绿地永续财富投资管理有限公司、上海加财投资管理 有限公司与绿地金融投资控股集团有限公司出资设立有限合伙企业上海绿廪创 舸投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 5,000 万 元，均以货币出资。2015 年 12 月 17 日，崇明县市场监督管理局向绿廪创舸核 发了《营业执照》。

绿廪创舸设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例

143

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	绿地永续财富投资管理有限公司	50	1%
2	有限合伙人	上海加财投资管理有限公司	4,500	90%
3	有限合伙人	绿地金融投资控股集团有限公司	450	9%
合计			5,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 14 日，绿廪创舸的合伙人作出《变更决定书》，同意出资额由 5,000 万元人民币增加至 69,121.5919 万元人民币；同意绿地金融投资控股集团有 限公司将 450 万元出资财产份额转让给上海加财投资管理有限公司；同意上海加 财投资管理有限公司出资额由受让后 4,950 万元增加至 6,233.7811 万元，同意新 增有限合伙人上海莘胤投资管理中心、北京合源融企股权投资中心（有限合伙）、 宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴然投资合伙企业（有限 合伙）、丁飞鸣、朱基石，出资额分别为 13,091.2106 万元、16,233.1011 万元、 10,472.9685 万元、20,945.9369 万元、1,500.0000 万元、594.5937 万元。2016 年 3 月 17 日，崇明县市场监督管理局向绿廪创舸核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，绿廪创舸各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	绿地永续财富投资管理有限公司	50.0000	0.08%
2	有限合伙人	嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）	20,945.9369	30.30%
3	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有限合 伙）	16,233.1011	23.48%
4	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	13,091.2106	18.94%
5	有限合伙人	宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,472.9685	15.15%
6	有限合伙人	上海加财投资管理有限公司	6,233.7811	9.02%
7	有限合伙人	丁飞鸣	1,500.0000	2.17%
8	有限合伙人	朱基石	594.5937	0.86%
		合计	69,121.5919	100%

（ 3 ） 2017 年 3 月，出资额及合伙人变更

绿廪创舸的合伙人作出《变更决定书》，同意出资额由 69,121.5919 万元人民 币增加至 69,232.9995 万元人民币；同意绿地永续财富投资管理有限公司出资额 增加至 100.7236 万元，上海加财投资管理有限公司出资额增加至 6,243.8301 万

144

华泰联合证券独立财务顾问报告

元，上海莘胤投资管理中心出资额增加至 13,112.3112 万元，北京合源融企股权 投资中心（有限合伙）出资额增加至 16,259.2596 万元，丁飞鸣出资额增加至 1,502.4176 万元，朱基石出资额增加至 595.5520 万元。2017 年 3 月 21 日，上海 市崇明区市场监督管理局向绿廪创舸核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，绿廪创舸各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	绿地永续财富投资管理有限公司	100.7236	0.15%
2	有限合伙人	嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）	20,945.9369	30.25%
3	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有限合 伙）	16,259.2596	23.48%
4	有限合伙人	上海莘胤投资管理中心	13,112.3112	18.94%
5	有限合伙人	宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,472.9685	15.13%
6	有限合伙人	上海加财投资管理有限公司	6,243.8301	9.02%
7	有限合伙人	丁飞鸣	1,502.4176	2.17%
8	有限合伙人	朱基石	595.5520	0.86%
		合计	69,232.9995	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [411 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

绿地控股集 普通合伙人
团股份有限
公司
100%
绿地控股集
团有限公司
100%
绿地金融投
资控股集团
有限公司
100%
宁波保税区蓝
绿地永续财 嘉兴兴然投 北京合源融企 上海加财投 丁飞鸣 朱基石
上海莘胤投 玖股权投资合
富投资管理 资合伙企业 股权投资中心 资管理有限
资管理中心 伙企业（有限
有限公司 （有限合伙） （有限合伙） 公司
合伙）
0.15% 30.25% 23.48% 18.94% 15.13% 9.02% 2.17% 0.86%
上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 绿地永续财富投资管理有限公司

145

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	绿地永续财富投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310114320847286W
住所	上海市嘉定区曹安公路5128号1幢
法定代表人	耿靖
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2014年11月5日

（ 2 ）有限合伙人 —— 嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）

名称	嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA28A6A61L
住所	浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼
执行事务合伙人	深圳煜华锦程投资管理有限公司（委派代表：谢凤英）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	23,201.1345万元人民币
经营范围	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等业务]
成立日期	2016年01月21日

（ 3 ）有限合伙人 —— 北京合源融企股权投资中心（有限合伙）

名称	北京合源融企股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110107339724729W
住所	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼
执行事务合伙人	北京景行融金投资中心（有限合伙）（委派华旸为代表）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	24,310万元人民币
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易 咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
成立日期	2015年04月20日

146

华泰联合证券独立财务顾问报告

5 、下属企业情况

根据绿廪创舸提供的材料，绿廪创舸无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

绿廪创舸自成立起主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

绿廪创舸最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	692,355.89	-
净资产	692,355.89	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	25.89	-

注：以上财务数据未经审计。

（二十三）上海赛领

1 、基本情况

名称	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115312148813C
住所	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号
执行事务合伙人	旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	107,312.6513万元人民币
经营范围	投资管理，实业投资（以上除股权投资及股权投资管理），财务咨询 （不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除 经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]
成立日期	2014年8月12日
基金业协会基金编号	SH1727

2 、历史沿革

147

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 1 ） 2014 年 8 月，合伙企业设立

2014 年 8 月 11 日，旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）与上海赛领博 达股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资设立有限合伙企业上海赛领博达科电 投资管理中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 50,000 万元， 均以货币出资。2014 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 向上海赛领核发了《营业执照》。

上海赛领设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	旗兴（上海）投资管理中心（有限 合伙）	10,000	20%
2	有限合伙人	上海赛领博达股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	40,000	80%
		合计	50,000	100%

（ 2 ） 2014 年 11 月，出资额及合伙人变更

2014 年 10 月 22 日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中 心（有限合伙）合伙人会议决议，同意上海赛领出资额由人民币 50,000 万元变 更为 19,802 万元；旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）认缴出资额由 10,000 万元变更为 2 万元，上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 额由 40,000 万元变更为 19,800 万元；同意旗兴（上海）投资管理中心（有限合 伙）将其持有的上海赛领 0.005%权益份额转让给旗源（上海）投资管理中心（有 限合伙），将其持有的上海赛领 0.005%权益份额转让给深圳华旗盛世投资管理有 限公司，上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海赛领 44.44%权益份额转让给上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）。2014 年 11 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了变更后的 《营业执照》。

上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）	1	0.005%
2	普通合伙人	深圳华旗盛世投资管理有限公司	1	0.005%

148

华泰联合证券独立财务顾问报告

3	有限合伙人	上海赛领博达股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	11,000	55.550%
4	有限合伙人	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限 合伙）	8,800	44.440%
合计			19,802	100.000%

（ 3 ） 2015 年 8 月，合伙人变更

2015 年 8 月 4 日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中心 （有限合伙）合伙人会议决议，同意深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有的 上海赛领 0.005%权益份额转让给旗源（上海）投资管理中心（有限合伙），上海 赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海赛领 44.44%权益份额 转让给上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2015 年 8 月 7 日，上 海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了变更后的《营业执 照》。

上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	旗源（上海）投资管理中心（有限合 伙）	2	0.01%
2	有限合伙人	上海赛领博达股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	19,800	99.99%
		合计	19,802	100%

（ 4 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 7 日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中心 （有限合伙）合伙人会议决议，同意上海赛领出资额增加至 107,312.6513 万元； 同意旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）认缴出资额变更为 100 万元，上海 赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 19,800 万元变更为 21,442.5303 万元，新增有限合伙人赛领永初股权投资基金（上海）有限公司及 杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙），其认缴出资额均为 42,885.0605 万 元。2016 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领 核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：

149

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）	100.0000	0.09%
2	有限合伙人	赛领永初股权投资基金（上海）有限公 司	42,885.0605	39.96%
3	有限合伙人	杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限 合伙）	42,885.0605	39.96%
4	有限合伙人	上海赛领博达股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	21,442.5303	19.98%
		合计	107,312.6513	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [423 x 236] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）

名称	旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号	310115002196000
住所	上海市浦东新区洲海路2777号
执行事务合伙人	上海旗正投资咨询有限公司（委派代表：傅涛）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	599万元人民币
经营范围	投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商务信 息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2013年11月1日

150

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 2 ）有限合伙人 —— 赛领永初股权投资（上海）有限公司

名称	赛领永初股权投资（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL1MD65
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢
法定代表人	张文
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	100,000万元人民币
经营范围	股权投资，投资及资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
成立日期	2016年02月04日

（ 3 ）有限合伙人 —— 杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA27WTB513
住所	上城区元帅庙后88-2号
执行事务合伙人	浙江赛领岳佑投资管理有限公司（委派代表：傅涛）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	100,200万元人民币
经营范围	服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年1月21日

5 、下属企业情况

根据上海赛领提供的材料，上海赛领无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

上海赛领最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

上海赛领最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	717,273.02	-

151

华泰联合证券独立财务顾问报告

净资产	717,273.02	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	23,443.63	-
净利润	23,347.94	-

注：上述财务数据未经审计。

（二十四）芒果文创

1 、基本情况

名称	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL0YB3M
住所	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号
执行事务合伙人	易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	308,490万元人民币
经营范围	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业 投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月11日
基金业协会基金编号	SH8856

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，易泽资本管理有限公司、江阴中南重工股份有限公司和芒果 传媒有限公司共同出资设立芒果文创，设立时全体合伙人认缴出资总额为 101,200 万元。上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日向芒果文创核发了《营 业执照》。

芒果文创初次设立时各合伙人的出资额、出资比例如下

序 号	合伙人性质	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例
1	普通合伙人	易泽资本管理有限公司	200	0.2%
2	有限合伙人	江阴中南重工股份有限公司	51,000	50.4%
3	有限合伙人	芒果传媒有限公司	50,000	49.4%
		合计	101,200	100%

152

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人入伙

2016 年 3 月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意深圳中民资本 管理有限公司、上海麓麟投资管理中心（有限合伙）、上海兴晟股权投资管理有 限公司等 12 家企业入伙，新合伙人总认缴出资 210,500 万元。芒果文创全体合 伙人就本次变更通过了合伙协议。2016 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局向 芒果文创核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，芒果文创各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	易泽资本管理有限公司	200	0.06%
2	有限合伙人	江阴中南重工股份有限公司	51,000	16.36%
3	有限合伙人	深圳中民资本管理有限公司	50,000	16.04%
4	有限合伙人	芒果传媒有限公司	50,000	16.04%
5	有限合伙人	上海麓麟投资管理中心（有限合 伙）	45,000	14.44%
6	有限合伙人	上海兴晟股权投资管理有限公 司	30,000	9.62%
7	有限合伙人	西藏泰富文化传媒有限公司	24,000	7.70%
8	有限合伙人	上海招银股权投资基金管理有 限公司	20,000	6.42%
9	有限合伙人	厦门建发集团有限公司	15,000	4.81%
10	有限合伙人	西藏易娱文化传媒有限公司	6,000	1.92%
11	有限合伙人	上海禾麓企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	6,000	1.92%
12	有限合伙人	天津金晨房地产开发有限责任 公司	5,000	1.60%
13	有限合伙人	厦门国际信托有限公司	5,000	1.60%
14	有限合伙人	盐城三石投资管理中心（有限合 伙）	2,500	0.80%
15	有限合伙人	厦门市创业投资有限公司	2,000	0.64%
		合计	311,700	100%

（ 3 ） 2016 年 3 月，合伙人退伙

2016 年 3 月 31 日，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合 伙人深圳中民资本管理有限公司退出合伙企业；同意原有限合伙人上海禾麓企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）增加出资额 50,000 万元。芒果文创全体合伙人

153

华泰联合证券独立财务顾问报告

就本次变更通过了合伙协议。2016 年 4 月 8 日，上海市工商行政管理局向芒果 文创核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	易泽资本管理有限公司	200	0.06%
2	有限合伙人	上海禾麓企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	56,000	17.97%
3	有限合伙人	江阴中南重工股份有限公司	51,000	16.36%
4	有限合伙人	芒果传媒有限公司	50,000	16.04%
5	有限合伙人	上海麓麟投资管理中心（有限合 伙）	45,000	14.44%
6	有限合伙人	上海兴晟股权投资管理有限公司	30,000	9.62%
7	有限合伙人	西藏泰富文化传媒有限公司	24,000	7.70%
8	有限合伙人	上海招银股权投资基金管理有限 公司	20,000	6.42%
9	有限合伙人	厦门建发集团有限公司	15,000	4.81%
10	有限合伙人	西藏易娱文化传媒有限公司	6,000	1.92%
11	有限合伙人	天津金晨房地产开发有限责任公 司	5,000	1.60%
12	有限合伙人	厦门国际信托有限公司	5,000	1.60%
13	有限合伙人	盐城三石投资管理中心（有限合 伙）	2,500	0.80%
14	有限合伙人	厦门市创业投资有限公司	2,000	0.64%
		合计	311,700	100%

注：江阴中南重工股份有限公司于 2016 年 5 月更名为中南红文化集团股份有限公司。

（ 4 ） 2017 年 1 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2017 年 1 月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人 上海兴晟股权投资管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司退出合伙 企业；同意宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认 缴出资 30,000 万元；同意深圳红树林创业投资有限公司入伙，认缴出资 20,000 万元；同意深圳中民资本管理有限公司入伙，认缴出资 35,000 万；同意原有限 合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少至 6,000 万 元；同意原有限合伙人上海麓麟投资管理中心（有限合伙）认缴出资额增加至

154

华泰联合证券独立财务顾问报告

51,390 万元；同意原有限合伙人盐城三石投资管理中心（有限合伙）认缴出资额 增加至 7,900 万元。至此，芒果文创总出资额由 311,700 万元减少至 308,490 万 元。芒果文创全体合伙人就上述变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商 变更登记手续。

上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	易泽资本管理有限公司	200	0.06%
2	有限合伙人	上海麓麟投资管理中心（有限合 伙）	51,390	16.66%
3	有限合伙人	中南红文化集团股份有限公司	51,000	16.53%
4	有限合伙人	芒果传媒有限公司	50,000	16.21%
5	有限合伙人	深圳中民资本管理有限公司	35,000	11.35%
6	有限合伙人	宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资 管理合伙企业（有限合伙）	30,000	9.72%
7	有限合伙人	西藏泰富文化传媒有限公司	24,000	7.78%
8	有限合伙人	深圳红树林创业投资有限公司	20,000	6.48%
9	有限合伙人	厦门建发集团有限公司	15,000	4.86%
10	有限合伙人	盐城三石投资管理中心（有限合 伙）	7,900	2.56%
11	有限合伙人	西藏易娱文化传媒有限公司	6,000	1.94%
12	有限合伙人	天津金晨房地产开发有限责任公 司	5,000	1.62%
13	有限合伙人	厦门国际信托有限公司	5,000	1.62%
14	有限合伙人	上海禾麓企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	6,000	1.94%
15	有限合伙人	厦门市创业投资有限公司	2,000	0.65%
		合计	308,490	100%

（ 5 ） 2017 年 4 月，合伙人退伙、入伙

2017 年 4 月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人 天津金晨房地产开发有限责任公司退出合伙企业；同意厦门星原投资有限公司入 伙，认缴出资 5,000 万元。芒果文创全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2017 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，芒果文创各合伙人出资额、出资比例如下：

155

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	合伙人性质	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	易泽资本管理有限公司	200	0.06%
2	有限合伙人	上海麓麟投资管理中心（有限合伙）	51,390	16.66%
3	有限合伙人	中南红文化集团股份有限公司	51,000	16.53%
4	有限合伙人	芒果传媒有限公司	50,000	16.21%
5	有限合伙人	深圳中民资本管理有限公司	35,000	11.35%
6	有限合伙人	宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管 理合伙企业（有限合伙）	30,000	9.72%
7	有限合伙人	西藏泰富文化传媒有限公司	24,000	7.78%
8	有限合伙人	深圳红树林创业投资有限公司	20,000	6.48%
9	有限合伙人	厦门建发集团有限公司	15,000	4.86%
10	有限合伙人	盐城三石投资管理中心（有限合伙）	7,900	2.56%
11	有限合伙人	西藏易娱文化传媒有限公司	6,000	1.94%
12	有限合伙人	厦门星原投资有限公司	5,000	1.62%
13	有限合伙人	厦门国际信托有限公司	5,000	1.62%
14	有限合伙人	上海禾麓企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	6,000	1.94%
15	有限合伙人	厦门市创业投资有限公司	2,000	0.65%
		合计	308,490	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [405 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60% 普通合伙人
黄国雄 袁国良 40%
100% 4.86%
59.5% 40% 上海麓柏企业
厦门华益工贸 厦门建发集团有限 盐城三石投资管理 西藏易娱文化传媒
管理咨询有限
公司 有限公司 公司 中心（有限合伙） 2.56% 1.94% 有限公司
0.5% 10% 90%
上海敦惠企业 厦门建发新兴 深圳红树林创业投 厦门国际信托有限
咨询管理中心 产业股权投资 资有限公司 6.48% 1.62% 公司
（有限合伙） 有限责任公司
13% 中南红文化集团股份有限公司 16.53% 西藏泰富文化传媒有限公司 7.78% 1.62% 厦门星原投资有限公司
（A股上市公司）
40% 7%
宁波梅山保税港区
上海禾麓企业管理
40% 芒果传媒有限公 楼岚兴杭投资管理
咨询合伙企业（有
司 16.21% 合伙企业（有限合 9.72% 1.94% 限合伙）
伙）
上海麓麟投资管
易泽资本管理有限 理中心（有限合 深圳中民资本管理 厦门市创业投资有
公司 伙） 16.66% 有限公司 11.35% 0.65% 限公司
0.06%
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

156

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 1 ）普通合伙人 —— 易泽资本管理有限公司

	名称	易泽资本管理有限公司
	统一社会信用代码	91310000MA1FL0TU7U
	住所	上海市浦东新区环湖西二路800号
	法定代表人	蔡怀军
	企业类型	有限责任公司（国内合资）
	注册资本	5,000万元人民币
		股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管
	经营范围	理，资产管理，实业投资，创业投资。 （依法须经批准的项目，
		经相关部门批准后方可开展经营活动）
	成立日期	2015年12月4日

5 、下属企业情况

根据芒果文创提供的材料，芒果文创持股或出资比例20%及以上的主要下属

企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	业务范围
1	上海芒果互娱科 技有限公司	7,296.80	34.53%	从事计算机技术、网络技术、通信设备技 术、电子产品技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务等。
2	新疆环塔汽摩运 动俱乐部有限责 任公司	1,230.00	40.37%	汽车、摩托车探险旅游线路设计、比赛、 咨询服务；汽车、摩托车的租赁及相关信 息咨询；商品经纪业务；户外用品的销售； 广告业务。

6 、最近三年主要业务发展情况

芒果文创自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

芒果文创最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	2,915,091	633,515
净资产	2,914,429	620,015
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-

157

华泰联合证券独立财务顾问报告

净利润 -27,012 15

注：上述财务数据未经审计。

（二十五）珠江人寿

1 、基本情况

名称	珠江人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	91440101054516301R
住所	广东省广州市天河区珠江东路421号
法定代表人	翟素文
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	670,000万元人民币
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经 中国保监会批准的其他业务。
成立日期	2012年9月26日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 9 月，公司设立

2012 年 9 月，广州国际控股集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广东 珠江投资控股集团有限公司、广东韩建投资有限公司和广东新南方集团有限公司 共同出资设立珠江人寿，设立时注册资本为 6 亿元。其中广州国际控股集团有限 公司、广东粤财信托有限公司、广东珠江投资控股集团有限公司、广东韩建投资 有限公司和广东新南方集团有限公司各以货币出资 12,000 万元。针对上述出资， 广东正中珠江会计师事务所于 2012 年 9 月 6 日出具了广会所验字[2012]第 12000300031 号《验资报告》。2012 年 8 月 16 日，中国保险监督管理委员会《关 于珠江人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2012]970 号）批准发起设 立珠江人寿。2012 年 9 月 26 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了《营 业执照》。

珠江人寿设立时出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广州国际控股集团有限公司	12,000	20%

158

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	广东粤财信托有限公司	12,000	20%
3	广东珠江投资控股集团有限公司	12,000	20%
4	广东韩建投资有限公司	12,000	20%
5	广东新南方集团有限公司	12,000	20%
合计		60,000	100%

（ 2 ） 2014 年 2 月，增资

2014 年 2 月 24 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人 民币 7.5 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 7.5 亿股股本。其中，股东 广州金融控股集团有限公司（原“广州国际控股集团有限公司”，于 2013 年 12 月 更名，此次更名并未对股权造成影响）增加资本金人民币 1.5 亿元；广东珠江投 资控股集团有限公司增加资本金人民币 1.5 亿元；广东韩建投资有限公司增加资 本金人民币 1.5 亿元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币 1.5 亿元；股 东广东粤财信托有限公司不参与此次增资。同意吸收新股东广东珠光集团有限公 司并以 1 元/股的价格认购广东粤财信托有限公司未参与股东同比增资所对应的 1.5 亿股股份，即由广东珠光集团有限公司对珠江人寿进行 1.5 亿元增资。2014 年 7 月 15 日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公 司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]619 号），同意珠江人寿将注册资本变 更至 13.5 亿元。2014 年 9 月 17 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变 更后的《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广州金融控股集团有限公司	27,000	20.00%
2	广东珠江投资控股集团有限公司	27,000	20.00%
3	广东韩建投资有限公司	27,000	20.00%
4	广东新南方集团有限公司	27,000	20.00%
5	广东珠光集团有限公司	15,000	11.11%
6	广东粤财信托有限公司	12,000	8.89%
	合计	135,000	100%

（ 3 ） 2014 年 9 月，增资

159

华泰联合证券独立财务顾问报告

2014 年 9 月 12 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人 民币 15 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 15 亿股股本。其中，股东 广州金融控股集团有限公司增加资本金人民币 3 亿元；广东珠江投资控股集团有 限公司增加资本金人民币 3 亿元；广东韩建投资有限公司增加资本金人民币 3 亿 元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币 3 亿元；广东珠光集团有限公司 增加资本金人民币 3 亿元；股东广东粤财信托有限公司不参与此次增资。2014 年 12 月 31 日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公 司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]1150 号），同意珠江人寿将注册资本变 更至 28.5 亿元。2015 年 1 月 4 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变 更后的《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广州金融控股集团有限公司	57,000	20.00%
2	广东珠江投资控股集团有限公司	57,000	20.00%
3	广东韩建投资有限公司	57,000	20.00%
4	广东新南方集团有限公司	57,000	20.00%
5	广东珠光集团有限公司	45,000	15.79%
6	广东粤财信托有限公司	12,000	4.21%
	合计	285,000	100%

（ 4 ） 2015 年 2 月，增资

2015 年 2 月 16 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人 民币 6 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 6 亿股股本。其中，股东广 东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币 1.2 亿元；广东韩建投资有限公 司增加资本金人民币 1.2 亿元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币 1.2 亿元；广东珠光集团有限公司增加资本金人民币 2.4 亿元；股东广东粤财信托有 限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2015 年 3 月 31 日，中国 保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批 复》（保监许可[2015]309 号），同意珠江人寿将注册资本变更至 34.5 亿元。2015 年 4 月 7 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。

160

华泰联合证券独立财务顾问报告

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广东珠光集团有限公司	69,000	20.00%
2	广东珠江投资控股集团有限公司	69,000	20.00%
3	广东韩建投资有限公司	69,000	20.00%
4	广东新南方集团有限公司	69,000	20.00%
5	广州金融控股集团有限公司	57,000	16.52%
6	广东粤财信托有限公司	12,000	3.48%
	合计	345,000	100%

（ 5 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 1 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人 民币 7.5 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 7.5 亿股股本。其中，股东 广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币 7.5 亿元；广东韩建投资有限 公司、广东新南方集团有限公司、广东珠光集团有限公司、股东广东粤财信托有 限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2015 年 10 月 10 日，中 国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的 批复》（保监许可[2015]992 号），同意珠江人寿将注册资本变更至 42 亿元。2015 年 10 月 14 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广东珠江投资控股集团有限公司	144,000	34.29%
2	广东珠光集团有限公司	69,000	16.43%
3	广东韩建投资有限公司	69,000	16.43%
4	广东新南方集团有限公司	69,000	16.43%
5	广州金融控股集团有限公司	57,000	13.57%
6	广东粤财信托有限公司	12,000	2.85%
	合计	420,000	100%

（ 6 ） 2015 年 11 月，增资

2015 年 11 月 23 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金 人民币 5.5 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 5.5 亿股股本。其中，股

161

华泰联合证券独立财务顾问报告

东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币 2.9 亿元；广东珠光集团有 限公司增加资本金人民币 2.6 亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有 限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增 资。2015 年 12 月 25 日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险 股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]1300 号），同意珠江人寿将 注册资本变更至 47.5 亿元。2016 年 1 月 11 日，广州市工商行政管理局向珠江人 寿核发了变更后的《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广东珠江投资控股集团有限公司	173,000	36.42%
2	广东珠光集团有限公司	95,000	20.00%
3	广东韩建投资有限公司	69,000	14.53%
4	广东新南方集团有限公司	69,000	14.53%
5	广州金融控股集团有限公司	57,000	12.00%
6	广东粤财信托有限公司	12,000	2.52%
	合计	475,000	100%

（ 7 ） 2015 年 12 月，增资

2015 年 12 月 30 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金 人民币 8.5 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 8.5 亿股股本。其中，股 东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币 1.6 亿元；广东珠光集团有 限公司增加资本金人民币 1.7 亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有 限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增 资。同意吸收新股东衡阳合创房地产开发有限公司并以 1 元/股的价格认购新增 注册资本人民币 5.2 亿元，即认缴 5.2 亿元新增股份。2016 年 3 月 7 日，中国保 险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》 （保监许可[2016]142 号），同意珠江人寿将注册资本变更至 56 亿元。2016 年 3 月 16 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

162

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	广东珠江投资控股集团有限公司	189,000	33.75%
2	广东珠光集团有限公司	112,000	20.00%
3	广东韩建投资有限公司	69,000	12.32%
4	广东新南方集团有限公司	69,000	12.32%
5	广州金融控股集团有限公司	57,000	10.18%
6	衡阳合创房地产开发有限公司	52,000	9.29%
7	广东粤财信托有限公司	12,000	2.14%
合计		560,000	100%

（ 8 ） 2016 年 4 月，增资

2016 年 04 月 27 日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金 人民币 11 亿元，按人民币 1 元/股的价格，公司共增加 11 亿股股本。其中，股 东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币 1.3 亿元；广东珠光集团有 限公司增加资本金人民币 2.2 亿元；衡阳合创房地产开发有限公司增加资本金人 民币 7.5 亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有限公司、股东广东粤 财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2016 年 6 月 24 日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册 资本的批复》（保监许可[2016]610 号），同意珠江人寿将注册资本变更至 67 亿元。 2016 年 7 月 5 日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后《营业执照》。

上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	广东珠江投资控股集团有限公司	202,000	30.15%
2	广东珠光集团有限公司	134,000	20.00%
3	衡阳合创房地产开发有限公司	127,000	18.96%
4	广东韩建投资有限公司	69,000	10.30%
5	广东新南方集团有限公司	69,000	10.30%
6	广州金融控股集团有限公司	57,000	8.50%
7	广东粤财信托有限公司	12,000	1.79%
	合计	670,000	100%

3 、产权控制结构图

163

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [381 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘惠英 朱一航
1% 99%
广东韩创投
资有限公司
100%
广东伟业投
资有限公司
100%
广东韩江资
产经营管理
有限公司
100%
衡阳合创房 广东珠江投 广东新南方 广州金融投
广东韩建投 广东珠光集 广东粤财信
地产开发有 资控股集团 集团有限公 资集团有限
资有限公司 团有限公司 托有限公司
限公司 有限公司 司 公司
10.3% 20% 18.96% 30.15% 10.3% 8.50% 1.79%
珠江人寿保险股份有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）广东珠江投资控股集团有限公司

名称	广东珠江投资控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440101664042537E
住所	广州市天河区珠江东路421号
法定代表人	朱一航
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50,000万元人民币
经营范围	企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理 咨询服务。
成立日期	2007年7月31日

（ 2 ）广东珠光集团有限公司

名称	广东珠光集团有限公司
统一社会信用代码	91440000231123067M
住所	广东省广州市天河区庆亿街3号
法定代表人	谢炳钊
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300,000万元人民币
经营范围	项目投资；国内贸易、货物进出口（法律、行政法规禁止的除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；市场营销策划 及咨询；室内装饰及设计；商贸信息咨询。

164

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期 1996 年 1 月 8 日

5 、下属企业情况

根据珠江人寿提供的材料，珠江人寿持股或出资比例20%及以上的主要下属 企业情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	宁波梅山保税港 区安宸投资合伙 企业（有限合伙）	750,000	60%	实业投资，投资管理，投资咨询。
2	宁波梅山保税港 区安铂投资合伙 企业（有限合伙）	750,000	60%	实业投资，投资管理，投资咨询。
3	宁波梅山保税港 区安杰投资合伙 企业（有限合伙）	750,000	60%	实业投资，投资管理，投资咨询。
4	广东航粤实业有 限公司	35,000	100%	写字楼出租（售）；旅游、商务服 务；汽车保管；酒店设备安装、维 修、咨询，室内装修工程，物业中 介及室内外清洁服务。
5	广州德福二期股 权投资基金（有限 合伙）	30,300	99.01%	股权投资；股权投资管理；企业自 有资金投资。
6	宁波鼎一安鑫股 权投资合伙企业 （有限合伙）	131,321	30.46%	股权投资、投资管理、资产管理。
7	南昌西湖万达广 场投资有限公司	1000	100%	实业投资；房地产开发、经营；自 有房屋及场地租赁。
8	大同万达房地产 开发有限公司	1000	100%	房地产开发；物业管理；室内外装 修；房屋建设工程设计；房屋出租
9	崇州万达广场置 业有限公司	1000	100%	房地产开发经营；自有房地产租赁
10	深圳市中科恒盈 股权投资合伙企 业（有限合伙）	650,000	38.46%	股权投资、投资管理（不得从事信 托、金融资产管理、证券资产管理、 保险资产管理等业务）；企业管理 咨询（不含限制项目）。
11	深圳金信正晟股 权投资企业（有限 合伙）	400,000	62.50%	股权投资；投资管理；管理咨询（不 含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。
12	广州市首泰仁投 资合伙企业（有限 合伙）	450,000	55.56%	股权投资管理；投资管理服务；企 业管理咨询服务。
13	广东珠江教育投 资有限公司	15,300	34.64%	企业自有资金投资；投资咨询服 务；投资管理服务；教育咨询服务； 企业管理咨询服务；企业形象策划 服务；市场营销策划服务；会议及 展览服务；翻译服务；文具用品零

165

华泰联合证券独立财务顾问报告

				售；通用机械设备零售；百货零售 （食品零售除外）。
14	北京金泰嘉业房 地产开发有限公 司	16,000	100%	房地产开发；销售自行开发的商品 房；房地产信息咨询；房地产经纪； 出租商业用房；物业管理。
15	深圳珠江港口发 展有限公司	43,300	44.57%	港口项目投资（不含限制项目）； 兴办实业（具体项目另行申报）。
16	深圳珠江铁路发 展有限公司	65,300	38.74%	铁路行业投资（不含限制项目）； 兴办实业（具体项目另行申报）。
17	上海珠江创展投 资有限公司	82,000	24.39%	实业投资，房地产开发经营，物业 管理，展览展示服务，仓储，商务 信息咨询，商贸及物流科技领域内 的技术开发、技术服务，自有物业 租赁，会务会展服务，票务代理（除 专项审批），室内小型儿童游乐场 （无游艺类，赌博类，电子类等项 目），附设自营商场（主要经营： 销售家具、日用百货、针纺织品、 服装服饰、鞋帽箱包、工艺礼品、 文体用品、化妆品、陶瓷制品、钟 表眼镜、电子通讯设备、电子产品、 床上用品、自营商品的进出口）。
18	上海圆泉房地产 开发有限公司	50,000	100%	房地产开发经营，物业管理，房屋 经租（受产权人委托），装潢材料， 金属材料，建筑材料，电子产品， 商品信息咨询服务。
19	北京中关村国际 商城发展有限公 司	27,000	24.07%	房地产开发；销售自行开发的商品 房；商业管理；投资管理；投资咨 询；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；设计、制作、代理、发 布广告；物业管理；热力供应；机 动车公共停车场服务。
20	北京嘉富龙房地 产开发有限公司	47,138.88	35.83%	房地产开发；销售商品房；房地产 信息咨询；家居装饰。
21	上海合金材料总 厂有限公司	21,000	47.62%	硬质合金，电工合金销售，物业管 理，图文设计，电脑软件开发、设 计，电脑动漫设计，建筑设计，摄 影，会展服务，投资管理。

6 、最近三年主要业务发展情况

珠江人寿最近三年主要从事保险业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

珠江人寿最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

166

华泰联合证券独立财务顾问报告

总资产	49,327,925	61,410,841
净资产	6,778,015	3,956,733
项目	2016年度	2015年度
营业收入	18,483,567	2,593,377
净利润	616,228	42,304

注：以上数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48380005 号《审计报告》。

（二十六）横店集团

1 、基本情况

名称	横店集团控股有限公司
统一社会信用代码	91330783717672584H
住所	浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人	徐永安
企业类型	有限责任公司
注册资本	200,000万元人民币
经营范围	投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐，建筑建材、房 产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息 网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进 出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999年11月22日

2 、历史沿革

（ 1 ） 1991 年 11 月，公司设立

1999年11月，横店集团有限公司和东阳市影视旅游促进会共同出资设立横店 集团。设立时横店集团有限公司认缴出资57,000万元，占注册资本的95%，东阳 市影视旅游促进会认缴出资3,000万元，占注册资本的5%。横店集团于1999年11 月完成了初次设立所需的工商登记手续。

横店集团初次设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	横店集团有限公司	57,000	95%
2	东阳市影视旅游促进会	3,000	5%

167

华泰联合证券独立财务顾问报告 合计 60,000 100%

（ 2 ） 2001 年 12 月，增资与股权转让

横店集团于2001年12月20日经过股东会决议，横店集团有限公司、东阳市影 视旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店集团进行增资，注册资本增加到 20亿元人民币。其中横店集团有限公司出资5.7亿元，占注册资本28.5%，东阳市 影视旅游促进会出资0.3亿元，占注册资本1.5%，横店社团经济企业联合会出资 14亿元，占注册资本70%。

2001年12月20日，横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署股权转让 协议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资5.7亿元人民币，以原出资价格 转让给公司股东东阳市影视旅游促进会。2001年12月，横店集团就上述增资与股 权变更办理完成了工商变更登记手续。

上述变更完成后，横店集团各股东的出资额、出资比例如下

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	横店社团经济企业联合会	140,000	70%
2	东阳市影视旅游促进会	60,000	30%
	合计	200,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [291 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店集团控股有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）横店社团经济企业联合会

名称 统一社会信用代码 住所	横店社团经济企业联合会
	51330783765209009G
	浙江省东阳市横店镇万盛街42号

168

华泰联合证券独立财务顾问报告

法定代表人	徐永安
企业类型	社团法人
注册资本	140,000万元人民币
经营范围	开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务；对有 关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。
成立日期	2001年8月3日

（ 2 ）东阳市影视旅游促进会

名称	东阳市影视旅游促进会
统一社会信用代码	51330783765208989L
住所	东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人	徐文财
企业类型	社团法人
注册资本	60,000万元人民币
经营范围	1、对资本投入企业单位的资产实行管理；2、开展企业单位经营 管理的理论研究；3、开展影视旅游发展理论研究与实际探索；4、 兴办医院、学校、兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。
成立日期	1998年10月26日

5 、下属企业情况

根据横店集团提供的材料，横店集团持股或出资比例20%及以上的主要下属 企业情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	浙江横店柏品 影视传媒有限 公司	1,000	100%	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类 网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、 发行；微电影、网络剧创作、制作、发 行；影视服装、道具、器材租赁；影视 剧本创作、策划和影视版权交易；影视 文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、 推广、实体和网上交易；影视类网络数 字技术服务；组织策划综艺文化活动； 艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、 发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
2	浙江横店影视 产权交易中心 有限公司	10,000	70%	影视产权的交易及相关服务。

169

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
3	浙江横店影视 投资有限公司	5,000	100%	影视投资和管理（未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）；制作、复制、发行：专题、专 栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧； 广告设计、制作、代理、发布。
4	金华恒影投资 合伙企业（有限 合伙）	4,320	55.56%	实业投资（未经金融等行业监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）。
5	浙江横店体育 发展有限公司	1,000	100%	体育赛事、户外运动赛事策划；体育场 馆管理；展览展示服务；广告发布；商 务咨询（除证券、期货等金融服务咨询 外，未经金融等行业监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）；企 业管理咨询；成年人及青少年的非学历 非证书非文化教育培训；体育产业投资。
6	横店集团杭州 投资有限公司	15,000	60%	服务：实业投资，投资管理，企业管理 咨询。
7	浙江横店元禹 投资有限公司	3,000	78%	房地产投资及其他国家法律、行政法规 允许的项目投资，及所投资项目的资产 管理。
8	浙江横店新能 源技术有限公 司	5,000	100%	节能、光伏、风电技术研发与技术咨询、 服务；电气设备制造、销售；合同能源 管理服务。
9	浙江横店影业 有限公司	1,000	100%	国产影片发行；电影摄制；制作、复制、 发行：专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧；制作、代理、发布：各 类广告；演员经纪、演出经纪。
10	东阳市金牛小 额贷款有限公 司	40,000	20%	在本市范围内从事小额贷款业务和小企 业发展、管理、财务咨询业务（见省政 府金融办浙金融办核［2010］12 号文件）。
11	东阳市横店担 保有限公司	5,000	100%	主营融资性担保业务；兼营非融资性担 保业务，与担保业务有关的财务顾问、 咨询中介服务，按规定以自有资金进行 投资。
12	浙江好乐多商 贸有限公司	3,160	100%	针纺织品及原辅材料、乙类非处方药、 音像制品、书刊、卷烟、雪茄烟零售， 预包装食品、散装食品、保健食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类批发兼 零售，餐饮服务；儿童游乐园服务（以 上两项限分支机构经营）；房地产开发； 建筑装潢材料（不含砂石料、危险化学 品）、日用百货（不含危险品）、五金产 品、装饰品、化妆品、工艺美术品、金 银制品、珠宝、文化体育用品及器材（不

170

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				含弩及出版物）、家用电器、电子产品（不 含卫星地面接收设施、无线电发射设备、 电子出版物)、眼镜（不含软性角膜接触 镜）、电动车、皮革制品、纸制品、初级 食用农产品销售；连锁超市投资；城市 燃气供应行业投资（以上两项未经金融 等行业监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）；货物进出口； 广告发布；停车服务；电子游艺厅娱乐 服务。
13	浙江微度医疗 器械有限公司	5,300	75.47%	第一类、第二类医疗器械、第三类6846 植入材料和人工器官生产；相关技术的 开发、咨询、转让和服务；自营进出口。
14	横店影视股份 有限公司	40,000	91%	全国影片发行；设计、制作、代理、发 布：户内外各类广告及影视广告，场地 租赁，会展会务服务；影院投资建设； 企业管理咨询；电影放映设备技术服务； 眼镜（不含角膜接触镜）的销售；日用 百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。 以下经营范围限下设分支机构凭执照经 营：电影放映；餐饮服务；预包装食品 兼散装食品零售；电子游戏服务；电影 虚拟现实体验服务。
15	横店影视制作 有限公司	10,000	100%	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、电视剧；摄制电影片， 复制本单位影片，按规定发行国产影片 及其复制品；制作、代理、发布：各类 广告；演员经纪、演出经纪；自营进出 口（不含出版物进出口）、进出口代理； 影视作品版权交易中介服务（不含涉外 代理）。
16	太原刚玉产业 发展有限公司	2,000	100%	产业投资；不锈钢制品、铝镁合金、机 械设备、液压升降台、防火门、铸铁件、 金刚砂布、机械非标件、塑料制品、电 子电源的生产、销售；机械式停车设备 制造及销售；防水材料的销售。
17	浙江横店创业 投资有限公司	3,000	90%	投资及资产管理；投资咨询（除金融、 信托等投资及资产管理及证券、期货等 金融服务咨询）。
18	浙江埃森化学 有限公司	15,000	80%	30%盐酸、10-13%次氯酸钠溶液、33%硫 酸、氮气生产。电化学产品开发、技术 开发、技术咨询及技术成果交易。
19	浙江石金玄武 岩纤维股份有 限公司	5,500	65%	矿物纤维（玄武岩纤维）及其复合材料， 矿物纤维生产装置的制造、销售及相关 技术开发、咨询和服务。

171

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
20	东阳市横店禹 山运动休闲有 限公司	50	100%	健身、体育活动服务；提供影视拍摄场 所；草坪、运动场绿化和维护，景区管 理、旅游服务；户外体能练习培训（非 学历非证书）。
21	东阳市横店自 来水有限公司	525	100%	水资源开发利用，自来水生产、供应。
22	浙江横店影视 产业实验区影 视服务有限公 司	1,000	100%	影视策划、咨询；影视会展服务；对影 视企业的管理服务；企业形象策划。
23	横店集团英洛 华电气有限公 司	10,000	100%	汽车配件、机械设备、自动控制门窗、 医疗设备配件制造（不含电镀）、销售； 科技开发咨询服务；自营进出口业务； 金属材料的销售。
24	横店有限公司	10,000	100%	置业投资，旅游产业、影视拍摄基地投 资管理（上述经营范围未经金融等行业 监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；电子电气产品的研发、 生产和销售；医药化工产品（不含危险 化学平、监控化学品、易制毒化学品） 的研发、销售；新能源技术、信息网络 技术的研发；光伏组件的制造和销售； 影视剧的制作和发行；会议及展览服务； 旅游景点服务。
25	横店集团金华 投资有限公司	3,000	100%	国家法律、法规及政策允许的项目投资。
26	浙江横店影视 博览中心有限 公司	500	100%	会展服务；对影视企业的管理与服务； 物业管理和服务；影视策划、咨询。
27	浙江横店影视 城有限公司	50,160	100%	旅游产业、影视拍摄基地投资管理；旅 游景点管理服务；餐饮服务；餐饮管理； 会议组织、接待服务。
28	横店集团上海 产业发展有限 公司	6,000	100%	实业开发投资和管理；从事货物及技术 的进出口业务。
29	东阳市益特贸 易有限公司	5,000	90%	经营进出口业务，转口贸易，农副产品 （不含食品）、橡胶、有色金属（包含贵 金属、黄金、白银实物销售）、燃料油（不 含汽油、柴油、煤油）、林产品（不含食 品）、服装、电子元件、塑料制品、文化 用品、日用品、建筑材料（不含砂石料）、 工艺品（除金饰品）、机电设备、针纺织 品、化工原料及产品（不含危险化学品、

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				监控化学品、易制毒化学品）、木材、钢 材、焦炭、矿产品、五金交电、农用工 具的销售。
30	浙江横店航空 产业有限公司	10,000	100%	机场建设运营管理、通用航空公司投资 与管理、航空项目投资管理、航空商务 服务。
31	浙江横店建筑 工程有限公司	36,000	100%	房屋建筑，建筑装饰，装璜，园林古建， 设备安装，市政工程，道路桥梁和预制 构件加工。
32	东阳市燃气有 限公司	1,200	100%	东阳市区域范围内经营：管道燃气<混空 气、液化石油气、天然气>、瓶装燃气< 液化石油气>；货运：普通货物运输、经 营性危险货物运输；燃气灶具销售、维 修，钢瓶销售。
33	横店集团东磁 有限公司	3,000	100%	电子器材、塑料元件、无线电元配件制 造加工
34	横店集团东磁 股份有限公司	164,360	50.15%	摄像头模组、影像部件、精密光电元器 件、电容器、其他电子元件及组件的研 发、生产（不含电镀）和销售；工业电 源设备电子元器件、家用电器配件、纸 板、纸箱、纸盒的生产（不含电镀）和 销售；包装装潢及其他印刷品的印刷； 经营进出口业务。
35	英洛华科技股 份有限公司	113,368.41	39.38%	稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱、 金刚石制品的生产、销售及其相关技术 的研发服务；物流设备、消防智能装备 的生产、销售及其控制与信息系统的研 发和技术服务;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外（仅限 子公司）。
36	浙江横店进出 口有限公司	5,000	100%	货物与技术的进出口业务，预包装食品 的销售，初级食用农产品、橡胶、有色 金属（包含贵金属、黄金、白银实物销 售）、燃料油（不含汽油、煤油、柴油）、 林产品（不含食品及木材）、服装、电子 元件、塑料制品、文化用品、日用品、 建筑材料、工艺品、机电设备、针纺织 品、化工原料及产品（不含危险化学品、 监控化学品、易制毒化学品）、钢材、焦 炭、矿产品、电器、农用工具的销售。
37	普洛药业股份 有限公司	114,686.93	23.52%	医药行业投资，网络投资，股权投资管 理，生物制药技术的研究、开发、转让， 国内贸易；经营进出口业务。
38	横店集团房地 产开发有限公 司	10,000	100%	房地产开发（资质贰级）；房屋租赁；物 业管理。

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
39	横店集团得邦 照明股份有限 公司	24,000	48%	电子镇流器，节能灯及照明电器制造， 销售；电子产品（不含电子出版物）制 造，销售；照明生产设备及本企业场地 租赁；自营进出口业务。
40	浙江全方音响 科技有限公司	3,000	100%	扬声器及其配套材料、小轮车、影视器 材、电子设备（不含卫星地面接收设施、 无线电发射设备）研发、制造、销售； 金属表面处理；音箱及其他音响系统设 备、音圈研发、制造、销售；货物及技 术的进出口。
41	横店集团得邦 有限公司	1,000	100%	空调压缩机内置式保护器制造、销售。
42	横店集团康裕 药业有限公司	10,000	100%	医药中间体、化工产品制造（除危险化 学品、监控化学品、易制毒化学品外）。
43	南华期货股份 有限公司	51,000	83.36%	商品期货经纪，金融期货经纪，期货投 资咨询，资产管理，证券投资基金代销。
44	杭州九里松度 假酒店有限责 任公司	6,000	100%	住宿、餐饮、娱乐服务（范围详见《卫 生许可证》、《食品经营许可证》），卷烟、 雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许 可证》），停车服务（凭许可证经营）。汽 车出租服务，附设商场。
45	浙江新纳材料 科技有限公司	13,000	100%	研发、生产和销售：硅材料及制品、橡 胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属 与非金属复合材料及制品（不含电镀）； 货物及技术进出口。
46	横店集团针织 有限公司	1,000	100%	各类服装、面料、针织品、针织坯布、 真丝产品、工艺品（不含电镀）、玩具加 工；出口自产的服装、纺织品、工艺品、 工艺玩具；进口生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
47	横店集团家园 化工有限公司	20,000	100%	医药中间体、日用化工、石油化工制造、 加工（除危险化学品、监控化学品、易 制毒化学品外）；机电产品、钢材、有色 金属、橡胶及制品、化工产品（除危险 化学品、监控化学品、易制毒化学品外） 销售；进口本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件， 出口本企业自产的原料药、医药中间体。
48	浙江新纳陶瓷 新材有限公司	2,000	100%	结构陶瓷材料及制品、电子陶瓷制品、 电子材料、电子元器件、日用陶瓷制品 的制造、销售；自营进出口业务。

6 、最近三年主要业务发展情况

横店集团最近三年主要从事投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱 乐，建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、

174

华泰联合证券独立财务顾问报告

信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。

7 、最近两年主要财务会计数据

横店集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	70,050,290	63,265,231
净资产	20,267,871	17,386,758
项目	2016年度	2015年度
营业收入	42,928,548	39,546,580
净利润	2,000,372	1,767,160

注：上述数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的信会 师报字[2017]第 ZC20007 号《审计报告》。

（二十七）杭州以盈

1 、基本情况

名称	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330102MA27WLL456
住所	上城区白云路22号
执行事务合伙人	杭州盈迅盛达投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	73,081.9万元人民币
经营范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及相关咨询 服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月31日
基金业协会基金编号	SM8673

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，杭州盈迅盛达投资管理有限公司和齐辉共同出资设立杭州以 盈，设立时全体合伙人认缴出资额为 110 万元，均为货币出资。杭州以盈于 2015 年 12 月完成了设立合伙企业所需的工商登记手续。

175

华泰联合证券独立财务顾问报告

杭州以盈设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资 比例
1	普通合伙人	杭州盈迅盛达投资管理有限公司	10	9.091%
2	有限合伙人	齐辉	100	90.909%
		合计	110	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月，杭州以盈作出《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）全 体合伙人决定书关于同意民生加银资产管理有限公司入伙、同意齐辉退伙的决 定》，同意原合伙人齐辉退出合伙企业；同意新增加有限合伙人民生加银资产管 理有限公司，认缴出资 73,071.90 万元，并通过了《杭州以盈投资管理合伙企业 （有限合伙）合伙企业合伙协议》。杭州以盈就本次增资及合伙人变更办理完成 了工商变更登记手续。

上述变更完成后，杭州以盈各合伙人出资、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	杭州盈迅盛达投资管理有限公司	10.0	0.014%
2	有限合伙人	民生加银资产管理有限公司	73,071.9	99.986%
		合计	73,081.9	100%

（ 3 ） 2016 年 10 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2016 年 10 月，杭州以盈作出《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）全 体合伙人决定书关于同意上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）入伙、同意民生加 银资产管理有限公司退伙的决定》，同意原合伙人民生加银资产管理有限公司退 出合伙企业；同意新增加有限合伙人上海嘉岳投资管理中心（有限合伙），认缴 出资 73071.90 万元，并通过了《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙 协议》。杭州以盈就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。

上述变更完成后，杭州以盈各合伙人出资及出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	杭州盈迅盛达投资管理有限公司	10.0	0.014%

176

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	有限合伙人	上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）	73,071.9	99.986%
合计			73,081.9	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [329 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国民生银行工会委员会
普通合伙人
100%
民生置业有限公司
100%
盈创投资管理有限公司
100%
杭州盈迅盛达投资管理有限公司 上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）
0.014% 99.986%
杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 杭州盈迅盛达投资管理有限公司

名称	杭州盈迅盛达投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330102352455973P
住所	上城区白云路22号
法定代表人	张巍
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元人民币
经营范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月19日

（ 2 ）有限合伙人 —— 上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）

名称	上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	913101163208524213
住所	上海市金山区漕泾镇海创路451号
执行事务合伙人	上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）

177

华泰联合证券独立财务顾问报告

企业类型 注册资本 经营范围 成立日期	有限合伙企业
	76,510万元人民币
	投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨 询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	2014年11月10日

5 、下属企业情况

根据杭州以盈提供的资料，杭州以盈无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

杭州以盈自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

杭州以盈最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	698,818	-
净资产	698,804	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-3	-

注：上述财务数据来源于杭州钱塘会计师事务所有限公司 2017 年 4 月 24 日出具的钱塘 审字（2017）第 2232 号《审计报告》。

（二十八）建虎启融

1 、基本情况

名称	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330203MA2819BU3A
住所	宁波市海曙区机场路1000号5号楼
执行事务合伙人	珠海建融创业投资有限公司（委派代表：赵论语）
企业类型	有限合伙企业

178

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	80,020万元人民币
经营范围	股权投资及相关业务咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SE3421

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，珠海建融创业投资有限公司和广东尚伟投资管理有限公司共 同出资设立建虎启融，设立时全体合伙人认缴出资 3,020 万元人民币。2015 年 12 月 14 日，宁波市海曙区市场监督管理局向建虎启融核发了《营业执照》。

建虎启融设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	珠海建融创业投资有限公司	20	0.66%
2	有限合伙人	广东尚伟投资管理有限责任公 司	3,000	99.34%
		合计	3,020	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，出资额变动及合伙人入伙

2015 年 12 月，建虎启融全体合伙人通过了合伙人变更决定书，同意原有限 合伙人广东尚伟投资管理有限责任公司增加其认缴出资份额至 5,000 万元。同意 北京利源投资有限公司入伙，认缴出资 5,000 万元；深圳市晶发实业（集团）有 限公司入伙，认缴出资 12,000 万元；上海至卿投资发展有限公司入伙，认缴出 资 6,000 万元；青岛京北矿业有限公司入伙，认缴出资 27,500 万元；深圳市天骥 佳华投资有限公司入伙，认缴出资 10,000 万元；上海杰银投资管理咨询有限公 司入伙，认缴出资 12,000 万元；浙江灵康益冠实业有限公司入伙，认缴出资 2,500 万元。建虎启融全体合伙人就上述变更通过了合伙协议。2016 年 1 月 12 日，宁 波市海曙区市场监督管理局向建虎启融核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，建虎启融各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例

179

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	珠海建融创业投资有限公司	20	0.02%
2	有限合伙人	青岛京北矿业有限公司	27,500	34.37%
3	有限合伙人	上海杰银投资管理咨询有限公司	12,000	15.00%
4	有限合伙人	深圳市晶发实业（集团）有限公司	12,000	15.00%
5	有限合伙人	深圳市天骥佳华投资有限公司	10,000	12.50%
6	有限合伙人	上海至卿投资发展有限公司	6,000	7.50%
7	有限合伙人	北京利源投资有限公司	5,000	6.25%
8	有限合伙人	广东尚伟投资管理有限责任公司	5,000	6.25%
9	有限合伙人	浙江灵康益冠实业有限公司	2,500	3.12%
		合计	80,020	100%

（ 3 ） 2016 年 08 月，合伙人退伙、入伙

2016 年 8 月 1 日，建虎启融全体合伙人通过了合伙人变更决定书，同意原 有限合伙人青岛京北矿业有限公司将其认缴出资额 27,500 万元转让给青岛京北 矿产有限公司并退伙。建虎启融全体合伙人就上述变更通过了合伙协议，并办理 完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，建虎启融各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	珠海建融创业投资有限公司	20	0.02%
2	有限合伙人	青岛京北矿产有限公司	27,500	34.37%
3	有限合伙人	上海杰银投资管理咨询有限公司	12,000	15.00%
4	有限合伙人	深圳市晶发实业（集团）有限公司	12,000	15.00%
5	有限合伙人	深圳市天骥佳华投资有限公司	10,000	12.50%
6	有限合伙人	上海至卿投资发展有限公司	6,000	7.50%
7	有限合伙人	北京利源投资有限公司	5,000	6.25%
8	有限合伙人	广东尚伟投资管理有限责任公司	5,000	6.25%
9	有限合伙人	浙江灵康益冠实业有限公司	2,500	3.12%
		合计	80,020	100%

3 、产权控制结构图

180

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [402 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱晓东 卫波 上海杰银投资管理 上海至卿投资发展 北京利源投资有限
咨询有限公司 有限公司 公司
70% 30% 15.00% 7.50% 6.25%
西藏智鸿投资管理 青岛京北矿产有限 深圳市天骥佳华投 广东尚伟投资管理
有限公司 公司 资有限公司 12.50% 6.25% 有限责任公司
34.37%
100%
珠海建融创业投资 深圳市晶发实业 浙江灵康益冠实业
有限公司 （集团）有限公司 15.00% 3.12% 有限公司
0.02%
普通合伙人 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙)
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 珠海建融创业投资有限公司

名称	珠海建融创业投资有限公司
统一社会信用代码	914404003380865770
住所	珠海市横琴新区宝华路6号
法定代表人	卫波
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务； 创业企业重组并购咨询服务；财务顾问。
成立日期	2015年4月3日

（ 2 ）有限合伙人 —— 青岛京北矿产有限公司

名称	青岛京北矿产有限公司
统一社会信用代码	91370203MA3CFD1L97
住所	山东省青岛市市北区台东五路87号
法定代表人	汪一帆
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	27,500万元人民币
经营范围	销售：矿产品（不含国家禁止或限制的矿产品）、矿山机械（不含特 种设备）、机电产品、建筑材料、五金工具、农副产品（不含国家专 营、专控产品）、饲料及原料；货物及技术进出口（国家法律法规禁 止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

181

华泰联合证券独立财务顾问报告

2016 年 8 月 16 日

成立日期

5 、下属企业情况

根据建虎启融提供的资料，建虎启融无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

建虎启融最近三年主要从事股权投资业务及相关业务咨询。

7 、最近两年主要财务会计数据

建虎启融最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	781,202	390,916
净资产	780,502	390,916
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-19,714	16

注：上述财务数据未经审计。

（二十九）招商财富

1 、基本情况

名称	招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440300062724274L
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号
法定代表人	赵生章
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立日期	2013年2月21日

2 、历史沿革

• （ 1 ） 2013 年 2 月，公司设立

182

华泰联合证券独立财务顾问报告

2013 年 2 月，招商基金管理有限公司出资设立招商财富，设立时股东出资 总额为 10,000 万元。2013 年 2 月 21 日，深圳市市场监督管理局向招商财富核发 了《营业执照》。

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	招商基金管理有限公司	10,000	100%
	合计	10,000	100%

（ 2 ） 2017 年 8 月，增资

2017 年 8 月，招商基金管理有限公司签署了《招商财富资产管理有限公司 章程（修订案）》，招商财富的注册资本由 10,000 万元增加至 40,000 万元。2017 年 8 月 24 日，招商财富就此次变更办理了工商变更登记。

本次增资完成后，招商财富股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	招商基金管理有限公司	40,000	100%
	合计	40,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [343 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

招商证券股份有限公司（A+H股上市公司） 招商银行股份有限公司（A+H股上市公司）
45% 55%
招商基金管理有限公司
100%
招商财富资产管理有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）招商基金管理有限公司

名称	招商基金管理有限公司
统一社会信用代码	9144030071093625X4
住所	深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人	李浩
企业类型	有限责任公司

183

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	21,000万元
经营范围	基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2002-12-27

5 、下属企业情况

根据招商财富提供的材料，招商财富持股或出资比例20%及以上的主要下属

企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	经营范围
1	上海招银股权投 资基金管理有限 公司	1,500	100%	股权投资基金管理，投资管理，资产管 理，创业投资，实业投资，商务信息咨 询，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务），金融信息服务（除金融业务）， 企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除 代理记账）、市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）。

6 、最近三年主要业务发展情况

招商财富最近三年主要从事经营特定客户资产管理业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

招商财富最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	796,882	666,698
净资产	474,698	368,255
项目	2016年度	2015年度
营业收入	702,063	635,847
净利润	216,421	197,762

注：上述财务数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）

字（17）第 P00228 号《审计报告》。

（三十）执一奇元

1 、基本情况

184

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2815P30T
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
执行事务合伙人	宁波执一启元投资管理有限公司（委派代表：陈文江）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	80,200万元人民币
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经 营活动）
成立日期	2015年11月12日
基金业协会基金编号	SD8472

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月 12 日，李牧晴和陈文江出资设立有限合伙企业宁波执一奇元 股权投资中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 3,000 万元， 均以货币出资。2015 年 11 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局向执一奇元 核发了《营业执照》。

执一奇元设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	李牧晴	2,900	96.67%
2	有限合伙人	陈文江	100	3.33%
		合计	3,000	100%

（ 2 ） 2015 年 11 月，合伙人变更

2015 年 11 月 25 日，执一奇元合伙人作出合伙人会议决议，同意李牧晴将 其在宁波执一 96.67%的财产份额转让给宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）； 陈文江将其在宁波执一 3.33%的财产份额转让给宁波执一启元投资管理有限公 司。2015 年 11 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局向执一奇元核发了变更 后的《营业执照》。

上述变更完成后，执一奇元各合伙人的认缴出资情况如下：

185

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波执一启元投资管理有限公司	100	3.33%
2	有限合伙人	宁波执一万钧股权投资中心（有限 合伙）	2,900	96.67%
		合计	3,000	100%

（ 3 ） 2016 年 4 月，出资额及合伙人变更

2016 年 3 月 31 日，执一奇元合伙人作出《宁波执一奇元股权投资中心（有 限合伙）变更决定书》，同意新合伙人笵康麟、何涛、王静、何璇、西藏皓轩投 资有限公司和上海黑虎投资管理有限公司入伙；宁波执一万钧股权投资中心（有 限合伙）将其认缴出资额由 2,900 万元减少至 100 万元；合伙企业出资额增加至 80,200 万元，新增部分由新合伙人认缴。2016 年 4 月 8 日，宁波市北仑区市场 监督管理局向执一奇元核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，执一奇元各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波执一启元投资管理有限公司	100	0.1247%
2	有限合伙人	范康麒	20,000	24.9377%
3	有限合伙人	西藏皓轩投资有限公司	20,000	24.9377%
4	有限合伙人	何涛	15,000	18.7032%
5	有限合伙人	上海黑虎投资管理有限公司	10,000	12.4688%
6	有限合伙人	何璇	8,500	10.5985%
7	有限合伙人	王静	6,500	8.1047%
8	有限合伙人	宁波执一万钧股权投资中心（有限合 伙）	100	0.1247%
		合计	80,200	100.0000%

3 、产权控制结构图

186

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [417 x 141] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 宁波执一启元投资管理有限公司

名称	宁波执一启元投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330206MA2815P57J
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
法定代表人	陈文江
企业类型	有限责任公司
注册资本	100万元人民币
经营范围	投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可 开展经营活动）
成立日期	2015年11月12日

（ 2 ）有限合伙人 —— 范康麒

姓名	范康麒
性别	男
国籍	中国
身份证号	310108198203**
住所	上海市闸北区恒通路280号

（ 3 ）有限合伙人 —— 西藏皓轩投资有限公司

名称	西藏皓轩投资有限公司
统一社会信用代码	91540091MA6T154J4C
住所	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城13栋
法定代表人	秦青松
企业类型	有限责任公司（自然人独资）

187

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	20,000万元人民币
经营范围	股权投资（不得从事担保和房地产业务，不得吸收公众存款、发放 贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；项目投资； 投资管理、投资咨询（不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金 融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
成立日期	2016年2月3日

5 、下属企业情况

根据执一奇元提供的材料，执一奇元无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

执一奇元最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

执一奇元最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	786,364.54	82,004.16
净资产	786,364.30	82,003.92
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-15,639.62	3.92

注：上述财务数据未经审计。

（三十一）金砖丝路（深圳）

1 、基本情况

名称	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300326686313X
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号
执行事务合伙人	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：何予平）
企业类型	有限合伙
注册资本	78,583.05万元人民币

188

华泰联合证券独立财务顾问报告

经营范围	对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券 投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开 募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务)；投资咨询(不含限制项目)；经济信息咨询； 企业管理咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
成立日期	2015年3月18日
基金业协会基金编号	SJ8377

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 3 月，合伙企业设立

2015 年 3 月，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司和上海欣善投资管理有 限公司共同设立金砖深圳，设立时全体合伙人认缴出资额为 10,000 万元，其中 金砖丝路资本控股（深圳）有限公司认缴出资 50 万元，上海欣善投资管理有限 公司认缴出资 9,950 万元，均为货币出资。2015 年 3 月 18 日，深圳市市场监督 管理局向金砖丝路（深圳）核发了《营业执照》。

金砖丝路（深圳）设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司	50	0.5%
2	有限合伙人	上海欣善投资管理有限公司	9,950	99.5%
		合计	10,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变更和合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月 13 日，金砖丝路（深圳）合伙人签署了《金砖丝路（深圳）股 权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京鑫瑞物源股权投 资管理中心（有限合伙）、深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）、银川金天仑 投资管理有限公司入伙；合伙企业认缴出资额由人民币 10,000 万元增加至人民 币 88,533.05 万元，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司认缴出资由人民币 50 万 元变更至人民币 791.35 万元，北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）认 缴出资人民币 60,515 万元，深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 人民币 13,034 万元，银川金天仑投资管理有限公司认缴出资人民币 4,242.7 万元。 2016 年 3 月 14 日，金砖丝路（深圳）就本次变更办理完成了工商变更登记。

本次变更完成后，金砖丝路（深圳）各合伙人出资额、出资比例如下：

189

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司	791.35	0.8939%
2	有限合伙人	北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有 限合伙）	60,515.00	68.3530%
3	有限合伙人	深圳天隆股权投资合伙企业（有限合 伙）	13,034.00	14.7222%
4	有限合伙人	银川金天仑投资管理有限公司	4,242.70	4.7922%
5	有限合伙人	上海欣善投资管理有限公司	9,950.00	11.2387%
		合计	88,533.05	100%

（ 3 ） 2016 年 3 月，出资额变更和合伙人退伙

2016 年 3 月 14 日，金砖深圳合伙人签署了《金砖丝路（深圳）股权投资合 伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海欣善投资管理有限公司退伙；合伙 企业认缴出资总由人民币 88533.05 万元人民币额变更至 78,583.05 万元人民币。 2016 年 3 月 15 日，金砖丝路（深圳）就本次变更办理完成了工商变更登记。

本次变更完成后，金砖丝路（深圳）各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司	791.35	1.0070%
2	有限合伙人	北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限 合伙）	60,515.00	77.0077%
3	有限合伙人	深圳天隆股权投资合伙企业（有限合 伙）	13,034.00	16.5863%
4	有限合伙人	银川金天仑投资管理有限公司	4,242.70	5.3990%
		合计	78,583.05	100%

3 、产权控制结构图

190

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [423 x 228] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 金砖丝路资本控股（深圳）有限公司

名称	金砖丝路资本控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300326564447J
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号
法定代表人	岳舜玺
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式 公开募集和发行基金）；投资咨询；企业管理咨询；投资文化产业（具 体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、 专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2015年2月3日

（ 2 ）有限合伙人 —— 北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）

名称	北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108355290705L
住所	北京市海淀区远大路1号
执行事务合伙人	西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派代表：岳光源）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；资产管理。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

191

华泰联合证券独立财务顾问报告

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资 时间为 2021 年 04 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期 2015 年 8 月 31 日

5 、下属企业情况

根据金砖丝路（深圳）提供的资料，金砖丝路（深圳）持股或出资比例20%

以上的主要下属企业情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	金砖伟石（珠海）股 权投资基金合伙企 业（有限合伙）	100	99%	股权投资；受托管理股权投资基金；投 资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

6 、最近三年主要业务发展情况

金砖丝路（深圳）自设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

金砖丝路（深圳）最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	695,257	15,000
净资产	695,187	14,984
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-6	-

注：上述财务数据未经审计。

（三十二）宁波挚信

1 、基本情况

名称	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA281BQT66
住所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼

192

华泰联合证券独立财务顾问报告

执行事务合伙人	宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：伍志广）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	63,000万元人民币
经营范围	股权投资及其相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月22日
基金业协会基金编号	SE6053

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月 21 日，宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）和袁小红出 资设立有限合伙企业宁波挚信，设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 63,800 万元，均以货币出资。2015 年 12 月 22 日，宁波挚信获得了宁波市北仑区市场 监督管理局颁发的《营业执照》。

宁波挚信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波挚信投资管理合伙企业（有限 合伙）	200	0.31%
2	有限合伙人	袁小红	63,600	99.69%
		合计	63,800	100%

（ 2 ） 2016 年 1 月，出资额及合伙人变更

2016 年 1 月 26 日，宁波挚信合伙人作出合伙人会议决议，同意新合伙人深 圳中恒星光金融控股有限公司入伙，认缴出资额 62,800 万元；宁波挚信总出资 额变更为 126,600 万元。就上述变更，宁波挚信办理了工商变更登记。

上述变更完成后，宁波挚信各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波挚信投资管理合伙企业（有限 合伙）	200	0.16%
2	有限合伙人	袁小红	63,600	50.24%
3	有限合伙人	深圳中恒星光金融控股有限公司	62,800	49.61%

193

华泰联合证券独立财务顾问报告

合计

126,600 100%

（ 3 ） 2016 年 1 月，出资额及合伙人变更

2016 年 1 月 27 日，宁波挚信合伙人作出《宁波挚信一期股权投资合伙企业 （有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意袁小红退伙；宁波挚信总出资额变 更为 63,000 万元。就上述变更，宁波挚信办理了工商变更登记。

上述变更完成后，宁波挚信各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	宁波挚信投资管理合伙企业（有限 合伙）	200	0.32%
2	有限合伙人	深圳中恒星光金融控股有限公司	62,800	99.68%
		合计	63,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [404 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

范春玲 李曙军 普通合伙人
0.1% 99.9%
上海挚信投资管理
有限公司
6.67% 93.33%
上海挚信新经济股权投
资管理合伙企业
（有限合伙）
40% 60%
宁波挚信投资管理合伙 深圳中恒星光金融控股
企业（有限合伙） 有限公司
0.32% 99.68%
宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

• 4 、主要合伙人情况

• （ 1 ）普通合伙人 —— 宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）

名称

宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）

194

华泰联合证券独立财务顾问报告

营业执照注册号	91330206MA2812NL7N
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
执行事务合伙人	上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：伍 志广）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	投资管理，投资咨询，实业投资。（法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年10月20日

（ 2 ）有限合伙人 —— 深圳中恒星光金融控股有限公司

名称	深圳中恒星光金融控股有限公司
统一社会信用代码	91440300319717222A
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人	沈韬
企业类型	有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外 包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申 办）；投资管理咨询、财务咨询、资产管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；供应链管理；经济信息 咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动；在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务。
成立日期	2014年12月10日

5 、下属企业情况

根据宁波挚信提供的材料，宁波挚信无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

宁波挚信最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

宁波挚信最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

195

华泰联合证券独立财务顾问报告

总资产	652,873.29	-
净资产	629,733.60	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-23,476.44	-

注：上述财务数据未经审计。

（三十三）上海永挣

1 、基本情况

名称	上海永挣投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310109MA1G501QXL
住所	上海市虹口区广纪路173号
法定代表人	代秀英
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	5,000万元人民币
经营范围	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期	2015年10月12日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，公司设立

2015 年 10 月，代秀英、占婕二人共同出资设立上海永挣，设立时注册资本 为 1,000 万元，其中代秀英以货币出资 800 万元，占婕以货币出资 200 万元。2015 年 10 月 12 日，上海市虹口区市场监督管理局向上海永挣核发了《营业执照》。

上海永挣设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	代秀英	800	80%
2	占婕	200	20%
	合计	1,000	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，增资与股权转让

196

华泰联合证券独立财务顾问报告

2015 年 12 月 16 日，经上海永挣股东会决议，同意代秀英将持有的 70%股 权转让给沣沅弘（北京）控股集团有限公司，占婕将持有的 20%股权转让给沣沅 弘（北京）控股集团有限公司，代秀英、占婕与沣沅弘（北京）控股集团有限公 司签署了股权转让协议。同日，经上海永挣股东会决议，同意将公司注册资本增 加至 5,000 万元，其中沣沅弘（北京）控股集团有限公司以货币认缴出资 4,500 万元，代秀英以货币认缴出资 500 万元。2015 年 12 月 29 日，上海市虹口区市 场监督管理局向上海永挣核发了增资后的《营业执照》。

本次股权转让与增资完成后，上海永挣各股东出资额、出资比例如下

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	沣沅弘（北京）控股集团有限公司	4,500	90%
2	代秀英	500	10%
	合计	5,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [293 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘范香 王良平
27% 73%
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司
85%
15%
沣沅弘（北京）控股集团有限公司 代秀英
90% 10%
上海永挣投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）沣沅弘（北京）控股集团有限公司

名称	沣沅弘（北京）控股集团有限公司
统一社会信用代码	91110000571275673X
住所	北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦
法定代表人	刘艳庆
企业类型	其他有限责任公司

197

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	180,000万元人民币
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询； 销售木材。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
成立日期	2011年3月16日

5 、下属企业情况

根据上海永挣提供的资料，上海永挣无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

上海永挣自设立至今主要从事投资管理与资产管理业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

上海永挣最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,119,581	1
净资产	49,901	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-99	-

注：上述财务数据未经审计。

（三十四）锐普文华

1 、基本情况

名称	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120116MA0736153R
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦
执行事务合伙人	锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张鸣 晨）

198

华泰联合证券独立财务顾问报告

企业类型	有限合伙企业
注册资本	70,666万元人民币
经营范围	以自有资金对互联网行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月09日
基金业协会基金编号	SR8505

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月 9 日，锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）和张 涵出资设立有限合伙企业锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），设立时全体 合伙人认缴出资额为人民币 10,000 万元，均以货币出资。2015 年 12 月 9 日，锐 普文华获得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

锐普文华设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企 业（有限合伙）	100	1%
2	有限合伙人	张涵	9,900	99%
		合计	10,000	100%

（ 2 ） 2016 年 7 月，出资额及合伙人变更

2016 年 7 月 18 日，锐普文华合伙人作出《锐普文华（天津）投资中心（有 限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京淳信宏图投资管理有限公司入伙，认 缴出资额 33,073.13 万元，新合伙人上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）入 伙，认缴出资额 20,670.7 万元；锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 认缴出资额增加至 110 万元，张涵认缴出资额增加至 16,812.17 万元；锐普文华 总出资额变更为 70,666 万元。就上述变更，锐普文华办理了工商变更登记。

上述变更完成后，锐普文华各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有 限合伙）	110.00	0.16%
2	有限合伙人	北京淳信宏图投资管理有限公司	33,073.13	46.80%

199

华泰联合证券独立财务顾问报告

3	有限合伙人	上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）	20,670.70	29.25%
4	有限合伙人	张涵	16,812.17	23.79%
合计			70,666.00	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [407 x 260] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

名称	锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号	91120116MA07234403
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦
执行事务合伙人	锐普汇达（天津）资产管理有限公司（委派代表：王鸿生）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	100万元人民币
经营范围	资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月4日

• （ 2 ）有限合伙人 —— 北京淳信宏图投资管理有限公司

名称	北京淳信宏图投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110101351630952R

200

华泰联合证券独立财务顾问报告

住所	北京市东城区建国门内大街8号1号楼B座
法定代表人	沙航航
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	投资管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
成立日期	2015年7月28日

（ 3 ）有限合伙人 —— 上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）

名称	上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）
营业执照注册号	91310106MA1FY0JC78
住所	上海市静安区延安中路596弄21号
执行事务合伙人	国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司（委派代表：沈 白）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	60,100万元人民币
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2016年01月20日

（ 4 ）有限合伙人 —— 张涵

姓名	张涵
性别	男
国籍	中国
身份证号	110101198007**
住所	北京市东城区前拐棒胡同

5 、下属企业情况

根据锐普文华提供的资料，锐普文华无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

201

华泰联合证券独立财务顾问报告

锐普文华最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

锐普文华最近两年的主要财务数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	658,992.24	26,872.88
净资产	658,942.24	0.96
项目	2016年度	2015年度
营业收入	1,305.41	0.96
利润总额	-11,999.64	0.96

注：以上财务数据来源于北京德岳信会计师事务所（普通合伙）出具的德岳信审字 [2017]1011 号《审计报告》。

（三十五）元禾重元

1 、基本情况

名称	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594338896641P
住所	苏州工业园区苏虹东路183号18栋
执行事务合伙人	苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 刘澄伟）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	150,330万元人民币
经营范围	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期	2015年4月28日
基金业协会基金编号	S66069

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 4 月，合伙企业设立

2015 年 4 月，苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）与苏 州元禾控股有限公司出资设立有限合伙企业苏州工业园区元禾重元并购股权投 资基金合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 50,300 万

202

华泰联合证券独立财务顾问报告

元，均以货币出资。2015 年 4 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向 元禾重元核发了《营业执照》。

元禾重元设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	苏州工业园区重元并购股权投资管 理中心（有限合伙）	300	0.60%
2	有限合伙人	苏州元禾控股有限公司	50,000	99.40%
		合计	50,300	100%

（ 2 ） 2015 年 7 月，出资额及合伙人变更

元禾重元的合伙人作出《苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）变更决定书》，同意元禾重元出资额由 50,300 万元人民币增加至 150,330 万元人民币；同意苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙） 出资额由 300 万元增加至 330 万元，同意新增有限合伙人招商财富资产管理有限 公司，出资额为 100,000 万元。2015 年 7 月 20 日，江苏省苏州工业园区工商行 政管理局向元禾重元核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，元禾重元各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	苏州工业园区重元并购股权投资管 理中心（有限合伙）	330	0.22%
3	有限合伙人	招商财富资产管理有限公司	100,000	66.52%
2	有限合伙人	苏州元禾控股有限公司	50,000	33.26%
		合计	150,330	100%

注：苏州元禾控股有限公司于 2015 年 11 月更名为苏州元禾控股股份有限公司。

3 、产权控制结构图

203

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [370 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人
姚骅 茹华杰 孟爱民
38.095% 38.095% 23.810%
苏州工业园区重元华 苏州工业园区元禾重
山股权投资管理中心 元股权投资基金管理
（普通合伙） 有限公司
1% 99%
苏州工业园区重元并
招商财富资产管理有 苏州元禾控股股份有
购股权投资管理中心
限公司 限公司
（有限合伙）
0.22% 66.52% 33.26%
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）

名称	苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320594338822992X
住所	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心二期18号楼
执行事务合伙人	苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表： 刘澄伟）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	300万元人民币
经营范围	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年4月23日

（ 2 ）有限合伙人 —— 招商财富资产管理有限公司

名称	招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440300062724274L
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理 局综合办公楼A 栋
法定代表人	赵生章
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	40,000万元人民币
经营范围	经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

204

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期

2013 年 2 月 21 日

（ 3 ）有限合伙人 —— 苏州元禾控股股份有限公司

名称	苏州元禾控股股份有限公司
统一社会信用代码	913200006668203047
住所	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢
法定代表人	刘澄伟
企业类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	300,000万元人民币
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007年9月11日

5 、下属企业情况

根据元禾重元提供的材料，元禾重元持股或出资比例 20%及以上的主要下属 企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	苏州工业园区苏优股权 投资企业（有限合伙）	13,000	49.23%	股权投资、投资管理、资产管理、 投资咨询及投资顾问
2	苏州工业园区国禾美大 创业投资企业（有限合 伙）	65,502	50.00%	创业投资及相关咨询业务，代理 其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务，为创业企业提 供创业管理服务；投资管理及咨 询、资产管理
3	苏州工业园区国禾嘉华 创业投资企业（有限合 伙）	17,850	37.14%	创业投资、投资管理、资产管理、 投资咨询及投资顾问
4	苏州工业园区重元齐家 股权投资企业（有限合 伙）	31,906.07	54.09%	从事非证券股权投资活动及相关 咨询业务、投资管理、资产管理、 投资咨询

6 、最近三年主要业务发展情况

元禾重元自成立起主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

元禾重元最近两年的主要财务会计数据如下：

205

华泰联合证券独立财务顾问报告

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,515,870.18	1,311,073.96
净资产	1,515,870.18	1,311,073.96
项目	2016年度	2015年度
营业收入	9,119.31	7,406.52
营业利润	-12,400.77	-7,601.98
净利润	-12,400.77	-7,601.98

注：以上财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的 普华永道中天[苏州]审字(2017)第 061 号《审计报告》。

（三十六）凯金阿尔法

1 、基本情况

名称	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110105MA002YGQ5A
住所	北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
执行事务合伙人	北京凯思博投资管理有限公司（委派代表：郑方）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	34,616.4997万元人民币
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2016年1月5日
基金业协会基金编号	SK6324

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，北京凯思博投资管理有限公司、江苏高力集团有限公司、林 芝安大投资有限公司与郑方共同出资设立凯金阿尔法，设立时全体合伙人认缴出 资总额为 32,050 万元，均为货币出资，并通过了入伙协议。2016 年 1 月 5 日，

206

华泰联合证券独立财务顾问报告

北京工商行政管理局朝阳分局向凯金阿尔法核发了《营业执照》。

凯金阿尔法设立时，各合伙人的认缴出资额、出资比例如下

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	北京凯思博投资管理有限公司	1	0.0031%
2	有限合伙人	郑方	12,049	37.5944%
3	有限合伙人	林芝安大投资有限公司	12,000	37.4415%
4	有限合伙人	江苏高力集团有限公司	8,000	24.9610%
		合计	32,050	100%

（ 2 ） 2017 年 4 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

凯金阿尔法于 2017 年 4 月通过了合伙人变更决议，同意其有限合伙人林芝 安大投资有限公司退伙，宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙） 入伙。合伙人变更后，原普通合伙人北京凯思博投资管理有限公司认缴出资数额 变更为 1.080078 万元；原有限合伙人江苏高力集团有限公司认缴出资数额变更 为 8,640.62395 万元；原有限合伙人郑方认缴出资数额变更为 13,013.859747 万元； 新有限合伙人宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 12,960.935925 万元。凯金阿尔法就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手 续。

上述变更完成后，凯金阿尔法各合伙人认缴出资额、出资比例如下

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	北京凯思博投资管理有限公 司	1.080078	0.0031%
2	有限合伙人	郑方	13,013.859747	37.5944%
3	有限合伙人	宁波梅山保税港区世发股权 投资合伙企业（有限合伙）	12,960.935925	37.4415%
4	有限合伙人	江苏高力集团有限公司	8,640.623950	24.9610%
		合计	34,616.499700	100%

3 、产权控制结构图

207

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [388 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人
郑文 郑方
5% 95%
宁波梅山保税港区世发股
北京凯思博投资管理有限
江苏高力集团有限公司 权投资合伙企业（有限合
公司
伙）
0.0031% 37.5944% 37.4415% 24.9610%
北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 北京凯思博投资管理有限公司

名称	北京凯思博投资管理有限公司
统一社会信用代码	911101057877695684
住所	北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心
法定代表人	张浩
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,000万元人民币
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
成立日期	2006年4月12日

（ 2 ）有限合伙人 —— 郑方

姓名	郑方
性别	男
国籍	中国
身份证号	110102196407**
住所	北京市海淀区北三环中路

（ 3 ）有限合伙人 —— 江苏高力集团有限公司

208

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	江苏高力集团有限公司
统一社会信用代码	91320000134856904G
住所	南京市栖霞大道8号
法定代表人	高仕军
企业类型	有限责任公司
注册资本	52,000万元人民币
经营范围	国内贸易，实业投资，商务信息咨询，房屋租赁，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	1995年7月7日

（ 4 ）有限合伙人 —— 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA284GLE1Y
住所	北仑区梅山大道商务中心三号办公楼
执行事合伙人	宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司（委派代表：苏吉 生）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2017年2月24日

5 、下属企业情况

根据凯金阿尔法提供的资料，凯金阿尔法无持股或出资比例20%及以上的下 属企业。

6 、最近三年主要业务发展情况

凯金阿尔法自设立以来主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

凯金阿尔法最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目

2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

209

华泰联合证券独立财务顾问报告

总资产	346,181	-
净资产	346,141	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-24	-

注：上述财务数据未经审计。

（三十七）中金佳立

1 、基本情况

名称	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA0736882E
住所	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号
执行事务合伙人	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雷）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	35,200万元人民币
经营范围	以自有资金对文化业、信息服务业、科技业进行投资；投资咨询服 务；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2015年12月9日
基金业协会基金编号	SH0713

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 12 月，合伙企业设立

2015 年 12 月，中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司和中金佳合（天 津）股权投资基金管理有限公司共同设立中金佳立，设立时全体合伙人认缴出资 额为 10,005 万元，其中中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资 5 万元，中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资 10,000 万元，均 为货币出资。2015 年 12 月 9 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 向中金佳立核发了《营业执照》。

中金佳立设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例

210

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 限公司	5	0.05%
2	有限合伙人	中金佳合（天津）股权投资基金管理有 限公司	10,000	99.95%
合计			10,005	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额变更和合伙人退伙、入伙

2016 年 3 月 15 日，中金佳立合伙人签署了《中金佳立（天津）投资中心（有 限合伙）变更决定书》，同意中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司认缴 出资额由原来的 10,000 万元变更为 100 万元，中金佳盟（天津）股权投资基金 管理有限公司认缴出资额有原来的 5 万元变更至 100 万元，中金佳泰（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资人民 币 35,000 万元。2016 年 3 月 17 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向中金佳立核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中金佳立各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 限公司	100	0.284%
2	有限合伙人	中金佳合（天津）股权投资基金管理有 限公司	100	0.284%
3	有限合伙人	中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	35,000	99.432%
		合计	35,200	100%

（ 3 ） 2016 年 9 月，出资额变更和合伙人退伙

2016 年 9 月 1 日，中金佳立合伙人签署了《中金佳立（天津）投资中心（有 限合伙）变更决定书》，同意新合伙人华泰证券（上海）资产管理有限公司入伙， 原有限合伙人中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其合伙权 益 35,000 万元转让给华泰证券（上海）资产管理有限公司并退伙。2016 年 9 月 28 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向中金佳立核发了《营业 执照》。

本次变更完成后，中金佳立各合伙人出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例

211

华泰联合证券独立财务顾问报告

1	普通合伙人	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有 限公司	100	0.284%
2	有限合伙人	中金佳合（天津）股权投资基金管理有 限公司	100	0.284%
3	有限合伙人	华泰证券（上海）资产管理有限公司	35,000	99.432%
合计			35,200	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [394 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人
刘钊 王雷
50% 50%
中金佳盟（天津）股权投资 中金佳合（天津）股权投资 华泰证券（上海）资产管理
基金管理有限公司 基金管理有限公司 有限公司
0.284% 0.284% 99.432%
中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司

名称	中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	911201165723033490
住所	天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号
法定代表人	刘钊
企业类型	有限责任公司
注册资本	130万元人民币
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2011年3月30日

（ 2 ）有限合伙人 —— 华泰证券（上海）资产管理有限公司

名称	华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000312590222J
住所	中国（上海）自由贸易试验区东方路18号
法定代表人	崔春
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

212

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	260,000万元人民币
经营范围	证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2014年10月16日

5 、下属企业情况

根据中金佳立提供的资料，中金佳立无持股或出资比例20%以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

中金佳立自设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

中金佳立最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	349,574	-
净资产	349,574	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-425	-

注：上述财务数据未经审计。

（三十八）朗泰传富

1 、基本情况

名称	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300354435941K
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表： 陈学梁）
企业类型	有限合伙
注册资本	47,390万元人民币
经营范围	股权投资

213

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期 2015 年 11 月 27 日 基金业协会基金编号 SE6111

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月 27 日，金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司和北京华煜文化 传播有限公司共同出资设立朗泰传富，设立时全体合伙人认缴出资 1,000 万元。 2015 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局向朗泰传富核发了《营业执照》。

设立时朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司	0.001	0.0001%
2	有限合伙人	北京华煜文化传播有限公司	999.999	99.9999%
		合计	1,000	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，合伙人退伙、入伙

2015 年 12 月 1 日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意新合伙人 朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙，原 普通合伙人金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司将其认缴出资额 0.001 万元转让 给朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）并退伙。朗泰传富全体 合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理了完成了相关的工商变更登记手 续。

上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳）合 伙企业（有限合伙）	0.001	0.0001%
2	有限合伙人	北京华煜文化传播有限公司	999.999	99.9999%
		合计	1,000	100%

（ 3 ） 2016 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙

2016 年 1 月 8 日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意新合伙人 蔡少红入伙，并认缴出资 15,100 万元；沈沧琼入伙，并认缴出资 6,600 万元；祝

214

华泰联合证券独立财务顾问报告

昌华入伙，并认缴出资 7,000 万元；方燕入伙，并认缴出资 2,800 万元；刘伟入 伙，并认缴出资 1,500 万元；北京合源融企股权投资中心（有限合伙）入伙，并 认缴出资 6,000 万元；西证股权投资有限公司入伙，并认缴出资 6,000 万元；原 普通合伙人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）认缴出资额变 更为 0.045 万元；朗泰传富认缴出资总额变更为 46,000.044 万元。朗泰传富全体 合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳） 合伙企业（有限合伙）	0.045	0.0001%
2	有限合伙人	蔡少红	15,100.000	32.8260%
3	有限合伙人	祝昌华	7,000.000	15.2173%
4	有限合伙人	沈沧琼	6,600.000	14.3478%
5	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有 限合伙）	6,000.000	13.0435%
6	有限合伙人	西证股权投资有限公司	6,000.000	13.0435%
7	有限合伙人	方燕	2,800.000	6.0870%
8	有限合伙人	刘伟	1,500.000	3.2609%
9	有限合伙人	北京华煜文化传播有限公司	999.999	2.1739%
		合计	46,000.044	100%

（ 4 ） 2016 年 1 月，出资额变动及合伙人退伙

2016 年 1 月 15 日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合 伙人北京华煜文化传播有限公司减少认缴出资额 999.999 万元并退伙；朗泰传富 认缴出资总额变更为 45,500.045 万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了 《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳） 合伙企业（有限合伙）	0.045	0.0001%
2	有限合伙人	蔡少红	15,100.000	33.5555%
3	有限合伙人	祝昌华	7,000.000	15.5556%

215

华泰联合证券独立财务顾问报告

4	有限合伙人	沈沧琼	6,600.000	14.6667%
5	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有 限合伙）	6,000.000	13.3333%
6	有限合伙人	西证股权投资有限公司	6,000.000	13.3333%
7	有限合伙人	方燕	2,800.000	6.2222%
8	有限合伙人	刘伟	1,500.000	3.3333%
		合计	45,000.045	100%

（ 5 ） 2016 年 3 月，出资额变动

2016 年 3 月 2 日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意普通合伙 人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）将认缴出资额增加至 500 万元；朗泰传富认缴出资总额变更为 45,500 万元。朗泰传富全体合伙人就本 次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳） 合伙企业（有限合伙）	500	1.0989%
2	有限合伙人	蔡少红	15,100	33.1868%
3	有限合伙人	祝昌华	7,000	15.3846%
4	有限合伙人	沈沧琼	6,600	14.5055%
5	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有 限合伙）	6,000	13.1868%
6	有限合伙人	西证股权投资有限公司	6,000	13.1868%
7	有限合伙人	方燕	2,800	6.1539%
8	有限合伙人	刘伟	1,500	3.2967%
		合计	45,500	100%

（ 6 ） 2016 年 3 月，出资额变动

2016 年 3 月 15 日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意普通合伙 人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额增加至 1,390 万元；有限合伙人方燕将其认缴出资额增加至 3,800 万元；朗泰传富认缴 出资总额变更为 47,390 万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协 议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

216

华泰联合证券独立财务顾问报告

该次变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	朗泰峻德投资管理一期（深圳） 合伙企业（有限合伙）	1,390	2.9331%
2	有限合伙人	蔡少红	15,100	31.8633%
3	有限合伙人	祝昌华	7,000	14.7710%
4	有限合伙人	沈沧琼	6,600	13.9270%
5	有限合伙人	北京合源融企股权投资中心（有 限合伙）	6,000	12.6609%
6	有限合伙人	西证股权投资有限公司	6,000	12.6609%
7	有限合伙人	方燕	3,800	8.0186%
8	有限合伙人	刘伟	1,500	3.1652%
		合计	47,390	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [410 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

42% 38% 20%
普通合伙人
朗泰资本控股 陈学梁 王良韬 张炜
（深圳）有限公
司
100%
宁波梅山保税港
朗泰峻德投资控
区梁韬炜股权投
股一期（深圳）
资合伙企业（有
有限公司
限合伙）
7.1942% 92.8058%
朗泰峻德投资管
北京合源融企股 蔡少红 祝昌华 沈沧琼 方燕 刘伟
理一期（深圳） 西证股权投资有
权投资中心（有
合伙企业（有限 限公司
限合伙）
合伙）
2.9331% 12.6609% 12.6609% 31.8633% 14.7710% 13.9270% 8.0186% 3.1652%
朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）

名称	朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300354452135B
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	朗泰峻德投资控股一期（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁）
企业类型	有限合伙

217

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	1,390万元人民币
经营范围	对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开 方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）
成立日期	2015年11月30日

（ 2 ）有限合伙人 —— 蔡少红

姓名	蔡少红
性别	女
国籍	中国
身份证号	440301196903**
住所	广东省深圳市盐田区大梅沙金沙街11号

5 、下属企业情况

根据朗泰传富提供的资料，朗泰传富无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

朗泰传富最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

朗泰传富最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	448,832	-
净资产	448,346	-
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-1,704	-

注：上述财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/ 2017SZA10240 号《审计报告》。

218

华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十九）普华百川

1 、基本情况

名称	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330781350194327W
住所	浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路162号
执行事务合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	35,000万元人民币
经营范围	股权投资及股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月27日
基金业协会基金编号	SH2592

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 7 月，合伙企业设立

2015 年 7 月，浙江普华天勤股权投资管理有限公司和胡建其共同出资设立 金华市开泰百川股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开泰百川”，设立时 全体合伙人认缴出资 3,000 万元。开泰百川就设立办理完成了所需的工商登记手 续。

开泰百川设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司	2,700	90%
2	有限合伙人	胡建其	300	10%
		合计	3,000	100%

（ 2 ） 2015 年 11 月， 名称变更

2015 年 11 月，开泰百川全体合伙人通过了变更决定书，同意将合伙企业名 称变更为金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华百川”）。

（ 3 ） 2015 年 12 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙

2015 年 12 月，普华百川全体合伙人通过了变更决定书，原有限合伙人胡建

219

华泰联合证券独立财务顾问报告

其减少其认缴出资额 300 万元并退伙；同意浙江普华天勤股权投资管理有限公司 退还其在合伙企业 86.67%的认缴出资份额；同意吸收新合伙人沈琴华入伙，并 认缴出资 6,900 万元；同意吸收新合伙人兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限 合伙）入伙，并认缴出资 28,000 万元。普华百川全体合伙人就本次变更通过了 合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，普华百川各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有 限公司	100	0.2857%
2	有限合伙人	兰溪普华聚力股权投资合伙企 业（有限合伙）	28,000	80%
3	有限合伙人	沈琴华	6,900	19.7143%
		合计	35,000	100%

（ 4 ） 2016 年 4 月，出资额变动

2016 年 4 月，普华百川全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人 兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资份额减少至 26,000 万元；同意原有限合伙人沈琴华将其认缴出资份额增加至 8,900 万元。普华百川 全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。

上述变更完成后，普华百川各合伙人出资额、出资比例如下：

序 号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有 限公司	100	0.2857%
2	有限合伙人	兰溪普华聚力股权投资合伙企 业（有限合伙）	26,000	74.2857%
3	有限合伙人	沈琴华	8,900	25.4286%
		合计	35,000	100%

3 、产权控制结构图

220

华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [412 x 343] intentionally omitted <==

4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 浙江普华天勤股权投资管理有限公司

名称	浙江普华天勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330781577706657F
住所	浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号
法定代表人	沈琴华
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,750万元人民币
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金 融业务咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
成立日期	2011年6月20日

（ 2 ）有限合伙人 —— 兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330781MA28D5EW35
住所	浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路总部大厦

221

华泰联合证券独立财务顾问报告

执行事务合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	50,000万元人民币
经营范围	股权投资及股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月1日

（ 3 ）有限合伙人 —— 沈琴华

姓名 性别 国籍 身份证号 住所	沈琴华
	男
	中国
	330424197306**
	杭州市西湖区枫华府

5 、下属企业情况

根据普华百川提供的资料，普华百川无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

普华百川最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

普华百川最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	346,809	9,984
净资产	346,809	9,984
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-175	-16

注：上述财务数据未经审计。

（四十）嘉兴英飞

1 、基本情况

222

华泰联合证券独立财务顾问报告

名称	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402575339777G
住所	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢
执行事务合伙人	北京大得宏涛资产管理有限公司（委派代表：赵晓玲）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	125,000万元人民币
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 方可开展经营活动）
成立日期	2011年5月25日
基金业协会基金编号	SL2862

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 5 月，合伙企业设立

2011 年 5 月 24 日，杨宇和郭苏力出资设立有限合伙企业嘉兴英飞投资中心 （有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 3,000 万元，均以货币出 资。2011 年 5 月 25 日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《合伙企业营 业执照》。

嘉兴英飞设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	杨宇	500	16.67%
2	有限合伙人	郭苏力	2,500	83.33%
		合计	3,000	100%

（ 2 ） 2012 年 11 月，合伙人变更

2012 年 11 月 8 日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 变更决定书》，同意新合伙人郭力入伙，原合伙人杨宇将其认缴出资 500 万元转 让给郭力并退伙；郭苏力变更为普通合伙人。2012 年 11 月 12 日，嘉兴市工商 行政管理局向嘉兴英飞核发了《合伙企业营业执照》。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	郭苏力	2,500	83.33%

223

华泰联合证券独立财务顾问报告

2	有限合伙人	郭力	500	16.67%
合计			3,000	100%

（ 3 ） 2013 年 4 月，合伙人变更

2013 年 4 月 1 日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 变更决定书》，同意新合伙人王秀珍、赵明入伙，原合伙人郭苏力将其认缴出资 2,500 万元转让给王秀珍并退伙，郭力将其认缴出资 500 万元转让给赵明并退伙； 委托王秀珍为执行事务合伙人。2013 年 4 月 2 日，嘉兴市工商行政管理局向嘉 兴英飞核发了《合伙企业营业执照》。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	王秀珍	2,500	83.33%
2	有限合伙人	赵明	500	16.67%
		合计	3,000	100%

（ 4 ） 2014 年 7 月，合伙人变更

2014 年 7 月 31 日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 变更决定书》，同意新合伙人苏州大得宏强投资管理有限公司入伙，原合伙人赵 明将其认缴出资 500 万元转让给苏州大得宏强投资管理有限公司并退伙。2014 年 7 月 31 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《营业执照》。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	王秀珍	2,500	83.33%
2	有限合伙人	苏州大得宏强投资管理有限公司	500	16.67%
		合计	3,000	100%

（ 5 ） 2016 年 1 月，出资额及合伙人变更

嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意 新合伙人北京大得宏涛资产管理有限公司入伙并认缴出资 500 万元，原合伙人苏 州大得宏强投资管理有限公司将其认缴出资 500 万元转让给王秀珍并退伙；王秀

224

华泰联合证券独立财务顾问报告

珍变更为有限合伙人，认缴出资额变更为 49,500 万元；执行事务合伙人变更为 北京大得宏涛资产管理有限公司；嘉兴英飞总出资额变更为 50,000 万元。2016 年 1 月 15 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴英飞核发了变更后的《营业 执照》。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	北京大得宏涛资产管理有限公司	500	1%
2	有限合伙人	王秀珍	49,500	99%
		合计	50,000	100%

（ 6 ） 2016 年 12 月，出资额变更

2016 年 10 月 26 日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 变更决定书》，同意王秀珍增加认缴出资 50,000 万元；嘉兴英飞总出资额变更为 100,000 万元。就上述变更，嘉兴英飞办理了工商变更登记。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	北京大得宏涛资产管理有限公司	500	0.50%
2	有限合伙人	王秀珍	99,500	99.50%
		合计	100,000	100%

（ 7 ） 2017 年 7 月，出资额及合伙人变更

嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意 新合伙人北京奋信投资管理有限公司入伙并认缴出资 20,000 万元，新合伙人中 根投资有限公司入伙并认缴出资 5,000 万元；嘉兴英飞总出资额变更为 125,000 万元。就上述变更，嘉兴英飞办理了工商变更登记。

上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	北京大得宏涛资产管理有限公司	500	0.40%
2	有限合伙人	王秀珍	99,500	79.60%

225

华泰联合证券独立财务顾问报告

3	有限合伙人	北京奋信投资管理有限公司	20,000	16.00%
4	有限合伙人	中根投资有限公司	5,000	4.00%
合计			125,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [404 x 180] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 北京大得宏涛资产管理有限公司

名称	北京大得宏涛资产管理有限公司
统一社会信用代码	91110105MA0021RY0J
住所	北京市朝阳区景华南街5号
法定代表人	赵晓玲
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,500万元人民币
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年11月20日

（ 2 ）有限合伙人 —— 王秀珍

姓名	王秀珍
性别	女
国籍	中国

226

华泰联合证券独立财务顾问报告

身份证号	610402193810**
住所	陕西省咸阳市秦都区建设路小区

5 、下属企业情况

根据嘉兴英飞提供的材料，嘉兴英飞持股或出资比例 20%及以上的主要下属 企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	陕西博源国际融资 租赁有限公司	20,000	75%	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务相关的商业保理业 务
2	宁波梅山保税港区 优势宏涛投资管理 有限公司	100	80%	投资管理
3	北京勿忘初心企业 管理中心（有限合 伙）	3,228.95	98%	企业管理；企业管理咨询
4	嘉兴光信宏涛投资 合伙企业（有限合 伙）	3,100	90.32%	实业投资、投资管理
5	上海富德懋赏投资 合伙企业（有限合 伙）	2,463.3101	62.5%	资产管理，投资管理，实业投资， 投资咨询、财务咨询、商务信息咨 询（以上咨询除经纪），市场信息咨 询与调查（不得从事社会调查、社 会调研、民意测验、民意调查），市 场营销策划，公关活动策划，会议 及展览服务
6	北京富德懋发股权 投资中心（有限合 伙）	2,066	56.44%	投资管理；项目投资；资产管理； 投资咨询；财务咨询
7	北京贵格天使一期 投资中心（有限合 伙）	5,601	70.02%	投资管理；资产管理；项目投资
8	上海汉景玄淼投资 合伙企业（有限合 伙）	500	60%	实业投资，投资管理，投资咨询、 商务信息咨询、法律咨询（以上咨 询均除经纪），财务咨询（不得从事 代理记账），文化艺术交流活动策 划，日用百货、文体用品、办公用 品、金属材料、建材、家具、体育 用品、通讯器材及设备的销售，从 事计算机专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务
9	北京鸿达禾煦资产 管理有限公司	1,300	22.22%	投资管理；资产管理；投资咨询

227

华泰联合证券独立财务顾问报告

6 、最近三年主要业务发展情况

嘉兴英飞最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

嘉兴英飞最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	1,269,805.20	452,684.20
净资产	489,161.67	15,923.47
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	7,249.00	-9,461.80

注：以上财务数据来源于苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具的苏兴远专审字 (2017)第 099 号《审计报告》。

（四十一）云启网加

1 、基本情况

名称	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402350257527L
住所	浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼
执行事务合伙人	嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：毛丞宇）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	50,000万元人民币
经营范围	创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向 社会公众集（融）资等业务]
成立日期	2015年7月31日
基金业协会基金编号	SH0819

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 7 月，合伙企业设立

2015 年 7 月 28 日，毛丞宇和张晔出资设立有限合伙企业嘉兴云启网加创业 投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 3,000 万元，

228

华泰联合证券独立财务顾问报告

均以货币出资。2015 年 7 月 31 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向云启网加核 发了《营业执照》。

云启网加设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	毛丞宇	2,900	96.67%
2	有限合伙人	张晔	100	3.33%
		合计	3,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，出资额及合伙人变更

2015 年 12 月 1 日，云启网加执行事务合伙人签署了《嘉兴云启网加创业投 资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人冯华伟、蒋丽霞入伙，共 计认缴出资 41,000 万元；新合伙人嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）入 伙，共计认缴出资 9,000 万元；原合伙人张晔、毛丞宇退伙；执行事务合伙人由 毛丞宇变更为嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）；云启网加的总认缴出资 额变更为 50,000 万元。2016 年 3 月 4 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向云启 网加核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，云启网加各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合 伙）	9,000	18%
2	有限合伙人	蒋丽霞	25,000	50%
3	有限合伙人	冯华伟	16,000	32%
		合计	50,000	100%

（ 3 ） 2017 年 3 月，出资额及合伙人变更

2017 年 3 月 22 日，云启网加合伙人签署了《嘉兴云启网加创业投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）的 认缴出资额变更为 15,711.5767 万元，冯华伟的认缴出资额变更为 17,222.2222 万 元，蒋丽霞的认缴出资额变更为 17,066.2011 万元。2017 年 3 月 27 日，嘉兴市 南湖区行政审批局向云启网加核发了变更后的《营业执照》。

229

华泰联合证券独立财务顾问报告

上述变更完成后，云启网加各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	普通合伙人	嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合 伙）	15,711.5767	31.42%
2	有限合伙人	冯华伟	17,222.2222	34.44%
3	有限合伙人	蒋丽霞	17,066.2011	34.13%
		合计	50,000.0000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [407 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

普通合伙人
张晔 毛丞宇
1% 99%
嘉兴云启网联投资管
理有限公司
3.33% 96.67%
嘉兴云启创业投资合
冯华伟 蒋丽霞
伙企业（有限合伙）
31.42% 34.44% 34.13%
嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402350161744J
住所	浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼
法定代表人	嘉兴云启网联投资管理有限公司（委派代表：张晔）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	3,000万元人民币
经营范围	创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、 向社会公众集（融）资等业务]

230

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期 2015 年 7 月 24 日

（ 2 ）有限合伙人 —— 蒋丽霞

姓名	蒋丽霞
性别	女
国籍	中国
身份证号	230102196905**
住所	哈尔滨市道外区桃花巷

（ 3 ）有限合伙人 —— 冯华伟

姓名	冯华伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	412922197902**
住所	上海市黄浦区徐家汇路515弄

5 、下属企业情况

根据云启网加提供的材料，云启网加无持股或出资比例 20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

云启网加最近三年主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

云启网加最近两年的主要财务会计数据如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	344,102.89	20,001.00
净资产	344,102.22	19,997.00
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	-5,094.84	-3.00

注：以上财务数据未经审计。

231

华泰联合证券独立财务顾问报告

（四十二）千采壹号

1 、基本情况

名称	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330225MA2816EGXN
住所	浙江省象山县丹东街道大目新湾城服务中心
执行事务合伙人	上海千采投资管理有限公司（委派代表：杨大勇）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	30,000万元人民币
经营范围	股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月18日
基金业协会基金编号	SD9334

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月，上海千采投资管理有限公司、浙江天银投资有限公司、新洲 集团有限公司和周鑫共同出资设立千采壹号，设立时全体合伙人认缴出资额为 30,000 万元，均为货币出资。2015 年 11 月 18 日，象山县市场监督管理局向千 采壹号核发了《营业执照》。

千采壹号设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	上海千采投资管理有限公司	10	0.03%
2	有限合伙人	新洲集团有限公司	15,000	50.00%
3	有限合伙人	浙江天银投资有限公司	10,000	33.33%
4	有限合伙人	周鑫	4,990	16.63%
		合计	30,000	100%

（ 2 ） 2016 年 3 月，合伙人更名

千采壹号于 2016 年 3 月通过了合伙人变更决议，由于其有限合伙人浙江天 银投资有限公司于 2015 年 11 月更名为浙江景铧投资有限公司，对合伙协议作出 相应修改。2016 年 3 月 16 日，象山县市场监督管理局向千采壹号核发了变更后

232

华泰联合证券独立财务顾问报告

的《营业执照》。

上述变更完成后，千采壹号认缴出资总额不变，各合伙人的出资额、持股如

下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	上海千采投资管理有限公司	10	0.03%
2	有限合伙人	新洲集团有限公司	15,000	50.00%
3	有限合伙人	浙江景铧投资有限公司	10,000	33.33%
4	有限合伙人	周鑫	4,990	16.63%
		合计	30,000	100%

3 、产权控制结构图

==> picture [405 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韦影 普通合伙人
100%
杨大勇 袁素慧 帅曲 浙江晶合投资有限公
司
15% 3% 7% 75%
上海千采投资管理有 浙江景铧投资有限公
新洲集团有限公司 周鑫
限公司 司
0.033% 50% 33.33% 16.63%
千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
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4 、主要股东情况

（ 1 ）普通合伙人 —— 上海千采投资管理有限公司

名称	上海千采投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115332671417P
住所	中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼西部404-A83室
法定代表人	帅曲
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	投资管理，资产管理，企业管理服务，市场营销策划，投资咨询， 财务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年5月5日

233

华泰联合证券独立财务顾问报告

（ 2 ）有限合伙人 —— 新洲集团有限公司

名称	新洲集团有限公司
统一社会信用代码	91330000747748084N
住所	浙江省杭州市西湖区公元大厦
法定代表人	王晓夏
企业类型	有限责任公司
注册资本	33,000万元人民币
经营范围	实业投资开发，煤炭（无储存）、建筑材料、金属材料、化工原料 及产品（不含危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、办公用 品、商用车、燃料油（不含成品油及危化品）、初级食用农产品、 金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销售， 经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，工程造价咨 询，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年3月31日

（ 3 ）有限合伙人 —— 浙江景铧投资有限公司

名称	浙江景铧投资有限公司
统一社会信用代码	913300005596631472
住所	杭州市上城区好望角公寓
法定代表人	卢国豪
企业类型	有限责任公司
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年7月26日

5 、下属企业情况

根据千采壹号提供的资料，千采壹号无持股或出资比例20%及以上的下属企

业。

6 、最近三年主要业务发展情况

千采壹号自设立至今主要从事股权投资业务。

7 、最近两年主要财务会计数据

千采壹号最近两年的主要财务会计数据如下：

234

华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	208,013	75,504
净资产	207,947	75,503
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
净利润	125	3

注：上述财务数据来源于东阳明鉴会计师事务所有限公司于 2017 年 4 月 26 日出具的东 明会审[2017]166 号《审计报告》。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，金志峰和金祖铭为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市 公司的关联方。金祖铭和金志峰系父子关系，为一致行动人，分别持有上市公司 8.82%和20.75%的股份。产权控制关系结构图参见本报告书“第二章 上市公司基 ” “ ” “ ” 本情况 之 五、公司股东情况 之 （一）控股股东及实际控制人情况 。

本次交易前，标的公司股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后， 标的公司股东将成为上市公司的股东，其中，奇信志成将成为上市公司控股股东， 周鸿祎将成为上市公司实际控制人。

2 、交易对方之间的关联关系

本次重大资产出售交易对方金祖铭和金志峰系父子关系。

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：

（1）奇信志成和天津众信系周鸿祎控制的企业；

（2）融嘉汇能的普通合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司的董事聂锐， 同时担任阳光人寿的董事；

北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融汇阳光”） 为融嘉汇能的有限合伙人，认缴出资比例为59.5385%；同时阳光人寿为融汇阳光

235

华泰联合证券独立财务顾问报告

的有限合伙人，认缴出资比例为79.6%；

（3）天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有 限合伙），其普通合伙人天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向 东；

（4）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、 8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成间存在关联关系；

（5）招商财富除直接持有三六零和奇信志成的股份外，同时也是红杉懿远 和元禾重元的有限合伙人，招商财富作为红杉懿远的有限合伙人认缴出资比例为 64.27%，招商财富作为元禾重元的有限合伙人认缴出资比例为66.52%；

除此之外，标的公司股东之间不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次重大资产出售的交易对方金志峰、金祖铭向上 市公司推荐了董事，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市 公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼、仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。

236

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第四章 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产概况

本次交易拟出售资产范围为江南嘉捷截至评估基准日（2017 年 3 月 31 日） 的全部资产及负债。截至 2017 年 3 月 31 日，本次交易拟出售资产的评估值为 187,179.75 万元。经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易 拟出售资产最终作价 187,179.75 万元。

根据《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 为便于拟出售资产、负债的交割，公司拟以全资子公司嘉捷机电承接拟出售资产 母公司持有的全部资产、负债、人员及业务。

公司将以母公司持有的全部资产（包括除嘉捷机电以外的子公司的股权）、 负债、人员及业务划转至嘉捷机电，而后将嘉捷机电的股权转让给重大资产出售 的交易对方及其指定的第三方。

承接公司基本情况如下：

公司名称	苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司
住所	苏州工业园区展业路1号
法定代表人	金祖铭
注册资本	5,000.00万元
成立日期	1996年10月07日
经营范围	多维打印、光机电一体化等机电产品的技术研发、技术转让、生产、销 售、服务；自营和代理上述货物和技术的进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	江南嘉捷100%持股

二、拟出售资产的产权结构情况

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产的股权结构情况如下：

237

华泰联合证券独立财务顾问报告

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金祖铭 金志峰
8.82% 20.75%
江南嘉捷电梯股份有限公司
100% 73.75% 100% 72% 100% 100% 100% 16.5% 19% 11.63% 7.56% 12% 70%
苏 苏 苏 苏 江 苏 江 苏 贵 新 新 苏 江
州 州 州 州 南 州 南 州 州 疆 疆 州 南
江 富 史 劳 嘉 五 嘉 江 江 方 宏 金 嘉
南 士 杰 灵 捷 韵 捷 南 南 圆 盛 融 捷
嘉 电 克 精 （ 酒 控 赛 嘉 慧 开 租 （
捷 梯 品 密 北 店 股 特 捷 融 源 赁 三
机 有 牌 机 京 有 （ 数 电 投 股 股 明
电 限 管 械 ） 限 香 控 梯 资 权 份 ）
技 公 理 有 电 公 港 设 营 合 投 有 电
术 司 有 限 梯 司 ） 备 销 伙 资 限 梯
研 限 公 工 有 有 有 企 合 公 工
究 公 司 程 限 限 限 业 伙 司 程
院 司 有 公 公 公 （ 企 有
有 限 司 司 司 有 业 限
限 公 限 （ 公
公 司 合 有 司
司 伙 限
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伙
）
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金祖铭、金志峰父子为上市公司的实际控制人。最近三年，上市公司实际控 制人没有发生变化。

三、拟出售资产基本情况

（一）拟出售资产涉及股权转让的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产中涉及股权转让的情况如下：

公司名称	经营范围	注册地	注册资本	持股比例
苏州江南嘉捷 机电技术研究 院有限公司	多维打印、光机电一体化等机电产 品的技术研发、技术转让、生产、 销售、服务；自营和代理上述货物 和技术的进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	苏州工业 园区展业 路1号	5,000万元	100%
苏州富士电梯 有限公司	生产乘客电梯、载货电梯、液压电 梯、自动扶梯和自动人行道，并提 供乘客电梯、载货电梯、自动扶梯 和自动人行道的安装、改造、维修 等售后服务；生产乘客电梯、载货 电梯、液压电梯、自动扶梯和自动 人行道的零件、部件，销售本企业 所生产的产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	苏州工业 园区葑亭 大道718 号	800万美元	73.75%
苏州史杰克品 牌管理有限公	品牌管理，品牌研究、策划、咨询， 市场信息调查，投资咨询（不含证	苏州工业 园区葑亭	10万元	100%

238

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司	券咨询）；销售办公用品、文体用 品、日用百货、工艺美术品、家居 装饰品、家用电器。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	大道718 号
苏州劳灵精密 机械有限公司	生产、加工、组装电梯、扶梯及汽 车用相关压铸件产品及其附件，销 售本公司所生产的产品并提供售 后服务（凡涉及国家专项规定的， 取得专项许可手续后经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	苏州工业 园区通园 路75号	3,029.79万元	72.00%
江南嘉捷（北 京）电梯工程 有限公司	安装、维修电梯；销售电梯、五金、 建筑材料、电子产品。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	北京市西 城区茶马 北街1号 院1号楼 7层3单 元0817	600万元	100%
苏州五韵酒店 有限公司	餐饮服务、住宿服务（按许可证所 列范围和方式经营）；会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	苏州市吴 中区临湖 镇新市街 555 号	1,000万元	100%
江南嘉捷控股 （香港）有限 公司	投资	香港湾仔 骆克道 301-307 号洛克中 心19楼 C 室	150万美元	100%
苏州江南赛特 数控设备有限 公司	制造、加工和销售：电子数控设备、 塑料制品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	苏州市城 北街道新 塘经济开 发区	100万元	16.50%
贵州江南嘉捷 电梯营销有限 公司	法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经 审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规 定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。 章程、协议、申请书记载的经营范 围：电梯销售、安装、维修、保养； 电梯零配件销售。	贵州省贵 阳市云岩 区延安中 路（世贸 大厦）Ａ 栋７楼６ 号	100万元	19.00%
新疆方圆慧融 投资合伙企业 （有限合伙）	投资、投资管理及投资咨询服务	新疆石河 子开发区 北四东路 37号 2-66室	43,000万元	11.63%
新疆宏盛开源 股权投资合伙	从事对非上市企业的股权投资，通 过认购非公开发行股票或者受让	新疆石河 子开发区	66,100万元	7.56%

239

华泰联合证券独立财务顾问报告

企业（有限合 伙）	股权等方式持有上市公司股份	北四东路 37号 4-105室
苏州金融租赁 股份有限公司	融资租赁业务；转让和受让融资租 赁资产；固定收益类证券投资业 务；接受承租人的租赁保证金等中 国银行业监督管理机构批准的其 他业务	江苏省苏 州工业园 区钟园路 728号18 楼	150,000万元	12.00%
江南嘉捷（三 明）电梯工程 有限公司	电梯、自动扶梯、自动人行道、停 车设备及配件的销售及其相关产 品的安装、改造、维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	福建省沙 县凤岗街 道西门村 麻公岭花 园7幢三 楼	300万元	70.00%

注：2017 年 8 月，江南嘉捷收购日本富士电梯株式会社等 4 家股东持有的苏州富士电 梯有限公司 26.25%的股权，苏州富士变为公司的全资子公司。截至本报告书签署日，苏州 富士已完成了工商变更登记手续。

按照本次重大资产重组方案，江南嘉捷所持所有股权类资产（除嘉捷机电的 股权）将转至承接公司嘉捷机电名下，然后将嘉捷机电的股权转让。江南嘉捷持 有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形； 除苏州金融租赁股份有限公司股权转让尚需其股东大会审议通过以及银行业监 督管理部门批准外，拟出售资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形；除此之外，苏州富士已成为公司的全资子公司，其他非 100%持股 的子公司的其他股东均出具了同意江南嘉捷转让股权并放弃优先购买权的函。除 上述情形外，江南嘉捷将除嘉捷机电之外的子公司股权转至嘉捷机电、以及转让 嘉捷机电的股权均不存在法律障碍。

（二）拟出售资产中非股权资产的情况

截至2017年6月30日，拟出售资产母公司口径的非股权资产情况如下：

项目	金额（元）	主要构成
流动资产：
其中：货币资金	228,340,704.95	库存现金、银行存款及其他货币资金
应收票据	2,200,000.00	银行承兑汇票
应收账款	746,092,654.51	应收客户的货款
预付款项	59,322,777.71	预付的采购款

240

华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	金额（元）	主要构成
应付股利	737,500.00	应付普通股股利
其他应收款	53,687,865.01	保证金及其他往来款项
存货	196,680,097.69	原材料、在产品、产成品、发出商品、 库存商品
其他流动资产	105,407,347.34	租赁费、保险费、待抵扣的税额、银行 理财产品等
非流动资产：
其中：可供出售金融资产	230,323,015.51	可供出售的权益工具
长期股权投资	104,345,437.51	对子公司的投资
固定资产	473,028,757.47	房屋及建筑物、机器设备、运输设备、 办公及其他设备等
在建工程	1,845.28	技术研发中心改造及其他
无形资产	54,182,147.00	土地使用权等
递延所得税资产	44,445,193.26	未经抵消的递延所得税资产

注：上述数据已经审计。

1 、房产建筑物

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	他项权利
1	苏房权证园区字第 00431178号	苏州工业园区唯新路28号	55,677.72	无
2	苏房权证园区字第 00281442号	苏州工业园区葑亭大道718 号	29,382.39	无
3	苏房权证园区字第 00614914号	苏州工业园区晨业路1号	26,465.06	无
4	苏房权证市区字第 10217148号	苏州市虎阜路30号	1,507.80	无
5	苏州工业园区通园路 75号	苏州工业园区通园路75号	23,385.84	无
6	苏（2016）无锡市不 动产权第0173865号	万马商业广场52-704	83.24	无
7	苏（2016）无锡市不 动产权第0173866号	万马商业广场52-1304	83.24	无
8	苏（2016）无锡市不 动产权第0173867号	万马商业广场59-1202	433.68	无

2 、土地使用权

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的土地使用权情况如下：

241

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	土地使用权号	坐落	面积（㎡）		他项权利
				用途
1	苏工园国用（2015） 第00124号	苏州工业园区唯新 路北，娄阳路西	65,497.44	工业用地	无
2	苏工园国用（2009） 第00145号	苏州工业园区唯亭 西区葑亭路北	49,482.33	工业用地	无
3	苏工园国用（2011） 第00088号	苏州工业园区娄阳 路南、展业路西	29,996.03	工业用地	无
4	苏工园国用（2011） 第00128号	园区娄葑镇通园路 西	33,974.20	工业用地	无
5	吴国用（2013）第 0622625号	苏州市吴中区临湖 镇公园路南侧、新市 街西侧	13,115.80	住宿餐饮 用地	无

3 、商标

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的注册在境内的商标权情况 如下：

序号	商标图像	注册证号	核定使用 商品/服务类别	有效期至
1		4857745	第7类	2018年8月6日
2		5218649	第7类	2019年4月13日
3		5218650	第7类	2019年4月13日
4		5218651	第7类	2019年4月13日
5		5927572	第7类	2019年11月6日
6		6255132	第7类	2020年2月6日
7		7300994	第7类	2020年8月13日
8		7455352	第7类	2020年10月13日
9		7455353	第7类	2020年10月13日
10		8019174	第37类	2021年3月27日
11		8019160	第37类	2021年4月13日
12		8019161	第37类	2021年4月13日
13		3177565	第7类	2023年11月27日
14		8958792	第7类	2021年12月27日

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华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	商标图像	注册证号	核定使用 商品/服务类别	有效期至
15		8958791	第7类	2021年12月27日
16		8958790	第7类	2021年12月27日
17		8958789	第7类	2021年12月27日
18		8958788	第7类	2022年4月20日
19		3177566	第7类	2023年11月27日
20		9527062	第7类	2022年6月20日
21		9527063	第9类	2022年8月13日
22		9527064	第35类	2022年6月20日
23		9527065	第37类	2022年6月20日
24		9527066	第42类	2022年6月20日
25		9527067	第7类	2022年8月20日
26		9527068	第9类	2022年7月20日
27		9527069	第35类	2022年6月20日
28		9527070	第37类	2022年6月20日
29		9527071	第42类	2022年6月20日
30		9927355	第7类	2023年1月6日
31		9927356	第9类	2023年1月27日
32		11891889	第7类	2024年5月27日
33		18042691	第41类	2026年11月20日
34		18042690	第41类	2026年11月20日

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的注册在境外的商标权情况

如下：

序号	商标图像	注册证号	注册地	有效期至
1		96387	阿拉伯联合酋 长国	2027年9月30日
2		829431462	巴西	2019年12月22日
3		2007/00426	南非	2016年12月6日
4		1510685	印度	2026年12月6日

243

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序号	商标图像	注册证号	注册地	有效期至
5		1333225	墨西哥	2022年8月24日
6		145128	黎巴嫩	2027年8月31日
7		IV/2224/13	缅甸	2019年2月27日
8		109035	科威特	2022年11月10日
9		2013000310	马来西亚	2023年1月8日
10		4/2012/00015041	菲律宾	2023年5月9日
11		21772901	巴拿马	2022年10月19日
12		16788	巴勒斯坦（加 沙）	2019年8月23日
13		2012014926	马来西亚	2022年9月3日
14		1029049	智利	2023年8月20日
15		35374	尼泊尔	2020年10月1日
16		51907	马耳他	2022年11月2日
17		2.634.606	阿根廷	2024年3月13日
18		TN/E/2012/01498	突尼斯	2022年8月21日
19		KH/45515/13	柬埔寨	2022年11月1日
20		4/2012/00010238	菲律宾	2023年1月3日
21		199633	多米尼加	2022年11月30日
22		P335460	委内瑞拉	2028年11月6日
23		143313778	沙特阿拉伯	2022年7月25日
24		78667	卡塔尔	2022年12月30日
25		21884	巴勒斯坦（西 岸）	2019年11月12日
26		15025	科索沃	2022年10月1日
27		VR 2016 00138	丹麦	2026年1月11日
28		1060016	依据《国际商标 注册马德里协 定》向世界知识 产权组织申请 注册登记	2020年11月9日
29		933987	依据《国际商标 注册马德里协 定》向世界知识	2027年8月6日

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序号	商标图像	注册证号	注册地	有效期至
			产权组织申请 注册登记
30		1158985	依据《国际商标 注册马德里协 定》向世界知识 产权组织申请 注册登记	2023年3月20日

注：上表中已到期商标正在办理续期手续。

4 、专利

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有838项专利，其中主要专利情 况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利公告日	法律状态
1	ZL200710020598.0	扶手带断带保护装 置	发明	2009/7/1	已授权
2	ZL200710023409.5	同步电机驱动电梯 的停电救援方法	发明	2009/11/18	已授权
3	ZL200810122500.7	一种防止手推车撞 击自动人行道的装 置	发明	2009/12/16	已授权
4	ZL200910114912.0	立体车库载车板的 防落装置	发明	2010/10/6	已授权
5	ZL200710023134.5	油水分离装置	发明	2010/11/3	已授权
6	ZL200710025080.6	自动人行道或自动 扶梯导轨的清理装 置	发明	2011/6/8	已授权
7	ZL201010160873.0	自动扶梯或自动人 行道上围裙板与盖 板的连接结构	发明	2011/10/5	已授权
8	ZL201010185175.6	一种电梯	发明	2012/5/23	已授权
9	ZL201010241665.3	电梯对重架上反绳 轮的设置结构	发明	2012/5/23	已授权
10	ZL201010134857.4	一种电梯轿厢吊顶	发明	2012/5/23	已授权
11	ZL201010213658.2	电梯轿厢上轿壁板 与端部筋的连接结 构	发明	2012/8/22	已授权
12	ZL201010590243.7	电梯轿厢扶手结构	发明	2012/10/17	已授权
13	ZL201010574985.0	自动扶梯或自动人 行道上扶手带的驱 动装置	发明	2012/11/14	已授权

245

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利公告日	法律状态
14	ZL201010564814.X	一种液压缓冲器	发明	2012/12/12	已授权
15	ZL201010590342.5	自动扶梯或自动人 行道上扶手端部装 置	发明	2012/12/12	已授权
16	ZL201010184089.3	一种电梯导轨支架	发明	2013/2/13	已授权
17	ZL201110105180.6	电梯上斜拉杆座的 设置结构	发明	2013/2/13	已授权
18	ZL201110107422.5	自动扶梯扶手带的 上圆弧段结构	发明	2013/4/10	已授权
19	ZL201110104854.0	电梯轿架绳头板的 设置结构	发明	2013/4/24	已授权
20	ZL201110143434.3	电梯对重结构	发明	2013/5/15	已授权
21	ZL201010241661.5	自动扶梯或自动人 行道上踏板链条与 链轮的设置结构	发明	2013/6/12	已授权
22	ZL201010213637.0	电梯操纵箱	发明	2013/7/24	已授权
23	ZL201110413334.8	检测自动扶梯上行 逆转用安全装置	发明	2013/11/13	已授权
24	ZL201110107494.X	水平人行道踏板的 设置结构	发明	2013/12/11	已授权
25	ZL201110408318.X	停车设备的安全保 护装置	发明	2014/3/26	已授权
26	ZL201110402667.0	电梯轿厢导流装置	发明	2014/6/4	已授权
27	ZL201210171909.4	电梯导轨侧工作面 平行度的测量方法	发明	2014/8/6	已授权
28	ZL201110446525.4	电梯限速器安全保 护装置	发明	2014/8/6	已授权
29	ZL201210513993.3	一种电梯钢丝绳绳 端连接结构	发明	2014/8/20	已授权
30	ZL201210571253.5	自动扶梯或自动人 行道上的防逆转及 防电机超速装置	发明	2014/8/20	已授权
31	ZL201210468928.3	轿厢折角开门结构	发明	2014/12/10	已授权
32	ZL201110408327.9	无机房电梯救援装 置	发明	2014/12/10	已授权
33	ZL201210469029.5	中间导向及牵引电 梯	发明	2015/1/7	已授权
34	ZL201310150720.1	一种防止电梯轿厢 非故意移动装置	发明	2015/3/18	已授权
35	ZL201210468155.9	一种电梯曳引绳延 伸保护结构	发明	2015/4/8	已授权
36	ZL201310205122.X	适用于偏载轿厢的 滚轮导靴的设置结	发明	2015/4/8	已授权

246

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利公告日	法律状态
		构
37	ZL201210513889.4	一种电梯限速器张 紧装置	发明	2015/4/8	已授权
38	ZL201210468260.2	一种电梯结构	发明	2015/4/22	已授权
39	ZL201310615824.5	自动扶梯或自动人 行道的下端扶手轴 驱动装置	发明	2015/6/17	已授权
40	ZL201310305402.8	手推车输送系统	发明	2015/6/17	已授权
41	ZL201210469133.4	电梯曳引机上抱闸 臂位置的实时检测 结构	发明	2015/6/17	已授权
42	ZL201410099033.6	自动扶梯或自动人 行道摩擦轮轮座的 安装装置及安装方 法	发明	2015/8/12	已授权
43	ZL201210381864.3	自动扶梯或自动人 行道上防地震保护 装置	发明	2015/8/12	已授权
44	ZL201310325129.5	一种自动扶梯或人 行道保护装置	发明	2015/10/14	已授权
45	ZL201210581745.2	一种清洗电梯钢丝 绳的装置	发明	2015/10/14	已授权
46	ZL201210571625.4	无机房电梯的曳引 机布置结构	发明	2015/10/14	已授权
47	ZL201410099151.7	自动扶梯的防跳轨 支架定位焊接装置	发明	2015/12/16	已授权
48	ZL201310607710.6	大高度公共交通型 自动扶梯的梯级链 滚子减震装置	发明	2016/1/6	已授权
49	ZL201210468258.5	立体停车设备上链 条与钢丝绳的连接 装置	发明	2016/1/6	已授权
50	ZL201310521592.7	一种电梯紧急救援 装置	发明	2016/2/24	已授权
51	ZL201410240051.1	金属骨架上弦杆直 线段支板的定位焊 接装置	发明	2016/4/6	已授权
52	ZL201410135469.6	一种立体停车设备 及其控制方法	发明	2016/4/6	已授权
53	ZL201310123445.4	手动盘车装置和包 括它的电梯	发明	2016/4/20	已授权
54	ZL201410424424.0	自动扶梯底部护壁 的照明装置	发明	2016/5/11	已授权
55	ZL201310353592.0	保持装置及包括它 的输送系统	发明	2016/6/8	已授权

247

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利公告日	法律状态
56	ZL201410418418.4	自动扶梯或自动人 行道上的传动链轮 的加工方法及装置	发明	2016/7/6	已授权
57	ZL201310122255.0	滑动导向装置和包 括它的电梯	发明	2016/7/6	已授权
58	ZL201410178071.0	立体停车库的托盘 装置	发明	2016/8/24	已授权
59	ZL201510014900.6	一种扶梯或人行道 的桁架支架	发明	2017/3/8	已授权

5 、域名

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的域名情况如下：

序号	域名	域名持有人	注册日期	到期日期
1	sjec.com.cn	江南嘉捷	2003-09-05	2019-09-05

6 、著作权

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的著作权情况如下：

序号	作品名称	作品登记号	作品图示	作品种类	作品登记时 间
1	《江南嘉捷电梯 系列标志》	10-2010-F-129		F.美术作品	2010-01-26
2	《江南嘉捷电梯 系列标志》	10-2010-F-129		F.美术作品	2010-01-26
3	《江南嘉捷电梯 系列标志》	10-2010-F-129		F.美术作品	2010-01-26

7 、软件著作权

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	登记号	取得方式	登记日期
1	自动扶梯（人行道）控制系统软件	2011SR029587	原始取得	2011-5-18
2	HCB-SL型电梯段码液晶显示器程 序	2011SR017392	原始取得	2011-4-2
3	SJEC印度德里地铁远程监控软件	2011SR103880	原始取得	2011-12-30
4	嘉捷自动扶梯(人行道)故障及状态 显示软件	2012SR068934	原始取得	2012-7-30
5	江南嘉捷自动扶梯控制和监控软件	2013SR016768	原始取得	2013-2-25
6	江南嘉捷Econ系统控制软件	2013SR016765	原始取得	2013-2-25

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7	江南嘉捷自动扶梯E-DSA-R自动 扶梯方向故障一体化显示软件	2013SR025570	原始取得	2013-3-19
8	江南嘉捷CLCD-08电梯点阵液晶 显示软件	2013SR026070	原始取得	2013-3-20
9	江南嘉捷自动扶梯（人行道）故障 记录及日志显示软件	2013SR029610	原始取得	2013-3-29
10	江南嘉捷自动扶梯和自动人行道控 制软件[简称：PCS-200B]	2013SR049780	原始取得	2013-5-24
11	自动扶梯（人行道）安全板软件[简 称：ESP02]	2014SR112708	原始取得	2014-8-5
12	扶梯主板参数下载软件[简称： ECON Download]	2014SR113144	原始取得	2014-8-5
13	电子项目编码管理软件	2014SR113188	原始取得	2014-8-5
14	双速电梯控制系统软件	2014SR114292	原始取得	2014-8-6
15	交通流量分析软件	2014SR118833	原始取得	2014-8-12
16	液压电梯控制软件[简称：YY-JXW]	2014SR118828	原始取得	2014-8-12
17	FDSC-LCD电梯段码液晶显示软件	2014SR116773	原始取得	2014-8-11
18	CZ-IV立体停车库操作器软件	2014SR117167	原始取得	2014-8-11
19	自动扶梯（人行道）e-con系统状态 显示软件	2014SR117163	原始取得	2014-8-11
20	ED02故障显示板软件	2014SR151353	原始取得	2014-10-13
21	e云电梯远程终端系统软件[简称： ELRM-NICE]	2016SR080218	原始取得	2016-4-19
22	扶梯i-con、e-con系统旁路变频切 换卡软件[简称：E-PHA.V1]	2016SR077295	原始取得	2016-4-14
23	电梯（扶梯）云端网络控制系统软 件[简称：ECMS]	2016SR077294	原始取得	2016-4-14
24	远程监控系统软件[简称：EMS]	2016SR077293	原始取得	2016-4-14
25	段码液晶板测试软件[简称：FLCD TEST]	2016SR077118	原始取得	2016-4-14
26	e云扶梯远程终端系统软件[简称： ESRM-IOR]	2016SR077103	原始取得	2016-4-14
27	蓝牙扶梯操作器软件[简称：蓝牙扶 梯操作器]	2016SR077097	原始取得	2016-4-14
28	能效分析软件[简称：能效分析]	2016SR076541	原始取得	2016-4-14
29	GRIS-CCB-A电梯指令通讯板软件 [简称：GRIS-CCB-A]	2016SR076536	原始取得	2016-4-14
30	自动扶梯控制和监控程序软件[简 称：ECS-2000]V1.0	2016SR234156	原始取得	2016-8-25
31	TBE安全功能检测控制系统[简称： TBE]V1.0	2016SR234058	原始取得	2016-8-25
32	便携式扶梯安全脉冲校对仪软件 [简称：PPC]V1.0	2016SR233738	原始取得	2016-8-25
33	升降横移式车库控制软件[简称： HYCK]V1.0	2016SR160378	原始取得	2016-6-29

249

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34	垂直升降式车库控制软件	2016SR162172	原始取得	2016-6-30
35	电梯厅外用真彩液晶显示器软件 [简称：HCB_TFT]V1.0	2016SR243102	原始取得	2016-8-31
36	ECON控制主板EC01软件[简称： ECON]V1.0	2016SR229893	原始取得	2016-8-23
37	ET01故障采集板软件[简称：采集 板程序]V1.0	2016SR229735	原始取得	2016-8-23
38	HCB-FL-V电梯段码液晶显示软件 [简称：HCB-FL-V]V1.0	2016SR229739	原始取得	2016-8-23
39	项目报价管理系统[简称：报价系统]	2017SR097975	原始取得	2017-3-30
40	投诉追踪管理系统	2017SR097979	原始取得	2017-3-30

截至本报告书签署之日，江南嘉捷持有的上述流动资产中，所有权或使用权 受限制的资产包括货币资金（其他货币资金）340.03 万元，均为银行承兑汇票保 证金，其他流动资产不存在受限情形。流动资产亦不存在设置抵押、质押的情形； 房屋建筑物、商标、专利、软件著作权等权属清晰，不存在争议和纠纷，非流动 资产均不存在设置抵押、质押的情形；江南嘉捷将上述非股权资产转至嘉捷机电 不存在法律障碍。

四、拟出售资产涉及的债务转移情况

本次交易拟出售资产为江南嘉捷截至评估基准日2017年3月31日拥有的全部 资产和负债，因此涉及债务转移事项。

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）的债务明细情况如下：

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
应付账款	429,716	526,845
预收款项	306,374	292,645
应付职工薪酬	12,506	21,935
应交税费	2,852	8,637
其他应付款	75,265	40,964
递延收益	1,990	2,023
非金融性债务小计	828,703	893,049
应付票据	92,359	98,858
应付股利	80	80

250

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金融性债务小计	92,439	98,938
合计	921,142	991,987

截至2017年6月30日，拟出售资产中经审计的负债总额为92,114.21万元，其 中非金融性债务82,870.34万元，金融性债务9,243.86万元。

江南嘉捷已向截至2017年6月30日的债权人发出关于同意债务转移的申请 函，并陆续收到债权人同意函。截至本报告书签署日，对于截至2017年6月30日 除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债81,334.52万元，江南嘉捷已偿还 或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为66,607.13万元，占除应 付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为81.89%；截至本报告书签署 之日，9,243.86万元的金融性债务中，3,345.05万元的应付票据已经偿还，剩余 5,890.81万元的应付票据已取得授信银行同意转移合同权利义务及债权债务关系 的同意函。

公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未 取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产出售协议》，若本次划转重 组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保责任转移 的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由江 南嘉捷和实际控制人金志峰、金祖铭具体协商解决；如果出现需要江南嘉捷先行 偿付的，偿付后由金志峰、金祖铭偿还给江南嘉捷，并承担期间费用和江南嘉捷 的实际损失。

五、拟出售资产的资产权属及转让受限情况

（一）拟出售资产的抵押、质押情况

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拟出售资产中不存在抵押情况。 江南嘉捷所有权或使用权受限制的资产包括货币资金（其他货币资金）340.03万 元，均为银行承兑汇票保证金。截至本报告书签署日，已有340万元解除限制， 仍有0.03万元受限。

根据《重大资产出售协议》，江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将 相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备

251

华泰联合证券独立财务顾问报告

案；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述 手续的，江南嘉捷与金志峰、金祖铭应根据实际情况商议需延长办理前述手续的 时间。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷 机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或者 过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响嘉捷机电对拟出售资产的正 常使用。

（二）江南嘉捷的担保情况

截至本报告书签署日，江南嘉捷不存在对除子公司以外的对外担保事项，正 在履行的对子公司的担保情况具体如下：

序 号		担保形 式			担保金额	主债务
	合同编号		债权人	债务人			担保期限
					（万元）	履行期限
1	2017年园中 信保字001 号	最高额 保证担 保	中国银行股份 有限公司苏州 工业园区支行	苏州富士电 梯有限公司	1,000	2017.3.13- 2018.1.12	主债权发生 期间届满之 日起两年
2	XCZ-2016- ZGBZ-4408	最高额 保证担 保	中国建设银行 股份有限公司 苏州分行	苏州富士电 梯有限公司	8,666.67	2016.4.26- 2019.4.25	主债权发生 期间届满之 日起两年

江南嘉捷已获得上述银行的同意函，在江南嘉捷的资产和负债划转至嘉捷机 电以后，上述担保合同的权利义务转由嘉捷机电承担。

（三）江南嘉捷的诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，江南嘉捷不存在重大诉讼、仲裁相关事项。

六、拟出售资产相关的人员安置情况

根据《重大资产出售协议》的约定及江南嘉捷于2017年7月15日召开职工代 表大会作出的《职工代表大会决议》，江南嘉捷与控股股东、实际控制人金祖铭、 金志峰就拟出售资产的人员安置达成如下方案：

根据“人随业务、资产走”的原则，江南嘉捷本部及其分支机构在职员工将转 入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇 不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进 行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工

252

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劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。

根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资 产基础法及收益法对企业股东全部权益价值进行评估，本次交易的拟出售资产评 估值为187,179.75万元。嘉捷机电将承接江南嘉捷上述全部拟出售资产，因此承 接主体具有履行职工安置义务所需的资产和承担能力。另一方面，2016年度江南 嘉捷实现营业收入241,724.73万元，归属于母公司的净利润为15,944.74万元，经 营活动产生的现金流量净额为4,514.33万元。而拟出售资产为江南嘉捷的全部资 产和负债，拟出售资产将在承接主体内保持持续运营，根据江南嘉捷历史的经营 业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的 工资、福利、社保、经济补偿等费用。

此外，根据《重大资产出售协议》，江南嘉捷控股股东、实际控制人金祖铭、 金志峰已作出承诺，自交割日起，拟出售资产在交割日前已发生、遭受或已经存 在的任何担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、 人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因 担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承 担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补 缴、追缴、赔偿或补偿等，均由该两人全额承担；若发生上述款项由上市公司先 行垫付的情况，该两人应当在该等垫付发生后10个工作日内以现金方式偿还给上 市公司。两人承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的 已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损 失，同时承诺不就此向上市公司或三六零的全体股东追究责任或请求补偿或赔 偿。

基于上述，上市公司在拟出售资产人员安置方面不承担重大责任风险。

七、拟出售资产主要财务数据

（一）拟出售资产母公司最近两年及一期资产负债表主要财务数据

单位：千元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

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项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	1,392,469	1,484,036	1,521,246
非流动资产	906,326	920,246	889,821
资产合计	2,298,795	2,404,282	2,411,067
流动负债	919,152	989,964	1,060,987
非流动负债	1,990	2,023	2,090
负债合计	921,142	991,987	1,063,077
所有者权益合计	1,377,653	1,412,295	1,347,990

（二）拟出售资产母公司最近两年及一期利润表主要财务数据

单位：千元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
营业收入	894,081	2,120,901	2,262,208
营业利润	13,188	121,987	192,890
利润总额	14,307	126,144	197,578
净利润	13,092	113,536	166,314

第五章 拟置入资产基本情况

一、基本情况

公司名称	三六零科技股份有限公司
英文名称	360 Technology Inc.
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本	200,000万元
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2011年9月15日
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号
统一社会信用代码	91120116581328943Y
经营范围	互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制 作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经

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营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

公司网址 http://www.360.cn/

二、三六零历史沿革

序号	时间	注册资本/股本演变情况
1	2011年9月	天津奇思由奇霁国际出资设立，设立时注册资本2,000万美元。
2	2016年7月	奇霁国际将天津奇思股权全部转让给奇信通达，天津奇思变更为内 资公司，注册资本变更为12,633.4 万元。
3	2016年11月	天津奇思股东奇信通达对天津奇思进行增资，天津奇思注册资本增 至100,000 万元。
4	2017年2月	天津奇思与奇信通达吸收合并，注册资本变更为5,617.6628万元。
5	2017年3月	三六零以2017 年2 月28日账面净资产1,091,875.51 万元折股整体 变更为股份有限公司，注册资本变更为200,000万元。

（一） 2011 年 9 月，天津奇思设立

天津奇思系由Qihoo 360的全资子公司奇霁国际出资设立，设立时注册资本 为2,000万美元。2011年9月1日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津 奇思科技有限公司的批复》（津商务资管申[2011]150号）；同日，天津市人民政府 颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津港澳侨字 [2011]01023号），批准了天津奇思的设立。2011年9月15日，天津奇思取得天津市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为120000400127173，天津 奇思由此设立。

天津滨海火炬会计师事务所有限公司对天津奇思设立时的注册资本进行了 验证，并出具了滨海验外字[2011]第021号《验资报告》。据审验，截至2011年11 月26日，天津奇思收到奇霁国际缴纳的注册资本2000万美元。

天津奇思设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	奇霁国际	2,000	100%
	合计	2,000	100%

（二） 2016 年 7 月，天津奇思股权转让及变更企业性质

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2016年7月29日，为清晰标的公司股权结构，奇霁国际作出《天津奇思科技 有限公司股东决定》，同意将其持有的天津奇思100%股权转让给奇信通达。同日， 奇霁国际与奇信通达签订了《股权转让协议》，经双方协商，股权转让对价为人 民币57,595.19万元。

2016年7月29日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意 天津奇思科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津高新区外企 （2016）65号），同意上述股权转让及变更。

2016年7月29日，天津奇思完成了本次股权转让及企业性质变更的工商变更 登记手续，并领取了新的营业执照。天津奇思变更为内资有限责任公司，变更后 注册资本按照天津奇思原股东实际缴付出资之日（2011年12月26日）的银行间外 汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币6.3167元）进行折算，天津奇思变更 后的注册资本为12,633.40万元人民币。

本次股权变更后，天津奇思的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	奇信通达	12,633.40	100%
	合计	12,633.40	100%

（三） 2016 年 11 月，天津奇思注册资本变更

2016年11月2日，奇信通达作出了《天津奇思科技有限公司股东决定》，同意 新增注册资本87,366.60万元，天津奇思的注册资本增加至人民币100,000万元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了验证，并出具致同验字 [2017]第110ZC0072号、致同验字[2017]第110ZC0073号《验资报告》。

2016年11月2日，天津奇思完成本次增资的工商变更登记，并取得了新的营 业执照。

本次增资后，天津奇思的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	奇信通达	100,000	100%
	合计	100,000	100%

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（四） 2017 年 2 月，天津奇思吸收合并奇信通达

2016年12月21日，经奇信通达股东会审议通过，同意天津奇思吸收合并奇信 通达，合并后天津奇思存续，奇信通达注销，合并后天津奇思的注册资本变更为 人民币5,617.6628万元。同日，奇信通达作为天津奇思的股东签署了《天津奇思 科技有限公司股东决定》，同意上述变更。

2016年12月21日，奇信通达、天津奇思在《工人日报》刊登了吸收合并的公 告。

2017年2月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具工商企销字 （[2017]）第145号《私营公司注销登记核准证书》，奇信通达注销。

2017年2月17日，天津奇思完成吸收合并奇信通达的工商变更登记，并取得 了新的营业执照。

上述变更完成后，天津奇思的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	2,908.8059	51.78%
2	周鸿祎	724.6388	12.90%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	244.6758	4.36%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	168.4169	3.00%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	163.9328	2.92%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	127.6252	2.27%
7	齐向东	106.9443	1.90%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	97.8703	1.74%
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	93.4455	1.66%
10	深圳市平安置业投资有限公司	78.2963	1.39%
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	76.0062	1.35%
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	61.1690	1.09%
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙）	61.1690	1.09%
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	48.9352	0.87%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	48.9352	0.87%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	44.0416	0.78%

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
17	阳光人寿保险股份有限公司	41.5949	0.74%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	36.7014	0.65%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	31.8079	0.57%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	31.8079	0.57%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	24.4676	0.44%
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	24.4676	0.44%
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	24.4676	0.44%
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	24.4676	0.44%
25	珠江人寿保险股份有限公司	24.4676	0.44%
26	横店集团控股有限公司	24.4676	0.44%
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	24.4676	0.44%
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	24.4676	0.44%
29	招商财富资产管理有限公司	24.4676	0.44%
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	24.4676	0.44%
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙）	24.4676	0.44%
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	22.0208	0.39%
33	上海永挣投资管理有限公司	19.5741	0.35%
34	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	19.5741	0.35%
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	12.2338	0.22%
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	12.2338	0.22%
37	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	12.2338	0.22%
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	12.2338	0.22%
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	12.2338	0.22%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	11.0104	0.20%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	11.0104	0.20%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合 伙）	7.3403	0.13%
	合计	5,617.6628	100%

（五） 2017 年 3 月，整体变更为股份有限公司

2017年3月19日，天津奇思股东会审议通过了天津奇思整体变更为股份有限 公司，并更名为“三六零科技股份有限公司”的议案，同意天津奇思全体股东作为

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发起人以天津奇思截至2017年2月28日经审计的净资产值10,918,755,085.31元为 基础，按1：0.1832的比例折股，折为2,000,000,000股，每股面值1元，其余部分 进入资本公积金。

2017年3月20日，三六零全体股东共同签署了《关于设立三六零科技股份有 限公司之发起人协议》。

2017年3月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了审 验，并出具致同验字（2017）第110ZC0174号《验资报告》。据审验，截至2017 年3月20日止，三六零之全体发起人已按股东会决议、章程的规定，以其拥有的 天津奇思截至2017年2月28日止经审计的净资产10,918,755,085.31元（评估值人民 币1,545,336.55万元）折股投入，其中人民币200,000.00万元折合为三六零的股本， 股本总额共计 200,000.00 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额 8,918,755,085.31元转为资本公积。

2017年3月20日，三六零召开股东大会第一次会议，全体股东审议并通过了 本次整体变更有关的议案。

2017年3月21日，三六零完成了变更为股份公司的工商登记。

本次整体变更后，三六零股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	1,035,592,914	51.78%
2	周鸿祎	257,985,865	12.90%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	87,109,465	4.36%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	59,959,775	3.00%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	58,363,346	2.92%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	45,437,117	2.27%
7	齐向东	38,074,303	1.90%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	34,843,779	1.74%
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	33,268,461	1.66%
10	深圳市平安置业投资有限公司	27,875,044	1.39%
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	27,059,723	1.35%
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	21,777,384	1.09%

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序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙）	21,777,384	1.09%
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	17,421,907	0.87%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	17,421,907	0.87%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	15,679,688	0.78%
17	阳光人寿保险股份有限公司	14,808,614	0.74%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	13,066,430	0.65%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	11,324,247	0.57%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	11,324,247	0.57%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	8,710,954	0.44%
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	8,710,954	0.44%
25	珠江人寿保险股份有限公司	8,710,954	0.44%
26	横店集团控股有限公司	8,710,954	0.44%
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
29	招商财富资产管理有限公司	8,710,954	0.44%
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	8,710,954	0.44%
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙）	8,710,954	0.44%
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	7,839,844	0.39%
33	上海永挣投资管理有限公司	6,968,770	0.35%
34	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	6,968,770	0.35%
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	4,355,477	0.22%
37	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	4,355,477	0.22%
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	3,919,922	0.20%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	3,919,922	0.20%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合 伙）	2,613,293	0.13%

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序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
	合计	2,000,000,000	100%

三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况

Qihoo 360 为标的公司原境外上市公司，三六零的前身天津奇思为 Qihoo 360 境外上市后设立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产的重组，承继了 原 Qihoo 360 的主要业务及资产。

Qihoo 360 境外上市及退市的具体情况如下：

（一） Qihoo 360 的设立

1 、拟境外上市主体的设立

2005 年 6 月 9 日，拟境外上市主体 Qihoo Technology Company Limited 在开 曼群岛注册成立，设立时发行 1 股股票，由 Offshore Incorporations （Cayman） Limited（以下简称“Offshore 公司”）[1] 持有。

2010 年 12 月 22 日，Qihoo Technology Company Limited 更名为 Qihoo 360 Technology Co. Ltd.。

2 、 2006 年 1 月至 2011 年 3 月的股权转让及增资

2006 年 1 月 10 日，Young Vision 受让取得 Qihoo 360 的 1 股股票，同时 Qihoo 360 以 61 美元对价向 Young Vision 增发 61 股股票，以 38 美元对价向 Global Village 增发 38 股股票。后续 Qihoo 360 分别向 Young Vision 和 Global Village 多次发行 新股、拆股，并经过多轮融资及股权转让，截至 2011 年 3 月末 Qihoo 360 上市 前，其股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	Global Village Associates Limited	32,228,158	21.50%
2	Young Vision Group Limited	18,633,343	12.43%
3	Highland Capital Partners VI Limited Partnership and its affiliates	26,515,152	17.69%

1.Offshore Incorporations （ Cayman ） Limited 为商务秘书公司，主要从事公司注册服务。

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序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
4	Sequoia Capital China I, L.P. and its affiliates	14,202,219	9.48%
5	Sino Honor Limited	11,826,000	7.89%
6	CDH Net Technology Limited	10,572,556	7.05%
7	Trustbridge Partners III, L.P. and its affiliate	7,831,467	5.23%
8	Redpoint Ventures III, L.P. and its affiliate	7,575,758	5.05%
9	其他	20,490,103	13.68%
	合计	149,874,756	100%

Qihoo 360 上市前的股权架构图如下所示：

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注：截至 2011 年 3 月末，周鸿祎通过信托方式间接持有 Fair Point International Limited （Fair Point（BVI））100%的股权，从而间接持有 Global Village Associates Limited（Global Village）100%的股权；齐向东持有 East Line Holding Limited（East Line（BVI））100%的股 权，从而间接持有 Young Vision Group Limited（Young Vision）100%的股权。

（二）境外上市

2011 年 3 月，Qihoo 360 向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）报备了 招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2011 年 3 月 30 日，Qihoo 360 的美国存托股份在纽约证券交易所正式挂牌报价。2011 年 4 月，

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Qihoo 360 在纽约证券交易所完成了 13,927,420 股美国存托股份的首次公开发行。

（三）境外退市

1 、发出非约束性私有化要约

2015 年 6 月 17 日，Qihoo 360 董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co. Ltd.（或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.，China Renaissance Holdings Limited （或其关联方）和 Sequoia Capital China I, L.P.（和 /或其关联方）等提出的初步非约束性私有化要约，以 51.33 美元/股（折合 77 美 元/ADS）的价格购买非其持有的 Qihoo 360 全部普通股股票。

2 、设立私有化交易主体

根据私有化要约提案，周鸿祎牵头搭建了四层持股公司作为实施私有化的交 易主体，从上至下分别是奇信志成、奇信通达、True Thrive、New Summit。 （1）交易主体的设立

2015 年 11 月，周鸿祎受让 Offshore 公司设立的 True Thrive 100%股权；同 月，True Thrive 受让 Offshore 公司设立的 New Summit 100%股权。

2015 年 11 月，周鸿祎与金明义设立奇信通达，其中周鸿祎持股 99%，金明 义持股 1%；2015 年 12 月，周鸿祎与金明义设立奇信志成，其中周鸿祎持股 99%， 金明义持股 1%。

2016 年 4 月，奇信通达受让周鸿祎持有的 True Thrive 100%的股权，True Thrive 成为奇信通达全资子公司。

（2）奇信志成的股权转让及增资

2016 年 5 月，周鸿祎受让金明义持有的 1%奇信志成股权，海宁国安等 36 名新股东以增资方式成为奇信志成的股东，增资完成后 36 名新股东合计持有奇 信志成 82.62%的股份。

截至 Qihoo 360 退市前，奇信志成的股权架构为：

序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例

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序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例
1	周鸿祎	1,000.0000	17.38%
2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%

264

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序号	股东名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例
29	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	37.7749	0.66%
31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
	合计	5,753.2945	100%

注：上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016 年 9 月将其持有奇信志成股 权转让给深圳市平安置业投资有限公司。

（3）奇信通达的股权转让及增资

2015 年 12 月 10 日，金明义将持有的奇信通达 1%的股权转让给天津奇睿众 信科技合伙企业（有限合伙）（2016 年 3 月改名为天津众信）；周鸿祎将持有的 奇信通达 16.95%的股权转让给天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙），并将其 持有的 11.75%的股权转让给齐向东。

2016 年 5 月，齐向东将持有的奇信通达 1.06%的股权（对应 105,553 元人民 币注册资本出资额）转让给周鸿祎；天津众信将持有的奇信通达 1.11%的股权（对 应 111,044 元人民币注册资本出资额）转让给周鸿祎；同时，天津奇信志成科技 有限公司、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）等 39 名新股东以增资 方式成为奇信通达的股东。增资完成后，奇信通达的注册资本由 10,000,000 元人 民币，增加至 56,176,628 元人民币。

截至 Qihoo 360 退市前，奇信通达的股权架构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（元）	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	29,088,059	51.78%

265

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	出资额（元）	持股比例
2	周鸿祎	7,246,388	12.90%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	2,446,758	4.36%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	1,684,169	3.00%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	1,639,328	2.92%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	1,276,252	2.27%
7	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1,119,350	1.99%
8	齐向东	1,069,443	1.90%
9	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	978,703	1.74%
10	上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	782,963	1.39%
11	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	611,690	1.09%
12	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙）	611,690	1.09%
13	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	575,167	1.02%
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	489,352	0.87%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	489,352	0.87%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	440,416	0.78%
17	阳光人寿保险股份有限公司	415,949	0.74%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	367,014	0.65%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	318,079	0.57%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	318,079	0.57%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	244,676	0.44%
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	244,676	0.44%
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	244,676	0.44%
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	244,676	0.44%
25	珠江人寿保险股份有限公司	244,676	0.44%
26	横店集团控股有限公司	244,676	0.44%
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	244,676	0.44%
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	244,676	0.44%
29	招商财富资产管理有限公司	244,676	0.44%

266

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	出资额（元）	持股比例
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	244,676	0.44%
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙）	244,676	0.44%
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	220,208	0.39%
33	上海永挣投资管理有限公司	195,741	0.35%
34	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	195,741	0.35%
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	122,338	0.22%
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	122,338	0.22%
37	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	122,338	0.22%
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	122,338	0.22%
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	122,338	0.22%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	110,104	0.20%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	110,104	0.20%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合 伙）	73,403	0.13%
	合计	56,176,628	100%

注：1、上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016 年 9 月将其持有奇信通 达股权转让给深圳市平安置业投资有限公司；2、天津聚信于 2016 年 9 月将其持有奇信通达 的 184,895 元出资额转让给天津天信。

上述交易完成后，私有化交易主体架构如下所示：

267

华泰联合证券独立财务顾问报告

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注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎。

3 、合并协议的签署

2015 年 12 月 11 日，Qihoo 360 私有化方案获得国家发改委的《境外收购或 竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]155 号）。

2015 年 12 月 18 日，Qihoo 360 与奇信志成、奇信通达、True Thrive、New Summit、Global Village、Young Vision 签订了《合并协议》。中信国安信息产业 股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司等 36 家投资人作为买方团成员签 署了《Equity Commitment Letter》。根据《合并协议》， 私有化将通过 New Summit 和 Qihoo 360 合并的方式实施，合并后 New Summit 停止存续，Qihoo 360 作为合 并后的存续主体成为 True Thrive 的全资子公司。

2016 年 3 月 30 日，Qihoo 360 召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》 及其项下的 Qihoo 360 私有化交易。

4 、私有化交割及境外退市

2016 年 4 月 8 日，国家发展和改革委员会正式批复奇虎 360 私有化项目， 并出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]160 号）。

2016 年 4 月 13 日，天津市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投

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华泰联合证券独立财务顾问报告

资证第 N1200201600114 号）。

2016 年 7 月 15 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书编 号 MC-150252），Qihoo 360 和 New Summit 完成有效合并，Qihoo 360 成为 True Thrive 的全资子公司。

2016 年 7 月 28 日，Qihoo 360 向 SEC 报备 Form-15，根据美国相关的证券 法律，该表格正式注销了 Qihoo 360 的股份登记，并有效地终止了 Qihoo 360 作 为纽约证券交易所上市公司向 SEC 提交报告的义务。

Qihoo 360 完成境外退市后的股权架构图如下：

==> picture [417 x 240] intentionally omitted <==

注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎。

（四） Qihoo 360 境内外架构拆除情况

1 、 Qihoo 360 退市后的股权架构

在境外上市期间，随着互联网业务的快速发展，Qihoo 360 在境内外设立了 多家主体，并且通过股权或协议控制方式控制境内公司。截至 2016 年 7 月 15 日， 境外退市交易达成时，Qihoo 360 的股权结构情况如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [417 x 282] intentionally omitted <==

注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中 标记为深灰色的主体为重组完成后在标的公司体系外的公司；4、上图中 Qihoo 360 的子公 司为其主要的子公司。

2 、境内外架构的拆除情况

境外退市完成后，Qihoo 360 进行了一系列的重组，将与天津奇思主营业务 相关的主体重组至天津奇思架构下，并将业务不相关的主体重组至天津奇思体系 外。重组主要分为三个步骤，第一步，通过转让方式将天津奇思由外商独资企业 变更为内资企业；第二步，通过股权转让及拆除 VIE 架构方式完成前述重组； 第三步，奇信通达与天津奇思吸收合并。

（1）天津奇思变为内资企业

2016 年 7 月，奇信通达受让 Qiji International 持有的天津奇思 100%的股权， 天津奇思由外商独资企业变更为内资企业。此次股权转让详情见本章“二、三六 ” “ ” 零历史沿革 之 （二）2016 年 7 月，天津奇思股权转让及变更企业性质 。

天津奇思的变为内资企业后，Qihoo 360 股权结构示意图如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [417 x 348] intentionally omitted <==

注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中 标记为深灰色的主体为重组完成后在标的公司体系外的公司；4、上图中奇信通达的子公司 为其主要的子公司。

（2）境内外架构重组

天津奇思变更为内资企业后，通过一系列的境内外重组，Qihoo 360 将鑫富 恒通、北京远图等与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，同时 拆除天津奇思子公司的 VIE 架构，并将奇步天下、Tech Time 等与天津奇思主营 业务不相关的主体重组至天津奇思体系外，从而完成标的公司境内外架构的调整， 详情参见本章“四、最近三年的重大资产重组情况”。境内外架构重组后，天津奇 思股权架构如下：

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华泰联合证券独立财务顾问报告

==> picture [417 x 352] intentionally omitted <==

注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中 奇信通达的子公司为其主要的子公司。

（3）天津奇思与奇信通达的吸收合并

2017 年 2 月，天津奇思吸收合并奇信通达，奇信通达注销后的全部资产和 负债由天津奇思承继，天津奇思直接持有原奇信通达子公司 True Thrive 的权益， 并通过 True Thrive 持有其境外股权资产、应收款项及现金等资产。天津奇思吸 收合并奇信通达详见本章“二、三六零历史沿革”之“（四）2017 年 2 月，天津奇 ” 思吸收合并奇信通达 。

经过境内架构拆除、吸并及重组，截至本报告书签署日，天津奇思已变为内 资企业并完成股改及名称变更，名称变更为三六零股份有限公司，三六零的股权 结构图如下：

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注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外三六零的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中天 津奇思的子公司为其主要的子公司。

截至本报告书签署日，Qihoo 360 原下属公司未整合进入标的公司的主要公 司股权结构如下：

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注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36 名股东指除奇信志成、周鸿祎、 天津众信及其他股东之外的股东；2、2017 年 4 月 12 日，奇信富控持有奇步天下股比由 79.47% 下降至 73.85%；3、2017 年 7 月 6 日，奇信欧控持有上海欧拉股比由 66.96%上升至 100%。

（五） VIE 架构的拆除情况

截至本报告书签署日，标的公司已终止自身全部协议控制公司的控制协议，

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华泰联合证券独立财务顾问报告

包括终止与 VIE 公司自然人股东签署的《借款合同》、《股权质押合同》、《股权 处置协议》及与 VIE 公司的《业务经营协议》及《独家技术咨询和服务协议》， 具体协议内容概括如下：

序号	协议名称	核心内容
1	《借款合同》	独资企业同意向自然人股东提供无息借款。
2	《股权处置协议》	自然人股东授予独资企业一项选择权，允许独资企业在中国 法律允许外商投资企业从事和经营境内公司之相关业务时， 要求自然人股东将其持有的境内公司全部股权以独资企业届 时确定的价格转让给独资企业。
3	《业务经营协议》	未经独资企业或其指定其他方的同意，境内公司不会进行任 何实质影响境内公司的资产、业务、人员、义务、权利或公 司经营的交易。同时，自然人股东应分别签署《授权委托书》， 同意将其作为境内公司股东的权利委托给独资企业指定的 人。
4	《独家技术咨询和 服务协议》	境内公司同意独资企业作为其独家的技术咨询和服务提供者 并接受独资企业提供的相关咨询和服务。
5	《股权质押合同》	为担保境内公司签署的《独家技术咨询和服务协议》、《股 权处置协议》和《业务经营协议》的履行，自然人股东同意 将其在境内公司中所持的全部股权质押给独资企业。

其中，主要 VIE 公司拆除情况如下：

序 号	境内公司名称	协议控制的时 间	协议控制的 比例	VIE 协议终止前 控制主体	VIE 协议终止时 间
1	奇虎科技	2007年8月	100%	天津奇思	2016年12月
2	世界星辉	2009年10月	100%	天津奇思	2016年8月
3	奇虎360 科技	2015 年1 月	100%	奇智软件	2016 年5 月
4	奇虎测腾	2011年4月	100%	奇智软件	2015年3月
5	北京远图	2012年8月	100%	奇智软件	2015年9月
6	鑫富恒通	2013年10月	100%	奇智软件	2016年9月
7	奇虎健安	2014年8月	100%	奇智软件	2016年9月
8	北京奇宝	2015年6月	100%	奇智软件	2016年3月

注：奇虎科技和世界星辉分别在 2015 年 10 月终止了与奇智软件签署的 VIE 协议，并

与天津奇思重新签订了 VIE 控制协议。

上述 VIE 架构的控制协议在 VIE 协议终止前，均处于正常执行状态。

（六）红筹架构的搭建和拆除已完成相关审批手续

1 、外资

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Qihoo 360 下属的外商独资企业转为内资公司时均取得了必要的政府审批， 已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资企业的变更手续，符合相关规 定。主要外商独资企业的具体情况如下表所述：

公司	原股东	受让方	外转内时 间	商委批复时 间	商委批复文件
天津 奇思	Qiji International	奇信通 达	2016年7 月29日	2016年7月 21日	《关于同意天津奇思科技 有限公司外方股东转股及 企业性质变更的批复》（津 高新区外企[2016]65 号）
奇飞 翔艺	Qiji International	标的公 司股东	2016年10 月14日	2016年9月 26日	《关于奇飞翔艺（北京）软 件有限公司由外商独资企 业转制为内资企业的批复》 （朝商复字[2016]2932 号）
奇智 软件	360 International	奇飞翔 艺	2016年10 月24日	2016年9月 28日	《关于奇智软件（北京）有 限公司由外商独资企业转 制为内资企业的批复》（朝 商复字[2016]2941号）

2 、外汇

周鸿祎、齐向东对于设立境外特殊目的公司 Qihoo 360 及其返程投资已根据 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管 理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过 特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。

3、税务

根据三六零的确认及三六零主管税务机关出具的证明文件，标的公司及其子 公司重组相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。

综上所述，在标的公司 VIE 架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的 法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、 外汇、税收等有关规定。

标的公司历史上存在的 VIE 协议已解除，且履行了相应的法律程序，不存 在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。

四、最近三年的重大资产重组情况

（一）重大资产重组情况

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为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，保持业 务完整性，三六零进行了一系列的资产重组，通过协议控制、受让股权、资产收 购等方式，将境内外经营相关的股权、资产从奇智软件、奇飞翔艺等标的公司的 实际控制人控制企业重组至三六零。

1 、 2014 年度重组情况

2014 年度，三六零未进行重大资产重组。

2 、 2015 年度重组情况

（1）受让奇虎测腾 100%股权

奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。截至 2011 年 4 月 28 日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借 款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨 询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015 年 3 月 24 日，陶伟华、谭晓 生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。

2015 年 3 月 24 日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓 生其各自持有的奇虎测腾 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和 谭晓生分别签订《出资转让协议》，以 500 万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各 自持有的奇虎测腾 50%股权。2015 年 3 月 25 日，奇虎测腾办理了上述股权转让 事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

奇虎测腾情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 ” ” 子公司 之“5、北京奇虎测腾科技有限公司 。

（2）协议控制世界星辉

世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日， 谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家 技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”），取代了谢震宇、董健明、 陈征宇和/或世界星辉与奇智软件签署的控制协议。

世界星辉情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级

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子公司”之“2、北京世界星辉科技有限责任公司”。

（3）协议控制奇虎科技

奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日， 齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家 技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”），取代了齐向东、石晓虹、 董健明和/或奇虎科技与奇智软件签署的控制协议。

奇虎科技情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 子公司”之“1、北京奇虎科技有限公司”。

3 、 2016 年度重组情况

（1）受让奇虎 360 科技 100%股权

奇虎 360 科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 1 月 14 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与奇智软件签署了一系列控制 协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》 和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎 360 科技控制协议”）。2016 年 5 月 10 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与奇智软件签署了终止协 议，终止了奇虎 360 科技控制协议。

2016 年 4 月 1 日，奇虎 360 科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石 晓虹和董健明将其各自持有的奇虎 360 科技 45%、30%和 25%股权转让给天津奇 思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323 万元受让齐向东持有的奇虎 360 科技 45%股权，以 195.097549 万元 受让石晓虹持有的奇虎 360 科技 30%股权，以 162.581291 万元受让董健明持有 的奇虎 360 科技 25%股权。2016 年 5 月 11 日，奇虎 360 科技办理了上述股权转 让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

奇虎 360 科技情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的 ” ” 一级子公司 之“3、北京奇虎 360 科技有限公司 。

（2）受让奇虎智能 100%股权

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奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited （以下简称 Champ Asset），注册地为香港。2016 年 5 月 18 日，奇虎智能的股东 作出股东决定，同意 Champ Asset 将其持有的奇虎智能 100%股权转让给天津奇 思。同日，天津奇思与 Champ Asset 签订《股权转让协议书》，以 3,000 万元受让 Champ Asset 持有的奇虎智能 100%股权。2016 年 6 月 8 日，奇虎智能取得了中 国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业 深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资 前复[2016]0030 号）。2016 年 6 月 12 日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的 工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

奇虎智能情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 子公司”之“4、深圳市奇虎智能科技有限公司”。

（3）受让奇逸软件 100%股权

奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co. Limited（以下简称 Fortune Network），注册地为香港。2016 年 4 月 20 日，奇逸 软件的股东作出股东决定，同意 Fortune Network 将其持有的奇逸软件 100%股权 转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune Network 签订《奇逸软件（北京） 有限公司股权转让协议》，以 600 万元受让 Fortune Network 持有的奇逸软件 100% 股权。2016 年 5 月 5 日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的《关 于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复 字[2016]2432 号）。2016 年 6 月 14 日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工 商变更登记，并领取了新的《营业执照》。

奇逸软件情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 ” ” 子公司 之“8、奇逸软件（北京）有限公司 。 （4）受让北京远图 100%股权

2016 年 8 月 23 日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持 有的北京远图 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出 资转让协议》，以 260 万元受让三六零软件持有的北京远图 100%股权。2016 年 8 月 30 日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营

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业执照》。

北京远图情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 ” ” 子公司 之“7、北京远图科技有限公司 。

（5）受让鑫富恒通 100%股权

鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013 年 10 月 23 日， 张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、 《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协 议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016 年 9 月 7 日，张勇、陈斌和/或鑫富 恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。

2016 年 9 月 2 日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其 各自持有的鑫富恒通 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈 斌签订《出资转让协议》，以 4,072.93669 万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫 富恒通 50%股权。2016 年 9 月 7 日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工商 变更登记，并领取了新的《营业执照》。

鑫富恒通情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级 ” ” 子公司 之“6、北京鑫富恒通科技有限公司 。

4 、 2017 年以来重组情况

（1）受让 Qifei International 100%股权

2017 年 1 月 12 日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi (HK)与 True Thrive 签 订股权转让文书，以 150 万美元价格受让 True Thrive 持有的 Qifei International 100% 股权。

Qifei International 情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零 ” 的其他重要子公司 之“7、Qifei International Development Co. Limited”。

（2）受让摩比神奇 52.92%股权

2016 年 12 月 22 日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺 将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出 资转让协议》，以 19,350 万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇 52.92%股权。2017

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年 1 月 19 日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新 的《营业执照》。

摩比神奇情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零的其他 重要子公司”之“4、摩比神奇（北京）信息技术有限公司”。

（3）取得 True Thrive Limited 股权

True Thrive 是奇信通达的境外全资子公司。2017 年 2 月 17 日，天津奇思吸 收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债， True Thrive 成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详 见本节“二、三六零历史沿革”之“(四)、2017 年 2 月，天津奇思吸收合并奇信通 达”。2017 年 2 月 22 日，天津奇思就 True Thrive 股东变更事项获得了天津市商 务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1200201700006 号）。

True Thrive 情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一 ” 级子公司 之“10、True Thrive Limited”。

（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 二条及《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条发行人最近 3 —— 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用 意见第 3 号》的规定

三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务 的整合，有助于理顺股权关系，提升管理效率，规范三六零运作和优化治理，保 持业务完整性，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务 等商业化服务集中于标的公司，有利于增强三六零经营的独立性，避免同业竞争， 减少关联交易，为三六零业务的快速发展奠定了基础。

2016 年以来标的公司同一控制下重组的指标测算如下：

单位：千元

项目 总资产 营业收入 利润总额

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被重组方合计 （抵消关联交易后） 2015 年度/年末	5,450,064	1,234,580	-21,100
天津奇思（重组方） 2015 年度/年末	7,993,221	8,122,515	1,403,657
占比	68.18%	15.20%	-1.50%

由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到 重组前标的公司相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超 过重组前标的公司相应项目的 50%，但未超过 100%。上述重组属于标的公司报 告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，标的公司主营业 务未发生重大变化。

重组完成后，标的公司经营业绩保持良好增长趋势，且因标的公司实施的资 产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，重组前后标的 公司实际控制人未发生变化，标的公司管理层未发生重大变化。

五、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，三六零控股股东为奇信志成，奇信志成具体情况详 见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、重大资产置换及发行股份购买资 产交易对方基本情况”之“（一）奇信志成”。三六零股权结构如下所示：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	1,035,592,914	51.78%
2	周鸿祎	257,985,865	12.90%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	87,109,465	4.36%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	59,959,775	3.00%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	58,363,346	2.92%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	45,437,117	2.27%
7	齐向东	38,074,303	1.90%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	34,843,779	1.74%

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序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	33,268,461	1.66%
10	深圳市平安置业投资有限公司	27,875,044	1.39%
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	27,059,723	1.35%
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	21,777,384	1.09%
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙）	21,777,384	1.09%
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	17,421,907	0.87%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	17,421,907	0.87%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	15,679,688	0.78%
17	阳光人寿保险股份有限公司	14,808,614	0.74%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	13,066,430	0.65%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	11,324,247	0.57%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	11,324,247	0.57%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	8,710,954	0.44%
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	8,710,954	0.44%
25	珠江人寿保险股份有限公司	8,710,954	0.44%
26	横店集团控股有限公司	8,710,954	0.44%
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	8,710,954	0.44%
29	招商财富资产管理有限公司	8,710,954	0.44%
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	8,710,954	0.44%
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙）	8,710,954	0.44%

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序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	7,839,844	0.39%
33	上海永挣投资管理有限公司	6,968,770	0.35%
34	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	6,968,770	0.35%
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	4,355,477	0.22%
37	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	4,355,477	0.22%
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	4,355,477	0.22%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	3,919,922	0.20%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	3,919,922	0.20%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合 伙）	2,613,293	0.13%
	合计	2,000,000,000	100%

六、下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，三六零及下属主要企业的组织结构图如下所示：

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（一）三六零的一级子公司

1 、北京奇虎科技有限公司

奇虎科技作为三六零的重要子公司，其具体信息如下：

（1）基本信息

	北京奇虎科技有限公司
公司名称
	有限责任公司（法人独资）
公司类型
	50,000万元人民币
注册资本
	技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服务； 设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及 辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服务许 可证有效期至2021年12月31日）；互联网信息服务；经营电信业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、 互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
经营范围
	互联网广告及服务、技术开发及服务
主营业务
	周鸿祎
法定代表人
	2007年8月13日
成立日期
	北京市西城区新街口外大街28号D座
住所
	三六零持股100%
股权构成

（2）历史沿革

1）2007 年 8 月设立

北京奇虎科技有限公司是由齐向东、肖洁和董健明于 2007 年 8 月出资设立 的有限责任公司，设立时注册资本 500 万元，其中齐向东出资人民币 75 万元， 持股 15%，肖洁出资人民币 175 万元，持股 35%，董健明出资人民币 250 万元， 持股 50%。

根据北京普宏德会计师事务所于 2007 年 8 月 7 日出具的《验资报告书》（普 验字[2007]第 0111 号），经审验，截至 2007 年 8 月 7 日止，奇虎科技已经收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，股东以货币出资 500 万元。

2007 年 8 月 13 日，奇虎科技办理完毕工商登记手续。

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奇虎科技设立时的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	齐向东	75	15%
2	肖洁	175	35%
3	董健明	250	50%
	合计	500	100%

2）2008 年 1 月增加注册资本

2008 年 1 月 16 日，奇虎科技的股东作出《第一届第一次股东会决议》，同 意注册资本增加到 2,000 万人民币。新增注册资本 1,500 万元人民币由奇虎科技 股东齐向东、肖洁和董健明按各自持股比例 15%、35%和 50%认缴，增资后各股 东持股比例不变。

北京普宏德会计师事务所于 2008 年 1 月 24 日出具了《验资报告书》（普变 验字（2008）第 0009 号），经审验，截至 2008 年 1 月 24 日，奇虎科技收到其 股东货币出资人民币 500 万元，累计实收资本人民币 1,000 万元，占注册资本的 50%。

北京普宏德会计师事务所于 2008 年 3 月 18 日出具了《验资报告书》（普变 验字（2008）第 0044 号），经审验，截至 2008 年 3 月 18 日止，奇虎科技已经 收到其股东缴纳的第二期货币出资人民币 505 万元，连同第一期出资累计实缴注 册资本为人民币 1,505 万元，占已登记注册资本总额的 75.25%。

本次变更完成后，奇虎科技的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	齐向东	300	15%
2	肖洁	700	35%
3	董健明	1,000	50%
	合计	2,000	100%

3）2008 年 7 月增加注册资本、股权转让及变更实收资本

根据肖洁与石晓虹于 2008 年 7 月 5 日签署的《股权转让协议》，肖洁将其

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持有的奇虎科技 35%的股权转让予石晓虹，且石晓虹承担肖洁名下尚未实际缴纳 的出资义务。

奇虎科技的股东于 2008 年 7 月 5 日召开第一届第三次股东会，同意前述股 权转让；同日召开第二届第一次股东会，同意奇虎科技的注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 2,100 万元，新增部分由奇虎科技股东齐向东、董健明和石晓 虹按照各自持股比例 15%、50%和 35%分别认缴。

北京普宏德会计师事务所于 2008 年 7 月 9 日出具了《验资报告书》（普变 验字（2008）第 0110 号），经审验，截至 2008 年 7 月 9 日止，奇虎科技已经收 到其股东缴纳的第一次增资的第三期货币出资人民币 495 万元以及本次增资的 货币出资人民币 100 万元，变更后的累计注册资本为人民币 2,100 万元，实收注 册资本人民币 2,100 万元，实收注册资本占变更后注册资本的 100%。

2008 年 7 月 14 日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	齐向东	315	15%
2	石晓虹	735	35%
3	董健明	1,050	50%
	合计	2,100	100%

4）2010 年 10 月增加注册资本

奇虎科技的股东于 2010 年 9 月 6 日召开第二届第二次股东会，同意奇虎科 技注册资本由人民币 2,100 万元增加至人民币 8,000 万元，新增部分由奇虎科技 股东齐向东认缴人民币 3,285 万元，董健明认缴人民币 950 万元，石晓虹认缴人 民币 1,655 万元。

北京慧海会计师事务所（有限合伙）于 2010 年 10 月 13 日出具了《验资报 告》（慧海验字[2010]第 054 号），经审验，截至 2010 年 10 月 13 日止，奇虎 科技已经收到其股东缴纳的货币出资合计人民币 5,900 万元，变更后累计注册资 本人民币 8,000 万元，实收资本人民币 8,000 万元，实收注册资本占变更后注册 资本的 100%。

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2010 年 10 月 18 日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	齐向东	3,600	45%
2	石晓虹	2,400	30%
3	董健明	2,000	25%
	合计	8,000	100%

5）2014 年 3 月增加注册资本

奇虎科技的股东于 2014 年 3 月 24 日召开第二届第三次股东会，同意奇虎科 技注册资本由人民币 8,000 万元增加至人民币 50,000 万元，新增部分的注册资本 42,000 万元人民币分别由股东齐向东缴纳 18,900 万元，董健明缴纳 10,500 万元， 石晓虹缴纳 12,600 万元，增资完成后三位股东持股比例保持不变。

2014 年 3 月 24 日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。

中审华寅五洲会计师事务所有限责任公司于 2014 年 8 月 26 日出具了《验资 报告》（CHW 京验字[2014]0010 号），经审验，截至 2014 年 3 月 25 日止，奇 虎科技已经收到其股东齐向东、董健明、石晓虹缴纳的货币出资合计人民币 42,000 万元，变更后累计实收资本 50,000 万元，实收注册资本占变更后注册资 本的 100%。

本次增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	齐向东	22,500	45%
2	石晓虹	15,000	30%
3	董健明	12,500	25%
	合计	50,000	100%

6）2016 年 12 月股权转让

2016 年 12 月 6 日，奇虎科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹、 董健明将其全部股权转让给天津奇思。

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2016 年 12 月 6 日，齐向东、石晓虹、董健明分别与天津奇思签署了《出资 转让协议》，齐向东将其持有的奇虎科技 45%股权转让给天津奇思，转让对价 34,472.29 万元；石晓虹将其持有的奇虎科技 30%股权转让给天津奇思，转让对 价 22,981.53 万元；董健明将其持有的奇虎科技 25%股权转让给天津奇思，转让 对价 19,151.27 万元。

2016 年 12 月 6 日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，奇虎科技的股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津奇思	50,000	100%
	合计	50,000	100%

（3）最近一年一期经审计主要财务数据

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	4,109,817	3,915,872
净资产	2,257,960	1,986,819
净利润	303,057	688,265

2 、北京世界星辉科技有限责任公司

作为三六零的重要子公司，世界星辉具体信息如下:

（1）基本信息

公司名称 公司类型 注册资本 经营范围 主营业务	北京世界星辉科技有限责任公司
	有限责任公司（法人独资）
	1,000万元人民币
	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展 示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制 作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活 动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	互联网增值服务

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法定代表人	周鸿祎
成立日期	2009年10月12日
住所	北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室
股权构成	三六零持股100%

（ 2 ）历史沿革

1）2009 年 10 月设立

世界星辉是由谢震宇、董健明、陈征宇于 2009 年 10 月出资设立的有限责任 公司，设立时注册资本 100 万元，其中谢震宇出资 35 万元，持股 35%，董健明 出资 35 万元，持股 35%，陈征宇出资 30 万元，持股 30%。

根据北京普宏德会计师事务所于 2009 年 9 月 25 日出具的《验资报告书》（普 验字（2009）第 A-0073 号），经审验，截至 2009 年 9 月 25 日止，世界星辉已收 到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 100 万元，股东以货币出资 100 万元， 实收注册资本占注册资本的 100%。

2009 年 10 月 12 日，世界星辉办理完毕工商登记手续。

世界星辉设立时的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	谢震宇	35	35%
2	董健明	35	35%
3	陈征宇	30	30%
	合计	100	100%

2）2012 年 4 月增加注册资本

2012 年 4 月 19 日，世界星辉召开股东会并通过股东会决议，同意世界星辉 注册资本由人民币 100 万元增加至人民币 1,000 万元，增资后股东谢震宇以货币 出资人民币 350 万元，占 35%，股东董健明以货币出资人民币 350 万元，占 35%， 股东陈征宇以货币出资人民币 300 万元，占 30%。

华寅会计师事务所于 2012 年 3 月 16 日出具了《验资报告》（寅验[2012]1438 号），经审验，截至 2012 年 3 月 15 日止，世界星辉已收到股东董健明、谢震宇、

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华泰联合证券独立财务顾问报告

陈征宇缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元，各股东以货币出资 900 万元， 变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收注册资本 1,000 万元，实收注 册资本占变更后注册资本的 100%。

2012 年 4 月 26 日，世界星辉办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，世界星辉的股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	谢震宇	350	35%
2	董健明	350	35%
3	陈征宇	300	30%
	合计	1,000	100%

3）2016 年 7 月股权转让

2016 年 7 月 1 日，世界星辉股东谢震宇、董健明、陈征宇作出股东会决议， 同意股东将其全部股权转让给天津奇思。同日，世界星辉新股东天津奇思做出股 东决定，同意上述股权转让。

2016 年 7 月 1 日，谢震宇、董健明、陈征宇分别与天津奇思签署了《出资 转让协议》，谢震宇将其持有的世界星辉 35%股权转让给天津奇思，转让价格为 10,457.93 万元，董健明将其持有的世界星辉 35%股权转让给天津奇思，转让价 格为 10,457.93 万元，陈征宇将其持有的世界星辉 30%股权转让给天津奇思，转 让价格为 8,963.94 万元。

2016 年 8 月 3 日，世界星辉办理完毕工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，世界星辉的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津奇思	1,000	100%
	合计	1,000	100%

（3）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

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华泰联合证券独立财务顾问报告

	（2017 年1-6 月）	（2016 年度）
总资产	2,350,367	2,754,324
净资产	676,234	570,233
净利润	106,001	546,564

3 、北京奇虎 360 科技有限公司

（1）基本信息

公司名称 公司类型 注册资本 经营范围 主营业务 法定代表人 成立日期 住所 股权构成	北京奇虎360科技有限公司
	有限责任公司（法人独资）
	650万元人民币
	基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络技 术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类 广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	技术开发及服务
	周鸿祎
	2014年5月26日
	北京市西城区新街口外大街28号C座111号（德胜园区）
	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	3,669	6,086
净资产	3,440	6,083
净利润	-2,643	-251

4 、深圳市奇虎智能科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	深圳市奇虎智能科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）

292

华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本	3,000万元人民币
经营范围	从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的技 术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、计算 机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不涉及 国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商 品，按国家有关规定办理申请）。
主营业务	智能硬件研发及销售
法定代表人	廖清红
成立日期	2014年11月18日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智 园A2栋
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	469,395	436,220
净资产	-24,027	-21,826
净利润	-2,201	23,450

5 、北京奇虎测腾科技有限公司

（1）基本信息

公司名称 公司类型 注册资本 经营范围 主营业务 法定代表人 成立日期	北京奇虎测腾科技有限公司
	有限责任公司（法人独资）
	1000万元人民币
	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、 制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
	技术开发及服务
	石晓虹
	2011年4月28日

293

华泰联合证券独立财务顾问报告

住所	北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层035
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	7,038	9,720
净资产	6,436	8,931
净利润	-2,496	-1,110

6 、北京鑫富恒通科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	北京鑫富恒通科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元人民币
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销 售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
主营业务	技术开发及服务
法定代表人	韩玉刚
成立日期	2013年10月24日
住所	北京市朝阳区望京园602号楼17层2005
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	439,215	421,275
净资产	434,056	420,487

294

华泰联合证券独立财务顾问报告

净利润 13,569 23,436

7 、北京远图科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	北京远图科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	260万元人民币
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、饲 料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
主营业务	技术开发及服务
法定代表人	石晓虹
成立日期	2010年12月28日
住所	北京市石景山区西井路17号1号楼6层626房间
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	267,124	255,188
净资产	-54,287	-65,443
净利润	11,156	22,703

8 、奇逸软件（北京）有限公司

（1）基本信息

公司名称	奇逸软件（北京）有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	600万元人民币
经营范围	基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；

295

华泰联合证券独立财务顾问报告

	计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的 批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	互联网增值服务
法定代表人	邢文馨
成立日期	2015年5月28日
住所	北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼17层1923
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	21,041	22,410
净资产	5,355	5,905
净利润	-550	-46

9 、 Qisi (HK) Technology Co. Limited

（1）基本信息

	英文名称	Qisi (HK) Technology Co. Limited
	已发行股本	50,000美元
	成立时间	2016年11月28日
	注册编号	2457115
	注册地址	402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong
	主营业务	投资管理
	股权构成	三六零持股100%

• （2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	10,162	-

296

华泰联合证券独立财务顾问报告

净资产	-	-
净利润	-	-

10 、 True Thrive Limited

（1）基本信息

英文名称	TRUE THRIVE LIMITED
授权股本	10,000,000,000美元
成立时间	2015年10月12日
注册编号	304760
注册地址	Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
主营业务	投资管理
股权构成	三六零持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	4,877,726	-
净资产	4,734,114	-
净利润	-32,223	-

注：上述各子公司财务数据已经德勤审计，但未单独出具审计报告。

（二）三六零的其他重要子公司

除三六零的一级子公司外，其他重要子公司情况如下：

1 、北京奇宝科技有限公司

（1）基本信息

	公司名称	北京奇宝科技有限公司
	公司类型	其他有限责任公司
	注册资本	1,124.52万元人民币

297

华泰联合证券独立财务顾问报告

	技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发； 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批发计算机、软件 及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电（不得从事 实体店铺经营）、文具用品、摄影器材、体育用品、服装、日用品、工 艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、汽车配件、仪器仪表、陶 瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围
	智能硬件研发及销售
主营业务
	赵君
法定代表人
	2015年6月8日
成立日期
	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-36
住所
	奇虎智能持股75.58% 天津趣宝多多科技合伙企业（有限合伙）持股13.34% 嘉兴首建桠栊三号投资合伙企业（有限合伙）持股10.07% 上海悦佑投资管理中心（有限合伙）持股1.01%
股权构成

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	318,804	303,618
净资产	261,291	282,962
净利润	-21,671	-56,576

2 、深圳奇虎健安智能科技有限公司

（1）基本信息

	深圳奇虎健安智能科技有限公司
公司名称
	有限责任公司（法人独资）
公司类型
	1,000万元人民币
注册资本
	计算机硬件及软件的技术开发、技术咨询、技术推广；计算机网络技 术服务；通讯设备、电子产品的技术开发和销售；从事广告业务（法 律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可 经营）；房屋租赁。仓储服务。
经营范围
	智能硬件研发及销售
主营业务
	廖清红
法定代表人

298

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立日期	2014年8月29日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区学苑大道1001 号南山智 园A2栋
股权构成	奇虎智能持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	338,348	201,990
净资产	-49,131	-55,485
净利润	6,354	-75,500

3 、上海聚效广告有限公司

（1）基本信息

公司名称	上海聚效广告有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	1,200万美元
经营范围	设计、制作、代理、发布国内外各类广告；提供相关技术咨询、技术 服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主营业务	互联网广告及服务
法定代表人	杨超
成立日期	2013年7月31日
住所	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼522室
股权构成	创盈广告策划有限公司持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	247,352	244,224
净资产	5,042	8,085
净利润	-3,043	-32,035

299

华泰联合证券独立财务顾问报告

4 、摩比神奇（北京）信息技术有限公司

（1）基本信息

公司名称	摩比神奇（北京）信息技术有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,092.4745万元人民币
经营范围	技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服 务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	移动安全软件研发及运营管理
法定代表人	陈杰
成立日期	2013年8月23日
住所	北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室
股权构成	北京奇虎科技有限公司持股60.02% 周亚辉持股23.74% 宁波梅山保税港区莫比万科投资合伙企业（有限合伙）持股5.49% 宁波梅山保税港区摩比万达投资合伙企业（有限合伙）持股5.49% 宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）持股1.46% 嘉兴光信八号投资合伙企业（有限合伙）持股1.46% 上海辰欷投资中心（有限合伙）持股1.46% 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）持股0.88%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2015 年）
总资产	675,859	676,454
净资产	239,589	181,257
净利润	69,075	162,932

（3）其他事项

2017 年 3 月，周亚辉、北京奇虎科技有限公司、北京基锐科创投资中心（有 限合伙）、贾丰为、刘小东、张秀兵、宁波梅山保税港区摩比万达投资合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区莫比万科投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞 核投资中心（有限合伙）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁

300

华泰联合证券独立财务顾问报告

波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海 辰欷投资中心（有限合伙）签署《关于摩比神奇（北京）信息技术有限公司的投 资协议》。

根据上述投资协议，如果摩比神奇在 2020 年 12 月 31 日之前未完成首次公 开发行并上市，或摩比神奇/创始人股东（周亚辉、北京奇虎科技有限公司）发 生重大违约行为使得摩比神奇无法继续经营，则上海瑞核投资中心（有限合伙）、 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁波宁鹏投资管理合伙企业 （有限合伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海辰欷投资中心（有限合伙） 以及北京奇虎科技有限公司有权要求摩比神奇以投资本金加上年化单利 6%的利 息作为现金对价，回购投资人本次投资所持有的全部或部分摩比神奇股权。前述 投资人在本次投资中合计向摩比神奇投资 4 亿元。

2017 年 7 月 17 日，摩比神奇全体股东签署了《关于摩比神奇（北京）信息 技术有限公司的减资协议》，约定上海瑞核投资中心（有限合伙）、北京基锐科 创投资中心（有限合伙）、贾丰为、刘晓东、张秀兵等通过减资方式不再持有摩 比神奇股权。

5 、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）

（1）基本信息

	天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）
企业名称
	有限合伙企业
企业类型
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围
	投资管理
主营业务
	天津奇睿股权投资管理有限公司
执行事务合伙人
	2015年9月25日
合伙期限自
	北京奇付通科技有限公司持股90% 天津奇睿股权投资管理有限公司持股10%
股权构成

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

301

华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	319,770	282,877
净资产	82,241	60,367
净利润	21,875	-39,633

6 、深圳市奇付通科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	深圳市奇付通科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	计算机软硬件的技术开发及技术咨询；计算机软硬件及辅助设备的销 售。
主营业务	技术开发及服务
法定代表人	石晓虹
成立日期	2014年3月31日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15 号 科兴科学园C栋G层29/30号铺
股权构成	世界星辉持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

	单位：千元	单位：千元
项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	1,535,468	1,389,489
净资产	156,154	133,540
净利润	22,613	53,311

7 、 Qifei International Development Co. Limited

（1）基本信息

（1）基本信息
英文名称	Qifei International Development Co. Limited
已发行股本	5港币

302

华泰联合证券独立财务顾问报告

成立时间	2010年11月2日
注册编号	1523273
注册地址	402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong
主营业务	投资管理
股权构成	Qisi (HK)持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	4,443,592	4,089,323
净资产	940,607	489,126
净利润	-7,469	-49,379

8 、 Ample Choice Limited

（1）基本信息

（1）基本信息
英文名称	Ample Choice Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2013年1月23日
注册编号	275072
注册地址	P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
主营业务	投资管理
股权构成	Qifei International持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	393,146	396,792
净资产	-93,996	-102,042
净利润	1,438	-64,274

9 、 Power Linkage Holdings Ltd.

303

华泰联合证券独立财务顾问报告

（1）基本信息

（1）基本信息
英文名称	Power Linkage Holdings Ltd.
授权股本	50,000美元
成立时间	2014年8月8日
注册编号	1836442
注册地址	Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主营业务	投资管理
股权构成	Qifei International持股100%

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	308,355	325,161
净资产	-17,845	-8,868
净利润	-9,314	-16,934

注：上述各子公司财务数据已经德勤审计，但未单独出具审计报告。

（三）三六零的主要参股公司

1 、基本信息

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的主要参股公司为：

公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	注册地	主营业务	股权构成
北京奇安 信科技有 限公司	2014年6月 16日	2,222	北京	技术开发 及服务	齐向东持股41.25%；北京奇 虎科技有限公司持股 33.75%；宁波梅山保税港区 安源创志股权投资合伙企业 （有限合伙）持股13.75%； 天津奇安壹号科技合伙企业 （有限合伙）持股11.25%
在线途游 （北京）科 技有限公 司	2013年2月 25日	1,433.646 7	北京	互联网增 值服务	北京远图科技有限公司持股 49.50%；李建良持股 24.59%；萍乡市途游博观科

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华泰联合证券独立财务顾问报告

					技企业（有限合伙）持股 10.00%；人民浙报永柏（杭 州）股权投资合伙企业（有 限合伙）持股6.84%；周欣 持股4.77%；宁波昆仑点金 股权投资有限公司持股 3.60%；贺祥刚持股0.68%
成都奇鲁 科技有限 公司	2014年11 月25日	1,000	四川	技术开发 及服务	北京奇虎科技有限公司持股 49%；田野持股26%；上海 嵩恒网络科技有限公司持股 25%
深圳市蜂 联科技有 限公司	2014年2月 27日	1,813.064 7	深圳	智能硬件 研发及销 售	东莞市天泽信实业投资有限 公司持股53.3167%；成都博 观通汇科技有限公司持股 37.1548%；深圳中科星河壹 号股权投资合伙企业（有限 合伙）持股7.69%；深圳市 地平线希望贰号合伙企业 （有限合伙）持股1.8385%
中投中财 （武汉）游 戏产业基 金管理中 心（有限合 伙）	2014年12 月24日	14,000	武汉	投资管理	北京世界星辉科技有限责任 公司（为有限合伙人）持有 份额71.42%；北京中投中财 投资管理中心（有限合伙） 持有份额27.15%；中投中财 （武汉）投资有限公司持有 份额1.43%
车音智能 科技有限 公司	2008年11 月3日	6,010.599 4	深圳	技术开发 及服务	深圳市子栋科技有限公司持 股44.2768%；拉萨鼎金投资 管理咨询有限公司持股 16.5870%；博汇源创业投资 有限合伙企业持股 14.0304%；北京奇虎科技有 限公司持股9.2468%；江苏 高投创新价值创业投资合伙 企业（有限合伙）持股 7.0150%；曾辉持股 3.5113%；王力劭持股 3.5113%；江苏高投创新科技 创业投资合伙企业（有限合 伙）持股1.8214%；
上海香蕉 计划电子 游戏有限	2015年9月 2日	1,333.332 5	上海	互联网增 值服务	上海香蕉计划文化发展有限 公司持股45.00%；天津奇睿 天成股权投资中心（有限合

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华泰联合证券独立财务顾问报告

公司					伙）持股15.00%；王思聪持 股15.00%；上海蕉友企业管 理中心（有限合伙）持股 15%；北京文资数码投资基 金管理中心（有限合伙）持 股5.00%；北京和谐超越投 资中心（有限合伙）持股 3.53%；杭州和谐领进投资 合伙企业（有限合伙）持股 1.47%
上海犇众 信息技术 有限公司	2014年6月 24日	658.67	上海	技术开发 及服务	上海犇众投资管理中心（有 限合伙）持股63.87%；成都 茂绩创业投资有限公司持股 36.13%
武汉卡比 特信息有 限公司	2014年7月 16日	100	武汉	技术开发 及服务	北京世界星辉科技有限责任 公司持股30%；武汉卡比特 科技有限公司持股7 0%
公司名称	成立日期	授权股本 （美元）	注册地	主营业务	股权构成
Kunhoo Software LLC	2016年7月 26日	575,000,0 00	Cayman Islands	投资管理	Kunlun Tech Limited持股 33.33%；Qifei International Development Co. Limited持 股27.5%；Keeneyes Future Holding Inc.持股21.67%； Future Holding L.P.持股 12.5%；Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.持 股5%
CHINA SMART WIRELESS TECHNOL OGY GROUP INC.	2014年7月 9日	50,000	Cayman Islands	技术开发 及服务	Happy Wits Limited持股 30%；Cosmopolitan Technology Limited持股 24.43%；Enjoy Wits Limited 持股18.86%；Partner Link Investments Limited持股 12.43%；Qifei International Development Co. Limited持 股14.29%
11.2 Capital I, L.P.	2013年11 月20日	-	Delawar e	投资管理	Qifei International认缴 1,600万美元；11.2 Capital I Partners, LLC为普通合伙人
YI Capital Fund I L.P.	2014年11 月26日	-	Cayman Islands	投资管理	Power Linkage认缴 43,101,768美元；YI Capital GP I Limited为普通合伙人

306

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注：成都博观通汇科技有限公司、成都茂绩创业投资有限公司系三六零控股子公司；北 京奇安信各股东的股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的北京畅达万发科技有 限公司，北京奇安信成为畅达万发的全资子公司，2017 年 10 月畅达万发注册资本增加至 12,314.23 万元，北京奇虎科技有限公司持股比例变为 27.41%。

2 、最近一年一期主要财务数据（未经审计）

单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
北京奇安 信科技有 限公司	3,086,062	1,041,168	-299,180	3,466,549	1,340,402	-105,379
在线途游 （北京）科 技有限公 司	433,979	308,206	28,244	361,205	279,962	40,593
成都奇鲁 科技有限 公司	99,125	92,811	23,309	79,919	69,910	30,191
深圳市蜂 联科技有 限公司	201,808	82,840	-46,515	258,650	129,357	-111,729
中投中财 （武汉）游 戏产业基 金管理中 心（有限合 伙）	230,000	158,727	-520	228,648	159,382	13,883
车音智能 科技有限 公司	317,488	202,604	52,876	226,510	140,147	44,231
上海香蕉 计划电子 游戏有限 公司	124,312	119,443	-15,097	104,800	84,539	-40,239
上海犇众 信息技术 有限公司	24,284	22,887	-3,530	28,808	28,661	-7,332
武汉卡比 特信息有	35,403	34,750	-3,950	41,171	38,700	-13,166

307

华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
限公司
Kunhoo Software LLC	4,103,295	3,804,321	-39,057	4,353,835	3,906,842	-46,509
CHINA SMART WIRELES S TECHNOL OGY GROUP INC.	135,976	123,258	4,996	130,622	116,462	13,135
11.2 Capital I, L.P.	218,268	218,076	-3,454	146,977	146,977	26,865
YI Capital Fund I L.P.	456,808	427,947	-11,987	413,924	411,164	-21,711

注：上述财务数据未经审计，净资产、净利润数据为归属于母公司口径。

七、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情

况

（一）持有标的公司 5% 以上股份的主要股东

1 、控股股东

三六零的控股股东为奇信志成，奇信志成持有三六零 51.78%的股权。奇信 志成具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、重大资产置换及 发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）奇信志成”， 截至 2017 年 6 月 30 日，除三六零外，奇信志成控制的子公司为：奇信健控、奇信富控、奇信智 控、奇信欧控、奇飞翔艺。具体情况如下：

（1）奇信健控

• 1）基本信息

308

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公司名称	天津奇信健控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年6月14日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2）股权结构

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	84.95%
2	周鸿祎	7.13%
3	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	3.00%
4	齐向东	1.90%
5	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66%
6	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
	合计	100%

3）下属公司情况

截至 2017 年 6 月 30 日，奇信健控直接或间接控制 8 家子公司，具体情况如

下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主要业务	股权结构
1	北京良医科 技有限公司	2014年12 月24日	5000万元 人民币	-	健康领域投 资管理	天津奇信健 控科技有限 公司持股 100%
2	天津良医天 下科技有限 公司	2016年7 月8日	100万元 人民币	-	无实际业务	北京良医科 技有限公司 持股100%
3	广州优医信 息科技有限 公司	2015年8 月21日	3000万元 人民币	广州市荔湾区芳 村大道中275号 之一	健康业务	北京良医科 技有限公司 持股55.77%

309

华泰联合证券独立财务顾问报告

4	上海优易信 息科技有限 公司	2015年10 月10日	8000万元 人民币	上海市浦东新区 祖冲之路1077号 凌阳大厦1号楼 5 楼	健康业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
5	广州仁心信 息科技有限 公司	2016年8 月9日	1000万元 人民币	-	无实际业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
6	广州好耀信 息科技有限 公司	2016年1 月20日	500万元 人民币	-	无实际业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
7	广州市增城 慈福药业连 锁有限公司	2014年1 月20日	150万元 人民币	广州市增城新塘 镇群星村群星新 路81号之一	健康业务	广州优医信 息科技有限 公司持股 100%
8	Global Medicine Consultation Limited	2017年4 月26日	50万港币	Unit 402, 4/F Fairmont Hse No 8 cotton Tree Drive Admiralty HongKong	健康业务	上海优易信 息科技有限 公司持股 100%

4）最近一年一期主要财务数据

单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
天津奇信 健控科技 有限公司	150,125	149,958	36	150,087	149,922	-78
北京良医 科技有限 公司	142,360	142,490	-55	142,557	142,545	-2,229
天津良医 天下科技 有限公司	100,703	1,079	72	100,609	1,008	8
广州优医 信息科技 有限公司	162,555	156,202	-4,572	163,158	157,111	-21,468
上海优易 信息科技 有限公司	40,319	13,886	-11,420	48,381	-43,936	-39,781
广州仁心 信息科技 有限公司	17	-24	-4	1	-20	-20
广州好耀 信息科技 有限公司	-	-	-	4,895	4,895	-105

310

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公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
广州市增 城慈福药 业连锁有 限公司	1,563	-171	-778	1,292	38	-956
Global Medicine Consultatio n Limited	-	-	-	-	-	-

注：以上财务数据未经审计

（2）奇信富控

1）基本信息

公司名称	天津奇信富控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年5月27日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2）股权结构

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	84.95%
2	周鸿祎	7.13%
3	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	3.00%
4	齐向东	1.90%
5	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66%
6	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
	合计	100%

311

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3）下属公司情况

截至 2017 年 6 月 30 日，奇信富控直接或间接控制 38 家子公司，具体情况 如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产 经营地	主营业务	股权结构
1	北京奇步天 下科技有限 公司	2006年 11月28 日	12,311.0484 万元人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	天津奇信富控科技 有限公司持股 73.85%
2	北京中鑫保 信科技有限 公司	2006年7 月25日	20000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
3	上海淇毓信 息科技有限 公司	2016年7 月25日	9000万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
4	深圳市奇裕 非融资性担 保有限公司	2016年 11月11 日	3000万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
5	宁波私银家 投资管理有 限公司	2014年 12月15 日	100万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 80%； 宁波尚彩投资管理 合伙企业（有限合 伙）持股20%
6	友道经纬资 产管理有限 公司	2015年7 月20日	5000万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	宁波私银家投资管 理有限公司持股 100%
7	北京淘才信 息技术有限 公司	2009年 10月14 日	121.65万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
8	北京奇才天 下科技有限 公司	2016年 10月17 日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
9	北京奇虎投 资管理有限	2016年1 月13日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙	互联网金 融业务	北京淘才信息技术 有限公司持股

312

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产 经营地	主营业务	股权结构
	公司			桥路6号 院2 号楼		100%
10	北京你财富 信息技术有 限公司	2016年7 月11日	500万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
11	北京你财富 管理咨询有 限公司	2015年 12月2日	1万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
12	北京你财富 投资管理有 限公司	2016年1 月26日	5000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
13	北京奇虎三 六零财富投 资管理有限 公司	2015年 10月21 日	2100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京中鑫保信科技 有限公司持股 100%
14	北京奇虎三 六零投资管 理有限公司	2015年5 月12日	5000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股80%
15	北京子申管 理咨询有限 公司	2016年5 月25日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
16	东莞奇虎三 六零投资管 理有限公司	2016年2 月6日	100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
17	奇虎三六零 保险经纪有 限公司	2015年 12月28 日	5000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
18	深圳你财富 商业保理有 限公司	2015年 11月25 日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
19	深圳前海你 财富资产管 理有限公司	2015年 10月30 日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
20	深圳前海子 午资产管理 有限公司	2015年 12月21 日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零财 富投资管理有限公 司持股100%
21	深圳前海子 午金融服务	2015年7 月7日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持

313

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产 经营地	主营业务	股权结构
	有限公司			桥路6号 院2 号楼		股100%
22	福州三六零 网络小额贷 款有限公司	2017年3 月30日	30000万元 人民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
23	北京奇保信 安科技有限 公司	2017年3 月13日	100万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇步天下科技 有限公司持股 100%
24	北京子铉信 息技术有限 公司	2017年3 月24日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
25	深圳子铭投 资管理有限 公司	2016年1 月13日	10,000万元 人民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
26	互联网金融 资产（西咸新 区）交易中心 有限公司	2015年 12月9日	2500万元人 民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣 国际D座 2102	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股18% 北京奇步天下科技 有限公司持股16% 北京你财富投资管 理有限公司持股 16% 陕西西咸金融控股 集团有限公司持股 18% 君安信（北京）科 技有限公司持股 10% 上海恒基浦业资产 管理有限公司持股 10% 陕西关天互联网建 设投资合伙企业 （有限合伙）持股 12%
27	西咸新区互 金财务管理 有限公司	2016年5 月12日	2000万元人 民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣 国际D座 2102	互联网金 融业务	互联网金融资产 （西咸新区）交易 中心有限公司持股 90% 苗欣持股10%
28	西咸新区联 金互联网信 息服务有限	2016年5 月12日	2000万元人 民币	西安市高 新区沣惠 南路唐沣	互联网金 融业务	互联网金融资产 （西咸新区）交易 中心有限公司持股

314

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产 经营地	主营业务	股权结构
	公司			国际D座 2102		100%
29	深圳前海泽 奇投资管理 有限公司	2015年 12月15 日	3000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
30	深圳子申投 资管理有限 公司	2015年 12月21 日	10万元人民 币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
31	深圳子淼投 资管理有限 公司	2016年1 月11日	500万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
32	深圳子昇投 资管理有限 公司	2015年 12月21 日	500万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
33	深圳晟富商 业保理有限 公司	2016年6 月17日	1000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司 100%协议控制
34	重庆奇富控 企业管理有 限公司	2016年 12月22 日	10万元人民 币	-	无实际业 务	天津奇信富控科技 有限公司持股 100%
35	北京奇睿天 成投资中心 （有限合伙）	2015年7 月16日	不适用	-	无实际业 务	普通合伙人：重庆 奇富控企业管理有 限公司认缴10000 万元 有限合伙人：齐向 东认缴0.0001 万元
36	宁波梅山保 税港区奇嘉 创投资管理 有限公司	2014年 11月11 日	1000万元人 民币	上海市浦 东新区世 纪大道 1701号钻 石大厦4 层b 座	互联网金 融业务	宁波私银家投资管 理有限公司持股 100%
37	和耕信息科 技有限公司	2011年 10月31 日	5000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2 号楼	互联网金 融业务	北京奇虎三六零投 资管理有限公司持 股100%
38	和耕传承基 金销售有限 公司	2015年2 月16日	2000万元人 民币	北京市朝 阳区酒仙 桥路6号 院2号楼	互联网金 融业务	和耕信息科技有限 公司持股90%、李 淑慧持股10%

4）最近一年一期主要财务数据

315

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单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
天津奇信富控科 技有限公司	312,064	311,896	77	311,985	311,820	-159
北京奇步天下科 技有限公司	1,667,837	1,068,930	-24,901	595,202	371,061	-21,899
北京中鑫保信科 技有限公司	222,520	201,508	-2	193,907	21,510	1,040
上海淇毓信息科 技有限公司	239,821	26,145	-46,350	76,452	59,546	-17,504
深圳市奇裕非融 资性担保有限公 司	1	-1	-1	502	0	0
宁波私银家投资 管理有限公司	16,336	-23,919	-4,689	10,674	-19,230	-19,230
友道经纬资产管 理有限公司	5,010	4,335	-503	-	-	-
北京淘才信息技 术有限公司	8,782	-19,183	-9,346	3,160	-9,837	-9,049
北京奇才天下科 技有限公司	4,627	113	117	30	-4	-4
北京奇虎投资管 理有限公司	119	-94	-68	87	-26	-26
北京你财富信息 技术有限公司	3	-26	-6	9	-19	-19
北京你财富管理 咨询有限公司	-	-8	-	-	-8	-7
北京你财富投资 管理有限公司	33,268	25,062	-10,144	40,868	35,206	-14,794
北京奇虎三六零 财富投资管理有 限公司	6,410	5,942	-2,980	10,046	8,922	-10,832
北京奇虎三六零 投资管理有限公 司	595,325	-31,457	-25,947	242,494	-5,510	-48,871
北京子申管理咨 询有限公司	142	-1,045	-769	219	-276	-276
东莞奇虎三六零 投资管理有限公 司	-	-	-	-	-	-
奇虎三六零保险 经纪有限公司	50,063	50,032	-14	50,077	50,046	46
深圳你财富商业 保理有限公司	-	-4	-	-	-4	-4
深圳前海你财富 资产管理有限公	-	-4	-	-	-4	-4

316

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公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
司
深圳前海子午资 产管理有限公司	-	-	-	-	-	-
深圳前海子午金 融服务有限公司	202,945	-21,010	-10	1,935	-21,000	-11,720
福州三六零网络 小额贷款有限公 司	300,575	300,037	37	-	-	-
北京奇保信安科 技有限公司	30	0	0	-	-	-
北京子铉信息技 术有限公司	-	-	-	-	-	-
深圳子铭投资管 理有限公司	2	0	0	-	-	-
互联网金融资产 （西咸新区）交易 中心有限公司	14,816	13,705	-5,395	-	-	-
西咸新区互金财 务管理有限公司	-	-	-	-	-	-
西咸新区联金互 联网信息服务有 限公司	-	-	-	-	-	-
深圳前海泽奇投 资管理有限公司	15	15	-4	19	19	-1
深圳子申投资管 理有限公司	-	-	-	-	-	-
深圳子淼投资管 理有限公司	-	-	-	-	-	-
深圳子昇投资管 理有限公司	15	15	-4	19	19	-1
深圳晟富商业保 理有限公司	-	-	-	-	-	-
重庆奇富控企业 管理有限公司	-	-	-	-	-	-
北京奇睿天成投 资中心（有限合 伙）	-	-9	-4	1	-5	-1
宁波梅山保税港 区奇嘉创投资管 理有限公司	1	1	0	-	-	-
和耕信息科技有 限公司	18,020	18,020	-7
和耕传承基金销 售有限公司	29,321	14,264	-1,948

注：以上财务数据未经审计

317

华泰联合证券独立财务顾问报告

（3）奇信智控

1）基本信息

公司名称	天津奇信智控科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年5月30日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2）股权结构

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	84.95%
2	周鸿祎	7.13%
3	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	3.00%
4	齐向东	1.90%
5	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66%
6	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
	合计	100%

3）下属公司情况

截至 2017 年 6 月 30 日，奇信智控直接或间接控制 19 家子公司，具体情况

如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本/ 授权股本	主要生产 经营地	主营业务	股权结构
1	Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.	2016年7 月29日	38,118,757 美元	-	股权投资 及管理	天津奇信智控 科技有限公司 持股100%
2	TECH TIME DEVELOPME	2014年1 月22日	15,001美 元	-	股权投资 及管理	Qi Xin Zhi Kong

318

华泰联合证券独立财务顾问报告

	NT LIMITED					Technology Co.,Ltd.持股 100%
3	Coolpad E-Commerce Inc	2014年9 月17日	13.2美元	-	股权投资 及管理	TECH TIME DEVELOPME NT LIMITED 持股75% Coolpad Group Limited持股 25%
4	Coolpad E-Commerce Limited	2014年11 月4日	10万美元	-	股权投资 及管理	Coolpad E-Commerce Inc 持股100%
5	Qiku Overseas Limited	2015年9 月30日	50万港币	香港中环 康乐广场 一号怡和 大厦402室	手机销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
6	奇酷互联网络 科技（深圳） 有限公司	2015年1 月23日	40000万美 元	深圳市南 山区学苑 大道1001 号南山智 园A2栋 1-10 楼	手机研发 及销售	酷派电子商务 有限公司 （Coolpad E-Commerce Limited）持股 100%
7	郑州奇酷通讯 设备有限公司	2016年9 月13日	10000万元 人民币	郑州航空 港区新港 大道与人 民路交叉 口智能终 端手机产 业园1 号楼	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
8	深圳市大神电 子商务有限公 司	2014年11 月20日	500万元人 民币	深圳市南 山区学苑 大道1001 号南山智 园A2栋9 楼	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司100%协 议控制
9	西安奇酷通信 技术有限公司	2016年7 月4日	1000万元 人民币	西安市高 新区锦业 一路29号 A 座2 层	手机研发 及销售	奇酷互联网络 科技（深圳）有 限公司持股 100%
10	360 International Development Co.Limited	2010年11 月2日	2港币	-	股权投资 及管理	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
11	QIHU 360 SINGAPORE PTE.LTD.	2013年10 月29日	1新币	-	无实际业 务	360 International Development Co.Limited持 股100%
12	QIJI INTERNATIO NAL	2007年4 月11日	10,000港 币	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股

319

华泰联合证券独立财务顾问报告

	DEVELOPME NT LIMITED					100%
13	Gamewave Holdings Limited	2011年6 月3日	1美元	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
14	Gamewave Korea Co.,Ltd	2011年7 月28日	828,010,00 0韩元	-	无实际业 务	Gamewave Holdings Limited持股 100%
15	Nyuwave Co.,Ltd.	2012年5 月15日	227,150,00 0韩元	-	无实际业 务	Gamewave Holdings Limited持股 100%
16	PT.GAMEWAV E INTERACTIV E TECHNOLOG Y	2013年3 月21日	2,750,000,0 00印尼盾	-	无实际业 务	Gamewave Holdings Limited持股 99% 玉红持股1%
17	DeepX Limited	2015年4 月21日	5万美元	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%
18	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.	2005年6 月9日	0.0001美 元	-	股权投资 及管理	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.持股 100%
19	Philosophy Quantum Investment Co.Limited	2015年6 月25日	342.9港币	-	无实际业 务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股 100%

4）最近一年一期主要财务数据

单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
天津奇信智控科 技有限公司	2,547,970	2,547,798	3,328	2,544,672	2,543,698	129
Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.	4,949	4,949	-	6,963	6,963	-
TECHTIME DEVELOPMENT LIMITED	2,767,759	2,767,757	-1,015	2,834,193	2,834,180	-112,297
CoolpadE-Commer ce Inc	2,771,746	2,770,908	-22	2,838,274	2,837,438	-90
CoolpadE-Commer ce Limited	2,766,355	-4,713	61	2,832,692	-4,888	-5,926

320

华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
Qiku Overseas Limited	48	-4	-4	54	0	0
奇酷互联网络科 技（深圳）有限公 司	2,221,999	1,420,056	-70,541	2,336,429	1,490,596	-713,770
郑州奇酷通讯设 备有限公司	-	-	-	-	-	-
深圳市大神电子 商务有限公司	2,166	-6,382	86	2,889	-6,468	-12,434
西安奇酷通信技 术有限公司	-	-	-	-	-	-
360 International Development Co.Limited	340,176	-708,672	-20,933	1,116,535	-48,466	-61,212
QIHU 360 SINGAPOREPTE. LTD.	292	-59	0	299	-60	-27
QIJI INTERNATIONA L DEVELOPMENT LIMITED	30,742	23,891	-2,756	30,454	27,251	-1,047
DeepX Limited	-	-	-	-	-	-
Qihoo 360Technology Co.Ltd.	2,088,587	2,040,866	-63,824	11,051,659	10,866,451	-535,816
Philosophy Quantum Investment Co.Limited	-	-	-	-	-	-
Gamewave Holdings Limited	13,448	-11,182	-2	13,773	-11,448	-4,448
Gamewave Korea Co.,Ltd	418	-2,145	3	421	-2,199	4
Nyuwave Co.,Ltd.	28	-7,426	-93	28	-7,510	173
PT.GAMEWAVE INTERACTIVE TECHNOLOGY	771	64	7	783	59	-12

注：以上财务数据未经审计

（4）奇信欧控

1）基本信息

公司名称 天津奇信欧控科技有限公司

321

华泰联合证券独立财务顾问报告

公司类型	有限责任公司
注册资本	6,643.4739万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务 服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主营业务	股权投资及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年7月8日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

2）股权结构

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	84.95%
2	周鸿祎	7.13%
3	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	3.00%
4	齐向东	1.90%
5	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66%
6	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
	合计	100%

3）下属公司情况

截至 2017 年 6 月 30 日，奇信欧控直接或间接控制 4 家子公司，具体情况如

下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营 地	主营业务	股权结构
1	上海欧拉网 络技术有限 公司	2010年12 月28日	328.8202万 元人民币	中国（上海）自 由贸易试验区 盛夏路500弄2 号、3号5楼	手机桌面	天津奇信 欧控科技 有限公司 持股 66.9640%
2	北京欧拉时 代网络科技 有限公司	2015年12 月2日	500万元人 民币	北京市朝阳区 望京街4号楼3 层305	手机桌面	上海欧拉 网络技术 有限公司 持股100%
3	Holaverse Co., Limited	2015年11 月13日	400万美金	Unit 806, 8/F Tower II Cheung Sha Wan Plaza	手机桌面	上海欧拉 网络技术 有限公司

322

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营 地	主营业务	股权结构
				833 Cheung Sha Wan Rd,Kl		持股100%
4	Holaverse Inc.	2015年10 月8日	10美元	-	无实际业 务	上海欧拉 网络技术 有限公司 持股100%

4）最近一年一期主要财务数据

单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
天津奇信欧控科 技有限公司	419,728	419,266	209	419,517	419,057	-423
上海欧拉网络技 术有限公司	62,364	55,059	7,362	56,399	48,848	-19,035
北京欧拉时代网 络科技有限公司	2,682	2,682	-190	2,871	2,871	-2,129
Holaverse Co., Limited	2,709	-1,737	615	5,042	-2,403	-28,430
Holaverse Inc.	769	113	-15	782	131	127

注：以上财务数据未经审计。

（5）奇飞翔艺

1）基本信息

公司名称	奇飞翔艺（北京）软件有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	12,586.199998万元人民币
经营范围	基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络 技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、代理、发布国内外 各类广告；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	自有房屋租赁及管理
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2012年8月17日
住所	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座5层501-506室

323

华泰联合证券独立财务顾问报告

2）股权结构

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	51.77965%
2	周鸿祎	12.89929%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	4.35547%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	2.99799%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	2.91817%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	2.27186%
7	齐向东	1.90372%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	1.74219%
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66342%
10	深圳市平安置业投资有限公司	1.39375%
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35299%
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	1.08887%
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	1.08887%
14	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	0.87110%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	0.87110%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	0.78398%
17	阳光人寿保险股份有限公司	0.74043%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	0.65332%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	0.56621%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	0.56621%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	0.43555%
22	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
23	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	0.43555%
24	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.43555%
25	珠江人寿保险股份有限公司	0.43555%
26	横店集团控股有限公司	0.43555%
27	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	0.43555%

324

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	持股比例
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
29	招商财富资产管理有限公司	0.43555%
30	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	0.43555%
31	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	0.39199%
33	上海永挣投资管理有限公司	0.34844%
34	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	0.34844%
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.21777%
36	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	0.21777%
37	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	0.21777%
38	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	0.21777%
39	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	0.21777%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	0.19600%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	0.19600%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	0.13066%
	合计	100%

3）下属公司情况

截至 2017 年 6 月 30 日，奇飞翔艺直接或间接控制 6 家子公司，具体情况如

下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营 地	主营业 务	股权结构
1	北京奇创优 胜科技有限 公司	2012年7 月24日	4000万元人 民币	北京市朝阳区 酒仙桥路6号 院2号楼	自有房 屋租赁 及管理	奇飞翔艺（北 京）软件有限 公司持股70% 奇智软件（北 京）有限公司 持股30%
2	奇虎三六零 软件（北京） 有限公司	2009年5 月4日	14500万元人 民币	-	股权投 资及管 理	奇飞翔艺（北 京）软件有限 公司持股 100%
3	奇智软件（北 京）有限公司	2005年12 月28日	64042.186988 万元人民币	北京市朝阳区 酒仙桥路6号	自有房 屋租赁	奇飞翔艺（北 京）软件有限

325

华泰联合证券独立财务顾问报告

序 号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营 地	主营业 务	股权结构
				院2号楼	及管理	公司持股 100%
4	北京决赢通 信技术有限 公司	2010年9 月10日	50万元人民 币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 100%
5	北京奇虎网 力科技有限 公司	2014年6 月30日	2500万元人 民币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 60% 东方网力科技 股份有限公司 持股40%
6	北京驰马科 技有限公司	2014年9 月3日	33.3333万元 人民币	-	无实际 业务	奇虎三六零软 件（北京）有 限公司持股 70% 张明持股30%

注：截至本报告书出具日，奇智软件（北京）有限公司已更名为“北京奇智商务咨询有 ” 限公司 。

4）最近一年一期主要财务数据

单位：千元

公司名称	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
奇飞翔艺（北京） 软件有限公司	2,074,599	1,850,045	-51,669	2,688,563	2,130,474	686,192
北京奇创优胜科 技有限公司	223,008	-40,253	-12,693	325,340	-27,560	-62,647
奇虎三六零软件 （北京）有限公 司	509,240	140,705	607	501,021	140,098	4,351
奇智软件（北京） 有限公司	1,926,353	1,876,828	-18,102	2,012,689	1,894,930	-440,337
北京决赢通信技 术有限公司	859	859	-118	1,018	977	-535
北京奇虎网力科 技有限公司	1,150	1,136	-42	1,176	1,178	-7,292
北京驰马科技有 限公司	1,057	1,010	-3,777	5,302	4,787	7,248

注：以上财务数据未经审计。

• 2 、其他持有标的公司 5% 以上股份的主要股东

326

华泰联合证券独立财务顾问报告

除控股股东奇信志成外，三六零其他持有 5%以上股份的股东为周鸿祎、天 津欣新盛、红杉懿远和信心奇缘。周鸿祎、天津欣新盛、红杉懿远和信心奇缘具 “ ” “ ” “ 体情况详见本报告书 第三章 交易对方基本情况 之 二、周鸿祎 、 三、天津欣 ” “ ” “ ” 新盛 、 五、红杉懿远 和 六、信心奇缘 。

（二）实际控制人

三六零的实际控制人为周鸿祎。周鸿祎直接持有三六零 12.90%的股份，通 过奇信志成间接控制三六零 51.78%的股份，通过天津众信间接控制三六零 3%的 股份，合计控制三六零 67.68%的股份。

1 、基本情况

“ ” “ ” 周鸿祎具体情况详见本报告书 第三章 交易对方基本情况 之 二、周鸿祎 。 2 、实际控制人控制的主要企业基本情况

标的公司实际控制人为周鸿祎。周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业情况请 参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司 5%以上股份 的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有标的公司 5%以上股份的主要 股东”之“1、控股股东”。除此之外，周鸿祎控制的其他企业情况如下：

（1）珠海横琴奇信志成投资有限公司

截至本报告书签署日，珠海横琴奇信志成投资有限公司无经营实际业务，其 基本情况如下表所示：

公司名称	珠海横琴奇信志成投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元人民币
经营范围	章程记载的经营范围:自有资金投资。
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2015年11月3日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-8458

珠海横琴奇信志成股权投资管理的股权结构如下：

327

华泰联合证券独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
	合计	100%

珠海横琴奇信志成投资有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	0	0
净资产	-0.88	0
净利润	-0.88	0

注：以上财务数据未经审计

（2）天津众信股权投资管理有限公司

截至本报告书签署日，天津众信股权投资管理有限公司主营业务为股权投资， 其基本情况如下表所示：

公司名称	天津众信股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年2月29日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

天津众信股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
	合计	100%

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天津众信股权投资管理有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日 （2017 年1-6 月）	2016 年12 月31 日 （2016 年度）
总资产	9.02	9.02
净资产	-9.28	-6.78
净利润	-2.5	-6.78

注：以上财务数据未经审计

（3）Fair Point International Limited

截至本报告书签署日，Fair Point International Limited 基本情况如下表所示：

截至本报告书签	署日，Fair Point International Limited基本情况如下表所示：
英文名称	Fair Point International Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2006年11月28日
注册编号	1067272
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股权构成	周鸿祎家庭成员通过信托间接控制Fair Point International Limited 股权

注：Fair Point International Limited 为 BVI 公司，未编制财务报表。

（4）Global Village Associates Limited

截至本报告书签署日，Global Village Associates Limited 基本情况如下表所示：

截至本报告书签	署日，Global Village Associates Limited基本情况如下表所示
英文名称	Global Village Associates Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2003年7月23日
注册编号	553713
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股权构成	Fair Point International Limited持股100%

注：Global Village Associates Limited 为 BVI 公司，未编制财务报表。

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八、标的公司的内部架构

（一）组织结构图

截至本报告书签署日，三六零的内部组织架构图如下：

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（二）职能部门设置情况

三六零各部门的具体职能如下：

	部门	职能
产 品 及 业 务 部 门	互联网安全业务线	1、负责三六零PC端核心安全技术的研究与应用； 2、负责三六零移动端安全技术的研究与应用； 3、负责搭建安全技术输出平台，包括面向个人用户的全 线软件产品的开发、维护、迭代更新等工作； 4、负责维护三六零安全品牌，构建三六零安全能力和核 心竞争力。
	应用产品业务线	1、负责三六零移动端安全产品的开发与技术研究； 2、负责三六零移动端工具产品的产品设计与产品运营； 3、负责三六零移动端技术的输出与预研。
	信息流业务线	1、负责图文信息流和短视频品牌的建立和维护，保证三 六零战略中短视频业务、图文信息流业务目标的实现与持 续提升； 2、负责图文信息流和短视频生产环节的搭建与完善，完 成短视频、图文信息流内容生态建设； 3、信息流用户画像及推荐算法的开发及持续调优，推荐 相关技术研究及产品化； 4、图文信息流和短视频领域商业变现能力探索及规模化。
	搜索业务线	1、负责三六零搜索业务的产品设计和产品运营及外部市 场合作； 2、负责三六零搜索的技术架构设计，技术平台开发和日 常运维；

330

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	部门	职能
		3、负责搜索相关的核心技术研究和产品化。
	商业化业务线	1、通过在实效营销、品牌营销、展示网络、大数据营销 等方面的创新，构造高价值的广告营销平台； 2、负责三六零流量变现，为企业客户提供搜索、导航及 其他互联网营销效率的提升； 3、通过与三六零各产品的密切合作与协同，提升三六零 产品的商业化能力与盈利能力。
	游戏业务线	1、负责三六零手游、页游、端游等游戏平台的开发、运 营及维护并实现收入； 2、负责不断发掘和拓展游戏市场机会，深挖各细分领域， 优化商业合作模式； 3、根据游戏行业的发展，拓展运营模式与孵化新的游戏 业务品种。
	IOT业务线	负责三六零品牌旗下行车记录仪、儿童手表和智能摄像机 等智能硬件产品线的研发、销售、服务和运营；
	云业务线	1、负责三六零流媒体相关业务线基础服务支撑，建设三 六零流媒体能力中心，提供云+端一体化解决方案，包括 多端SDK、云存储、转码、CDN 分发等多种基础服务。 为三六零相关业务提供解决方案和服务支撑； 2、通过抽象基础服务需求，形成包括IOT、短视频等场 景解决方案，为三六零发展流媒体相关业务提供基础； 3、负责三六零云盘产品的研发、运营和维护，提供文档、 照片、视频等文件的存储、备份、多人共享、多端同步等 功能。
技 术 及 市 场 支 持 部 门	安全研究院	1、负责三六零基础和前沿安全的研究与应用的衔接，负 责集团网络安全、物联网安全、智能网联汽车安全、云计 算安全、无线电安全、威胁情报等安全相关领域的技术研 究、产品孵化、技术咨询及解决方案提供； 2、通过安全技术与产品的内外部交流及建立与国家安全 机构与部门的日常联系，为国家与社会安全建设提供专业 化建议和支持。
	人工智能研究院	1、负责人工智能技术的研究和开发，构建人工智能技术 体系与研究体系； 2、为三六零产品的人工智能水平的提升提供专业支持， 配合核心产品开发前沿性的人工智能工具与软件； 3、发展人工智能技术，在此基础上孵化新的业务方向， 为三六零未来的新业务储备技术力量。
	技术支持中心	1、研究本三六零信息安全的相关技术与方法，设计并维 护三六零的信息安全体系，提升三六零信息安全意识和成 效，保障三六零的信息安全，确保三六零运营及业务正常 开展； 2、负责三六零产品的后台运维，持续提升技术平台的质 量与成效，负责三六零服务器、带宽等的采购及维护升级

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	部门	职能
		等工作，为三六零各业务线提供支持； 3、负责用户体验与交互的研究，支持各产品线持续提升 产品设计与用户交互成效。
	战略投资中心	1、负责三六零统一战略分析规划以及资本战略合作； 2、负责执行收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
	市场传播中心	1、制定三六零整体品牌和市场的战略规划，并开展公关、 策划、媒体建设、品牌合作等相应的工作； 2、统筹三六零各产品部门的市场管理工作，负责流程体 系的搭建和规范。
	战略合作部	1、拓展手机厂商、通讯运营商和国内外三六零的战略合 作关系，推广三六零的软、硬件产品； 2、管理三六零内部的商务资源，构建商务人才的发展规 划； 3、重点开展对外合作及投资项目的支持工作。
	公共事务部	1、协助有关部门制定相关政策与导向，推动国家与社会 安全事业的发展； 2、按照各政府部门的相关规定，对三六零发布的产品进 行审核。
后 台 支 持 部 门	经营管理中心	1、对三六零业务经营及运作情况进行跟踪分析，定期召 开经营管理会议，通报经营情况并提出相应的对策； 2、负责督促三六零有关经营工作决定的落实。
	财务中心	1、构建三六零财务核算及监督、支持服务体系，确保三 六零财务资源的有效合理利用，为三六零的重大决策提供 财务分析支持； 2、承担会计核算、成本管理，税务筹划、资产管理、资 金管理、计划和预算管理等基本职能。
	人力资源中心	1、持续优化三六零组织架构，推动三六零组织管理的科 学性以及组织能力的提升； 2、选拔、配置、开发、考核和培训三六零所需的各类人 才； 3、建立合理有效的员工绩效评估系统，拟订并实施各项 薪酬福利政策，指导员工职业发展，调动员工积极性，激 发员工潜能。
	法务中心	1、负责各类合同的制定、审核及保管并检查监督合同的 履行情况； 2、解答法律咨询，为相关部门日常工作提供专业建议； 3、负责与外部律师的沟通联络协调工作； 4、负责三六零诉讼、仲裁案件及知识产权相关事务； 5、负责三六零证照、资质文件的保管、续期、更新、领 用登记工作； 6、负责三六零知识产权的建设与管理。
	行政基建中心	1、办公建筑及室内办公设施、设备的管理及维护； 2、为三六零员工提供高质量的行政后勤服务；

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	部门	职能
		3、各地办公建筑基础建设的统筹执行。
	证券部	1、统一管理三六零证券事务，规范三六零证券管理工作， 负责组织股东大会、董事会、监事会会务及协助建立相关 工作程序； 2、承担三六零股权管理、投资者关系管理、信息披露以 及证券事务相关档案管理等基本职能。
	内审中心	1、健全内控制度，监督内控制度有效执行，维护三六零 经营、管理秩序稳定； 2、负责对三六零重大支出或收入业务进行流程梳理，制 定整改建议并监督执行； 3、负责三六零的内控合规审计和商业行为守则的培训和 认证，舞弊行为的调查处理等。

九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况

标的公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名成员组 成，其中职工代表监事 1 人；高级管理人员 9 人。

1 、董事会成员简介

标的公司董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG（沈南鹏）、罗宁、 XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬 7 人组成，其中 XUN CHEN （陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬为独立董事。2017 年 3 月 20 日，标 的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举产生标的公司董事会，任期三年。 2017 年 3 月 20 日标的公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事选举周鸿祎 为董事长。2017 年 10 月 23 日，标的公司召开 2017 年第三次临时股东大会，选 举石晓虹为公司董事。

标的公司董事的简历如下：

1 、周鸿祎： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，硕士 研究生学历。1995 年 7 月至 1998 年 9 月，历任方正集团程序员、项目主管、部 门经理、研发中心事业部经理；1998 年 9 月至 2004 年 1 月，任国风因特软件（北 京）有限公司董事长；2004 年 1 月至 2005 年 8 月，任雅虎中国公司总裁；2005 年 9 月至 2006 年 8 月，任 IDGVC（国际数据集团风险投资基金）投资合伙人；

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2006 年 8 月起，在 Qihoo 360 任职董事长、首席执行官。现任标的公司董事长、 总经理。

2 、石晓虹： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，博士 研究生学历。1998 年 11 月至 1999 年 10 月，任北大方正信息技术中心项目经理； 1999 年 10 月至 2003 年 12 月，任国风因特软件（北京）有限公司技术总监；2004 年 1 月至 2005 年 8 月，任雅虎中国公司技术总监。2006 年 8 月起，在 Qihoo 360 任职，历任技术副总裁、董事长助理，现任标的公司董事、副总经理、副总裁。

3 、 SHEN NANPENG （沈南鹏）： 男，中国香港籍，1967 年 12 月出生，硕 士研究生学历。1996 年至 1999 年，任德意志银行中国资本市场主管；1999 年至 今，联合创立携程旅行网，历任总裁、首席财务官、董事；2001 年至今，联合 创立如家酒店集团，任联席董事长；2005 年至今，任红杉资本中国基金创始及 执行合伙人。现任标的公司董事。

4 、罗宁： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 3 月出生，硕士研究 生学历。1997 年 10 月至今，历任中信国安信息产业股份有限公司董事、董事长； 2000 年 4 月至今，任中信网络有限公司董事长兼总经理；2000 年 8 月至今，任 中信国安有限公司董事；2001 年 10 月至今，任中信国安集团有限公司副董事长； 2002 年 3 月至今，任中国中信集团有限公司（原中国中信集团公司）总经理助 理。现任标的公司董事。

5 、 XUN CHEN （陈恂）： 男，美国国籍，1969 年 10 月出生，博士研究生学 历。1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任摩根大通 （JPMorgan Chase & Co.） 高级 副总裁；2002 年 8 月至 2007 年 4 月，任睿初科技 （Brion Technologies, Inc.） 首 席执行官；2007 年 4 月至 2008 年 3 月，任阿斯麦 （ASML, Inc.） 高级副总裁； 2008 年 4 月至 2015 年 6 月，任银湖资本 （Silver Lake Partners） 董事总经理； 2011 年 11 月至 2014 年 5 月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015 年 11 月至今，任 Team Curis Group 首席执行官。现任标的 公司董事。

6 、 MING HUANG （黄明）： 男，美国国籍，1964 年 3 月出生，博士研究生 学历，教授。1996 年 4 月至 1998 年 6 月，任美国芝加哥大学商学院助理教授；

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1998 年 7 月至 2005 年 6 月，历任美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授；2004 年 7 月至 2005 年 6 月，任长江商学院教授、副院长；2005 年 7 月至今，任美国 康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2006 年 4 月至 2009 年 3 月，任上海财经 大学金融学院院长；2008 年 7 月至 2010 年 6 月，任长江商学院教授；2010 年 7 月至今，任中欧国际工商学院教授。现任标的公司董事。

7 、刘贵彬： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 7 月出生，本科学 历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才（注册 会计师类）。1989 年 7 月至 1998 年 12 月，历任四川会计师事务所业务助理、部 门主任；1999 年 1 月至 2000 年 10 月，任成都日月会计师事务所副主任会计师； 2000 年 10 月至 2007 年 11 月，任岳华会计师事务所有限公司四川分所副主任会 计师；2002 年 6 月至 2007 年 11 月，任岳华会计师事务所有限公司副主任会计 师；2007 年 11 月至 2011 年 2 月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司董事长； 2011 年 2 月至 2013 年 4 月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 兼管理委员会委员；2013 年 5 月至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人兼管理委员会委员。现任标的公司董事。

2 、监事会成员简介

标的公司监事会由张莉、郑庆生、李宜檑 3 名成员组成。2017 年 3 月 20 日， 标的公司召开股东大会第一次会议，选举郑庆生和李宜檑为标的公司监事，同日 召开职工代表大会，选举张莉为标的公司职工监事，任期三年。2017 年 3 月 20 日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，选举张莉为监事会主席。

标的公司监事的简历如下：

1 、张莉： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 10 月出生，大专学 历。2002 年 4 月至 2004 年 10 月，任搜狐爱特信信息技术有限公司编辑；2004 年 10 月至 2006 年 4 月，任雅虎中国公司编辑；2006 年 4 月起，在 Qihoo 360 任职，历任运营主管、运营经理、运营副总监、高级总监。现任标的公司监事、 高级总监。

2 、郑庆生： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 4 月出生，本科学 历。1999 年 7 月至 2002 年 9 月，任普华永道会计师事务所高级审计师；2002

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年 9 月至 2003 年 10 月，任 IBM 中国顾问；2003 年 10 月至 2005 年 4 月，任毕 博管理咨询高级顾问；2005 年 5 月至 2007 年 4 月，任盛大互动娱乐有限公司投 资与海外中心助理总监；2007 年 5 月至 2014 年 11 月，任挚信资本合伙人；2014 年 11 月至今，任红杉资本中国基金合伙人。现任标的公司监事。

3 、李宜檑： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 8 月出生，本科学 历。2007 年 8 月至 2008 年 8 月，任博彦科技股份有限公司测试工程师；2008 年 8 月至 2009 年 5 月，任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司安全测试工 程师；2009 年 5 月起，在 Qihoo 360 任职，历任测试工程师、测试经理、高级测 试经理、运营总监。现任标的公司监事、安全产品事业部副总经理。

3 、高级管理人员简介

标的公司共有高级管理人员 9 名，由董事会聘任，简历如下：

1 、周鸿祎： 简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员的简要情况/（一） 董事会成员简介”的相关内容。

2 、姚珏： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，本科学 历。1996 年 7 月至 1999 年 2 月，任北京毕马威华振会计师事务所高级审计师； 1999 年 3 月至 2006 年 4 月，历任搜狐公司财务经理、高级经理、财务总监；2006 年 5 月起，在 Qihoo 360 任职，历任财务总监、副总裁、联席首席财务官、首席 财务官。现任标的公司副总经理、首席财务官。

3 、陈杰： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月出生，EMBA 学历。2000 年 8 月至 2002 年 9 月，任新浪公司高级编辑；2002 年 9 月至 2004 年 11 月，任搜狐公司财经频道主编；2004 年 11 月至 2006 年 3 月，历任雅虎中 国公司副总编辑、总监。2006 年 3 月起，在 Qihoo 360 任职，历任运营总监、助 理总裁、副总裁、高级副总裁，现任标的公司副总经理、首席运营官。

4 、杨超： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，博士研究 生学历。1987 年 9 月至 1991 年 9 月，任中国通信建设总公司北京公司工程师； 1991 年 9 月至 1994 年 6 月，任法国阿尔卡特 CIT（中国）主任工程师；1994 年 7 月至 2007 年 7 月，任摩托罗拉电子有限公司副总裁；2007 年 9 月至 2013 年 5

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月，任戴尔电脑科技有限公司大中华区总裁；2014 年 4 月至 2015 年 7 月，任天 音通信发展有限公司副董事长兼天乐联线科技有限公司 CEO。2015 年 9 月起， 任标的公司首席商务官，现任标的公司副总经理、首席商务官。

5 、谭晓生： 男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970 年 7 月出生，本 科学历。1992 年 7 月至 1994 年 8 月，任西安交通大学凯特新技术公司总经理技 术助理；1994 年 9 月至 1996 年 1 月，任西安博通咨询责任有限公司部门经理； 1996 年 3 月至 1997 年 7 月，任北大方正电子有限公司信息系统分公司项目经理； 1997 年 8 月至 2001 年 8 月，历任深圳市现代计算机有限公司项目经理、系统集 成部副总经理、副总裁；2001 年 8 月至 2002 年 12 月，任深圳豪信科技有限公 司副总裁；2003 年 1 月至 2003 年 11 月，任国风因特软件（北京）有限公司技 术总监；2003 年 11 月至 2007 年 2 月，任雅虎中国公司技术研发总监、首席技 术官；2007 年 2 月至 2009 年 7 月，历任麦斯贝（北京）信息技术有限公司副总 裁、首席技术官、首席运营官。2009 年 7 月起，在 Qihoo 360 任职，历任战略投 资总监、副总裁、首席隐私官，现任标的公司副总经理、首席安全官。

6 、廖清红： 男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，本科 学历。1997 年 7 月至 1998 年 8 月，任长虹电器股份有限公司软件工程师；1998 年 9 月至 2016 年 3 月，历任华为技术有限公司软件工程师、主任工程师、固网 测试副部长、测试工具部部长、数字娱乐研发部部长、数字业务开发部部长、电 信软件与核心网业务人力资源部部长。2016 年 4 月起，任标的公司副总经理、 人力资源总裁。

7 、曲冰： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，硕士研究 生学历。1983 年 10 月至 1990 年 4 月，任山东枣庄电台、电视台主持人、记者； 1990 年 4 月至 1996 年 7 月，任中国贸易报记者、信息部主任；1996 年 7 月至 1999 年 12 月，任中国国际商会驻欧盟代表处随员；2000 年 4 月至 2002 年 1 月， 任京东方科技有限公司品牌部部长；2002 年 2 月至 2004 年 9 月，任北京双鹤药 业股份有限公司高级经理；2004 年 9 月至 2006 年 3 月，任汇中天恒投资有限公 司公共事务总监；2006 年 3 月至 2010 年 12 月，任中国汇源果汁集团总裁助理。 2011 年 2 月起，在 Qihoo 360 任职副总裁，现任标的公司副总经理、副总裁。

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8 、石晓虹： 简介详见本章节“一、董事、监事、高级管理人员的简要情况/ （一）董事会成员简介”的相关内容。

9 、张帆： 女，中国国籍，拥有美国及中国香港永久居留权，1980 年 7 月出 生，博士研究生学历，拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。2004 年 9 月至 2011 年 8 月，任美国瑞生律师事务所律师；2011 年 9 月至 2013 年 9 月， 任美国凯易律师事务所合伙人；2013 年 9 月至今，在 Qihoo 360 担任首席法律顾 问，现任标的公司首席法律顾问、董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1 、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

（1）直接持股情况

标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有标的公司股份情况 如下：

序号			持股比例	所持标的公司股份是否质押 或冻结
	姓名	持股数（股）
1	周鸿祎	257,985,865	12.90%	否

（2）间接持股情况

标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有标的公司股份情况 如下：

序号		间接持股比例	所持标的公司股份是否质押 或冻结
	姓名
1	周鸿祎	11.9710%	否
2	罗宁	0.0002%	否
3	石晓虹	0.0062%	否
4	张莉	0.0188%	否
5	李宜檑	0.0062%	否
6	姚珏	0.0062%	否
7	陈杰	0.0062%	否

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序号		间接持股比例	所持标的公司股份是否质押 或冻结
	姓名
8	杨超	0.0062%	否
9	谭晓生	0.0050%	否
10	廖清红	0.0050%	否
11	曲冰	0.0050%	否
12	张帆	0.0077%	否

注：上表间接持股比例是按照直接持股主体向上穿透的各层级主体的持股比例累积相乘 计算得出的。

其中，周鸿祎通过奇信志成、天津众信间接持股，罗宁通过海宁国安和奇信 志成间接持股，其他董事、监事、高级管理人员通过天津聚信间接持股。

除上述已披露的情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不 存在以其他方式直接或间接持有标的公司股份的情况。

2 、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年所持股份的增减变 动情况

自 2014 年 1 月起至 2016 年 7 月，标的公司董事、监事、高级管理人员及其 近亲属通过 Qihoo 360 间接持有标的公司股份，不直接持有标的公司股份。

2016 年 7 月 Qihoo 360 完成境外退市后，周鸿祎实际持有标的公司股份的比 例未发生变化，罗宁持有标的公司股份的比例未发生变化。2016 年 9 月，石晓 虹、张莉、李宜檑、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、张帆通过天津 聚信间接持有标的公司股份，至今所持标的公司股份的比例未发生变化。

（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资 情况如下：

姓名	被投资企业名称	持股比例
周鸿祎	奇飞翔艺（北京）软件有限公司	24.87%
	天津众信股权投资管理有限公司	99.00%
	珠海横琴奇信志成投资有限公司	99.00%

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	天津奇信志成科技有限公司	17.38%
	天津奇信富控科技有限公司	24.87%
	天津奇信欧控科技有限公司	24.87%
	天津奇信健控科技有限公司	24.87%
	天津奇信智控科技有限公司	24.87%
	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	99.10%
石晓虹	北京厚大轩成教育科技股份公司	5.47%
	天津聚信股权投资管理有限公司	99.00%
SHEN NANPENG （沈南鹏）	E-House (China) Holdings Limited	9%
	Smart Master International Limited	50%
XUN CHEN（陈恂）	Team Curis Group	18.00%
刘贵彬	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	0.27%
	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（合并 后清算中）	0.59%
	上海硕乐投资中心（有限合伙）	8.53%
	岳华会计师事务所有限责任公司	1.85%
郑庆生	上海喆酉投资中心（有限合伙）	1.39%
姚珏	西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）	0.24%
	西藏源代码股权投资合伙企业（有限合伙）	1.04%
	北京大河鼎盛投资中心（有限合伙）	1.96%
杨超	北京创客壹佰投资中心（有限合伙）	1.67%
	上海贯喜资产管理中心（有限合伙）	2.90%
谭晓生	上海赏雪信息科技合伙企业（有限合伙）	5.00%
	深圳市信和联投资有限公司	5.77%

注：周鸿祎在奇飞翔艺、奇信富控、奇信欧控、奇信健控、奇信智控和天津众信的认缴 出资额及持股比例包含直接持股及间接持股。

除上表所示外，SHEN NANPENG（沈南鹏）为 Sequoia Capital China Advisors Ltd.的实际控制人，持有红杉资本中国 II 基金管理公司超过 10%的权益、红杉 资本中国基金超过 5%的权益。

340

华泰联合证券独立财务顾问报告

除上述对外投资外，标的公司董事、监事、高级管理人员无其他重大对外投 资情况，上述对外投资与标的公司不存在利益冲突。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

标的公司现任董事、监事、高级管理人员 2016 年度在标的公司及下属企业 领取年薪情况如下：

姓名	现任职务	年薪（万元）
周鸿祎	董事长、总经理	280
石晓虹	董事、副总经理、副总裁	90.48
SHEN NANPENG （沈南鹏）	董事	0
罗宁	董事	0
XUN CHEN （陈恂）	独立董事	0
MING HUANG （黄明）	独立董事	0
刘贵彬	独立董事	0
张莉	监事会主席、高级总监	160.08
郑庆生	监事	0
李宜檑	监事、事业部副总经理	139.64
姚珏	副总经理、首席财务官	150.48
陈杰	副总经理、首席运营官	486.46
杨超	副总经理、首席商务官	580.31
谭晓生	副总经理、首席安全官	355.83
廖清红	副总经理、人力资源总裁	401.22
曲冰	副总经理、副总裁	210.75
张帆	董事会秘书、首席法律顾问	135.41

注：SHEN NANPENG（沈南鹏）、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）2016 年在 Qihoo 360 领取董事津贴，未在标的公司领薪；廖清红自 2016 年 4 月起在标的公司任 职；罗宁、刘贵彬、郑庆生 2017 年 2 月起在标的公司任职。

上述在标的公司及标的公司控制的企业领薪的董事、监事、高级管理人员未

341

华泰联合证券独立财务顾问报告

在标的公司其他关联企业领取工资等薪金收入或享受退休金计划等待遇。

（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司董事、监事、高级管理人员在除标的公司 及其控制企业以外的主要兼职情况如下：

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
周鸿祎	天津奇信志成科技有限公司	执行董事	标的公司的控股股东
	北京奇安信科技有限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	深圳市蜂联科技有限公司	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	天津奇信智控科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	天津奇信健控科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	天津奇信欧控科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	天津奇信富控科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	奇酷互联网络科技（深圳）有 限公司	董事长	标的公司控股股东控制 的企业
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事长	标的公司控股股东控制 的企业
	北京奇创优胜科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	北京良医科技有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	珠海横琴奇信志成投资有限公 司	执行董事	标的公司实际控制人控 制的企业
	深圳市大神电子商务有限公司	执行董事	标的公司控股股东控制 的企业
	天津众信股权投资管理有限公 司	执行董事	标的公司实际控制人控 制的企业
	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Tech Time Development Limited	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.	董事	标的公司控股股东控制 的企业

342

华泰联合证券独立财务顾问报告

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	Philosophy Quantum Investment Co. Limited	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	360 International Development Co. Limited	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Qiji International Development Limited	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Coolpad E-Commerce Inc.	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Coolpad E-Commerce Limited	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	Global Village Associates Limited	董事	标的公司实际控制人控 制的企业
	Fair Point International Limited	董事	标的公司实际控制人控 制的企业
	Ultrapower 360 PTE. Ltd	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	Kunhoo Software LLC	董事[注]	标的公司控制的企业参 股的企业
	Accessport株式会社	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	Opera Software AS	董事	标的公司控制的企业参 股的企业的全资子公司
	Colour Life Services Group Co., Limited	非执行董事	无
	泰康在线财产保险股份有限公 司	独立董事	无
	京楚投资有限责任公司	董事	无
	中关村人才协会	副理事长	无
	中国互联网协会	副理事长	无
	中国九三学社	副主任委员	无
	西安交通大学	兼职教授	无
	中国人民大学法学院	研究生导师	无
	中国人民公安大学	兼职教授	无
石晓虹	上海凭安网络科技有限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	浙江之江企业征信服务有限公 司	董事长	标的公司全资子公司参 股的企业

343

华泰联合证券独立财务顾问报告

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
	天津聚信股权投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人 委派代表	无
	天津聚信股权投资管理有限公 司	执行董事	无
SHEN NANPENG （沈南鹏）	红杉资本中国基金	全球执行合伙人	无
	Ctrip.com International, Ltd.	独立董事	无
	Momo Inc.	独立董事	无
	Linkedin CN Limited	董事	无
	Noah Holdings Limited	董事	无
	PPDAI Group Inc.	董事	无
	Sequoia Capital China GFII (HK)Limited	董事	无
	Twin Peak Limited	董事	无
	优享创智（北京）科技服务有 限公司	董事	无
	北京首旅酒店（集团）股份有 限公司	董事	无
	优客工场（北京）创业投资有 限公司	董事	无
	北京英雄互娱科技股份有限公 司	董事	无
	华泰瑞联基金管理有限公司	董事	无
	博纳影业集团股份有限公司	监事会主席	无
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
罗宁	中信国安信息产业股份有限公 司	董事长	无
	中信网络有限公司	董事长、总经理	无
	中信国安有限公司	董事	无
	中信国安集团有限公司	副董事长	无
	中信通信项目管理有限责任公 司	董事长	无
	中国中信集团有限公司	总经理助理	无

344

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	CITIC Limited	总经理助理	无
	世纪爱晚投资有限公司	董事长	无
	中企网络通信技术有限公司	董事长	无
	中信国安能源投资有限责任公 司	董事	无
	中信数字技术有限责任公司	董事长、总经理	无
	中信数字媒体网络有限公司	董事长、总经理	无
	中信信息科技投资有限公司	董事长、总经理	无
	中信文化传媒集团有限公司	董事	无
	北京京视中信数字传媒有限公 司	董事	无
	北京世华国际金融信息有限公 司	董事	无
	信德电信国际合作有限责任公 司	董事	无
	北京鸿联九五信息产业有限公 司	董事	无
	北京华瑞网研科技有限公司	董事	无
	白银有色集团股份有限公司	董事	无
	国安（香港）控股有限公司	董事	无
	大有数字资源有限责任公司	董事	无
	CITIC Telecom International Holdings Limited	董事	无
	Asia Satellite Telecommunications Holdings Limited	董事	无
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
XUN CHEN（陈 恂）	Team Curis Group	首席执行官	无
	Applied Materials Inc.	董事	无
	The Chen-Yang Foundation	助理	无
	Future Forum	理事	无
	HuaYuan Science and TechnologyAssociation	董事	无

345

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
MING HUANG （黄明）	美国康奈尔大学管理学院	正教授（终身）	无
	中欧国际工商学院	教授	无
	Yingli Green Energy Holding CompanyLimited	独立董事	无
	Fantasia Holdings Group Co., Limited	独立非执行董事	无
	国信证券股份有限公司	独立董事	无
	China Medical System Holdings Limited	独立非执行董事	无
	WH Group Limited	独立非执行董事	无
	JD.com, Inc.	独立董事	无
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
刘贵彬	瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）	合伙人、管理委员 会委员	无
	Beijing Capital International Airport Co., Ltd	独立非执行董事	无
	中国卫通集团股份有限公司	独立董事	无
	北京巅峰智业旅游文化创意股 份有限公司	独立董事	无
	中再资源环境股份有限公司	独立董事	无
	奇飞翔艺（北京）软件有限公 司	董事	标的公司控股股东控制 的企业
张莉	天津莱玩网络科技有限公司	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	上海黑桃互动网络科技有限公 司	董事	无
	上海爱特米科技有限公司	董事	无
郑庆生	红杉资本中国基金	合伙人	无
	新经典文化股份有限公司	董事	无
	北京容联易通信息技术有限公 司	董事	无
	北京康智乐思网络科技有限公	董事	无

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	司
	上海够快网络科技股份有限公 司	董事	无
	上海如书文化传播有限公司	董事	无
	深圳减字科技有限公司	董事	无
	友乐活（北京）网络科技有限 公司	董事	无
	华院数据技术（上海）有限公 司	董事	无
	杭州数云信息技术有限公司	董事	无
	北京时连天下科技有限公司	董事	无
	上海驻云信息科技有限公司	董事	无
	北京严肃科技有限公司	董事	无
	北京我最在行信息技术有限公 司	董事	无
	北京问日科技有限公司	董事	无
	上海乌龙网络技术发展有限公 司	董事	无
	上海多米网络信息技术有限公 司	董事	无
	大乔网络科技（杭州）有限公 司	董事	无
	北京一丢丢科技有限公司	董事	无
	重庆一点点科技有限公司	董事	无
	特赞（上海）信息科技有限公 司	董事	无
	北京希珥瑞思科技有限公司	董事	无
姚珏	AccessPort株式会社	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	Yintech Investment Holdings Limited	独立董事	无
陈杰	在线途游（北京）科技有限公 司	董事长	标的公司全资子公司参 股的企业
	中投中财（昆山）游戏投资有 限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关 联关系
	中投中财（苏州）投资有限公 司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	中投中财（武汉）投资有限公 司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	上海小葱网络科技有限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	北京萌我爱网络技术有限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	天津莱玩网络科技有限公司	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	Ultrapower 360 PTE. Ltd	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
	AccessPort株式会社	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
杨超	杭州橙群网络科技有限公司	董事	标的公司控制的企业参 股的企业
谭晓生	北京云安世纪科技有限公司	董事	标的公司全资子公司参 股的企业
	天津书生云科技有限公司	董事	无
	SurDoc Corp.	董事	无
	北京安赛创想科技有限公司	董事	无
	洛阳市景安计算机网络技术有 限公司	董事	无
	成都安慧科技有限公司	董事	无
	重庆长安汽车股份有限公司	独立董事	无
廖清红	深圳正则科技有限公司	董事	无
曲冰	工业和信息化部信息经济专家 委员会	委员、理事	无
	中国信息通信研究院工业互联 网产业联盟	理事	无
	中国版权协会	常务理事	无
	北京奇虎360公益基金会	理事长	无

注：根据 Kunhoo Software LLC 公司章程，周鸿祎的任职职位为“Manager”，作为管理委 员会（Board of Managers）3 名成员之一，实际行使董事职责，非履行高级管理人员职责。

（六）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

348

华泰联合证券独立财务顾问报告

标的公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。

（七）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺

标的公司或其控制的企业与目前在公司担任具体职务的董事、监事、高级管 理人员均已签订《劳动合同》和《保密协议》。上述合同和协议均在有效履行中。

标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺请参见重组报告书“重大事 ” “ ” 项提示 之 九、本次交易相关方作出的重要承诺 。

（八）董事、监事、高级管理人员任职资格

标的公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法 规规定的任职资格。

（九）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

标的公司前身天津奇思为 Qihoo 360 控制的公司，由 Qihoo 360 进行统一管 理，Qihoo 360 的董事会及高级管理人员对于标的公司的重大事项及经营管理具 有决策权。

1 、报告期初至境外上市期间， Qihoo 360 的董事、监事、高级管理人员变 动情况

（1）Qihoo 360 董事、监事、高级管理人员变动情况

• 1）董事变动情况

2014 年 1 月 1 日，Qihoo 360 董事会共 9 名成员，包括周鸿祎、齐向东、曹 曙、SHEN NANPENG（沈南鹏）、涂鸿川、陈文江、MING HUANG（黄明）、 李曙军、William Mark Evans，周鸿祎为董事长。

2014 年 1 月，涂鸿川辞去董事职务；Qihoo 360 董事会任命 XUN CHEN（陈

恂）为独立董事。

2014 年 5 月，李曙军辞去董事职务。

2014 年 11 月，陈文江辞去董事职务；2014 年 12 月，Qihoo 360 董事会任命 廖建文为独立董事。

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华泰联合证券独立财务顾问报告

2016 年 7 月，Qihoo 360 完成境外退市后，Qihoo 360 全体董事辞去董事职 务。

2）监事变动情况

2014 年 1 月 1 日至境外上市期间，Qihoo 360 未设监事职务。

3）高级管理人员变动情况

2014 年 1 月 1 日，Qihoo 360 高级管理人员为周鸿祎、齐向东、曹曙、姚珏、 徐祚立、石晓虹。

2014 年 1 月，Qihoo 360 任命刘允为首席商务官。

2014 年 3 月，Qihoo 360 任命陈杰为高级副总裁，任命于光东为高级副总裁。

2015 年 10 月，Qihoo 360 同意解除刘允的首席商务官职务，任命杨超为首 席商务官；任命刘晓钲为首席战略官；解除于光东高级副总裁职务。

2015 年 11 月，Qihoo 360 任命郑云端为高级副总裁，任命许怡然为游戏业 务总裁。

2015 年 12 月，Qihoo 360 任命陈杰为首席运营官。

2016 年 7 月，Qihoo 360 完成境外退市后，Qihoo 360 全体高级管理人员不 再担任在 Qihoo 360 的相关职务。

（2）天津奇思董事、监事、高级管理人员变动情况

1）董事变动情况

2014 年 1 月 1 日，天津奇思未设董事会，仅设执行董事 1 名，由刘峻担任。

2015 年 3 月 3 日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东、 于光东、刘峻、董毅、谢军样为天津奇思董事，齐向东为董事长。

2016 年 3 月 1 日，天津奇思股东作出决定，同意解除齐向东、于光东、刘 峻董事职务，选举周鸿祎为董事，与董毅、谢军样组成新董事会，周鸿祎为董事 长。

350

华泰联合证券独立财务顾问报告

2）监事变动情况

2014 年 1 月 1 日，天津奇思未设监事会，仅设监事 1 名，由徐秋华担任。

2015 年 3 月 3 日，天津奇思股东作出决定，同意成立监事会，选举张绍瑞、 刘绪平、韩孟岗为天津奇思监事。

3）高级管理人员变动情况

2014 年 1 月 1 日，天津奇思经理为董健明。

2015 年 3 月 3 日，天津奇思董事会作出决议，同意免去董健明经理职务， 聘任董毅为经理。

2016 年 3 月 1 日，天津奇思董事会作出决议，同意免去董毅经理职务，聘 任周鸿祎为经理。

2 、 Qihoo 360 境外退市后，董事、监事、高级管理人员变动情况

（1）董事变动情况

2017 年 2 月 17 日，天津奇思股东作出股东会决议，同意解除谢军样、董毅 董事职务，选举姚珏、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、SHEN NANPENG（沈南鹏）、罗宁、刘贵彬为董事，与周鸿祎组成新董事会，周鸿祎 为董事长。

2017 年 3 月 20 日，标的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举周鸿 祎、姚珏、SHEN NANPENG（沈南鹏）、罗宁、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG （黄明）、刘贵彬等 7 人为第一届董事会董事，周鸿祎为董事长，其中：XUN CHEN （陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬为独立董事。

2017 年 10 月 23 日，标的公司召开 2017 年第三次临时股东大会，鉴于姚珏 辞去董事职务，选举石晓虹为标的公司董事。

（2）监事变动情况

2017 年 3 月 20 日，标的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举郑庆 生和李宜檑为第一届监事会监事，与职工代表监事张莉共同组成监事会，张莉为

351

华泰联合证券独立财务顾问报告

监事会主席。

（3）高级管理人员变动情况

2017 年 3 月 20 日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事同意 聘任周鸿祎为总经理，姚珏为财务负责人（首席财务官）。

2017 年 4 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第二次临时会议，全体董事 同意聘任姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹为副总经理，聘任 张帆为董事会秘书。

3 、标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化

（1）董事及高级管理人员

标的公司自设立起就由 Qihoo 360 进行统一管理，现任 14 名董事及高级管 理人员中，共 9 人自报告期初即在 Qihoo 360 承担主要管理职责，具体情况如下：

姓名	现任职务	开始履行标的 公司董事/高级 管理职责时间	开始履行标 的公司董事/ 高级管理职 责时的职务
周鸿祎	董事长、总经理	2006年	董事长、首 席执行官
石晓虹	董事、副总经理、副总裁	2006年	副总裁
SHEN NANPENG（沈南鹏）	董事	2006年	董事
罗宁	董事	2017年	董事
XUN CHEN（陈恂）	独立董事	2014年	独立董事
MING HUANG（黄明）	独立董事	2011年	独立董事
刘贵彬	独立董事	2017年	独立董事
姚珏	副总经理、首席财务官	2008年	副总裁
陈杰	副总经理、首席运营官	2010年	副总裁
杨超	副总经理、首席商务官	2015年	首席商务官
谭晓生	副总经理、首席安全官	2010年	副总裁
廖清红	副总经理、人力资源总裁	2016年	人力资源总 裁

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华泰联合证券独立财务顾问报告

曲冰	副总经理、副总裁	2011年	副总裁
张帆	董事会秘书、首席法律顾问	2013年	首席法律顾 问

（2）监事

标的公司 3 名监事中，共有 2 名监事自报告期初即在 Qihoo 360 担任职务， 具体如下：

姓名	现任职务	在Qihoo 360/标的公司任职时间
张莉	监事会主席、高级总监	2006年
郑庆生	监事	2017年
李宜檑	监事、事业部副总经理	2009年

标的公司主要董事、监事及高级管理人员从报告期初即在 Qihoo 360 履行董 事、高级管理职责或担任相应职务。报告期内，标的公司新聘请或内部选派了部 分员工担任董事、监事或高级管理人员，符合标的公司经营和治理的需要。

综上，报告期内标的公司主要经营管理人员基本保持稳定，董事、监事、高 级管理人员未出现重大变化。

十、标的公司的员工及社会保障情况

（一）员工构成情况

近年来，随着三六零业务的扩大，标的公司员工人数不断增加，核心人员基 本保持稳定。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，标的公 司的员工总数分别为 4,394 人、4,990 人、5,617 人和 5,803 人。

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的员工情况如下：

1 、员工专业结构

专业类别	人数（人）	占总人数比例
管理人员	770	13.27%
销售人员	920	15.85%
研发人员	4,113	70.88%

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华泰联合证券独立财务顾问报告

合计 5,803 100%

2 、员工教育程度

学历类别	人数（人）	占总人数比例
硕士及以上	1,291	22.25%
本科	3,394	58.49%
大专	972	16.75%
其他	146	2.52%
合计	5,803	100%

3 、员工年龄分布

年龄阶段	人数（人）	占总人数比例
29岁以下	3,075	52.99%
30至39岁	2,546	43.87%
40至49岁	167	2.88%
50岁以上	15	0.26%
合计	5,803	100%

（二）员工社会保障与福利情况

标的公司及其子公司实行劳动合同制，标的公司与员工按照《中华人民共和 国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据 劳动合同承担义务和享受权利。标的公司及子公司已按国家和地方市有关规定， 为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及 住房公积金。

十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，截至 2017

354

华泰联合证券独立财务顾问报告

年 6 月 30 日，三六零资产构成情况如下：

项目	金额（千元）	占比
流动资产：
货币资金	7,690,035	42.00%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	2,249,412	12.29%
预付款项	185,202	1.01%
应收利息	6,493	0.04%
其他应收款	104,907	0.57%
存货	26,674	0.15%
一年内到期的非流动资产	110,179	0.60%
其他流动资产	248,704	1.36%
流动资产合计	10,621,606	58.01%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,326,188	7.24%
长期股权投资	4,033,197	22.03%
固定资产	485,923	2.65%
在建工程	25,655	0.14%
无形资产	340,116	1.86%
商誉	864,133	4.72%
长期待摊费用	399,561	2.18%
递延所得税资产	108,423	0.59%
其他非流动资产	104,354	0.57%
非流动资产合计	7,687,550	41.99%
资产总计	18,309,156	100.00%

2 、固定资产情况

三六零及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、电子设备、办公设备、运 输设备等。截至 2017 年 6 月 30 日，三六零固定资产账面价值为 48,592 万元， 具体情况如下：

单位：千元

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华泰联合证券独立财务顾问报告

类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋及建筑物	16,124	1,315	-	14,809
电子设备	2,270,238	1,812,767	-	457,471
办公设备	25,394	13,785	-	11,609
运输设备及其他	3,859	1,825	-	2,034
合计	2,315,615	1,829,692	-	485,923

三六零及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见“第六章 拟 置入资产业务和技术”之“三、三六零的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要 ” 固定资产 。

3 、无形资产情况

三六零及其子公司拥有的无形资产情况详见“第六章 拟置入资产业务和技 ” “ ” “ ” 术 之 三、三六零的主要固定资产和无形资产 之 （二）主要无形资产 。

（二）三六零的抵押、质押情况

截至本报告书签署日，三六零不存在主要资产被抵押、质押的情况。

（三）三六零的对外担保情况

截至本报告书签署日，三六零不存在对外担保情况。

（四）主要负债情况

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，三六零负债构成情况如下：

项目	金额（千元）	占比
流动负债：
应付账款	1,660,770	38.96%
预收款项	525,447	12.33%
应付职工薪酬	314,463	7.38%
应交税费	231,272	5.42%
应付股利	-	-
其他应付款	1,010,578	23.70%
一年内到期的非流动负债	4,727	0.11%

356

华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	金额（千元）	占比
其他流动负债	34,931	0.82%
流动负债合计	3,782,188	88.72%
非流动负债：		0.00%
长期应付款	27,437	0.64%
预计负债	-	-
递延收益	149,254	3.50%
递延所得税负债	14,359	0.34%
其他非流动负债	290,000	6.80%
非流动负债合计	481,050	11.28%
负债合计	4,263,238	100.00%

十二、主要财务数据

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，三六零最 近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千元

项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总计	18, 309,156	13,844,101	13,443,283	9,674,587
负债总计	4,263,238	8,745,721	7,274,969	4,944,560
所有者权益合计	14, 045,918	5,098,380	6,168,314	4,730,027
归属于母公司所有者权益合 计	13, 775,430	4,792,581	5,807,053	4,467,048

（二）合并利润表主要数据

单位：千元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,287,666	9,904,341	9,357,095	7,819,547
营业总成本	3,931,532	9,171,173	9,272,859	6,533,181
利润总额	1,724,509	2,410,571	1,382,557	1,472,865
净利润	1,434,494	1,848,228	942,735	1,185,956
归属母公司所有者的净利润	1,410,761	1,871,788	1,340,257	1,182,541

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润	995,222	744,369	1,065,460	529,746

（三）合并现金流量表主要数据

单位：千元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,448,025	5,156,740	2,407,590	3,515,784
投资活动产生的现金流量净额	14,103,777	-47,550	-2,636,453	-3,211,136
筹资活动产生的现金流量净额	-11,738,987	-4,679,627	337,591	616,503
现金及现金等价物净增加额	3,796,691	443,080	121,756	921,919

（四）非经常性损益

单位：千元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-975	2,773	892	-61
越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免	-	-	-	-
长期股权投资处置损益	143,031	849,708	-32,206	-
丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得	185,139	442,137	-	-
计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额 或定量享受的政府补助除外)	61,925	263,084	74,200	11,712
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	-	-	-	-

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华泰联合证券独立财务顾问报告

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-416	-343,774	-81,346	615,676
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	70,667	10,299	35,000	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	7,953	22,420	1,571	-1
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-	-	-	-
所得税影响额	-48,426	-50,771	-12,284	-1,456
少数股东权益影响额	-3,359	-68,457	288,970	26,925
合计	415,539	1,127,419	274,797	652,795

十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况

（一）最近三年，三六零资产评估情况

1 、最近三年三六零的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，三六零进行的其他资产评估情 况如下：

为确定天津奇思整体变更为股份有限公司时的账面净资产，中联出具中联评

359

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报字[2017]第 319 号评估报告书，截至 2017 年 2 月 28 日，天津奇思净资产（母 公司口径）账面值为 1,091,875.51 万元，评估价值 1,545,336.55 万元，评估增值 453,461.04 万元，增值率 41.53%。（以下简称“前次评估”。）

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,705,346.38	1,705,346.38	-	-
2	非流动资产	624,343.94	1,077,804.98	453,461.04	72.63
3	其中：长期股权投资	607,090.90	1,059,758.08	452,667.18	74.56
4	固定资产	17,112.51	17,906.36	793.85	4.64
5	无形资产	140.53	140.53	-	-
6	其他非流动资产	-	-	-
7	资产总计	2,329,690.32	2,783,151.36	453,461.04	19.46
8	流动负债	1,236,402.16	1,236,402.16	-	-
9	非流动负债	1,412.65	1,412.65	-	-
10	负债总计	1,237,814.81	1,237,814.81	-	-
11	净资产（所有者权益）	1,091,875.51	1,545,336.55	453,461.04	41.53

天津奇思整体变更的具体情况见本章“二、三六零历史沿革”之“（五）2017

” 年 3 月，整体变更为股份有限公司 。

2 、本次评估与前次评估的差异情况

本次交易中，中联对三六零 100%股权进行评估，以收益法评估结果作为最 终评估结论，截至 2017 年 3 月 31 日，三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.30 万元，评估价值 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元，增 值率为 278.50%。

前次评估中，截至 2017 年 2 月 28 日，天津奇思净资产（母公司口径）账面 值为 1,091,875.51 万元，评估价值 1,545,336.55 万元，评估增值 453,461.04 万元，

360

华泰联合证券独立财务顾问报告

增值率为 41.53%。

本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值额及增值率较高。 3 、本次评估与前次评估差异的原因

前次资产评估的评估目的是反映天津奇思的股东全部权益于 2017 年 2 月 28 日的市场价值，为天津奇思拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以 在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资 额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次 评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。

本次评估的目的是反映三六零股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其 股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术 优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础 法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益 法评估结果作为三六零股东全部权益价值的参考依据。

评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评 估结果出现差异的主要原因。

（二）最近三年，三六零改制情况

2017 年 3 月，三六零整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、三六 ” “ ” 零历史沿革 之 （五）2017 年 3 月，整体变更为股份有限公司 。

（三）最近三年，三六零股权转让、增资情况

最近三年，三六零股权转让情况及增资情况请参见本章“二、三六零历史沿 革”相关内容。

十四、拟置入资产为股权时的说明

（一）本次交易拟置入资产为控股权

本次交易上市公司拟置入资产为三六零 100%的股权。

361

华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，标的公司股东合法拥有三六零 100%的股权，标的 公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）三六零不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，三六零不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移

本次交易标的为三六零 100%股权，交易完成后，三六零作为债权人或债务 人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十六、拟置入资产涉及的职工安置

本次交易标的为三六零 100%股权，交易完成后，三六零将成为上市公司全 资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职工 安置事项。

十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，三六零及其控制企业作为原告且争议金额在 1,000 万 元以上的未结诉讼和仲裁情况如下：

(1) 2013 年 9 月，奇虎科技作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度 在线网络技术（北京）有限公司，认为被告持续地针对奇虎科技实施阻止 360 搜索引擎用户访问等不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止对奇虎科技涉 案的不正当竞争行为；(b)判令被告在国内主要的网络媒体及报纸上公开刊登声 明（声明至少保持 30 日）以消除被告因涉案不正当竞争行为对奇虎科技造成的 不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 4 亿元，以及为制止侵 权的合理支出 50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市高级人民法 院对该案出具了编号为(2013)高民初字第 3755 号的《民事判决书》，判决(a)两名

362

华泰联合证券独立财务顾问报告

被告于判决生效之日起 10 日内连带赔偿奇虎科技经济损失 500 万元；(b) 被告 于判决生效之日起 30 日内在其网站（www.baidu.com）首页显著位置连续十日刊 登声明，就其涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)案件受理费 204.43 万元，由两名被告共同负担 50 万元，由奇虎科技负担 154.43 万元。被告已对该 判决提出上诉。

(2) 2013 年 10 月，奇虎科技、奇智软件作为原告起诉北京百度网讯科技有 限公司和百度在线网络技术(北京)有限公司，认为被告在 www.baidu.com、 www.vedio.baidu.com 等网站的 robots.txt 文件中，限制和阻止 360 搜索抓取网站 中对公众和其它所有搜索引擎完全公开并可以自由访问的网站内容，请求(a)判 令被告立即停止通过 robots.txt 对奇虎科技和奇智软件的不正当竞争行为；(b)判 令被告在三家全国公开发行的主要报纸及三家主要的门户网站上公开刊登声明 （声明至少保持 30 日）以消除被告实施涉案不正当竞争行为对奇虎科技和奇智 软件造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技和奇智软件经济损失 1,000 万元，以及为制止侵权的合理支出 50 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被 告承担。北京市第一中级人民法院对该案出具了编号为(2013)一中民初字第 13657 号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正 当竞争行为；(b)自判决生效之日起 10 日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损 失 20 万元；(c)自判决生效之日起 30 日内，被告在三家网站 www.360.cn， www.sina.com，www.sohu.com 首页显著位置连续 10 日刊登声明，就涉案不正当 竞争行为为奇虎科技消除影响；(d)案件受理费 8.48 万元，由奇虎科技和奇智软 件负担 8.05 万元，由两名被告负担 0.43 万元。被告已对该判决提出上诉。

(3) 2016 年 2 月，奇虎科技作为原告起诉北京联合中投金融信息服务有限公 司、云南贷贷互联网金融服务有限公司和云南贷贷网络信息科技有限公司，认为 三名被告通过互联网在金融信息及资金借贷服务上使用含有“360”的标记以及注 册使用相关含有“360”的域名，已构成误导公众，致使奇虎科技作为驰名商标注 册人的利益受到损害，请求(a)判令三名被告立即停止侵犯奇虎科技第 8820255 号、第 11428233 号、第 13247614 号注册商标专用权的行为；(b)判令三名被告 停止使用并注销 www.360daidai.com 域名；(c)判令三名被告共同赔偿奇虎科技经 济损失及诉讼合理开支共计 3,000 万元；(d)判令三名被告在《中国知识产权报》、

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新浪网首页连续 30 日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(e)判令该案诉讼费用 由三名被告承担。北京知识产权法院已受理该案。

(4) 2016 年 4 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司，认为 被告利用搜狗输入法在搜索引擎使用中的工具地位，借助用户已形成的 360 搜索 使用习惯，诱导用户在不知情的情况下点击候选词进入搜狗搜索结果页面，造成 用户对搜索服务来源的混淆，从奇虎科技处劫持了大量流量，不当争夺、减少了 360 搜索引擎的商业机会，其行为构成不正当竞争，请求(a)判令被告立即停止全 部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索网站（www.sogou.com）、搜狐 网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第 一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公开 刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉 讼合理开支共计 10,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市海淀 区人民法院已受理该案。

(5) 2016 年 4 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京 搜狗科技发展有限公司，认为被告利用搜狗浏览器、搜狗搜索等产品针对奇虎科 技实施了虚假宣传等一系列不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止全部涉 案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索（www.sogou.com）、搜狗浏览器网 站（ie.sogou.com）、搜狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制 日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并 在上述网站、媒体上公开刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔 偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计 1,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由 被告承担。北京市西城区人民法院对该案出具了编号为(2016)京 0102 民初 12022 号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争 行为；(b)自判决生效之日起 30 日内，被告在搜狗搜索(www.sogou.com)、搜狗浏 览器(ie.sougou.com)首页显著位置以及《法制晚报》上连续 3 日刊登声明，就该 案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)自判决生效之日起 15 日内，两名被 告连带赔偿奇虎科技经济损失及合理支出共计 50 万元；(d)案件受理费 81,800 元， 由奇虎科技负担 51,800 元，由被告负担 30,000 元。被告已对该判决提出上诉。

(6) 2016 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京

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搜狗科技发展有限公司，认为被告利用搜狗搜索、搜狗手机助手等产品针对奇虎 科技实施了一系列不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止全部涉案不正当 竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索（www.sogou.com）、搜狗手机助手软件、搜 狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》 第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公 开刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及 诉讼合理开支共计 1,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市海淀 区人民法院已受理该案。

截至本报告书签署日，三六零及其控制企业作为被告且争议金额在 1,000 万 元以上的未结诉讼和仲裁情况如下：

(1) 2014 年 12 月，北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公 司作为原告起诉奇虎科技和三六零软件，认为奇虎科技和三六零软件利用“360 安全卫士”安全提示弹窗，阻碍、阻止用户通过“搜狗输入法”下的“勋章墙”安装、 “ ” “ ” 使用 搜狗浏览器 、 搜狗手机助手 ，构成不正当竞争，请求(a)判令奇虎科技和 三六零软件立即停止利用“360 安全卫士”软件对原告实施的不正当竞争行为；(b) 判令奇虎科技和三六零软件在网站 www.360.cn 、 www.360safe.com 、 www.qihoo.com 首页的显著位置和《法制日报》上，就其侵权行为向原告公开赔 礼道歉，消除影响，道歉声明刊登时间为连续一个月；(c)判令奇虎科技和三六 零软件连带赔偿原告经济损失及合理开支 1,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由 奇虎科技和三六零软件承担。北京市西城区人民法院对该案出具了编号为(2016) 京 0102 民初 10496 号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，奇虎科技 和三六零软件立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起 30 日内，奇 虎科技和三六零软件在网站 www.360.cn 首页显著位置和《法制日报》上连续 3 日刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告消除影响；(c)自判决生效之日起 15 日内，奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失 100 万元及合理支出 20 万 元；(d)案件受理费 8.18 万元，由两名原告共同负担 3.18 万元，由奇虎科技和三 六零软件负担 5 万元。原告已对该判决提出上诉。

(2) 2014 年 12 月，北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公 司作为原告起诉奇虎科技和三六零软件，认为奇虎科技和三六零软件利用“360

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安全卫士”诱导用户卸载“搜狗浏览器”，影响了用户对“搜狗浏览器”的正常使用， 构成不正当竞争，请求(a)判令奇虎科技和三六零软件立即停止利用“360 安全卫 士”软件对原告实施的不正当竞争行为； (b)判令奇虎科技和三六零软件在 www.360.cn、www.360safe.com、www.qihoo.com 首页的显著位置和《法制日报》 上，就其侵权行为向原告公开赔礼道歉、消除影响，道歉声明刊登时间为连续 1 个月；(c)判令奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失及合理开支 1,000 万 元；(d)判令该案的诉讼费用由奇虎科技和三六零软件承担。北京市西城区人民 法院对该案出具了编号为(2016)京 0102 民初 10497 号的《民事判决书》，判决(a) 自判决生效之日起，奇虎科技和三六零软件立即停止涉案不正当竞争行为；(b) 自判决生效之日起 30 日内，奇虎科技和三六零软件在 www.360.cn 首页显著位置 和《法制日报》上连续 3 日刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告消除影响； (c)自判决生效之日起 15 日内，奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失 30 万元及合理支出 5 万元；(d)案件受理费 8.18 万元，由两名原告共同负担 5.18 万 元，由奇虎科技和三六零软件负担 3 万元。奇虎科技已对该判决提出上诉。

(3) 2016 年 7 月，北京四维图新科技股份有限公司作为原告起诉奇虎科技、 北京秀友科技有限公司和立得空间信息技术股份有限公司，认为奇虎科技未经许 可，以商业经营为目的，擅自在其经营的“360 搜索”网站（www.so.com）以及“360 搜索”APP(包括 Android 版和 ios 版)中使用原告享有著作权的电子地图提供导航 电子地图服务，请求(a)判令三名被告立即停止一切侵犯原告电子地图著作权及 不正当竞争行为，立即停止使用侵权地图在互联网及手机 APP 端提供导航电子 地图服务；(b)判令三名被告在“360 搜索”网站首页（www.so.com）和“360 搜 索”APP 首屏显著位置，以及《新京报》中缝以外的正式版面连续 15 日刊登致歉 声明，消除其侵权行为对原告造成的不良影响；(c)判令三名被告赔偿原告经济 损失 1 亿元；(d)判令三名被告赔偿原告为制止侵权及不正当竞争行为而支付的 合理支出 100 万元；(e)判令三名被告承担该案全部诉讼费用。北京市海淀区人 民法院已受理该案。

(4) 2017 年 1 月，北京尚智汇联科技有限公司作为申请人，以奇虎科技作为 被申请人，向北京仲裁委员会申请仲裁，并于 2017 年 6 月申请变更仲裁请求， 认为奇虎科技未按照双方签署的《资源互换合作协议》在该协议届满后的 12 个

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自然月内为申请人补齐流量，请求(a)裁定奇虎科技立即补齐、返还申请人流量 欠量 480,400,335 点击，或者按每点击 0.041 元的标准，折价给付申请人 19,696,413.73 元；(b)裁定奇虎科技以 19,696,413.73 元为基数，按中国人民银行 同期贷款基准利率，给付申请人自 2016 年 5 月 1 日起至补齐前述流量或者折价 之日止的利息损失（暂计至 2017 年 1 月 6 日 10 万元）；(c)裁定奇虎科技给付申 请人公证费 7,210 元；(d)裁定奇虎科技承担申请人支付的律师费 15 万元。北京 仲裁委员会已受理该案。

（5）2017 年 8 月，央视国际网络有限公司作为原告起诉温州迅驰，认为温 州迅驰在其开发的手机软件“360 影视大全”中，通过信息网络向用户提供《2016 年欧洲足球锦标赛》赛事节目的点播与下载服务，侵犯了原告的版权等合法权益， 且温州迅驰的行为增加了其网站的用户与网络流量，极大地减少了原告网站对涉 案节目的访问流量，属于不正当竞争行为，请求：(a)判令温州迅驰赔偿原告经 济损失及为维权支出的合理费用 1,000 万元；(b)判令温州迅驰承担该案全部诉讼 费用。北京市海淀区人民法院已受理该案。

截至本报告书签署日，上述案件均尚未审结。

此外，三六零及其控制企业存在如下潜在重大诉讼情况：

2017 年 6 月，周鸿祎收到 Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下简称“Red 5”)发出的 告知函。根据告知函，因“火瀑 Fire Fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5 已 将包含三六零的子公司 Qifei International 在内的 3 家公司诉至上海市高级人民法 院，并请求前述被告方支付保底分成款 1.5 亿美元。截至本报告书签署日，Qifei International 尚未收到法院送达的起诉状。

（二）行政处罚情况

报告期内，三六零及其控制的企业受到的主要行政处罚情况具体如下：

序号	公司名称	处罚文件编 号	处罚机关	处罚事由	罚款金额 （元）	处罚年度
1	奇虎科技	京工商西处 字(2014)第 106号	北京市工商 局西城分局	违反《中华 人民共和国 反不正当竞 争法》第九	50,000	2014年

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序号	公司名称	处罚文件编 号	处罚机关	处罚事由	罚款金额 （元）	处罚年度
				条第一款
2	奇虎科技	京文执罚 [2014]第 40112号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 九条	10,000	2014年
3	奇虎科技	京文执罚 [2014]第 40398号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 九条	20,000	2014年
4	趣游集团	京文执罚 [2014]第 40050号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	10,000	2014年
5	趣游集团	京文执罚 [2014]第 40117号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	10,000	2014年
6	趣游集团	京文执罚 [2014]第 40231号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	10,000	2014年
7	趣游时代	京文执罚 [2014]第 40412号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （三）项	10,000	2014年
8	奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40006号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第十六条	10,000	2015年
9	奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40033号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （三）项	10,000	2015年
10	奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40271号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网出版管理 暂行规定》	100,000	2015年

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序号	公司名称	处罚文件编 号	处罚机关	处罚事由	罚款金额 （元）	处罚年度
				第十七条
11	奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40307号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网出版管理 暂行规定》 第十七条	10,000	2015年
12	奇虎科技	京文执罚 [2015]第 40408号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网出版管理 暂行规定》 第十七条	10,000	2015年
13	温州迅驰	(温鹿)文罚 字[2015]第 23号	温州市鹿城 区文化广电 新闻出版局	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第十六条	15,000	2015年
14	趣游集团	京文执罚 [2015]第 40110号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	20,000	2015年
15	趣游时代	京文执罚 [2015]第 40035号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法 》第 十八条第 （三）项	10,000	2015年
16	趣游时代	京文执罚 [2015]第 40109号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	20,000	2015年
17	趣游时代	京文执罚 [2015]第 40393号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （二）项	10,000	2015年
18	奇虎科技	京文执罚 [2016]第 40221号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 出版服务管 理规定》第 二十四条	10,000	2016年
19	趣游时代	京文执罚 [2016]第 40041号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十六条第三	10,000	2016年

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序号	公司名称	处罚文件编 号	处罚机关	处罚事由	罚款金额 （元）	处罚年度
				款
20	趣游时代	京文执罚 [2016]第 40039号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《网络 游戏管理暂 行办法》第 十八条第 （三）项	10,000	2016年
21	趣游时代	石文执罚 [2016]17号	北京市石景 山区文化委 员会	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第十三条	10,000	2016年
22	上海聚流	(沪总)文罚 告字[2016] 第0271号	上海市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第八条、《无 照经营查处 取缔办法》 第四条第一 款第（五） 项	10,000	2016年
23	Asian Lion Mobile Inc.	经授审字第 10520710790 号	台湾经济部	违反台湾地 区与大陆地 区人民关系 条例第73条 第1项	新台币 120,000	2016年
24	趣游集团	京文执罚 [2017]第 40011号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第十三条第 一款	10,000	2017年
25	趣游集团	京文执罚 [2017]第 40012号	北京市文化 市场行政执 法总队	违反《互联 网文化管理 暂行规定》 第十三条第 一款	10,000	2017年

注：上表为处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚

依据相关法律法规，三六零及其控制企业受到的上述主要行政处罚不属于重 大行政处罚。

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第六章 拟置入资产业务和技术

一、三六零主营业务概述

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创 新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互 联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。

安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零 通过向用户免费提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互 联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推 出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到 物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网 的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工 业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。

没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据 优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打 击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家 大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设 工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和 安全保障的主要社会力量。

（一）三六零的主营业务概况

三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产 品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增 值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零免费提供互联网安全和移动安全产 品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。由此，三六零积累了大量 用户，在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、 智能硬件业务等业务领域。三六零构建了以核心技术为驱动、以产品体系为载体、

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以商业化为保障的互联网生态体系。

三六零业务框架示意图

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----- Start of picture text -----

商
业 互联网广告及服务 互联网增值服务 智能硬件
化
数据 用户 流量
信
息 信息获取产品
内
容
产 内容类产品 信息流产品 360 影视大全
用 品
户 提升用户粘性 流量共享、用户整合、品牌价值
产
品 互联网安全 360 安全卫士 360 杀毒 360 手机卫士 360 清理大师 360 浏览器 360 手机助手
及 核 产品及服务
服 心
务 安全 IOT 及服务安全产品 智能摄像机 智能手表 行车记录仪 汽车卫士
产
品
国家安全、社会 360 Cert 威胁情报中心 DDoS Mon
安全服务 Scan Mon
技术支撑
核心安全技术
核 QVM 物联网安全 大数据安全 漏洞研究
心
无线安全 沙箱技术 HIPS 云计算安全 系统加固
技
术 互联网核心技术
支
持 网络攻防技术 大数据技术 云技术 人工智能技术
----- End of picture text -----

核心技术是三六零产品及服务体系的基础，包括互联网核心技术与核心安全 技术。其中，互联网核心技术包括网络攻防技术、大数据技术、云技术、人工智 能技术等；核心安全技术包括 QVM、物联网安全、大数据安全、漏洞研究、无 线安全、沙箱技术、HIPS、云计算安全、系统加固等。

在核心技术的支撑下，三六零建立了用户产品及服务体系，具体分为核心安 全产品体系、信息内容产品体系。核心安全产品向信息内容产品分享流量、用户 及品牌价值；信息内容产品为核心安全产品提升用户粘性。

在用户产品及服务基础上，三六零建立了商业化产品及服务，包括互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等。用户产品及服务为商业化产品及 服务提供数据、用户及流量资源。

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1 、核心技术体系

三六零是一家技术驱动型的高科技互联网企业，三六零及其子公司奇虎科技、 世界星辉等多家下属企业均被认定为高新技术企业。网络攻防技术、大数据技术、 云技术、人工智能技术构成了三六零的四大互联网核心技术，这些技术正是三六 零在互联网行业激烈的竞争发展中保持领先的根本要素。三六零汇聚了国内规模 领先的高水平技术团队，在技术创新方面始终保持强劲动力。

安全技术的积累与持续创新是三六零的责任与使命，贯穿于三六零包括 360 安全卫士、360 杀毒、360 手机卫士、360 手机助手、360 搜索、360 浏览器、360 导航、360 智能硬件等几乎所有核心产品之中，也是三六零在社会安全乃至国家 安全方面提供服务的有力支撑。

三六零高度重视核心安全技术的研发与创新，基于自身的四大互联网核心技 术，在漏洞研究、操作系统安全的主动防御、病毒木马查杀、移动智能终端安全、 物联网安全、云安全、无线安全、安全大数据分析等主要方向均已建立起深厚的 技术积淀，并不断升级和完善三六零核心安全技术体系，拓展其应用领域。

大数据、云技术的典型应用为搜索引擎。三六零是国内少数几家拥有大规模 搜索引擎的互联网公司之一。三六零在安全、搜索两个领域的深厚积累，使得其 安全技术与大数据、云技术相得益彰，协同发展。三六零将丰富的搜索引擎技术 积累应用于安全领域，建成了规模、用户数、使用量均处于领先地位的云安全系 统；另一方面，安全产品聚合形成的大量用户，也会有利于搜索引擎持续地改进 算法，帮助有效识别指向恶意网站的搜索链接，提升用户搜索体验和网络整体安 全水平。

当前，人工智能技术正受到全世界的广泛关注。早在 2010 年，三六零便将 人工智能技术应用于网络安全领域，推出了 360 QVM 引擎，通过人工智能查杀 与云安全的结合运用，实现对未知病毒的快速识别。三六零近年来专门组建了人 工智能研发团队，在深度学习、计算机视觉、语音语义交互、大数据分析等领域 不断研发，取得了多项技术领先的研究成果。三六零正在逐渐将人工智能技术有 效地应用在三六零多个产品线中，以提高产品的智能化水平。

2 、产品及服务体系

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三六零根据社会和用户的需求变化，不断调整发展布局，创新推出相应的安 全产品和服务，以保持满足社会发展需要和用户安全需求。

（1）360 核心安全产品体系

三六零目前的产品和服务适用的对象和范围包括：个人信息安全领域、生活 安全领域、社会网络安全领域及国家网络安全领域。

1）互联网安全产品及服务

互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，旗下 360 安全 卫士、360 杀毒、360 手机卫士、360 清理大师、360 安全浏览器、360 手机助手、 360 软件管家等系列产品深受用户好评，“360”成为网络安全领导品牌。

2）IOT 安全产品及服务

万物互联时代已悄然来临。三六零在传统互联网安全业务基础上，不断拓展 安全业务边界。三六零设计研发出智能摄像头、智能行车记录仪、智能安全手表 等智能硬件，全面保障用户的生活安全。同时，在万物互联的安全方面，三六零 积极投入研发资源，在智能网联汽车、无线电安全研究等方面积累了丰富经验， 并居于领先地位。

3）国家安全及社会安全服务

三六零推出猎网平台、360 Cert、威胁情报中心、DDoS Mon、Scan Mon 等 产品及服务，为防范和打击网络诈骗等违法犯罪、保护公众合法权益作出了积极 的贡献。三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多 个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我 国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。

（2）信息获取及内容类产品

三六零以安全产品为根基，在此基础上又拓展了信息获取类产品和内容类产 品。信息获取产品，主要包括 360 搜索业务和 360 导航业务等；内容类产品主要 包括信息流业务、360 影视和 360 娱乐等。其中，在信息获取方面，三六零的网 址导航产品主要满足用户对知名网址、热门内容的头部网页需求，同时搜索产品

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主要满足用户个性化搜索需求。上述业务拓展了三六零的互联网服务范围，增强 了对用户画像的精准把握，提升了用户粘性和三六零商业化精准服务能力。三六 零正在逐渐形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务 链条。

（3）商业化产品及服务体系

商业化产品及服务体系主要包括互联网广告及服务、互联网增值服务、智能 硬件业务等。三六零采用“免费提供安全产品+商业化变现”的模式经营并获取收 入。免费且高品质的安全服务、信息获取及内容类产品使三六零获得了深厚的用 户基础及有效的流量入口，为三六零商业化产品及服务提供了载体。

（二）主营业务收入构成

报告期内，三六零主营业务收入的具体构成如下：

单位：千元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项
目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
互联网广告及服务	3,827,522	72.44%	5,922,844	59.80%	5,893,491	62.98%	4,128,681	52.80%
互联网增值服务	880,548	16.66%	2,624,086	26.49%	2,745,699	29.34%	3,533,533	45.19%
1）游戏	876,333	16.58%	2,613,077	26.38%	2,657,971	28.41%	2,945,621	37.67%
2）其他	4,215	0.08%	11,009	0.11%	87,728	0.94%	587,912	7.52%
智能硬件	463,588	8.77%	804,454	8.12%	276,920	2.96%	-	-
其他	112,707	2.13%	552,957	5.58%	440,985	4.71%	157,333	2.01%
合计	5,284,365	100%	9,904,341	100%	9,357,095	100%	7,819,547	100%

（三）三六零主营业务自设立以来的变化情况

三六零为 Qihoo 360 境外上市后设立的公司，经过相关业务及资产的重组， 承继了原 Qihoo 360 的主要业务及资产。360 安全卫士是 Qihoo 360 推出的第一 款安全产品，开创性地为中国互联网用户提供了免费优质的互联网安全服务。随 后 Qihoo 360 推出了 360 安全浏览器，360 安全浏览器采用“沙箱”等安全技术， 能有效避免木马病毒从网页对用户电脑发起的攻击，成为国内用户最重要的互联 网入口之一。基于安全应该成为互联网基础服务这一理念，Qihoo 360 推出了免 费杀毒软件——360 杀毒，全方位保护网民上网安全。在移动互联网时代，360

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手机卫士、360 清理大师等多款移动安全产品相继推出。

2012 年，三六零推出 360 搜索业务，致力于打造“干净、安全、可信任”的 搜索引擎。2014 年，三六零开始涉足智能硬件产品领域，业务从用技术创新、 产品创新保护用户的网络安全，扩展至利用创新的网络技术与产品保护用户的个 人生活安全。

自设立以来，三六零以安全为业务基础，从事互联网安全产品的设计、开发 和推广，通过以互联网安全产品获取的用户及流量为基础的网络广告及增值服务 等相关业务实现商业化，主营业务未发生重大变更。

二、主营业务的具体情况

（一）三六零提供的主要产品及服务情况

基于在核心安全技术的积累，三六零将安全理念与技术融入一系列产品中， 从而实现个人信息安全、生活安全的保障，并由此延伸至对社会网络安全及国家 网络安全的维护。根据安全保障目标分类，三六零安全产品及服务体系目前主要 包括互联网安全产品及服务、IOT 安全产品、国家及社会安全服务。此外，为了 进一步满足用户需求，三六零还建立了以搜索、导航产品为主的信息获取类产品 体系并迎接内容时代的到来。

目前三六零拥有多款个人安全产品，全面覆盖 PC 互联网、移动互联网及个 人生活安全等各个应用场景，并且持续迭代更新。

				产品名称
	分类
用户产 品及服 务	安全类产品服务体系	互联网安全产品及 服务		360 PC安全产品（360安全卫士、 360 杀毒）
				360移动安全产品（360手机卫 士、360 清理大师）
				360安全浏览器
				360手机助手
				360软件管家
		IOT 安 全产品 及服务	智能硬件 产品	智能穿戴安全产品
				家庭安全产品

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				产品名称
	分类
				出行安全产品
			IOT 安全 服务	车联网、智能设备安全服务
		国家网络安全与社 会安全服务		猎网平台
				360网络安全响应中心（360 Cert）
				360威胁情报中心
				互联网威胁监测与预警服务 （DDoS Mon、Scan Mon）
	信息获取产品			360搜索
				360导航
	内容类产品			信息流产品
				360影视
				360娱乐
商业化 产品及 服务		互联网广告及服务
		互联网增值服务
		智能硬件

1 、安全类产品服务体系

（1）互联网安全产品及服务

互联网安全产品是三六零核心安全技术，为三六零业务发展提供源动力的重 要载体，也是三六零给用户提供的基础安全产品。自 2006 年起，三六零先后研 发出 360 安全卫士、360 杀毒、360 手机卫士等基础安全产品。

三六零立足于核心安全技术，并结合云技术及人工智能技术的双翼，以敏捷 开发策略进行产品的高速迭代促使三六零安全技术不断进化，提升三六零核心安 全能力，巩固三六零用户基础，同时也为三六零其他产品提供基础安全能力和发 展土壤。

1）PC 安全产品

三六零 PC 安全产品包括 360 安全卫士、360 杀毒等。截至 2017 年 6 月 30 日，三六零 PC 安全产品的市场占有率已经达到 94.77%，平均月活跃用户数达

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5.09 亿。

①360 安全卫士

360 安全卫士，是一款免费的综合性 PC 安全防护软件，致力于为用户提供 PC 端全面的电脑防护能力，是三六零互联网安全体系核心安全产品之一。

360 安全卫士集木马查杀、插件清理、漏洞修复、驱动安装、电脑体检、优 化加速、隐私保护、系统异常修复等多种功能于一体，是一款功能强、效果好、 受用户欢迎的上网安全软件。

基于 360 安全卫士，三六零不断进行产品迭代、创新各类防护功能模块以强 化对于个人电脑的防护能力，并不断开发出优化加速、软件管家等功能模块以满 足用户多维度的安全需求，以扩大安全防护边界。

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随着互联网的高速发展，360 安全卫士根据用户需求持续创新，实现核心安 全能力的持续升级，以应对不断变化的网络威胁形态。360 安全卫士曾多次荣获 “ ” “ ” “ 年度安全优化软件 、 消费者最信赖安全杀毒软件 、 最受欢迎十大互联网产 品”等各种奖项。

②360 杀毒

360 杀毒是三六零提供安全防护能力的核心软件之一，该软件核心功能是为

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用户提供病毒查杀的功能。360 杀毒整合领先防杀引擎，包括 360 云查杀引擎、 360 主动防御引擎、360 QVM 人工智能引擎。360 杀毒经过多年的积累，成为了 中国用户量最大的杀毒软件之一。

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2）移动安全产品

三六零在移动安全方面主要有 360 手机卫士和清理大师两款产品。根据 iResearch 统计，截至 2017 年 6 月 30 日，三六零移动安全产品的活跃用户渗透 率达 66.7%，平均日活跃用户达到 1.21 亿，平均月活跃用户数达 3.68 亿，累计 活跃用户达到 11.61 亿。

①360 手机卫士

三六零针对例如电信欺诈、骚扰电话识别、垃圾短信防御、WIFI 防御、支 付保护等移动端安全新威胁下的用户需求，以手机卫士为核心安全产品，为用户 建立移动互联网领域的立体防护体系。360 手机卫士的主要功能包括：清理加速、 欺诈拦截、软件管理和手机杀毒。

与此同时，360 手机卫士针对部分用户的个性化需求，进行特殊的定制化服 务，用户可以自由添加手机防盗、隐私空间、流量监控、安全扫码等三十多项个

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性化功能。在为用户提供全方位手机安全及隐私保护的同时，也让用户的手机变 得更加方便和快捷。

360 手机卫士曾荣获 2016 手机安全管理领域最具领导力品牌奖、2016 年度 最佳工具应用奖、Global Tech 2016 年度产品奖、年度值得推荐安全管理 App 奖 等各项殊荣。

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②360 清理大师

360 清理大师是一款手机优化工具，为用户提供免费的手机加速与空间清理 服务，解决用户手机卡慢和空间不足的问题。360 清理大师独创多项功能，拥有 国内外 APP 全面的垃圾清理数据库，可以全面、快速、彻底的清理手机垃圾。 并推出了文件清理、视频压缩等实用功能，为用户提供更简单、更畅快的手机使 用体验。

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3）360 安全浏览器

根据 iResearch 统计，截至 2017 年 6 月 30 日，360 安全浏览器市场渗透率 超过 75%，每月活跃用户达 4.06 亿。

360 安全浏览器拥有国内领先的恶意网址库，采用云查杀引擎，可自动拦截 挂马、欺诈、网银仿冒等恶意网址，独创 9 层安全防护体系全方位保护用户上网 安全。

每天都有数亿网民通过 360 安全浏览器观看视频、浏览新闻、搜索网页、游 戏购物等。内置极速和兼容两种网页浏览模式，让用户可以顺畅的浏览网页、看 视频、下载软件、玩在线游戏等。此外，360 安全浏览器还创新推出隔离模式、 无痕浏览、网站名片、网购先赔、春运抢票等功能。

360 安全浏览器曾获“第十六届中国国际软件博览会金奖”、“中国互联网网站 ” 服务类最具影响力浏览器服务奖 。

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4）360 手机助手

360 手机助手是中国最大的安卓手机软件下载服务提供商之一，也是手机游 戏用户获取相关服务的主要渠道。三六零一直致力于应用分发智能化的探索，继 首创社交分发后，进一步创新基于用户使用习惯、使用场景的分发新模式，为用 户提供了更加智能、便捷的软件获取服务。

2017 年 3 月 28 日，由工信部指导下成立的数据中心联盟为 360 手机助手颁 发了“首批可信应用商店”——国内最具权威度的应用商店行业认证。 5）360 软件管家

360 软件管家致力于为用户提供安全便捷的软件管理服务，具有软件和游戏 下载、安装、升级、卸载以及购买等功能，为用户提供一站式服务。360 软件管 家覆盖超过 5 亿用户，收录的软件和游戏均经过多引擎扫描和人工审查等严格检 测，以确保用户免受病毒、木马及其他恶意软件的侵害。360 软件管家已累计为 用户提供超过 300 亿次安全下载。

（2）IOT 安全产品

三六零以泛安全理念为导向，物联网安全领域是三六零的重要战略发展方向 之一，打造集“硬件+软件+互联网（核心应用）”为一体的公司。基于这样的战略， 三六零持续布局，从软件安全到硬件安全，从线上安全到线下安全。

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1）智能硬件产品

依托于在人工智能、大数据、云计算等方面的优势，三六零在 2013 年进军 智能硬件领域，在儿童安全产品系列、家庭基础安全产品系列、出行安全产品系 列三个方向陆续发力，陆续推出儿童手表、智能摄像机、行车记录仪、安全路由 器等一系列智能硬件产品。

2）IOT 安全服务

随着互联网、人工智能、无线网络和云计算、大数据等技术的应用，汽车智 能化、联网化程度越来越高，汽车已经变成万物互联时代接入网络的智能终端设 备。三六零成立全国首个车联网安全中心，将为汽车安全提供全方位的解决方案， 包括推出汽车安全卫士产品、车联网安全运营平台和汽车信息安全检测工具等。 截至本报告书签署日，三六零已经与北京航空航天大学、浙江大学、特斯拉、长 安汽车等研究机构、汽车生产企业和汽车信息安全相关厂商，组建了多个联合实 验室和研究院。在智能汽车安全研究方面拥有多项成果。

（3）国家网络安全与社会安全服务

近年来，网络空间安全形势日益严峻，国家政治、经济、文化、社会、国防 安全及公民在网络空间的合法权益面临严峻风险与挑战。

随着互联网的高速发展，隐私信息泄露、网络恶意攻击、网络经济犯罪等基 于互联网的安全事件频发，严重危害了国家社会公共利益和人民群众人身财产安 全，特别是在政府、金融、电信、能源、军事等事关国计民生的重要领域尤为如 此。网络安全的重要性正日益为各方所关注。近年来，三六零多次为大型国际会 议、政府会议（如 APEC 会议、首届国家网络安全宣传周、乌镇世界互联网大会、 南京亚青会以及全国“两会”等），提供网络安全保障工作，配合相关部门对重要 信息系统、重点网站进行漏洞扫描、安全部署等工作，以确保能高效及时应用处 置各种突发安全事件。

1）猎网平台

三六零积极履行社会责任，为防范和打击违法犯罪、保护公众合法权益作出 了重要贡献。例如，针对网络诈骗这一全国性难题，由北京市公安局网络安全保

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卫总队和三六零互联网安全中心联合发起成立的、三六零自主研发的猎网平台 （110.360.cn）已经成为国内最大的网络诈骗举报平台。猎网平台是一个警、企、 民联动的反网络诈骗信息系统，通过融合公安机关的刑侦能力、三六零的云安全 技术与全国网民的举报线索，力争实现诈骗风险的第一时间发现，诈骗行为的第 一时间阻拦和诈骗犯罪的第一时间打击。

==> picture [416 x 221] intentionally omitted <==

北京市公安局网络安全保卫总队和三六零主办的猎网联盟也已成为国内最 具影响力的反诈骗联盟，首批 25 名成员包括三六零、百度、网易、京东等新闻 网站、搜索引擎、商业门户、电商和生活服务平台以及视频网站。自猎网联盟组 建运行后，三六零主动把网民举报至猎网平台的诈骗数据、360 网盾自行识别拦 截的钓鱼网站和欺诈电话等数据和信息，第一时间同步推送分享给各联盟成员。

2）360 网络安全响应中心（360 Cert）

360 网络安全响应中心是三六零基于“协同联动，主动发现，快速响应”的指 导原则，在数据驱动安全的实践基础上，开展针对重要网络安全事件进行快速预 警与响应的应急协调中心。

三六零多年来多次参加国家重大活动的网络安全保障工作并承担重要角色， 如参加并顺利完成中国人民抗日战争胜利 70 周年大阅兵、世界互联网大会、 APEC 会议、博鳌论坛、两会、G20、“一带一路”国际合作高峰论坛等多项重大 活动的网络安保工作。承担着配合国家机关的相关部门对重要信息系统进行事前 检查摸底、事中检测响应、事后处置恢复的网络安全保障工作。三六零网络安全

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响应中心在“一带一路”国际合作高峰论坛的网络安保工作中就发挥了重大作用。

3）360 威胁情报中心

基于高覆盖率的互联网安全产品，三六零广泛采集互联网安全大数据并进行 深度分析，生成出价值更高、针对性更强的高质量威胁情报。360 威胁情报中心 是三六零下属的威胁情报服务机构。它提供的 360 威胁情报基础信息查询平台， 可以由用户输入域名、IP、MD5 等信息，查询威胁情报基础信息。360 威胁情报 中心已累计发现了来自境内外 36 个 APT 组织发动的攻击。

4）互联网威胁监测与预警服务（DDoS Mon、Scan Mon）

三六零结合互联网威胁情报和威胁感知能力，能够快速感知互联网上的异常 情况，并正在为社会提供互联网威胁监测与预警服务。

DDoS Mon 系统提供全球互联网 DDoS（分布式拒绝服务）监测和告警服务， 对于全球成规模的 DDoS 事件，该系统基本都能在第一时间成功探测检出，具备 相当高的准确度和及时性。

网络扫描监测系统 Scan Mon，依托 360 核心安全数据，使用户可以随时了 解全网恶意扫描源，从而对这些恶意扫描源封堵处置，降低系统被攻击的概率。

2 、信息获取类产品

三六零在核心安全类产品和服务的基础上，不断拓展网页、软件、游戏和娱 乐等生活内容方面的分发能力，满足用户通过网络进行信息获取的强烈需求，提 升用户粘性。360 导航、360 搜索是三六零为用户提供信息获取产品的两个主要 产品。

（1）360 搜索

360 搜索是三六零推出的独立搜索品牌，致力于为用户提供更精准、更快捷、 更安全的搜索服务。

360 搜索收录网页规模达到数千亿，拥有新闻、网页、问答、视频、图片、 英文、音乐、地图、百科等多个垂直搜索频道，全面满足各类用户的搜索细分需 求。其中以 360 指数（趋势）为代表的大数据分享平台，为行业人士提供了了解

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海量网民行为、洞悉趋势和营销决策的重要参考工具。360 搜索收录网页规模达 到数千亿。

对互联网新热点实现分钟级收录，最快接近秒级，为用户提供全面、快速、 精准的搜索体验。360 搜索，致力于打造安全、可信赖的新一代搜索引擎，依托 于 360 安全优势，每天拦截钓鱼、欺诈、恶意网站超过 1 亿次。

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（2）360 导航

360 导航是一款个性化的安全上网起始页，为用户提供安全的网站导航服务。 其宗旨是方便用户快速找到自已希望登录/浏览知名网站，并可以直接点击进入。

360 导航自 2009 年推出以来，不断改革创新，坚持个性化推荐以及内容化 运营，已成为国内市场份额最大的网址导航。

360 导航每天帮助超过互联网用户进入门户、新闻、视频、游戏、小说等各 种类型的优质安全网站，通过大数据技术和兴趣推荐，向不同的用户提供符合需 要的内容，为用户提供简单快捷的上网导航服务。

3 、内容类产品

随着智能手机的普及和移动互联网的发展，时间碎片化趋势激发了用户随时 随地阅读和观看资讯、娱乐、生活等内容的需求。三六零基于核心的安全产品， 获得海量的忠实用户。在新的形势下，为了继续满足用户对于内容消费的增长需 求，三六零推出了信息流产品、360 影视和 360 娱乐等内容类产品和服务。

（1）信息流产品

360 信息流是依托在三六零强大的用户基础之上，通过用户在 PC 端、移动

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端、智能硬件等行为大数据，应用数据挖掘技术、个性化算法推荐引擎来实现的 绿色、安全的内容推荐类产品，通过用户的个人兴趣喜好及阅读行为习惯来为用 户推荐最有价值的个性化信息。360 信息流产品已服务于三六零多个客户端产品 上，如 360 手机浏览器、360 搜索等等，为数亿用户提供内容服务。

360 信息流基于 360 浏览器等客户端产品，为数亿用户提供信息推荐服务。 依托 360 海量的用户基础，通过用户在 PC 端、移动端等行为链数据分析，以及 应用数据挖掘、个性化算法推荐引擎、人工智能等技术，匹配用户的个人兴趣喜 好及阅读行为习惯，从而为用户提供个性化、高价值的信息推荐服务。

（2）360 影视

360 影视是三六零推出的视频内容聚合平台（网页和 APP），目前已经拥有 电影、电视剧、综艺、动漫、电视台等数个频道，经过不断对用户体验的打磨， 成为用户选择视频的主要产品之一。市场上视频网站和 APP 产品数量众多，用 户下载 APP 观看节目，或通过页面观看节目时，可能会遇到各种安全相关问题， 比如感染病毒中木马或被强制安装插件等。通过 360 影视浏览观看视频，可有效 为用户防范相关的安全问题。

（3）360 娱乐

360 娱乐主要为用户提供明星、影视、综艺、时尚等娱乐资讯内容。360 娱 乐依托 360 导航资源，除了整合娱乐、时尚等行业优质内容外，还进行原创内容 制作，为用户提供新鲜、有趣、有料的娱乐内容。

另外，为了扩充行业影响力和提升商业价值，360 娱乐还提供从内容创意、 生产到分发的整合营销服务，同时为明星、影视、音乐等产品提供品牌植入、艺 人营销等增值服务。

4 、三六零提供的主要商业化产品或服务情况

（1）互联网广告及服务

三六零互联网广告及服务业务采用的商业模式，是互联网行业典型的“免费+ 广告及服务”模式。通过提供高质量且免费的安全服务，三六零得以汇聚巨量的 流量资源，从而吸引各类商业客户在三六零产品矩阵中实现一站式整合营销。三

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六零的核心安全产品和信息内容产品，包括多种 PC 端和移动端的产品，核心功 能丰富多样，为用户提供全方位的网络安全保护服务及智能信息获取/推荐服务， 是广大用户进行网络活动时非常重要的工具，产生高附加值的海量用户流量，是 三六零进行互联网广告及服务的基础。

三六零的核心安全产品和信息内容产品，包括多种 PC 端和移动端的产品， 核心功能丰富多样，为用户提供全方位的网络安全保护服务及智能信息获取/推 荐服务，是广大用户进行网络活动时非常重要的工具，产生高附加值的海量用户 流量，是三六零进行互联网广告及服务的基础。

三六零充分利用技术优势，建立大数据分析体系，学习用户使用习惯、用户 偏好等，构建用户画像系统，通过不断的数据积淀，深刻理解用户行为并实现对 用户需要、偏好的信息及应用的精准推荐。三六零先进的智能推荐系统等先进技 术和精心设计编排的广告位，使得用户在使用“360 搜索引擎”、“360 导航”、“360 浏览器”等核心产品时，获得了用户感兴趣的商业信息。三六零通过互联网广告 及服务业务，高效连接商业客户与潜在客户，从而实现流量价值。

（2）互联网增值服务

三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务，同时三六零 也针对用户需求进一步提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要 是互联网游戏运营服务。

根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由 软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品 和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及 通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处 理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。

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==> picture [363 x 184] intentionally omitted <==

360 游戏是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥 有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的 能力，形成了以 360 手机助手、360 游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运 营分发平台，以 wan.360.cn、www.youxi.com 为主的网页游戏运营平台，同时正 在积极开展对客户端游戏的探索。

1）游戏运营平台

①移动游戏运营

360 手机游戏通过聚合 360 手机助手、360 游戏大厅等优势渠道资源，为玩 家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。目前，360 手机游 戏已与多家全球知名游戏厂商达成合作，成功挖掘和运营数千款精品游戏，成为 用户覆盖广、活跃度高、游戏品类齐全、深受玩家喜爱和厂商信赖的游戏运营平 台。

A、360 手机助手

360 手机助手是三六零针对广大安卓用户推出的移动应用分发平台。360 手 机助手是移动开发者重要的推广渠道之一，是手机用户下载软件应用和游戏服务 的主要的渠道之一。360 手机助手中所提供软件及游戏下载资源都经过 360 互联 网安全中心的审核认证，全面保障 360 手机助手用户获取到绿色、安全、无插件、 可信赖的、安全的应用下载服务。同时，360 手机助手一直致力于应用分发智能 化，在推出社交分发、全民分发模式后，进一步创新基于用户个人兴趣的智能推

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荐和更符合用户使用场景需求的场景分发模式，为用户提供更加智能、便捷的应 用推荐服务。

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360 游戏大厅是三六零针对广大游戏用户推出的综合游戏娱乐平台，为用户 提供全方位的游戏服务。360 游戏大厅涵盖 PC 端与移动端，拥有海量游戏资源， 同时集查询、下载、更新升级为一体，能够协助游戏用户快速找到各类游戏资源， 并通过官方文章、用户评论、口碑评级等方式加强用户交互，发掘优质游戏，致 力于通过一站式游戏服务，让玩家更方便快速进行游戏。

2014 年初至 2017 年 6 月 30 日，手游业务总体运营数据如下：

累计注册用户	平均月活跃用户	平均日活跃用户	累计充值流水（亿元）
292,467,285	16,981,140	4,452,307	90.12

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零在线运营手机游戏有数千款，涵盖了 MMORPG、卡牌、策略、休闲等多种类型。报告期内联运游戏累计下载量约 30.84 亿次。

②页游及端游游戏运营平台

360 页游及端游运营平台目前主要包括 wan.360.cn 及 youxi.com 等平台，至 今已上线超千款各类型游戏，同时运营中的产品超过 500 款，位居国内前列，为 超过四亿的注册用户提供网页游戏的运营及客户端游戏的下载等各项服务。

截至 2017 年 6 月 30 日，网页游戏及端游主要平台运营数据

游戏平台	累计注册用户	平均月活跃用户	平均日活跃用户	累计充值金额(亿元)
wan.360.cn	459,645,509	4,335,070	738,485	68.73
youxi.com	49,387,550	1,386,080	96,351	8.50

2）运营游戏情况介绍

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零游戏业务中正在运营的页游数百款，手机游 戏数千款。

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其中有代表性的游戏如下：

①《我是大主宰》

《我是大主宰》是由青云互动研发的一款 3D 玄幻双端网游，是三六零的独 代产品。自游戏上线至 2017 年 6 月 30 日，《我是大主宰》在三六零游戏平台的 主要业务数据如下：

			平均月活跃用	平均日活跃	累计充值金
上线时间	总注册玩家	付费玩家
			户	用户	额（亿元）
2015-4	13,314,737	463,699	552,958	39,377	3.02

②《梦幻西游》

《梦幻西游》手游是由网易游戏基于原端游《梦幻西游 2》开发的一款回合 制角色扮演手机游戏。游戏以四大名著的西游记为背景，融合了回合制游戏的经 典玩法。

截至 2017 年 6 月 30 日，《梦幻西游》在 360 游戏平台的主要业务数据如下：

			平均月活跃用	平均日活跃用	累计充值金额
上线时间	总注册玩家	付费玩家
			户	户	（亿元）
2015-3	4,635,034	399,314	328,068	96,571	34.26

③《少年三国志》

《少年三国志》是由上海游族打造的经典卡牌手机游戏，由 360 联合运营。 以三国历史为故事背景和世界观，以三国人物为角色原型，加入卡牌培养、卡牌 策略搭配等元素的手机游戏。

截至 2017 年 6 月 30 日，《少年三国志》在 360 游戏平台的主要运营数据如 下：

			平均月活跃	平均日活跃	累计充值金额
最早上线时间	总注册玩家	付费玩家
			用户	用户	（亿元）
2015-2	2,701,083	282,129	184,433	58,758	11.50

④《黑暗之光》

《黑暗之光》是一款由青果灵动开发的 ARPG 网页游戏。是一款三六零独

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家代理的以魔幻世界为背景的网络游戏。

自游戏上线至 2017 年 6 月 30 日，《黑暗之光》在 360 游戏平台的主要业务 数据如下：

上线时间			平均月活跃用	平均日活跃用	累计充值金额
	总注册玩家	付费玩家
			户	户	（亿元）
2014年4月	21,269,335	468,401	671,803	52,681	5.54

（3）智能硬件

三六零智能硬件是对传统硬件的升级，创新，安全、智能是三六零智能硬件 发展的核心理念。三六零所研发的智能可穿戴系列产品、家庭基础安全系列产品、 出行安全系统产品，具备互联网化、智能化等行业发展趋势。智能硬件产品的普 及与发展，伴随而来的是安全隐患和威胁，为保障产品安全，三六零智能硬件严 格按照安全开发生命周期，从需求分析、安全设计、安全编码、安全测试、发布、 维护等各个环节进行严格控制，以保障产品安全性。三六零推出了 360 SMART OS 智能安全平台，并向智能硬件产业安全联盟（由三六零倡导发起）的成员共 享智能硬件安全技术能力。在架构方面，三六零采取“云+端”的典型架构。三六 零多年积累的雄厚安全技术，能够保证数据收集、传输和存储不受第三方的干扰 或盗取。通过用户手机与云端打通，三六零可以实时监测、管理智能设备的运行 状态，对设备、数据和信息实现双重保护。

1）OEM 方式生产的智能硬件

三六零通过 OEM 方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品。 三六零负责设计、研发等，除核心元器件由三六零负责采购外，其他部分的零器 件、制造则采用外协加工方式。

序 号	产品名称	产品图片	产品介绍

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序 号	产品名称	产品图片	产品介绍
1	儿童智能手表		儿童智能手表立足于儿童安全守护服 务，逐步发展成为儿童群体特有的、集 沟通互动和健康娱乐于一体的新型智 能硬件。三六零积极开展创新，成功研 发了多项核心技术，通过手表终端、云 服务、手机APP 的三端联动，打通了 一套以儿童为中心的互动体系，突出解 决了穿戴设备上普遍面临的待机时间、 定位覆盖度和精准度等核心问题；此 外，三六零还发挥技术优势，将人工智 能、大数据、社交等前沿技术和应用整 合进入儿童智能手表，极大增强了产品 的易用性。
2	行车记录仪		行车记录仪专注为用户提供行车安全 服务。通过近年来技术积累与实践，不 断创新，三六零行车记录仪已经成为行 业及技术领航者；产品以360互联网服 务模式作为产品基础，通过对行车影像 视频的大数据分析，联合360智能研究 院及车OS，打造未来车联网安全，已 经成为行车安全领域的标杆性产品。
3	智能摄像机		智能摄像机立足于“安全”基础，结合了 大数据、云服务、人工智能等技术，逐 步成为家庭监控领域的主力产品。智能 摄像机细分应用领域包括监控儿童、宠 物以及实现家人沟通等。三六零通过硬 件产品端、云服务、手机APP 的三端 结合，研发了多项智能摄像机核心技 术，依托于360 品牌和技术创新，360 智能摄像机已经占领了智能摄像机家 用消费市场的前两位。

2）生态链：与其他厂商合作研发模式

三六零通过合作研发模式，主要生产的产品如下：

序号	产品名称	产品图片	产品介绍
1	360路由器		360 安全路由器是一款具备多重防护功能 的智能安全路由器，拥有全方位防黑，高 速双频1,200M、智联智控、精工打造、高 性价比等特点。360sOS安全系统解决路由 器安全问题，能实现“WiFi—防入侵蹭网无 门，路由—防篡改防劫持”，为用户提供家 庭网络安全保护。

（二）主要经营模式

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1 、盈利模式

三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了大量的用户。基于海量的 用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合作 方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实 现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界。三六零通过商业化业务 获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。

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（1）安全业务

三六零是免费安全的首倡者，认为互联网安全像搜索、电子邮箱、即时通讯 一样，是互联网的基础服务，应该免费。为此，360 安全卫士、360 杀毒等系列 安全产品免费提供给数亿互联网用户。基于海量的流量，三六零提供广告、游戏 等商业化服务产品，从而实现盈利。

在生活安全方面，三六零通过提供安全而高品质智能硬件实现生活安全多个 应用场景的安全防护功能，从而实现收益。此外，基于硬件生态的逐渐形成，三 六零正在形成相关领域的社群基础，并通过提供增值服务逐渐实现商业化。

（2）互联网广告及服务

三六零借助由 360 安全产品、360 信息及内容类产品积聚的庞大用户群体， 凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台。三六零通过 360 搜索、360 导航、360 安全浏览器、360 手机助手等产品提供互联网广告及服务。

（3）互联网增值服务

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三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零的游戏产品收入来自于三 六零联运、代理游戏获得的收益。三六零盈利模式即是互联网用户通过充值购买 游戏内虚拟货币道具，三六零根据自身在产业链条中所承担的角色获取游戏收益 的分成。

（4）智能硬件业务

三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域 技术能力、APP 应用程序的丰富性、360 社区生态圈等多方面的优势，不断研发 和推出新产品、新应用，以 OEM 等方式进行生产，包括儿童智能手表、智能摄 像机、行车记录仪等产品，并通过自有品牌运营进行产品销售。未来三六零将围 绕几类重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多 的增值服务，进一步提高三六零产品的用户粘性及核心竞争力，加强智能硬件的 社区建设，提高三六零的盈利能力。

2 、采购模式

三六零为互联网公司，其主要采购内容包括网络基础设施（如带宽、服务器 等）、流量等。三六零建立了严格的供应商管理制度，定期对供应商名单进行考 察和更新，以市场化方式进行采购。经过多年的发展和建设，三六零已经拥有一 套比较完善的采购流程和体系，并与主要供应商形成了良好稳定的长期合作关系。

3 、开发及服务模式

（1）互联网信息产品的开发模式

三六零互联网信息产品的开发一般采用敏捷开发模式，敏捷开发是以用户的 需求进化为核心，采用迭代、循序渐进的方式进行软件开发的方法。在敏捷开发 中，软件项目在构建初期被切分成多个子项目，各个子项目的成果都经过测试， 具备可视、可集成和可运行使用的特征。一个大的开发项目分为多个相互联系， 但也可独立运行的小功能模块，并分别完成，功能模块可以以插件化的方式与成 熟产品结合，也可以作为独立软件发布。

三六零的敏捷开发过程包括需求收集、需求评审、需求开发、灰度测试及正 式发布等环节。一般通过用户反馈、技术改进、调研等方式确定产品核心功能和

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需求，并根据需求评审情况制作项目开发计划，经过核心功能的快速开发或迭代 后，进行产品测试后选择合适的渠道进行灰度发布，即一方面收集用户反馈同时 根据反馈及功能内测情况进行持续改进，另一方面则会在改进并测试合格的情况 下逐步扩大发布范围直至达到预期表现后，将产品以正式版本在全渠道全面发布。

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（2）互联网广告及服务的业务模式

互联网广告及服务的业务模式详见“（二）主要经营模式”之“4、销售模式” 之“（1）互联网广告及服务”。

（3）互联网增值服务的运营模式

三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零游戏运营模式包括联合运 营、代理两种，具体如下：

① 联合运营模式

三六零获得一款游戏产品运营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏 产品。三六零负责游戏的运营和推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服 及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充 值获得游戏内的虚拟货币后，三六零根据游戏玩家的充值额与游戏开发商进行分 成。

② 代理模式

三六零获得一款游戏产品的代理权后，除在自有平台发布并运营外，还与其 他一个或多个游戏平台公司进行合作，联合运营该款游戏。该种运营模式下，每 个第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，三六零按照与第三方游戏平 台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。

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（4）智能硬件生产模式

三六零提供智能硬件产品，其生产模式主要采用 OEM 模式，即由三六零提 供品牌、产品设计，由外协加工厂商进行制造，制造完成后由三六零安排销售。 4 、销售模式

（1）互联网广告及服务

三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零拥有 大量用户，由此获得媒体平台价值。三六零互联网广告及服务的销售模式分为直 客模式和代理模式。直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作；代理模式下， 客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零通过提供互联网广告及服务，向 客户收取费用，获得收入。

（2）互联网增值服务

三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零通过安全类及信息、内容 获取类产品及服务，聚集大量用户，形成平台价值，从而向用户提供包括游戏在 内的互联网增值服务。此外，三六零还通过向第三方进行流量采购以提升游戏业 务的用户数量。

（3）智能硬件

目前主要以自有品牌进行销售，销售方式按渠道不同可分为线上销售和线下 销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行；线下销售主要 通过大型商店超市、3C 数码店、移动运营商等终端门店等进行。

（三）主要业务流程

1 、互联网广告及服务业务流程

互联网广告及服务销售流程主要包括初步接洽、客户资质审核、评估、素材 审核、服务上线、结算等几个主要关键流程节点。

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在取得初步的合作沟通意向之后，三六零会对客户资质进行审核，具体包括 客户的法人身份真实性、客户主体牌照、是否属于敏感行业等。之后，三六零对 业务价值、客户信用进行评估。业务价值评估主要是为了识别相关业务是否可以 为三六零带来合理水平的收益，避免因为不加区分地承接业务导致浪费三六零资 源并造成损失的情况。客户信用评估是为了判断客户是否具备合理的信用水平， 避免出现款项无法收回等情况。上述评估工作通过后，三六零对素材的合规性进 行审核，审核通过后上线。在服务完成后，三六零与客户进行结算。

2 、游戏业务流程

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三六零收到游戏上线的合作意愿时，将依据游戏题材、内容、资质等进行全 面的评估审议，审议通过后与游戏开发商或游戏发行商签署相应协议。目前三六 零游戏运营业务的主要模式分为独家代理模式和联合运营模式，根据与游戏方的 谈判沟通，签署相应的合作协议。手续齐备后，将根据游戏的情况进行针对性的 上线测试，并根据测试情况进行调优更新，在达到预期标准后才可正式上线发布 并匹配相应的资源予以推广。

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游戏正式发布后，三六零仍然会持续跟踪游戏运营状况，并根据收集的数据 情况向游戏开发商提供调优升级的建议，促使游戏更新优化的进行。运营数据如 果出现明显衰减情形，则会触发预警；运营预警后，三六零将根据运营情况进行 评议并与游戏开发商进行沟通。如确定下线计划，则进入停服公告阶段，并关闭 充值通道，直至停服后正式下线。游戏下线后，三六零会根据游戏运营情况进行 总结复盘，以进一步加强游戏运营能力，提高资源使用效率。

3 、智能硬件业务流程

三六零的智能硬件业务流程如下：

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（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户

• 1 、报告期内三六零主要服务的销售收入情况

报告期内，三六零主营业务收入主要来自互联网广告及服务、互联网增值服 务、智能硬件业务等，主营业务收入的具体构成如下：

单位：千元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
互联网广告及服务	3,827,522	72.44%	5,922,844	59.80%	5,893,491	62.98%	4,128,681	52.80%
互联网增值服务	880,548	16.66%	2,624,086	26.49%	2,745,699	29.34%	3,533,533	45.19%
1）游戏	876,333	16.58%	2,613,077	26.38%	2,657,971	28.41%	2,945,621	37.67%
2）其他	4,215	0.08%	11,009	0.11%	87,728	0.94%	587,912	7.52%
智能硬件	463,588	8.77%	804,454	8.12%	276,920	2.96%	-	-
其他	112,707	2.13%	552,957	5.58%	440,985	4.71%	157,333	2.01%
合计	5,284,365	100%	9,904,341	100%	9,357,095	100%	7,819,547	100%

2 、主要服务的客户群体

三六零主要提供基于互联网运营平台的信息安全服务、互联网广告及服务、 互联网增值服务以及智能硬件业务。其中，信息安全服务的主要用户群体是互联 网用户；互联网广告及服务的主要服务对象是各类商业客户；互联网增值服务的

399

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主要服务对象是互联网用户；智能硬件的主要使用群体是个人用户。

3 、主要服务的定价原则及销售价格变动情况

互联网广告及服务的计费模式具体包括：固定收费类、竞价类等。其中，固 定收费类计费模式的定价原则主要是依据三六零各营销推荐位置的历史期日均 流量和曝光度，同时参考同类推荐形式的市场价格区间，确定不同类型和不同位 置的价格；竞价类计费模式的定价原则主要是根据不同客户针对某一时段营销推 荐位置的动态竞价结果作为销售价格。三六零报告期固定收费类广告及服务的价 格较为稳定；竞价类广告及服务的价格由客户竞价决定，属于商业行为，受客户 付费意愿、客户所属行业等因素影响。

互联网增值服务中主要为游戏业务，其定价策略主要是根据三六零与游戏开 发商或发行商所承担的义务不同，结合行业内不同游戏类型的分成情况，与游戏 开发商或代理商签订协议并确定分成比例，根据用户在该游戏中的充值流水按上 述比例与游戏的开发商或发行商进行分成。三六零报告期内游戏分成比例较为稳 定。

智能硬件业务的定价策略主要采用“成本加成+竞品对比”的方式，即：按照 单个产品的成本加上预期的利润率初步确定价格，同时根据市场供需情况、竞争 对手产品定价情况等因素确定最终的产品销售价格。三六零报告期内智能硬件销 售价格较为稳定。

4 、三六零对前五名客户的销售情况

报告期内，三六零向前五名客户销售情况如下：

				单位：千元	单位：千元
时间	排 名	客户简称	交易主体	销售金额	占当期营业 收入比例
2017 年 1-6 月	1*	利欧股份	上海易合广告有限公司；江苏大网 时代信息技术有限公司；北京微创 时代广告有限公司	601,192	11.37%
	2	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司； 杭州易宏广告有限公司；淘宝（中 国）软件有限公司；浙江天猫技术 有限公司；阿里巴巴（中国）网络 技术有限公司；阿里云计算有限公 司	368,726	6.97%

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时间	排 名	客户简称	交易主体	销售金额	占当期营业 收入比例
	3	菲索	上海菲索广告有限公司	263,926	4.99%
	4	京东	重庆京东海嘉电子商务有限公司； 北京京东世纪贸易有限公司；江苏 京东信息技术有限公司	213,734	4.04%
	5	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司；广 东叁六网络科技有限公司	201,566	3.81%
			合计	1,649,144	31.19%
2016 年度	1	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司 淘宝（中国）软件有限公司 浙江天猫技术有限公司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 阿里巴巴（中国）网络技术有限公 司 支付宝（中国）网络技术有限公司 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有 限公司杭州晨熹多媒体科技有限公 司	754,508	7.62%
	2	Facebook	Facebook Ireland Limited	580,899	5.87%
	3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司 广东叁六网络科技有限公司	560,825	5.66%
	4	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有 限公司	400,488	4.04%
	5	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司	337,549	3.41%
			合计	2,634,269	26.60%
2015 年度	1*	利欧股份	北京微创时代广告有限公司 江苏大网时代信息技术有限公司 上海易合广告有限公司 上海聚胜万合广告有限公司	507,535	5.42%
	2	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司 浙江天猫技术有限公司 淘宝（中国）软件有限公司 支付宝（中国）网络技术有限公司 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有 限公司 浙江云淘联商信息技术有限公司 浙江菜鸟供应链管理有限公司	505,653	5.40%
	3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司 广东叁六网络科技有限公司	409,384	4.38%
	4	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公 司	319,836	3.42%
	5	全时天地	北京天地在线广告有限公司 北京全时天地在线网络信息有限公 司 北京全时天地在线网络信息股份有 限公司	297,532	3.18%

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时间	排 名	客户简称	交易主体	销售金额	占当期营业 收入比例
			合计	2,039,940	21.80%
2014 年度	1	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公 司	288,002	3.68%
	2	阿里巴巴	淘宝（中国）软件有限公司 浙江天猫技术有限公司 支付宝（中国）网络技术有限公司	272,449	3.48%
	3	微创时代	北京微创时代广告有限公司 江苏大网时代信息技术有限公司	229,498	2.93%
	4	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司 广东叁六网络科技有限公司	179,285	2.29%
	5	聚胜万合	上海聚胜万合广告有限公司	135,413	1.73%
			合计	1,104,647	14.11%

注：2014 年，利欧股份收购上海漫酷广告有限公司 85%股权，上海易合广告有限公司、 上海聚胜万合广告有限公司为上海漫酷广告有限公司的全资子公司；2015 年，利欧股份收 购北京微创时代广告有限公司 100%股权，江苏大网时代信息技术有限公司为北京微创时代 广告有限公司的全资子公司。

报告期内，三六零董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方 或持有三六零 5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。

（五）报告期内三六零的采购情况及主要供应商

1 、报告期内三六零主要采购情况

三六零与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，不存在一般意义上 的原材料供应商。三六零的对外采购主要为购买用于三六零产品运营所需的服务 器、计算机等软硬件设备，购买用于生产智能硬件的核心元器件、外协加工产成 品等，购买第三方流量，以及带宽租赁等。

2 、三六零向前五名供应商的采购情况

报告期内，三六零向前五名供应商的采购情况如下：

单位：千元

年份	排 名	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购 总额比例
2017 年	1	中国电信股份有限公司	带宽租赁费	197,385	8.27%
	2	群光电子（东莞）有限公	智能硬件外协	126,765	5.31%

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年份	排 名	供应商名称	采购内容	采购金额	占当期采购 总额比例
1-6 月		司	加工
	3	丰岛电子科技（苏州）有 限公司	智能硬件外协 加工	104,436	4.38%
	4	中国联合网络通信有限公 司	带宽租赁费	100,981	4.23%
	5	浙江游菜花网络科技有限 公司	流量采购分成	70,750	2.97%
		合计		600,317	25.16%
2016 年	1	中国电信股份有限公司	带宽租赁费	413,610	6.83%
	2	群光电子（东莞）有限公 司	智能硬件外协 加工	292,825	4.84%
	3	中国联合网络通信有限公 司	带宽租赁费	230,274	3.80%
	4	浪潮电子信息产业股份有 限公司	固定资产及无 形资产采购	227,290	3.75%
	5	浙江游菜花网络科技有限 公司	流量采购分成	222,710	3.68%
		合计		1,386,709	22.90%
2015 年	1	奇智软件、奇飞翔艺、奇 创优胜、Qiji International	房屋租赁及推 广服务	1,462,796	21.12%
	2	中国电信股份有限公司	带宽租赁费	346,248	5.00%
	3	浪潮电子信息产业股份有 限公司	固定资产及无 形资产采购	328,413	4.74%
	4	中国联合网络通信有限公 司	带宽租赁费	222,737	3.22%
	5	群光电子（东莞）有限公 司	智能硬件外协 加工	158,341	2.29%
		合计		2,518,535	36.37%
2014 年	1	奇智软件、奇飞翔艺、 QijiInternational	房屋租赁及推 广服务	1,497,130	26.84%
	2	浪潮电子信息产业股份有 限公司	固定资产及无 形资产采购	370,221	6.64%
	3	中国电信股份有限公司	带宽租赁费	265,296	4.76%
	4	中国联合网络通信有限公 司	带宽租赁费	161,125	2.89%
	5	北京电子城有限责任公司	固定资产及无 形资产采购	155,747	2.79%
		合计		2,449,519	43.92%

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报告期内，除奇智软件、奇飞翔艺、奇创优胜、Qiji International 外，三六 零董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有三六零 5%以 上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。奇智软件、奇飞翔艺、奇 创优胜、Qiji International 相关交易情况详见重组报告书“第十三章 同业竞争与 ” 关联交易 。

三、三六零的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1 、主要固定资产的整体情况

三六零作为互联网轻资产企业，固定资产较少，主要包括房屋及建筑物、电 子设备、办公设备、运输设备等。截至 2017 年 6 月 30 日，三六零固定资产账面 原值为 2,315,615 千元，累计折旧 1,829,692 千元，账面净值 485,923 千元，主要 情况如下：

单位：千元

类别	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
房屋及建筑物	16,124	1,315	-	14,809	91.84%
电子设备	2,270,238	1,812,767	-	457,471	20.15%
办公设备	25,394	13,785	-	11,609	45.72%
运输设备及其他	3,859	1,825	-	2,034	52.71%
合计	2,315,615	1,829,692	-	485,923	20.98%

2 、主要房屋建筑物

（1）自有房屋

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及其子公司拥有房屋具体情况如下：

序号	所有权人	证号	坐落	规划用途	建筑面积 (平方米)
1.	奇虎科技	X京房权证朝字第 1058244号	朝阳区建国路93号院12 号楼20层2309	公寓	95.46
2.	奇虎科技	郑房权证字第 1201131874号	金水区经三路北99号附1 号1号楼5层507号	成套住宅	65.99

404

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序号	所有权人	证号	坐落	规划用途	建筑面积 (平方米)
3.	奇虎科技	沪房地杨字(2012)第 007791号	国权路43号	-	83.52
4.	世界星辉	郑房权证字第 1301231789号	金水区农业路东16号1号 楼26层2601号	成套住宅	65.18
5.	成都奇英	成房权证监证字第 4464658号	高新区世纪城南路599号 6栋12楼1201号	科研、办公	124.3
6.	成都奇英	成房权证监证字第 4464662号	高新区世纪城南路599号 6栋12楼1202号	科研、办公	222.35
7.	成都奇英	成房权证监证字第 4464650号	高新区世纪城南路599号 6栋12楼1203号	科研、办公	468.26
8.	成都奇英	成房权证监证字第 4464661号	高新区世纪城南路599号 6栋12楼1204号	科研、办公	505.81
9.	成都奇英	成房权证监证字第 4641100号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼358号	车位	35.54
10.	成都奇英	成房权证监证字第 4641104号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼361号	车位	35.54
11.	成都奇英	成房权证监证字第 4641105号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼362号	车位	35.54
12.	成都奇英	成房权证监证字第 4641107号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼363号	车位	35.54
13.	成都奇英	成房权证监证字第 4641114号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼373号	车位	35.54
14.	成都奇英	成房权证监证字第 4641115号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼377号	车位	35.54
15.	成都奇英	成房权证监证字第 4641118号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼380号	车位	35.54
16.	成都奇英	成房权证监证字第 4641117号	高新区世纪城南路599号 5栋-2楼381号	车位	35.54

（2）租赁房屋

截至 2017 年 8 月 31 日，三六零及其子公司在中国境内向第三方承租的主要 办公、经营用房 21 处，租赁面积为 75,899.13 平方米，具体情况如下：

序号	出租人	房屋地址	租赁面积 (平方米)	租赁期限	备注
1.	奇创优胜	北京市朝阳区酒仙桥 路6号院2号楼1层 101	716	2017年1月1日 至2021年12月 31日	京(2016)朝阳区不 动产权第0014556 号，已完成租赁备 案
2.	奇创优胜	北京市朝阳区酒仙桥 路6号院2号楼1至 4层103	2,687	2017年1月1日 至2021年12月 31日	京(2016)朝阳区不 动产权第0014540 号，已完成租赁备

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序号	出租人	房屋地址	租赁面积 (平方米)	租赁期限	备注
					案
3.	奇飞翔艺	北京市朝阳区酒仙桥 路6号院2号楼1至 19层104	17,472	2017年1月1日 至2021年12月 31日	京(2016)朝阳区不 动产权第0014547 号，已完成租赁备 案
4.	奇智软件	北京市朝阳区酒仙桥 路6号院2号楼1至 17层102	23,819	2017年1月1日 至2021年12月 31日	京(2016)朝阳区不 动产权第0014531 号，已完成租赁备 案
5.	北京世纪凌 科资产管理 有限公司	北京市朝阳区深沟村 ( 无线电元件九 厂)(2-1)32 号楼	4,897.86	2012年2月16日 至2018年2月15 日	出租方未提供房 屋的权属证明
6.	北京易连国 际货物运输 代理有限公 司	北京市朝阳区金盏北 马房路2号院	700	2017年2月15日 至2018年5月24 日	集体土地，出租方 无法提供产权证 明
7.	北京空港奥 龙物资有限 公司	北京市顺义区头二营 村东南的厂房及配套 用地	1,000	2017年8月1日 至2018年7月31 日	集体土地，出租方 无法提供产权证 明
8.	北京云视界 文化传播股 份有限公司	北京市朝阳区北花园 路1号院16号楼301、 310、410室	1,249	2017年2月1日 至2019年1月31 日	出租方尚未取得 房产证
9.	北京昆仑万 维科技股份 有限公司	北京市东城区西总布 胡同46 号明阳国际 中心B 座	940	2016年5月1日 至2018年4月30 日	X京房权证东字第 071307号，同意转 租
10.	刘慧敏	北京市通州区永顺镇 北苑商务区西区商业 金融、居住及托幼项 目用地A区1#办公商 业楼25 层2505	116.91	2015年11月23 日至2018年11月 22日	出租方尚未取得 房产证
11.	王泽鹏	北京市通州区永顺镇 北苑商务区西区商业 金融、居住及托幼项 目用地A区1号办公 商 业 楼 25 层 2507-2508	162.32	2015年11月23 日至2018年11月 22日	出租方尚未取得 房产证
12.	吴潭	北京市通州区永顺镇 北苑商务区西区商业 金融、居住及托幼项 目用地A区1#办公商 业楼25 层2506	72.23	2015年11月23 日至2018年11月 22日	出租方尚未取得 房产证
13.	中泰证券股 份有限公司 (原名：齐鲁 证券有限公 司)	淮海东路99 号恒积 大厦14层A-F座	830.86	2015年11月11 日至2018年9月 10日	出租方尚未取得 房产证
14.	上海新梅房 地产开发有 限公司	上海市天目中路585 号4楼401-F室	1,361.94	2014年9月15日 至2018年9月14 日	沪房地闸字(2003) 第018720号
15.	广东利通置	广天河区珠江新城珠	1,111.77	2014年11月10	出租方尚未取得

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序号	出租人	房屋地址	租赁面积 (平方米)	租赁期限	备注
	业投资有限 公司	江东路32 号利通广 场规划设计楼层21 层02 号单元(自编楼 层22 层02 号单元)		日至2017年11月 9日	房产证
16.	深圳市科大 二期置业管 理有限公司	深圳市南山区南海大 道1057 号科技大厦 二期A 栋502 房	796.61	2017年3月1日 至2020年2月29 日	深房地字第 4000595343号
17.	大连软件园 股份有限公 司	辽大连市软件园东路 36号22号楼902	247.89	2017年3月1日 至2018年2月28 日	大房权证高单字 第2013004011号
18.	西安龙飞软 件有限公司	西安市高新区锦业一 路29号龙旗大厦A座 2层	956.02	2017年5月10日 至2017年11月9 日	西安市房权证高 新 区 字 第 1050100016-14-1- 10101 号
19.	武汉光谷联 合不动产营 销代理有限 公司	武汉市东湖新技术开 发区关南园一路当代 科技园(华夏创业中 心)高层办公楼5号楼 2 层10-28、41-43 号 房及3-10 层	9,621.24	2017年6月1日 至2020年5月31 日	出租方尚未取得 房产证
20.	陈义	温州市鹿城区新城大 道中园大厦A幢2004	162.28	2017年5月20日 至2019年5月19 日	温房权证鹿城区 字第809511 号(房 屋规划用途为住 宅)
21.	深圳市南山 物业管理办 公室	深圳市南山区学苑大 道1001 号南山智园 A2栋7层、8层	6,978.2	——	尚未签署租赁合 同

（二）主要无形资产

三六零是互联网公司，其商标、专利、软件著作权等无形资产是其生产经营 的重要保证。经过不断的积累，三六零在品牌、技术等方面建立起了显著优势。 截至本报告书出具之日，三六零的无形资产主要包括土地使用权、商标、软件著 作权和专利等。截至 2017 年 6 月 30 日，三六零无形资产账面值为 3.40 亿元。

1 、土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及子公司共拥有 1 宗土地，具体情况如下：

使用权人	证号	坐落	地类	面积 (平方米)	使用 权类 型	期限
天津奇瀚房地 产开发有限公 司	津(2016)滨海高 新区不动产权 第1001609号	滨海高新区华 苑科技园	工业 用地	46,690.5	出让	至2065 年12月 20日

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天津奇瀚房地产开发有限公司已经取得相关土地的《国有土地使用证》，有 权依法占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权。

2 、注册商标

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及其子公司持有 1,898 项在中国境内注册的 商标和 296 项在中国境外注册的商标。其中，核心商标如下：

序号	注册号	商标	有效期限	类别	专有权人
1.	8820255		2012-2-21至2022-2-20	9	奇虎科技
2.	8820252		2012-2-7至2022-2-6	42	奇虎科技
3.	13247615		2015-2-21至2025-2-20	9	奇虎科技
4.	13527832		2015-9-14至2025-9-13	35	奇虎科技
5.	13528201		2015-3-14至2025-3-13	41	奇虎科技
6.	13528337		2015-2-14至2025-2-13	42	奇虎科技
7.	11428233		2015-11-21至2025-11-20	9	奇虎科技
8.	11428232		2014-7-28至2024-7-27	35	奇虎科技
9.	11428230		2015-9-21至2025-9-20	41	奇虎科技
10.	11428229		2014-7-28至2024-7-27	42	奇虎科技
11.	13247613		2015-2-28至2025-2-27	9	奇虎科技
12.	13527897		2015-8-28至2025-8-27	35	奇虎科技
13.	13528257		2015-4-28至2025-4-27	41	奇虎科技
14.	13528394		2015-3-7至2025-3-6	42	奇虎科技
15.	13247614		2015-2-28至2025-2-27	9	奇虎科技
16.	13527919		2015-8-21至2025-8-20	35	奇虎科技

408

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序号	注册号	商标	有效期限	类别	专有权人
17.	13528280		2015-6-28至2025-6-27	41	奇虎科技
18.	13528412		2015-3-7至2025-3-6	42	奇虎科技

3 、著作权

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及其子公司持有 610 项在中国境内注册的计 算机软件著作权和 89 项作品著作权。其中，核心著作权如下：

409

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序号	软件名称	登记号	权利人	取得方式	开发完成日期	首次发表日期
1.	CRM点睛财务系统V1.0	2016SR380729	三六零	原始取得	2015-12-20	2015-12-20
2.	搜索排名自动竞价识别系统V1.0	2016SR348031	三六零	原始取得	2016-8-4	2016-8-16
3.	360地图搜索系统软件V1.0	2013SR048744	奇虎科技	原始取得	2013-3-15	未发表
4.	360百科系统V1.2	2014SR191816	奇虎科技	原始取得	2014-8-30	2014-9-1
5.	好搜客户端安卓版软件V2.0	2015SR038468	奇虎科技	原始取得	2015-1-6	2015-1-6
6.	游戏导购系统V1.0	2014SR191482	世界星辉	原始取得	2014-10-18	2014-10-20
7.	手机游戏SDK软件V1.0.8	2014SR205981	世界星辉	原始取得	2014-10-30	2014-11-1
8.	白名单收集系统1.0.0.1	2009SR035317	奇虎科技	原始取得	2008-12-2	2008-12-10
9.	基于云端的网页木马判定系统 1.07.1.11	2012SR007915	奇虎科技	原始取得	2011-12-10	2011-12-27
10.	终端云安全样本多鉴定器扫描系统 1.0.0	2012SR017034	奇虎科技	原始取得	2011-11-3	2011-12-30
11.	360杀毒软件V4.0	2013SR000031	奇虎科技	原始取得	2012-8-29	2012-8-30
12.	360移动互联网恶意代码样本管理 系统V2.0	2013SR010519	奇虎科技	原始取得	2012-8-23	未发表
13.	360手机卫士(iOS AppStore版)软件 3.7.5	2014SR114608	奇虎科技	原始取得	2014-3-27	2014-4-11
14.	360安全卫士for Linux软件V3.0	2015SR004527	奇虎科技	原始取得	2014-12-15	2014-12-26
15.	360安全卫士软件V10.0	2015SR142155	奇虎科技	原始取得	2014-7-16	2014-8-18
16.	360加固保应用保护系统V1.3	2016SR282837	奇虎科技	原始取得	2016-6-8	2016-6-8

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序号	软件名称	登记号	权利人	取得方式	开发完成日期	首次发表日期
17.	Android沙箱行为监控系统V1.0	2015SR220690	奇虎测腾	受让	2014-4-24	未发表
18.	360安全浏览器V7.0.0.116	2014SR060701	奇虎科技	原始取得	2014-4-11	2014-4-11
19.	360手机浏览器(安卓版)软件 V6.9.9.10	2015SR162582	奇虎科技	原始取得	2015-6-17	2015-6-18
20.	360手机浏览器(极速版)软件V2.0	2015SR171202	奇虎科技	原始取得	2014-11-1	2014-11-5
21.	360手机助手软件V5.0	2015SR236749	世界星辉	原始取得	2015-9-30	2015-10-9

注：三六零及其子公司持有的软件著作权的权利范围均为全部权利。

4 、专利

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及其子公司持有 2,209 项在中国境内的授权专利以及 78 项在中国境外的授权专利。三六零及其子 公司核心专利如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	权利人
1.	ZL 200710065064.X	一种评价网络资源价值的方法及其在搜索引擎领域的应用	发明	2007-4-2	2015-4-1	奇虎科技
2.	ZL 201010256989.4	一种基于云安全的主动防御方法	发明	2010-8-18	2013-2-27	奇虎科技、奇智软件
3.	ZL 201010256973.3	一种依据白名单进行恶意程序检测的方法	发明	2010-8-18	2013-11-6	奇虎科技、奇智软件
4.	ZL 201010256960.6	一种清除恶意程序的方法和装置	发明	2010-8-18	2015-8-26	奇虎科技、奇智软件
5.	ZL 201010256958.9	一种基于云的样本数据库动态维护方法	发明	2010-8-18	2013-3-20	奇虎科技、奇智软件
6.	ZL 201010552555.9	一种浏览器内核切换的方法	发明	2010-11-19	2016-5-11	奇虎科技、奇智软件

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序号	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	权利人
7.	ZL 201010552530.9	一种实时防护文件的监控方法及装置	发明	2010-11-19	2012-11-21	奇虎科技、奇智软件
8.	ZL 201010565513.9	基于机器学习的程序识别方法及装置	发明	2010-11-29	2014-3-12	奇虎科技
9.	ZL 201010620202.8	基于机器学习的程序识别方法及装置	发明	2010-12-31	2014-3-26	奇虎科技、奇智软件
10.	ZL 201110041517.1	控制补丁包下载的方法、系统、客户端及服务器	发明	2011-2-21	2012-11-7	奇虎科技
11.	ZL 201110149163.2	一种处理计算机病毒的方法、装置及系统	发明	2011-6-3	2012-11-14	奇虎科技、奇智软件
12.	ZL 201110294802.4	一种域名系统DNS的最优应用服务器选取方法和装置	发明	2011-9-29	2014-4-2	奇虎科技、奇智软件
13.	ZL 201110448844.9	一种消息处理方法及装置	发明	2011-12-28	2016-7-6	奇虎科技、奇智软件
14.	ZL 201210026317.3	一种检测远程入侵计算机行为的方法及系统	发明	2012-2-7	2015-12-2	奇虎科技、奇智软件
15.	ZL 201110460494.8	一种分布式键-值查询方法和查询引擎系统	发明	2011-12-31	2014-7-30	奇虎科技
16.	ZL 201210026760.0	一种文件快速扫描方法和系统	发明	2012-2-7	2013-10-16	奇虎科技、奇智软件
17.	ZL 201210030381.9	多账号登录方法及装置	发明	2012-2-10	2016-3-30	奇虎科技、奇智软件
18.	ZL 201210076721.1	一种APK病毒特征码的提取方法及装置	发明	2012-3-21	2015-6-10	奇虎科技、奇智软件
19.	ZL 201210076889.2	一种病毒APK的识别方法及装置	发明	2012-3-21	2015-5-6	奇虎科技、奇智软件
20.	ZL 201210371228.2	使用浏览器中内置ActiveX插件的方法和客户端	发明	2012-9-28	2015-11-25	奇虎科技、奇智软件
21.	ZL 201210208665.2	一种用户端文件的修复方法和系统	发明	2012-6-19	2015-12-2	奇虎科技、奇智软件
22.	ZL 201210379513.9	一种浏览器及其进行域名解析的方法	发明	2012-9-29	2016-3-30	奇虎科技、奇智软件
23.	ZL 201210500724.3	一种用户登录监测设备和方法	发明	2012-11-29	2015-12-23	奇虎科技、奇智软件
24.	ZL 201210345506.7	控制客户端访问网络的检测方法、装置和系统	发明	2012-9-17	2015-8-19	奇虎科技、奇智软件
25.	ZL 201210478425.4	网络访问行为的防护系统	发明	2012-11-22	2015-8-5	奇虎科技、奇智软件

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序号	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	权利人
26.	ZL 201210224485.3	一种钓鱼网站识别系统及方法	发明	2012-6-28	2015-3-4	奇虎科技、奇智软件
27.	ZL 201210187455.X	一种用于拦截应用程序对服务的调用的方法和装置	发明	2012-6-7	2015-2-11	奇虎科技、奇智软件
28.	ZL 201210551543.3	识别程序的网络行为的方法、装置及系统	发明	2012-12-18	2015-9-2	奇虎科技、奇智软件
29.	ZL 201210187219.8	一种计算机健康指数显示设备和方法	发明	2012-6-7	2015-2-11	奇虎科技、奇智软件
30.	ZL 201310746115.0	检测智能终端中恶意代码的方法及装置	发明	2013-12-30	2016-7-13	奇虎科技

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5 、域名

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零及其子公司持有的主要域名 20 项，具体情 况如下：

序号	域名	注册时间	到期时间	工信部 备案
1.	360.com	2000年03月07日	2018年03月07日	已完成
2.	360.cn	2003年03月17日	2018年03月17日	已完成
3.	360safe.com	2006年05月17日	2018年05月17日	已完成
4.	qihoo.com	2004年03月16日	2018年03月16日	已完成
5.	qihu.com	2002年06月06日	2018年06月06日	已完成
6.	so.com	1999年04月15日	2022年04月15日	已完成
7.	360sou.cn	2011年10月28日	2018年10月28日	已完成
8.	360sou.com.cn	2011年10月28日	2018年10月28日	已完成
9.	sou.com	1998年01月09日	2018年01月08日	已完成
10.	youxi.com	1998年07月23日	2020年07月22日	已完成
11.	360kan.com	2005年04月25日	2018年04月25日	已完成
12.	qftzhifu.com	2014年06月26日	2018年06月26日	已完成
13.	5211.com	2000年02月12日	2018年02月12日	已完成
14.	game5.com	2007年09月07日	2020年09月07日	已完成
15.	3722.com	2000年03月09日	2018年03月09日	已完成
16.	wanhui2.com	2011年03月18日	2018年03月18日	已完成
17.	3663.com	1999年11月18日	2018年11月18日	已完成
18.	shanghaiqihu.com	2012年07月05日	2018年07月05日	已完成
19.	sh.qihoo.com	2004年03月16日	2018年03月16日	已完成
20.	360sjyh.cn	2010年07月02日	2018年07月02日	已完成

截至本报告书签署日，标的公司存在商标、专利等知识产权对外授权情况， 主要知识产权对外授权情况见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之 “三、关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（4）知识产权授 权相关的关联交易”。相关授权不影响三六零的独立性及持续经营能力。

四、三六零的特许经营权情况

截至本报告书签署之日，三六零不涉及特许经营情况。

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五、三六零的研发和技术

（一）三六零拥有的主要核心技术情况

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六 零将安全技术与人工智能技术、云技术相融合，构建成 360 核心安全技术体系。 在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安 全，打造泛安全生态下的安全产品体系。三六零主要的核心技术情况如下：

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序 号	技术名称	技术用途	技术特点	技术来源
1	大数据存储与计算	存储安全样本库、云查杀日志、搜 索网页库等核心数据资产，运行大 规模分布式计算任务，为安全、搜 索、商业化等业务提供大数据技术 支撑。	具有EB（1,000PB）级大数据存储和分布式计算分析能力；支持结构化、非 结构化、半结构化数据存储，支持分布式批处理计算、实时流式计算、内存 迭代计算，支持大数据场景下的分布式机器学习与深度学习。	基于开源 技术进行 二次开发 及创新
2	大规模云计算资源管 理	构建大规模弹性云计算平台。	支持多集群、跨地域横向扩展；支持网络隔离、性能QoS保障，配额管理， 资源计费，多级权限管理与资源视图；支持KVM/Xen多种虚拟化技术；支 持虚拟机高可用、虚拟机秒级创建和迁移。	基于开源 技术进行 二次开发 及创新
3	高性能可扩展分布式 云存储	构建大规模分布式云存储平台。	支持各类负载的副本放置规则，例如跨机房、机架感知等；支持跨机房跨地 域容灾备份，具备数据保护和恢复能力；支持灵活部署，生产环境环境滚动 升级、多存储池、延迟删除等。	基于开源 技术进行 二次开发 及创新
4	高性能负载均衡	实现大规模云计算平台中的负载 均衡。	支持TCP/UDP高速包转发和跨网段3层IP透传，支持L3/L4全透明云端负 载均衡；基于Overlay 的SDN 虚拟网络支持用户自定义虚拟网络，租户网 络隔离，分布式网关DVR；实时在线多维网络流量分析技术支持多层网络 协议，多监控指标；支持多维分析。	基于开源 技术进行 二次开发 及创新
5	自动化运维	实现运维、开发、测试、运营的整 体自动化，满足互联网业务模式。	建立运维基础信息库用于存储从底层配置到上层应用的关系，将软件包、配 置文件作为管理对象，基于基础信息库关联关系进行集群部署，自动定期同 步，保证配置收敛。	基于开源 技术进行 二次开发 及创新
6	漏洞挖掘与分析	挖掘软件中的潜在漏洞，分析已发 现漏洞的细节，支撑漏洞利用、补 救等处理。	综合应用手工测试技术、基于缺陷注入的自动软件测试（Fuzzing）技术、 二进制比对技术、静态分析技术、动态分析技术等多种技术和工具，结合人 工经验对未知漏洞的探索、发现和分析。	引进消化 吸收再创 新

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序 号	技术名称	技术用途	技术特点	技术来源
7	QVM 恶意代码识别 引擎技术	检测已识别的恶意软件，自动识别 新的恶意软件。	Qihoo support Vector Machine（奇虎支持向量机），采用人工智能算法，支 持机器学习，检测恶意软件并识别新的恶意软件。具备“自学习、自进化” 能力，无需频繁升级特征库。是360完全自主研发、具有中国自主知识产权 的恶意代码识别引擎。 根据独立的安全产品测试组织PCSecurityLabs，QVM 对未知的新恶意软件 的检测率为74.9％，超过了大多数启发式检测技术。	原始创新
8	奇虎搜索引擎	提供一站式实用工具综合查询入 口，主要关注在线社区内容。	基于机器学习的第三代搜索引擎，结合用于抓取网页的可扩展的蜘蛛系统， 支持分布式并行计算、高性能索引、高性能查询，支持Android、iOS智能 手机操作系统。	原始创新
9	360HIPS	监控恶意软件执行的行为和操作	采用主动防御技术,在诸如网络浏览、下载、软件安装和数据传输等过程中 监控计算机的运行过程，并基于预定算法利用云架构的集体智能和处理能力 来判断由程序执行的动作是否是恶意的。	原始创新
10	恶意网页检测	自动测试和识别恶意网站	基于蜘蛛集群、沙箱集群系统、机器学习和数据挖掘算法，对未知网页进行 数据采集、分类和评判等处理。	原始创新
11	系统急救及恢复	用于恢复受到恶意软件或因用户 错误修改关键文件的而引起的系 统损坏，及检测和删除复杂的木马	支持与云安全系统的协同工作，支持从云端白名单数据库检索最佳设置和正 确的系统文件，恢复损坏的系统。	原始创新
12	360云安全	用于360杀毒等安全软件	一项独创的查杀技术，使用户终端上的客户端软件与360云安全数据中心服 务器协同工作，利用云计算技术和三六零服务器上海量的文件知识库，全面、 快速地查杀最新木马、未知木马等恶意程序。	原始创新
13	基于深度学习的人工 智能平台	构建人工智能异构计算与存储平 台	支持多机多卡、大规模分布式深度学习的并行计算与存储。	引进消化 吸收再创 新

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序 号	技术名称	技术用途	技术特点	技术来源
14	AI图像处理	用于身份识别、人脸状态识别、物 体识别、基于智能图像搜索的应 用，等	包括移动端和云端的高精度实时人脸检测定位和识别技术（人脸检测、定位 技术在公测库FDDB与300-W上2015年取得世界最好性能）；移动端和云 端的高精度实时人脸属性分析技术；云端常见物体的分类、检测、分割技术 及场景分类技术(曾5年7次取得国际竞赛PASCAL VOC和ImageNet的冠 军和提名奖)，等	原始创新
15	AI语音识别	用于身份识别等应用	移动端和云端的高精度语音识别和声纹识别技术	原始创新
16	AI语义理解	用于语音搜索、自动客服、人机对 话，等	云端高精度语义理解和对话问答技术	原始创新
17	AI大数据分析	用于用户画像、广告精准投放、商 品推荐,等	基于海量数据的用户行为分析和个性化推荐技术	原始创新
18	3D重建与地图构建	游戏、VR/AR，等	基于SLAM的3D重建与地图构建技术	原始创新
19	网络广告技术	支撑多种形式的互联网广告业务	支持基于数亿条广告投放及定向设置的大型信息检索，支持高达十数亿维度 的机器学习模型用于点击率预测、关键词触发等广告核心算法，具有PB级 海量数据处理能力以支持十亿级的用户画像和网页内容分析，自主研发的竞 价博弈模型，广告投放预算分配及投放速率的动态调整，广告主及广告投放 风险检测及反作弊清洗，个性化广告创意的实时拼接和渲染，等	原始创新
20	大规模网页抓取调度	用于搜索业务	包括URL质量分级、抓取资源调度、网页内容处理功能；支持网页质量预 估、URL 的分级抓取和调度、通过机器学习算法对已抓取网页进行结构化 信息抽取；每天新抓取网页20 亿以上，覆盖中文、英文等多语种网页。	原始创新
21	搜索引擎智能排序算 法	用于搜索业务	在传统文本相关性的基础上，引入深度学习语义模型，使用深度学习技术计 算查询和文档之间的语义相似度；使用机器学习排序learning to rank技术， 对用户的查询意图和网页质量进行分析；根据用户的查询意图，使用信息检 索技术从上千亿网页中筛选出满足用户需求的候选网页。	原始创新
22	大规模搜索引擎服务 架构	用于搜索业务	搜索引擎服务架构分为接入层、调度层、排序层、索引层四个核心层。具有 分布式、高并发、低延迟、高稳定性特点，支撑日均访问PV 近10 亿的搜 索业务。	原始创新

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序 号	技术名称	技术用途	技术特点	技术来源
23	智能网联汽车安全分 析	智能网联汽车安全检测、智能网联 汽车安全防护产品	包括汽车总线协议安全分析、车联网安全分析、自动驾驶汽车传感器安全分 析、智能网联汽车通信安全分析，等	原始创新
24	AI视频处理	用于手机等移动端设备	包括基于人脸检测和定位的视频人脸美化和萌颜技术；基于人体检测的实时 前后背景分割技术；视频监控环境下的自动人脸检测识别和人体分析技术； 移动拍摄环境下的视频防抖技术；基于深度学习的超分辨率视频重建技术； 基于深度学习的人体行为分析技术；实时视频风格化转换技术；实时目标跟 踪技术，等。	原始创新
25	视频直播云平台	视频直播	基于自研QLive 传输协议部署的全网自动化分发和大数据可视化监测的网 络，实现低延迟、抗丢包、抗抖动的视频直播云平台。视频直播云平台包括 一站式视频直播、点播、实时转码、实时截图、回放生成、媒体协议转换、 多视频画面合成、水印处理等云端媒体能力；并且提供支持异地多副本、稳 定可靠、安全保障、任意文件类型的海量存储能力。	原始创新
26	视频直播SDK平台	音视频处理，视频接入	基于webrtc+UDP的实时音视频处理终端平台，提供音视频所需要的采集、 前置处理、推流、上传、CDN 测速、播放等全流程全功能的SDK，支持 Android、iOS、PC、H5、FLash、嵌入式等多屏多终端；针对“云+端”解决 方案，提供视频防抖、美颜、H265等SDK 端推流核心优势，为各行业提 供标准、快速、高效、完美的视频接入解决方案。	引进消化 吸收再创 新
27	安卓操作系统应用加 固	移动应用的安全保护	为移动应用提供专业安全的保护，可防止应用被逆向分析、反编译、二次打 包，防止嵌入各类病毒、广告等恶意代码；还为开发者提供APP数据分析、 崩溃日志分析、盗版监测和漏洞扫描等服务。	原始创新

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（二）三六零主要技术创新机制

技术创新能力是互联网公司核心竞争力的体现，三六零对技术创新能力的保 障措施如下：

1、重视人才，组建有专门的技术研究与开发团队。三六零历来重视专业技 术人才的引进与培养。目前三六零已组建有多支人员稳定、技术水平过硬的安全 技术研究团队，包括 PC 软件漏洞研究、安卓系统漏洞研究、恶意程序研究、 WEB 业务安全研究、安卓系统安全与安卓 APP 安全研究、苹果系统安全研究、 高级持续性威胁（APT）研究等专业化技术研究团队。上述安全技术研究团队在 为三六零产品与服务提供技术支撑的同时，深入钻研专项技术，持续创新。此外， 三六零还设立有多个安全技术研究机构，包括网络安全研究院、移动安全研究院、 云计算安全研究部、无线电安全研究部、网络攻防实验室、智能网联汽车安全实 验室等，长期从事前沿技术研究与创新。

2、建立了适应创新的研究与开发管理制度。三六零在日常研发工作管理中 建立了合理的创新容错机制，在项目管理中制定了技术创新绩效考核规定，以此 消除员工对创新失败的顾虑，提升其主观能动性，鼓励其对技术创新的投入力度。 三六零设立有专门的技术创新奖、专利奖励等，用于奖励员工在职务活动中的创 新与发明。

3、持续保障技术创新的投入。三六零长期从人力、物力、财力等各方面保 障技术创新的投入。例如，为各个研发团队配备技术创新所需的研究设备，如用 于安全技术研究的专用软硬件、测量仪器仪表、通用服务器等。

4、树立起了鼓励技术创新的文化，鼓励全员创新。“持续创新”是三六零五 大核心价值观之一，三六零明确树立了鼓励创新的企业文化。在工作中强调互联 网行业需要有颠覆精神；鼓励和支持原创，提倡微创新；向用户和竞争对手学习。 三六零鼓励创新，包容失败，强调产品设计上创新第一。此外，三六零还在沟通 方式、办公环境、着装要求等方面有意识地打造自由开放的氛围，以激发员工潜 在的创造力和创新热情。

5、传承三六零的微创新方法。用户体验的创新是决定互联网应用能否受欢 迎的关键因素。三六零通过培训，使所有员工理解微创新的含义，并在产品开发、

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为用户服务的时候寻找微创新的机会。

6、建立并完善内部外部的协同创新机制。三六零近年来积极开拓与外部的 合作渠道，推进行业协同、产学研合作，以及国内外技术交流与合作等，建立起 了协同创新机制并对其不断完善。例如，2017 年 2 月份，国家发改委正式批准 三六零领头承建的“大数据协同安全技术国家工程实验室”，就是三六零与国家互 联网应急中心、中国信息安全测评中心、公安部第三研究所、中国科学院信息工 程研究所、复旦大学等多家单位共同建设的大数据协同安全技术创新平台，支撑 开展数据源可信验证、大流量数据安全传输、非关系型数据库存储安全、数据汇 聚隐私保护、非结构数据动态脱敏、数据防泄漏、软件系统漏洞分析、大数据系 统风险评估和安全监测等技术的研发和工程化。

（三）研发费用及占比情况

三六零的研发投入主要包括研发人员的工资、差旅、通讯、研发设备及材料、 带宽租赁费、房租、折旧等。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，三六 零发生的研发费用情况如下：

			单位：千元	单位：千元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
研发支出	1,185,070	2,271,827	3,185,377	2,881,733
占同期营业收 入的比例	22.41%	22.94%	34.04%	36.84%

（四）研发人员情况

截至 2017 年 6 月 30 日，三六零的研发人员数量及占比情况见下表：

项目	2017 年6 月30 日
研发人员数量	4,113
占总人数的比例	70.88%

三六零是技术驱动型公司，研发人员占比较高。三六零通过有效的激励机制 和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性。

（五）三六零获得的专业资质

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截至本报告书签署日，三六零及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质 情况如下：

公司名称	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
奇虎科技	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证080047号)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、教育、医疗保健、 药品和医疗器械，含出版、电子 公告服务。	2018年3月 19日	北京市通信 管理局
	《增值电信业务经营 许可证》 (B1.B2-20130300)	第一类增值电信业务中的互联 网数据中心业务，不含互联网资 源协作服务。2、第二类增值电 信业务中的国内呼叫中心业务。 3、第二类增值电信业务中的信 息服务业务，不含互联网信息服 务。	2018 年11 月28日	工信部
	《网络出版服务许可 证》((总)网出证(京)字 第281 号)	互联网游戏出版	2021 年12 月31日	国家新闻出 版广电总局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2079-380 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018年1月 19日	北京市文化 局
	《互联网药品信息服 务资格证书》((京)-非 经营性-2013-0032)	服务性质：非经营性互联网药品 信息服务	2018年3月 19日	北京市药品 监督管理局
	《电信网码号资源使 用证书》(号 [2011]00231-A01)	短消息类服务接入代码(全国)	2021 年12 月28日	工信部
	《测绘资质证书》(甲 测资字1100519)	甲级：互联网地图服务	2019 年12 月31日	国家测绘地 理信息局
世界星辉	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证140771号)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械、电子 公告服务	2019 年12 月31日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2080-381 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018 年11 月12日	北京市文化 局
趣游时代	《增值电信业务经营 许可证》京 B2-20170671号	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅互联网信息服务)； 含文化；不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务	2022年6月 5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2179-399 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018 年12 月30日	北京市文化 局
趣游集团	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证100827号)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、出版 、教育、 医疗保健、药品和医疗器械，含 电子公告服务	2021年1月 11日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可	利用信息网络经营演出剧(节)	2019 年12	北京市文化

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公司名称	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
	证》(京网文 [2016]6836-941 号)	目、表演，游戏产品(含网络游戏 虚拟货币发行)	月30日	局
	《网络出版服务许可 证》((总)网出证(京)字 163 号)	互联网游戏出版	2021 年12 月31日	国家新闻出 版广电总局
上海亿之唐	《增值电信业务经营 许可证》(B2-20090143)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含互联网信息服务)	2019年9月 30日	工信部
	《互联网新闻信息服 务许可证》 (3112006004)	互联网新闻信息转载服务	2017年1月 19日颁发	国家互联网 信息办公室
	《短消息类服务接入 代码使用证书》(号 [2006]00172-A011)	短消息类服务接入代码	2019年9月 30日	工信部
温州迅驰	《增值电信业务经营 许可证》(浙 B2-20090064)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械、电子 公告，含文化、广播电影电视节 目内容	2020年6月 29日	浙江省通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(浙网文 [2016]0179-079 号)	利用信息网络经营音乐娱乐产 品、动漫产品，从事网络文化产 品的展览、比赛活动	2019年4月 11日	浙江省文化 厅
	《信息网络传播视听 节目许可证》(1109357)	互第二类互联网视听节目服务 中的第五项：电影、电视剧类视 听节目的汇集、播出服务；第六 项：文艺、娱乐、科技、财经、 体育、教育等专业类视听节目的 汇集、播出服务；第三类互联网 视听节目服务中的第一项：聚合 网上视听节目的服务	2018 年11 月21日	国家新闻出 版广电总局
	《广播电视节目制作 经营许可证》((浙)字第 00894 号)	方式：节目制作；范围：专题、 专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧	2019年3月 31日	浙江省新闻 出版广电局
沃通电子认证 服务有限公司	《电子认证服务许可 证》(ECP44030514036)	电子认证服务	2019年3月 13日	工信部
	《电子认证服务使用 密码许可证》(0036)	使用商用密码	2018年8月 19日	国家密码管 理局
	《商用密码产品销售 许可证》(国密局销字 SXS2420 号)	销售经国家密码管理局审批并 通过指定检测机构产品质量检 测的商用密码产品	2018年6月 22日	国家密码管 理局
北京触讯科技 有限公司	《增值电信业务经营 许可证》(京 B2-20170670)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅互联网信息服务)； 含文化；不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务	2022年6月 5日	北京市通信 管理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2015]2078-379 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2018 年11 月19日	北京市文化 局
北京奇逸科技 有限公司	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证150612号)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械、电子	2020年7月 22日	北京市通信 管理局

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公司名称	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
		公告服务
	《增值电信业务经营 许可证》(B2-20150302)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含互联网信息服务)	2020年5月 7日	工信部
天津奇彩科技 有限公司	《增值电信业务经营 许可证》(津 B2-20160021)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含信息搜索查询服务、信 息即时交互服务。	2021年9月 17日	天津市通信 管理局
北京奇付通科 技有限公司	《电信与信息服务业 务经营许可证》(京ICP 证150192号)	第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服 务)；不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械、电子 公告服务。	2020年3月 2日	北京通信管 理局
	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2014]2024-274 号)	利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行)	2017 年12 月7日	北京市文化 局
上海奇虎科技 有限公司	《增值电信业务经营 许可证》(沪 B1.B2-20120075)	1、第一类增值电信业务中的互 联网接入服务业务；不含网站接 入服务；2、第二类增值电信业 务中的信息服务业务(仅限互联 网信息服务)；不含信息搜索查询 服务、信息即时交互服务。	2022年8月 19日	上海市通信 管理局
北京掌中新奇 科技有限公司	《网络文化经营许可 证》(京网文 [2016]4343-542号)	利用信息网络经营游戏产品	2019年9月 4日	北京市文化 局

（六）三六零的技术保密措施

三六零主要产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成三六零 主营业务的核心竞争力。三六零持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于三六 零拥有的核心技术和三六零培养、积累的一大批核心技术人员。三六零多项产品 和技术处于研发阶段。为防止技术失密和核心技术人员流失，三六零采取以下措 施：

• 1、三六零通过建立完备的源代码管理系统、严格的代码访问权限控制，确

• 保源代码安全；

• 2、三六零通过建立完备的漏洞管理系统、严格的漏洞信息访问权限控制，

• 确保漏洞信息安全；

• 3、三六零建立了网络流量审计系统，具有事后审计能力，及时发现违规；

• 4、加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个别的、静态的技

• 术失密给三六零带来的风险；

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5、三六零采取了诸如严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制 度、申请专利及软件著作权保护等相关措施；

6、三六零通过完善薪酬设计、塑造人力资源本位的企业文化，加强员工凝 聚力。

但在技术和人才的市场竞争中，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情 况，将可能会在一定程度上影响三六零的技术创新能力。

（七）三六零名称冠有 “ 科技 ” 字样的依据

三六零所从事领域具有较高的科技含量和技术水平，截至 2017 年 6 月 30 日，三六零拥有研发人员 4,113 人，占到三六零员工总数的 70.88%。2014 年、 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，三六零研发费用投入分别为 288,173.3 万元、 318,537.7 万元、227,182.7 万元和 118,507 万元，分别占当年营业收入比重为 36.84%、34.04%、22.94%和 22.41%，具有明显的高科技企业特征。

六、三六零的境外经营及境外资产情况

三六零在海外的主要控股子公司包括 True Thrive Limited、Qifei International 和 360 Mobile Security Limited，主要收入来源为互联网广告及服务业务等。

三六零按收入来源地划分的收入构成如下：

单位：千元

项目	2017年1-6月	2016年	2015年	2014年
来源于中国境内的对外交易收入	5,072,231	9,157,998	9,203,498	7,714,272
来源于境外的对外交易收入	215,435	746,343	153,597	105,275
合计	5,287,666	9,904,341	9,357,095	7,819,547

三六零按资产所在地划分的非流动资产构成如下：

单位：千元

项目	2017年1-6月	2016年	2015年	2014年
位于中国境内的非流动资产	4,488,960	4,746,628	4,617,425	3,976,456
位于境外的非流动资产	1,753,604	1,806,259	979,891	612,742

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				华泰联合证券独立财务顾问报告	华泰联合证券独立财务顾问报告
	合计	6,242,564	6,552,887	5,597,316	4,589,198

注：三六零位于境外的非流动资产主要为长期股权投资。

True Thrive Limited、Qifei International 的主要情况详见本报告书“第五章 拟 ” “ ” 置入资产基本情况 之 六、下属企业的基本情况 。

360 Mobile Security Limited 为三六零间接控股子公司，主要为全球移动互联 网平台手机用户开发一系列优质移动互联网工具应用，提供包括系统性能优化和 信息内容，以及互联网广告及服务。系统性能优化和信息内容等服务包括且不限 于为用户提供免费的手机性能加速、垃圾清理、病毒查杀等优化服务，以及天气 等信息服务。互联网广告及服务是以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方 式为各类商业客户提供基于移动互联网平台的营销推荐服务。

360 Mobile Security Limited 的核心产品为移动工具应用产品，主要包括 360 Security、360 Security Lite、360 Battery 和 360 Weather。其中，360 Security 是核 心产品，集成了优化安全等实用功能的 all-in-one 移动工具应用。360 Security Lite 为针对较低端手机开发的安全优化工具，占用内存较小，是 360 Security 的简化 版，包括核心的安全、清理和加速功能。360 Battery 是针对用户省电需求开发的 产品，用于提高用户待机时长。360 Weather 为全球用户提供天气信息服务。

360 Mobile Security Limited 为摩比神奇的全资子公司，摩比神奇情况参见本 报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”之“（二）三 六零的其他重要子公司”之“4、摩比神奇（北京）信息技术有限公司”。

七、主要产品和服务的质量控制情况

（一）三六零执行的相关质量控制标准及体系

产品质量控制是三六零作为安全企业的生命线，无论是对于软件质量的测试 还是对于硬件产品的质量控制，三六零都针对性的建立起完善的产品质量检测、 跟踪及维护的质量控制体系，并获得了一系列相关认证。

三六零质量控制可主要分为软件产品质量控制体系、硬件产品质量控制体系 等。

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（二）质量控制具体措施

1 、软件产品的质量控制

在软件产品质量控制方面，三六零以测试和追踪作为质量控制的核心手段， 具备机制健全、审核严谨、高度自动、保持追踪等特点，通过严格的开发流程及 测试流程管控实现软件产品的功能、性能以及兼容性的全面保障。

在软件开发过程中，三六零建立了严格的代码审核机制，所有代码必须经过 审核方才可以进入产品合格代码库，同时建立起完善的产品测试流程，如测试环 境准备、签名机制、发布流程、反馈问题跟踪方法、测试文档用例管理、每日测 试进度报告、bug 流程、项目分配平台等对各个环节的细化，实现测试流程上的 全覆盖。同时为解决三六零海量用户不同的产品使用环境，三六零开发了一系列 自动化测试的软件测试系统，如编译自动化扫描系统、自动化测试系统、APM 线上监控体系、跟踪预警系统等自动化产品控制机制，通过各种情景模拟及用户 反馈信息跟踪来确保用户产品安全可靠及调优更新。

2 、硬件产品的质量控制

三六零建立了一支专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬 件设计、ID 和功能等方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料； 在硬件的外协加工环节，三六零已建立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三 六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商的经营规模、工艺水平、报 价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的评估决策系 统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调 整；另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原 材料委外加工后将货物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理 收货程序。仓库、采购人员检查送达货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、 交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数量、单价以及外协厂商提供的 《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC 检验单》。收货验收完成后，仓 库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》； 经仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还 不定期委派生产技术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，

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以进一步完善三六零对硬件生产环节的质量控制管理。

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第七章 风险因素分析

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次 交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的 业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。业绩承诺人承诺本次重大资 产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合 并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。

上述业绩承诺系三六零管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前 景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、 市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化， 则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述三六零业 绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

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（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日， 三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元，评 估增值率为 278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次 交易三六零 100%股权的最终作价为 5,041,642.33 万元。本次交易拟置入资产的 评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展 能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟置入资产估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的 业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次发行股份购买资产未 能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由 各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩 承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。如果三六零在利润补 偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承 诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展 趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化 和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方 面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承 诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体 股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承

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诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风 险。

（五）拟出售资产交割、债务转移风险

根据《重大资产出售协议》，为便于置出资产交割，公司将截至评估基准日 拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至 全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电 100%股权于 交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至 2017 年 3 月 31 日，拟 出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付 职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在 不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）技术风险

1 、互联网技术进步风险

本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。 互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技 术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互 联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、 增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、 无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。

2 、互联网安全技术快速演进风险

近年来伴随着互联网的普及，互联网信息的商业价值逐步增大，巨额利益促 使网络攻击技术快速发展，全球互联网的威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯 罪现象日益突出，并逐步呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手 段多样化等特点。为应对互联网安全威胁的增长，互联网安全技术也逐渐引入了 人工智能、大数据及云技术等新技术，以不断的强化和提升安全防护能力。本次 交易完成后，公司需不断跟进和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋

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势和公司自身业务发展的需求。若公司无法及时跟进互联网安全技术的革新，公 司可能面临安全技术的落后，安全产品及服务不能满足用户需求等风险，从而在 一定程度上影响公司的市场竞争地位。

3 、技术失密风险

历经十余年的积累，标的公司的互联网技术尤其是网络互联网安全技术已成 为标的公司的核心竞争力和主要优势，强大的技术研发实力也是标的公司保持技 术创新及持续发展的重要基础。由于技术创新和进步是互联网行业的关键因素， 核心技术能够对互联网公司的行业地位产生巨大影响，加之行业竞争持续加剧， 竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等，均可能造成标的公司存在技术失密的风险。 本次交易完成后，若公司相关核心技术被泄密，则可能影响公司产品的核心竞争 优势，并对公司经营带来不良影响。

4 、知识产权被侵害的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司拥有超过 2500 项的专利和软件著作权。 知识产权是标的公司的核心资产之一，对标的公司产品竞争力，未来发展起着重 要作用。以强大的核心技术为依托，标的公司的核心产品经过市场、用户的长期 验证，取得了巨大的成功。与此同时，大量虚假、仿冒产品不断上线，侵害标的 公司知识产权，损害用户和公司的利益。本次交易完成后，如若出现公司的知识 产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，将会对公司的持续经营产生 不利影响。

（二）经营风险

1 、经营资质风险

本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联 网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本报告书签署日，标的公司已取 得的电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营 许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、电子认证服务许可 证、信息网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格证书等与生产经营 所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因

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公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚 至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。

2 、商业模式变化的风险

互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。 随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业 模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用， 而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公 司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导 致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。

3 、游戏业务经营波动的风险

游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政 策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因 素的影响。

首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针 对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置 等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏 平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、 稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一 定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果， 对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。

因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广 泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波 动的风险。

（三）行业风险

1 、行业竞争加剧的风险

随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同 时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，

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互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未 来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若 公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳 定发展带来风险

2、 互联网整体用户增速放缓的风险

随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构 KPCB 的研 究报告，2016 年全球互联网用户已经达到 32 亿人，占全球人口总数的 44%。而 随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来， 全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出 PC 互联网用户逐渐向移动 互联网转移的趋势。本次交易完成后，如公司无法适应行业用户发展的新趋势， 将会对公司业务发展带来不利影响。

（四）管理风险

1 、核心人才流失风险

本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商 业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用， 公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立 企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培 养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另 一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出 现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。

2 、广告监管风险

随着《广告法》（2015 年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律 法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更 加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。

标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对 投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。 但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情

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形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、 赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。

3 、规模扩张风险

根据德勤出具的《备考审计报告》，本次交易完成后公司的资产规模将达到 267.37 亿元。公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在 资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公 司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随 着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而 削弱公司的市场竞争力。

4 、品牌风险

标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知 名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起 着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致 用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严 重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司经 营造成不利影响。

除此之外，截至本报告书签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授 权方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水 平下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的 情况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影 响。

5 、诉讼风险

截至本报告书签署日，由于知识产权、产品著作权及市场竞争相关等纠纷， 标的公司存在 5 起作为被告且争议金额在 1,000 万元以上的未结诉讼和仲裁，6 起作为原告且争议金额在 1,000 万元以上的未结诉讼和仲裁。虽然标的公司已就 上述诉讼案件采取措施积极起诉或应诉，搜集证据参与诉讼但仍可能对于标的公 司经营管理造成不利影响，同时，本次交易完成后，因为互联网业务的复杂性，

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公司未来仍存在新增诉讼的风险。

6 、利润水平下降的风险

本次交易完成后，随着互联网行业竞争日益激烈，一方面公司仍然需要通过 持续的技术投入和创新，不断增强公司技术储备和产品竞争能力，另一方面也需 要通过拓展销售渠道、加强第三方市场机构合作等多种方式巩固和扩大公司的市 场份额。若未来公司出现大量技术投入无法及时取得研发成果、营销投入无法及 时获得合理回报，则公司可能出现利润水平下降的风险。

（五）财务风险

1 、人力成本及费用上升的风险

本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及 留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发 展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许 可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致 人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。

2 、未来不能持续获得政府补助的风险

报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，标的公司享受的政府补助金额分别为 0.48 亿元、1.13 亿元、2.80 亿元、 0.62 亿元，占当期净利润的比例分别为 4.07%、12.01%、15.13%及 4.32%。本次 交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得 相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。

3 、国家税收政策风险

截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司奇虎科技、世界星辉、北京奇 元、安云世纪、北京奇付通均取得了《高新技术企业证书》，同时，标的公司及 其下属子公司深圳奇付通均取得了《软件企业证书》，并以此享受相应的税收优 惠政策。本次交易完成后，如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司未 来不能继续获得相关税收优惠认证，将对公司税后利润水平造成一定的不利影响。

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4 、关联交易风险

报告期内标的公司与关联方存在一定的关联交易。尽管标的公司已经建立了 独立的运营、采购和销售体系，同时为了避免关联交易带来的潜在风险，制定了 严格的《关联交易管理办法》，以确保关联交易的价格公允，但在本次交易完成 后公司与关联方的部分关联交易仍将持续，如不能严格按照市场公允价格执行， 仍然存在关联方可能通过关联交易影响公司合法权益的风险。

5 、应收账款风险

报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为 9.32 亿元、12.69 亿元、18.99 亿元和 22.49 亿元，占资产总额的比重分别为 9.64%、9.44%、13.72%和 12.29%。 本次交易完成后，若短期内公司较大量客户出现无法按期付款的情况甚至引起坏 账，将给公司的资金流带来压力，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能 力产生一定的不利影响。

6 、商誉减值的风险

标的公司通过资产的收购和整合来不断完善和强化自身业务体系，受此影响 报告期末公司商誉账面金额为 8.64 亿元，占非流动资产的比例为 11.24%。针对 确认的商誉，标的公司按企业会计准则的规定，至少于每年末进行减值测试。本 次交易完成后，公司将继续对被收购企业进行整合，若通过整合不能使被收购企 业的经营达到预期目标，公司可能需要对被收购企业的无形资产和收购形成的商 誉计提减值准备，从而对公司盈利产生不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、

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准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息。

（二）上市公司存在股权质押风险

2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360 私有 化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。 同时，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具 的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标 的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规 定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的 可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟置入资产为三六零 100%股权，三六零的主营业务为互联网技 术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及 基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业 化产品及服务，属于互联网行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三六零的主营业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I-64 ” 互联网和相关服务 。

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2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明 确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信 息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会 领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、 终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。

2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订），将“数据恢复和灾备服务，信息安全防护、网络安全应急支援服 务，云计算安全服务、信息安全风险评估与咨询服务，信息装备和软件安全评测 ” “ 服务，密码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全方案设计服务 、 信息安 ” “ ” “ 全产品、网络监察专用设备开发制造 、 增值电信业务平台建设 、 物联网（传 感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”列为鼓励发展的产业。该政策将有 力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研 发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司为一家从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研 发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及 服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务的企业，其日常经营活动不 涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。

交易标的在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的 要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报 批事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

三六零拥有或使用的土地使用权情况详见本报告书“第六章 拟置入资产业 务和技术”之“三、三六零的主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产情况” 之“1、土地使用权”。三六零及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违

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反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

• （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营 业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境 内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，并将向商务部 主管部门进行申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 ” 事、高级管理人员及其关联人 。

本次交易完成后，上市公司总股本将由 39,718.24 万股变更为 676,405.52 万 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律

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法规规定的股票上市条件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致江南嘉捷不符合股 票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形

（1）拟出售资产和拟置入资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。 拟出售资产和拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评 估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关 方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。

中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产及负债进行评估，并选择资产基 础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产及负债母公司口径经审计的净 资产账面价值为 142,884.67 万元，资产基础法评估结果为 187,179.75 万元，增值 44,295.08 万元，增值率 31.00%；拟出售资产及负债归属于母公司所有者的净资 产账面价值为 169,000.19 万元，收益法评估值为 171,494.09 万元，增值 2,493.90 万元，增值率 1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资 产及负债的评估值为 187,179.75 万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产及负 债作价 187,179.75 万元。

中联采用收益法和资产基础法对三六零 100%股权的价值进行评估，并选择 收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》， 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产 账面价值 1,258,672.05 万元，评估值 1,544,609.58 万元，评估增值 285,937.53 万 元，增值率 22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价 值 1,331,991.30 万元，评估价值 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元， 增值率为 278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评

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估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33 万元。本次交易中拟置入资产最 终作价 5,041,642.33 万元。

（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.89 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机 构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资 格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方 在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价 格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独 立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

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（ 1 ）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易拟置入资产为交易对方持有的三六零 100%股权，根据三六零的工 商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟置入资产权属清晰、完整，相关股权 不存在抵押、质押等他项权利。

2017 年 3 月，标的公司整体变更为股份有限公司。根据《公司法》，“发起 ” “ 人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 、设立股份有限公司， 应当有 2 人以上 200 人以下为发起人”、根据《证券法》，“收购行为完成后，被 收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次 交易涉及的资产转让不存在限制，但需履行相应的内部程序及工商变更手续。

为此，为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审 议、取得中国证监会核准，在取得中国证监会核准批文后，三六零将尽快召开董 事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司 的议案。待完成工商变更手续后，再将标的公司 100%股权交割至上市公司名下。

标的公司全体股东均同意在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让三六零的股权时， 无条件放弃优先购买权。

综上所述，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

（ 2 ）拟出售资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

根据本次交易方案，上市公司将在此次重大资产重组方案通过股东大会审议 和中国证监会审核批准后，将其拥有的资产（包括除嘉捷机电之外的子公司股权） 和负债划转至嘉捷机电。本次内部重组的具体情况，请见本报告书“第四章 拟出 售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转 让的情况”及“（二）拟出售资产中非股权资产的情况”中的具体描述。

江南嘉捷持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵 押、质押的情形；除苏州金融租赁股份有限公司股权转让尚需其股东大会审议通 过以及银行业监督管理部门批准外，拟出售资产不存在禁止转让、限制转让或者

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被采取强制保全措施的情形；除此之外，苏州富士已成为公司的全资子公司，其 他非 100%持股的子公司的其他股东均出具了同意江南嘉捷转让股权并放弃优先 购买权的函。除上述情形外，江南嘉捷将除嘉捷机电之外的子公司股权转至嘉捷 机电、以及转让嘉捷机电的股权均不存在法律障碍。

（ 3 ）拟出售资产相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产为江南嘉捷截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日拥有的全 部资产和负债，因此涉及债务转移事项。

截至本报告书签署日，上市公司存在为体系内控股子公司的银行贷款进行担 保的情形，目前上市公司已取得银行的承诺函，待公司的所有资产、负债划转至 子公司嘉捷机电后，由嘉捷机电再对相关银行贷款进行担保；上市公司对嘉捷机 电的担保则通过银行直接进行授信的方式进行，届时上市公司对置出资产的担保 都将解除。

根据《重大资产出售协议》，公司应在履行完成相关程序后，办理相关债权 债务转移手续。若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于公 司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被 追索责任的，由公司和实际控制人金志峰、金祖铭协商解决；如果出现需要公司 先行偿付的，偿付后由实际控制人偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损 失。

因此，本次拟置出资产债权债务处理合法。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在 实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项之规定。

经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的

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研发、生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表 现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造 业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业 去库存压力增大等不利因素。受此影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续 盈利能力较弱。

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开 发行股份的方式购买三六零全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为 互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运 营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等商业化服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升， 增强了公司的持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时以非公开发行股份的 方式购买三六零全部股权。本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变 更为奇信志成，实际控制人将变更为周鸿祎。

截至本报告书签署日，三六零严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规 定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方 面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，三六零拥有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力。具体请详见重组报告书“第十三章 同业竞争与 关联交易”之“一、独立运营情况”中的详细说明。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人 治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根 据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理 要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为 周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度相关指标的 100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交 易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导 致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构 成重组上市。

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1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

• 3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正

• 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为；

• 5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，

• 或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的 规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易前，上市公司主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研 发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有三六零 100%股权，主营业务将变 为互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、 运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件 业务等商业化服务。根据上市公司与三六零全体股东签署的《业绩承诺及补偿协 议》，三六零全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能

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力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程 度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

本次交易前，2016 年、2017 年上半年上市公司基本每股收益分别为 0.4 元、 0.06 元；本次交易完成后，2016 年、2017 年上半年上市公司基本每股收益分别 为 0.28 元、0.21 元。虽然 2016 年交易前后上市公司每股收益下降，但 2017 年 上半年每股收益上升。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持 续盈利能力。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

• （ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与三六零不存在关联关系及关联交易。本次交易完成 后，三六零将成为上市公司全资子公司，上市公司将与周鸿祎控制的其他企业之 间存在一定的经营相关关联交易。

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合 法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控制人周鸿祎已经 出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况见重组报告书之“重大 事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有 可执行性，有利于上市公司规范关联交易。

• 2）本次交易后上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，奇信志成及实际控制人周鸿祎控制的企业与三六零及 其控股子公司不存在同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控制人周鸿祎 出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

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3）本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面 与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控 制人周鸿祎已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后， 与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避 免同业竞争，增强独立性。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月《审计报告》（天衡审字（2017）00258 号、天衡审字 （2017）01985 号），上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示 意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注 册会计师出具了无保留意见审计报告。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及上 市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

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在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买的资产为标的公司股东持有的三六零 100%股权。 根据三六零的工商登记资料以及标的公司股东所出具的承诺，截至本报告书签署 之日，三六零为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或 公司章程规定的需要终止的情形；标的公司股东合法拥有其所持三六零的完整权 利；三六零股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能 限制或者禁止标的公司股东将三六零股权转让给上市公司的情形。

为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取 得中国证监会核准，三六零将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织 形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将 标的公司 100%股权交割至上市公司名下。公司全体股东均已同意，“在三六零变 更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产 ” 协议》向上市公司转让三六零的股权时，无条件放弃优先购买权 。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发 行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的要求。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属 于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定 价方式按照现行相关规定办理。”

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本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉 及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条 的要求。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并 上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十 六条规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条 的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次交易完成后，奇信志成将直接持有上市公司 3,296,744,163 股股份，占 上市公司总股本的 48.74%；周鸿祎将持有上市公司 821,281,583 股股份，占上市 公司总股本的 12.14%；天津众信将持有上市公司 190,878,127 股股份，占上市公 司总股本的 2.82%。奇信志成、周鸿祎和天津众信持有的上市公司股份达到法定 比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关 义务。

标的公司股东承诺：上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司 股份。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条

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的要求。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的如下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发 行条件。

（八）三六零符合《首发管理办法》相关规定

1 、主体资格

（1）根据三六零的相关设立文件和工商登记资料，三六零成立于 2011 年 9 月 15 日，现为一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法 存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办

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法》第八条的规定。

（2）截至本报告书签署日，三六零成立以来持续经营时间已达到 3 年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）根据三六零提供的资料以及三六零、标的公司股东的确认，截至本报 告书签署之日，三六零注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，三六零的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。

（4）三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络 安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互 联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）三六零最近 3 年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实 际控制人均为周鸿祎，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）根据三六零全体股东出具的承诺，三六零股权的权属不存在争议或潜 在争议。截至本报告书签署日，三六零全体股东持有三六零 100%股权，该等股 权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2 、规范运行

（1）截至本报告书签署日，三六零已根据《公司法》、《公司章程》等规 定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进 一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度。三六零符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对 三六零的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。三六零符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据三六零及相关人员出具的确认文件，三六零的董事、监事及高级

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管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格， 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到 中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论 意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）三六零的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，三六零符合《首发管理办法》 第十七条的规定。

（5）报告期内，三六零不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条 的规定：

• 1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行

• 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

• 2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法

• 规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造三六零或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）截至本报告书签署日，三六零已经制定了相关对外担保管理制度，公 司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条的规定。

• （7）根据三六零提供的资料等，三六零有严格的资金管理制度，截至本报

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告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条 之规定。

3 、财务与会计

（1）根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》，三 六零资产质量良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流 量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）三六零内部控制有效，德勤已经就三六零的内部控制情况出具了德师 报（核）字（17）第 E00210《内部控制审计报告》，认为三六零于 2017 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，三六零符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）三六零会计基础工作规范，德勤已经就三六零报告期的财务报表进行 了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，三六零符合《首发管理办法》第二 十三条的规定。

（4）根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386 号《审计报告》和德 师报（核）字（17）第 E00210 号《内部控制审计报告》，三六零编制财务报表 以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符 合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据《三六零审计报告》，三六零已经按重要性原则恰当披露关联交 易，报告期内，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条的规定。

（6）三六零符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

1）三六零 2014 年度、2015 年度及 2016 年度归属于母公司股东净利润分别 为 11.83 亿元、13.40 亿元及 18.72 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润分别为 5.30 亿元、10.65 亿元及 7.44 亿元，均为正数，且累计超过 3,000 万元。

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2）三六零 2014 年度、2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 78.20 亿元、 93.57 亿元及 99.04 亿元，累计超过 3 亿元。

3）截至 2017 年 6 月 30 日，三六零注册资本为 200,000 万元，不少于人民 币 3,000 万元。

4）截至 2017 年 6 月 30 日，三六零扣除土地使用权后无形资产净额占期末 归属母公司所有者权益的比例为 1.86%，不高于 20%。

5）截至 2017 年 6 月 30 日，三六零不存在未弥补亏损。

（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，德勤出具的《三六零审计报告》、 《三六零主要税种纳税情况说明的专项报告》，三六零在报告期内不存在因严重 违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。三六零的经营成果对于税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）根据《三六零审计报告》，三六零不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十 八条的规定。

（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）三六零不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定：

• 1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对三六

• 零的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对三六零 的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；

• 4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险；

• 6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4 、结论意见

三六零符合《首发管理办法》规定的发行条件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产三六零符合《首发管理办 法》的相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次发行股份购买资产定价的合理性

根据 Wind 行业分类，三六零属于“互联网软件与服务”行业。截至 2017 年 3 月 31 日，Wind“互联网软件与服务”行业分类相关上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
000606.SZ	神州易桥	3.06	184.02
000676.SZ	智度股份	3.21	47.99
000971.SZ	高升控股	2.82	90.24
002103.SZ	广博股份	4.64	67.33
002195.SZ	二三四五	3.30	35.25
002315.SZ	焦点科技	3.54	62.42
002405.SZ	四维图新	3.96	164.61
002464.SZ	金利科技	8.23	54.43
002647.SZ	民盛金科	13.20	116.69
300010.SZ	立思辰	2.48	47.78
300017.SZ	网宿科技	4.32	26.02
300051.SZ	三五互联	5.54	90.91
300059.SZ	东方财富	4.12	74.68
300104.SZ	乐视网	4.97	121.96
300113.SZ	顺网科技	6.80	33.86
300248.SZ	新开普	5.62	79.58

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证券代码	证券简称	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
300295.SZ	三六五网	4.51	43.36
300369.SZ	绿盟科技	5.60	47.52
300383.SZ	光环新网	2.83	51.89
300431.SZ	暴风集团	11.66	191.04
300467.SZ	迅游科技	14.02	198.75
300494.SZ	盛天网络	6.84	58.12
600536.SH	中国软件	5.84	112.83
600602.SH	云赛智联	3.17	47.33
600986.SH	科达股份	3.30	34.34
603000.SH	人民网	6.81	173.46
603881.SH	数据港	15.88	165.04
603888.SH	新华网	7.14	62.19
平均值		5.98	88.70
中位数		4.80	64.88

• 注：1、数据来源 Wind；

2、可比公司市净率 PB=2017 年 3 月 31 日的市值÷2017 年 3 月 31 日归属母公司所有者 权益；

3、可比公司市盈率=2017 年 3 月 31 日的市值÷可比公司 2016 年归属于母公司股东的净 利润；

• 4、可比公司中剔除市盈率超过 200 的上市公司、截至 2017 年 3 月 31 日尚未上市的公

• 司以及 B 股上市公司。

截至 2017 年 3 月 31 日，三六零的市净率（等于拟出售资产评估值÷2017 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益）为 3.79。

三六零以 2017 年归属于母公司股东的净利润为基数的市盈率（等于拟出售 资产评估值÷2017 年承诺完成的净利润）为 22.92 倍；三六零以 2016 年归属于母 公司股东的净利润为基数的市盈率（等于拟出售资产评估值÷2016 年三六零归属 于母公司股东的净利润）为 26.93 倍。

综上所述，本次交易中三六零的市盈率、市净率均低于行业平均值、中位数。 因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。

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综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理性的分析

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	8.76	7.89
定价基准日前60交易日均价	10.41	9.37
定价基准日前120交易日均价	10.98	9.88

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告 日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量将根据中国证监会与上交所的相关规定作相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市

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场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交 易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产 的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上 市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充 分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履 行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期 等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功 实施。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合 《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中 小股东利益的情形。

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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表 明确意见

（一）评估方法选择的适当性分析

对于三六零所处的互联网行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账 面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值， 相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映三六零的整体价值。故中联选 用收益法评估结果作为江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限 公司 100%股权项目所涉及的三六零科技股份有限公司股东全部权益价值的参考 依据，由此得到三六零股东全部权益在评估基准日的价值为 5,041,642.33 万元。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、 评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估企业在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的 经营管理模式持续经营。

（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致 而不发生变化。

（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发 生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其 银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告对财务费用评估时不考 虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）在未来的经营期内，在各项税收优惠政策认定标准和政策不发生重大 变化的前提下，被评估企业相关的各项税收优惠政策能够持续，享受相关税收优 惠。

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整。

（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

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经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充 分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合 理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95 %。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101204	国债1204	10	0.0354
2	101206	国债1206	20	0.0407
3	101208	国债1208	50	0.0430
4	101209	国债1209	10	0.0339
5	101212	国债1212	30	0.0411
6	101213	国债1213	30	0.0416
7	101215	国债1215	10	0.0342
8	101218	国债1218	20	0.0414
9	101220	国债1220	50	0.0440
10	101221	国债1221	10	0.0358
11	101305	国债1305	10	0.0355
12	101309	国债1309	20	0.0403
13	101310	国债1310	50	0.0428
14	101311	国债1311	10	0.0341
15	101316	国债1316	20	0.0437
16	101318	国债1318	10	0.0412
17	101319	国债1319	30	0.0482
18	101324	国债1324	50	0.0538
19	101325	国债1325	30	0.0511
20	101405	国债1405	10	0.0447
21	101409	国债1409	20	0.0483
22	101410	国债1410	50	0.0472
23	101412	国债1412	10	0.0404

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
24	101416	国债1416	30	0.0482
25	101417	国债1417	20	0.0468
26	101421	国债1421	10	0.0417
27	101425	国债1425	30	0.0435
28	101427	国债1427	50	0.0428
29	101429	国债1429	10	0.0381
30	101505	国债1505	10	0.0367
31	101508	国债1508	20	0.0413
32	101510	国债1510	50	0.0403
33	101516	国债1516	10	0.0354
34	101517	国债1517	30	0.0398
35	101521	国债1521	20	0.0377
36	101523	国债1523	10	0.0301
37	101525	国债1525	30	0.0377
38	101528	国债1528	50	0.0393
39	101604	国债1604	10	0.0287
40	101608	国债1608	30	0.0355
41	101610	国债1610	10	0.0292
42	101613	国债1613	50	0.0373
43	101617	国债1617	10	0.0276
44	101619	国债1619	30	0.0330
45	101623	国债1623	10	0.0272
46	101626	国债1626	50	0.0351
	平均			0.0395

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日 期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。

3、  e值，取沪深互联网可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算 得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务

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杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数 的估计值βe；

4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以 及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性 风险调整系数ε=2%；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：

5、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd= 0；权益比率We= 1.00。

6、折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有

r=rd×wd+re×we=11.85%

经核查，独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经 营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的 整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合 资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关 信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据， 具备合理性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易完成后，三六零将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的 业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，三六零的业务、资产、财务、人 员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、 自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安 全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互 联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。由于资产、负债整体置出后，上市 公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来 发展造成不利影响。

交易完成后，三六零将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并

466

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利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞 争力和行业地位。

（一） 本次交易完成后上市公司的财务状况

根据天衡出具的天衡审字（2017）01984 号《审计报告》和德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（17）第 S00387 号《备考审计 报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

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1 、资产及构成分析

单位：千元

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率（%）	备考前	备考	变动率（%）
流动资产：
货币资金	484,601	7,690,035	1,486.88	440,830	2,470,813	460.49
以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产	-	-	-	-	12,998	-
应收票据	2,441	-	-	4,772	-	-
应收账款	821,606	2,249,412	173.78	834,076	1,898,794	127.65
预付款项	71,135	185,202	160.35	85,466	277,728	224.96
应收利息	-	6,493	-	-	2,313
其他应收款	43,918	1,794,907	3,986.95	40,016	2,267,252	5,565.86
存货	261,377	26,674	-89.79	289,692	48,231	-83.35
一年内到期的 非流动资产	-	110,179	-	-	170,877	-
其他流动资产	109,988	248,704	126.12	243,377	395,358	62.45
流动资产合计	1,795,066	12,311,606	585.86	1,938,229	7,544,364	289.24
非流动资产：

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项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率（%）	备考前	备考	变动率（%）
可供出售金融 资产	230,323	1,326,188	475.79	230,323	1,309,373	468.49
长期股权投资	-	4,033,197	-	-	3,874,400	-
固定资产	527,714	485,923	-7.92	534,455	735,576	37.63
在建工程	2	25,655	-	4,103	10,493	155.74
无形资产	55,208	340,116	516.06	56,077	369,129	558.25
商誉	2,116	864,133	40,738.04	2,116	869,036	40,969.75
长期待摊费用	-	399,561	-	-	424,253	-
递延所得税资 产	51,670	108,423	109.84	52,408	125,123	138.75
其他非流动资 产	-	104,354	-	-	272,354	-
非流动资产合计	867,033	7,687,550	786.65	879,482	7,989,737	808.46
资产总计	2,662,099	19,999,156	651.26	2,817,711	15,534,101	451.30

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最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 754,436 万元和 1,231,161 万元，增幅分别达到 289.24%和 585.86%，主要是由于货币资金、应收 账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目的上升；模拟计算的上市公 司非流动资产分别为 798,974 万元和 768,755 万元，增幅分别达到 808.46%和 786.65%，主要是由于可供出售金融资产、无形资产、商誉等科目的增长。上市 公司注入三六零的全部资产后，最近一年一期，总资产规模分别为 1,553,410 万 元和 1,999,916 万元，增幅分别达到 451.30%和 651.26%，资产规模大规模提升， 整体实力明显加强。

470

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2 、负债及构成分析

单位：千元,%

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动负债：
以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融负债	-	-	-		-	-
应付票据	92,359	-	-	98,858	-	-
应付账款	493,198	1,660,770	236.73	596,138	1,700,768	185.30
预收款项	339,115	525,447	54.95	318,660	444,123	39.37
应付职工薪酬	17,408	314,463	1,706.43	29,736	203,965	585.92
应交税费	6,869	231,272	3,266.89	11,696	456,322	3,801.52
应付股利	364	-	-	128	-	-
其他应付款	3,728	1,010,578	27,007.78	4,707	5,454,286	115,776.06
一年内到期的 非流动负债	-	4,727	-	-	2,497	-
其他流动负债	-	34,931	-	-	20,961	-
流动负债合计	953,039	3,782,188	296.86	1,059,923	8,282,922	681.46
非流动负债：

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长期应付款	-	27,437	-		27,437
预计负债	-	-	-
递延收益-非流 动负债	2,257	149,254	6,512.94	2,340	136,232	5,721.88
递延所得税负 债	-	14,359	-	-	9,130	-
其他非流动负 债	-	290,000	-	-	290,000	-
非流动负债合计	2,257	481,050	21,213.69	2,340	462,799	19,677.74
负债合计	955,296	4,263,238	346.27	1,062,263	8,745,721	723.31

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本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分 别为 874,572 万元和 426,324 万元,分别增长 723.31%和 346.27%，负债规模随总 资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。

3 、本次交易前后偿债能力分析

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率（倍）	1.88	3.26	1.83	0.91
速动比率（倍）	1.42	3.10	1.25	0.80
资产负债率（合并） （%）	35.89	21.32	37.70	56.30
利息保障倍数（倍）	-	42.12	-	77.85

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-存货-预付账款）/流 动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

最近一期，模拟的上市公司流动比率、速动比率有所上升，资产负债率有所 升高。

4 、本次交易前后营运能力分析

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
应收账款周转率（次/年）	2.06	4.98	2.56	5.10
存货周转率（次/年）	5.19	20.71	5.13	17.70
总资产周转率（次/年）	0.74	0.60	0.86	0.64

注：2017 年 1-6 月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并 财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：

473

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（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额（注：2016 年备考周转率基 于当期期末余额计算）

（2）存货周转率=产品销售成本/存货期初期末平均余额（注：2016 年备考周转率基于当 期期末余额计算）

（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（注：2016 年备考周转率基于当 期期末余额计算）

本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转 率均有较大幅度上升，总资产周转率有所下降。应收账款周转率上升主要由于交 易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大 变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。

（二） 本次交易完成后上市公司的盈利能力

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：千元，%

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
营业收入	1,009,070	5,287,666	424.01	2,417,247	9,904,341	309.74
营业成本	714,648	1,479,823	107.80	1,655,962	3,027,076	82.80
营业利润	25,986	1,655,607	6,271.15	186,186	2,108,042	1032.22
利润总额	27,884	1,724,509	6,084.58	191,880	2,410,571	1156.29
净利润	25,892	1,434,494	5,440.30	169,484	1,848,228	990.50
归属于母 公司所有 者的净利 润	25,084	1,410,761	5,520.16	159,447	1,871,788	1073.92

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相 比，上市公司 2016 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净 利润分别为 990,434 万元、210,804 万元和 187,179 万元，较交易前分别上升 309.74%、1,032.22%和 1,073.92%。

474

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2 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

单位：%，元/股

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
	备考前	备考	备考前	备考
销售毛利率	29.18	72.01	31.49	69.44
销售净利率	2.57	27.13	7.01	18.66
期间费用率	16.25	44.14	22.12	59.75
基本每股收益	0.06	0.21	0.40	0.28

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费 用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。 此外，2017 年 1-6 月基本每股收益得到了有效提升。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、 财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

• （一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分

析

按照用户数量计算，三六零是中国领先的互联网公司之一，也是中国最大的 互联网安全产品及服务的供应商。根据 iResearch 统计，截至 2017 年 3 月 31 日， 三六零的月活跃用户数为 5.29 亿，在中国的用户渗透率为 98.57%；同时三六零 互联网安全产品的月活跃用户数为 5.09 亿，在中国的用户渗透率为 95.06%。

三六零的竞争优势：

1、运营体系优势

三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。 立足于互联网安全，提供 360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 手机 助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互 联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，

475

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两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优 秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验 引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名 度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。 2、用户规模优势

用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首 倡者，将 360 安全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户， 凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛 的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。

iReseach 数据表明，截至 2017 年 3 月，360 在多个细分领域中用户数均排名 第一。其中：基于 PC 的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09 亿人，市场渗透 率为 95.06%；基于 PC 的安全浏览器月度活跃用户达到 4.03 亿人，市场渗透率 为 75.04%；360 搜索 PC 端市场渗透率达到 58.02%，活跃用户达 2.91 亿。

三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主 研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等 核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的 360 核心安全技术体系，进 一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。

广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、 新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基 础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用 户所接受。

同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争 中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。 3、技术优势

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六 零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技 术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技

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术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全 及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括 360 儿童智能手表、 360 智能摄像机、360 行车记录仪及 360 安全路由器等一系列智能硬件产品，致 力于通过 IOT 安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。 2016 年三六零共获得 408 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢， 已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360 安全团队多次在世界顶级漏洞 攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在 Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分 第一，获得“破解大师”总冠军头衔。

4、品牌优势

通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安 全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。

广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行 业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的 品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好 条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪 感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。

品牌信任度对于互联网公司（尤其是互联网安全公司）而言极其重要。随着 互联网行业的发展中，越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握，一旦互联 网公司失去了客户的信任,便无法继续经营。对这些信息的严格保护、防止隐私 被盗用，既是互联网安全公司的使命，也是其保持品牌信任度的根本保障。 5、数据优势

三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入 云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联 网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC 端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三 六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个

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人生活安全领域等方面保驾护航。

在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续 地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越 PC/移动端的大数据体 系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对 新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体 验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标 签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性 化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业 化效果。

6、人才优势

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一 直是三六零保持行业领先地位的重要保障。

三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪 酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结 合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险； 借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精 所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政 服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属 感。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人 治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根 据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理

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要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展， 符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效，发表明确意见

（一）重大资产出售的交割

重大资产出售的交割：

1、江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机 电 100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利和义务划转至嘉捷机电。

2、最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉 捷机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或 者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不影响嘉捷机电对拟出售资产的正 常使用。

3、江南嘉捷应在履行完成相关程序后，办理相关债权债务转移手续。若本 次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保 责任转移的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任 的，按照金志峰、金祖铭实际承担的原则由江南嘉捷和金志峰、金祖铭具体协商 解决；如果出现需要江南嘉捷先行偿付的，偿付后由金志峰、金祖铭偿还给江南 嘉捷，并由金志峰、金祖铭承担期间费用和江南嘉捷的实际损失。

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4、在本次划转重组完成后，江南嘉捷现有业务将由嘉捷机电承继，江南嘉 捷与嘉捷机电均承诺十二个月内不会改变被划转资产原来的实质性经营活动。对 于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，嘉捷机电将及时向相关主管部门申 请办理或变更相应的业务资质或许可。

5、江南嘉捷应以适当方式将本协议所涉及业务转移的事项通知各客户及网 点、代理商、供应商，以保证嘉捷机电对转让业务的顺利承接。除本协议另有约 定外，江南嘉捷应在交割日前将转让业务交付给嘉捷机电经营，且于交割日后不 得另行从事新增的转让业务的经营。

6、江南嘉捷应负责将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给嘉捷机 电，但金志峰、金祖铭应积极配合并提供必要的协助。如合同对方就前述合同权 利义务转移事宜不予同意，江南嘉捷应积极与合同对方协商合同履行、修改或终 止事宜。

7、江南嘉捷应当于交割日前，向嘉捷机电移交对其后续经营有重要影响的 所有相关文件。

8、江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电 名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，但金志峰、金祖铭应 积极配合并提供必要的协助；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起 十二个月内不能完成前述手续的，各方应根据实际情况商议需延长办理前述手续 的时间。

9、在不影响本次划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最 早的可行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股 权转让协议》，并且三六零全体股东可进一步与金志峰、金祖铭签订转让嘉捷机 电 9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，各方应积极办理将嘉捷机电 100% 的股权变更至金志峰、金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续。各方确认嘉 捷机电 9.71%的股权无需先办理至三六零全体股东名下，而是直接办理至金志峰、 金祖铭或其指定的第三方名下(除非工商、税务部门另有要求)，各方保证届时积 极配合完成相关手续。

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（二）标的资产的交割

标的资产的交割：各方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效 日起 30 个工作日内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：

1、修改三六零的公司章程，将江南嘉捷的持股情况记载于三六零的公司章 程；

• 2、完成三六零股权转让所需的工商登记变更手续；

3、如在本协议生效日起 30 个工作日内，在三六零全体股东已协调目标公司 提交税务主管部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批 /登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，江南嘉捷确认将不会因此追究三 六零全体股东的责任，并将给三六零全体股东 60 个工作日的宽限期。

（三）发行股份的交割

各方同意，本次交易项下对价股份的交割应于本协议生效日起 45 个工作日 内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：

1、江南嘉捷应向中登公司办理本次新增对价股份的登记手续，将对价股份 登记在三六零全体股东名下。三六零全体股东应就此向江南嘉捷提供必要的配合。 在对价股份登记手续办理完成后 10 个工作日内，江南嘉捷应当委托有从事证券 业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。

2、如在本协议生效日起 45 个工作日内，在江南嘉捷已提交相关行政许可申 请材料的情况下，因中登公司的内部流程原因未完成上述交割事项，三六零全体 股东确认将不会因此追究江南嘉捷的责任，并将给予江南嘉捷 60 个工作日的宽 限期。

（四）发行股份购买资产

各方同意，江南嘉捷以向三六零全体股东非公开发行新股的方式，支付上述 拟置入资产与拟置换资产的差额部分共计 5,023,462.58 万元。三六零全体股东同

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意在中国证监会核准本次交易后将目标公司由股份有限公司变更为有限责任公 司，并确认自愿放弃本协议项下目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。具 体方案如下所述：

1、发行股票的种类和面值

（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。

• （2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、定价基准日及发行价格

（1）本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议之 公告日。

（2）本次发行的发行价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 江南嘉捷股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。

（3）各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的 发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也应随之调整。最终 发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。

• 3、标的股权的作价

（1）根据《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值 为 5,041,642.33 万元。

（2）经本协议各方友好协商，同意标的股权交易作价为 5,041,642.33 万元。

• 4、发行数量

（1）发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。

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（2）本次发行江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为 6,366,872,724 股，最终发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 对于不足 1 股的对价部分，三六零全体股东同意豁免江南嘉捷支付。江南嘉捷拟 向三六零全体股东发行的股份数量为：

序号	股东姓名/名称	交易前持有三六零 的股份比例	发行股份数量 （股）
1	天津奇信志成科技有限公司	51.78%	3,296,744,163
2	周鸿祎	12.90%	821,281,583
3	天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)	4.36%	277,307,438
4	天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)	3.00%	190,878,127
5	北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)	2.92%	185,795,997
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合 伙)	2.27%	144,646,170
7	齐向东	1.90%	121,207,120
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合 伙)	1.74%	110,922,953
9	天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)	1.66%	105,908,028
10	深圳市平安置业投资有限公司	1.39%	88,738,428
11	天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)	1.35%	86,142,906
12	南京瑞联一号投资中心(有限合伙)	1.09%	69,326,916
13	金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合 伙)	1.09%	69,326,916
14	汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)	0.87%	55,461,532
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.87%	55,461,532
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.78%	49,915,288
17	阳光人寿保险股份有限公司	0.74%	47,142,280
18	北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)	0.65%	41,596,148
19	烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)	0.57%	36,050,019
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)	0.57%	36,050,019
21	苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合 伙)	0.44%	27,730,767
22	上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)	0.44%	27,730,767
23	上海赛领博达科电投资管理中心(有限合	0.44%	27,730,767

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序号	股东姓名/名称	交易前持有三六零 的股份比例	发行股份数量 （股）
	伙)
24	芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)	0.44%	27,730,767
25	珠江人寿保险股份有限公司	0.44%	27,730,767
26	横店集团控股有限公司	0.44%	27,730,767
27	杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)	0.44%	27,730,767
28	宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.44%	27,730,767
29	招商财富资产管理有限公司	0.44%	27,730,767
30	宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)	0.44%	27,730,767
31	金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.44%	27,730,767
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.39%	24,957,644
33	上海永挣投资管理有限公司	0.35%	22,184,635
34	锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)	0.35%	22,184,635
35	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	0.22%	13,865,383
36	北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)	0.22%	13,865,383
37	中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)	0.22%	13,865,383
38	朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)	0.22%	13,865,383
39	金华市普华百川股权投资合伙企业(有限 合伙)	0.22%	13,865,383
40	嘉兴英飞投资中心(有限合伙)	0.20%	12,478,822
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合 伙)	0.20%	12,478,822
42	千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合 伙)	0.13%	8,319,251
	合计	100%	6,366,872,724

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切 实有效。

八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，

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并依据核查确认的相关事实发表明确意见

本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次 资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际 控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市 规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系公司与潜在控股股东、潜 在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避 表决。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履 行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排 或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿 条款的有关约定，交易各方就三六零的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测 数的情况的补偿进行了约定。

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零 全体股东（作为“乙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉 懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一 号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、 民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、 横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁 波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、 普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等 42 名三六零股东）。

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2、签订时间：2017 年 11 月 2 日。

（二）承诺净利润

1、本协议各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间(以下简称“利 润补偿期间”)为：2017 年、2018 年、2019 年。若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照 本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。

2、三六零全体股东承诺：标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本协议内简称为“净利润”）分 别不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元。

3、三六零全体股东同意，除非《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 另有约定，在利润补偿期间内，三六零全体股东不转让或者委托他人管理其持有 的股票或以其他任何方式影响本协议项下三六零全体股东补偿义务的履行。

（三）实现净利润的确定

1、江南嘉捷、三六零全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，标的资产 利润补偿期间内每个会计年度结束时，由江南嘉捷聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。

2、承诺年度每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应 根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（四）补偿措施

1、在利润补偿期间内，本协议约定的承诺净利润数与实现的净利润数之间 的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零 2017 年度、2018 年度、 2019 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当 期应补偿的金额的计算公式为：

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当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－ 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：(1) “截至当期期末”指从 2017 年度起算，截至 当期期末的期间；(2) “承诺净利润数总和”指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 承诺净利润下限之和，即 890,000 万元。

三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本 次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

3、就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全 体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额， 应以现金进行补偿。

补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行 股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额 的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿 现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数) ×本次发行价格－已补偿现金数 额。

4、若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应 补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份数量(包 含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。

（五）减值测试

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1、在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

2、如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减 值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方 式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体 股东从本次交易中所获对价股份所支付的对价。

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （六）补偿程序及期限

1、若三六零全体股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向 江南嘉捷进行补偿的，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试 报告后 30 个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零全体股东 需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

2、基于本协议的条款和条件，三六零全体股东将根据如下顺序向江南嘉捷 进行补偿：

（1）如果需要补偿的股份数合计不超过三六零全体股东基于本次发行取得 的对价股份总数的 5%（318,343,636 股，含本数），则由天津奇信志成科技有限 公司单方全部履行补偿义务；

（2）如果需要补偿的股份数合计超过三六零全体股东基于本次发行取得的 对价股份总数的 5%(318,343,636 股，不含本数)，则就需要补偿股份数扣除 318,343,636 股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益 与三六零其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担；其中，对 于同时持有奇信志成股权的三六零全体股东，由奇信志成以其通过奇信志成间接 持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以书面方式通知江 南嘉捷，对于不足以补偿的部分由三六零全体股东以其各自直接持有的对价股份

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履行补偿义务。为避免歧义，三六零全体股东之间就上述补偿义务相互不承担连 带责任。

3、江南嘉捷应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知三六零全 体股东，三六零全体股东应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的 股份以 1.00 元的总价格转让至江南嘉捷董事会设立的专门账户，并应在到账之 日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法 规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销)。

4、自三六零全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

5、若三六零全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一步 以现金进行补偿，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告 后 10 个工作日内书面通知三六零全体股东；三六零全体股东应在收到江南嘉捷 书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至江南嘉捷指定的银行账 户。

（七）税费的承担

各方同意，因本次发行股份购买资产所应缴纳的各项税费，由各方按照国家 相关法律、法规的规定各自承担。

（八）违约及赔偿

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或 责任，即构成违约行为。三六零全体股东保证，将严格履行本协议约定的补偿义 务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性 文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议，应依本协议约定和 法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直 接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失(包括但不限于因

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违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费)赔偿守约方。违约方向守 约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

（九）协议的生效、变更及终止

1、协议的生效

本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》之生效日起生效。

2、协议变更

（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。 任何对本协议的修改或补充文件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有 同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充 文件为准。

（2）各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求 的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本 协议的具体约定。

（3）本次发行股份购买资产完成后，江南嘉捷的公司名称及法定代表人将 会进行变更，各方确认，该等变更不影响江南嘉捷的法律主体地位，本协议项下 所有江南嘉捷相关的权利义务不因该等变更而有所变化或调整。

3、协议终止

如发生以下情况之一，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；

• （3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。

经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行

性。

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十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 —— 买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意 见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责 任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江南嘉捷电梯股份有限公司重大 资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务 顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“你组提交的江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关 证券监管部门报送相关申请文件。

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第十章 独立财务顾问结论意见

经核查，《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

• 规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定 价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合 理，方法选择适当，结论具备公允性；

• 4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

• 本次交易不会损害非关联股东的利益；

• 5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经

• 营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时三六零及 其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，除 苏州金融公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会审议通过以及银行业监 督管理部门批准之外，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下， 本次交易实施不存在实质性障碍；

9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用

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情况，不会损害上市公司利益。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签 字盖章页）

法定代表人

（或授权代表）：

江 禹 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 马 骁 财务顾问主办人： 姚玉蓉 贾 鹏 钱亚明 项目协办人： 李金虎 季久云 余佳洋

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