360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 上市地点：上海证券交易所

江南嘉捷电梯股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要

一、重大资产出售交易对方名称

一、重大资产出售交易对方名称	一、重大资产出售交易对方名称	一、重大资产出售交易对方名称
金志峰	金祖铭
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方名称
天津奇信志成科技有限公司	周鸿祎	天津欣新盛股权投资合伙企业（有 限合伙）
天津众信股权投资合伙企业（有限 合伙）	北京红杉懿远股权投资中心（有限合 伙）	天津信心奇缘股权投资合伙企业 （有限合伙）
齐向东	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有 限合伙）	天津聚信股权投资合伙企业（有限 合伙）
深圳市平安置业投资有限公司	天津天信股权投资合伙企业（有限合 伙）	南京瑞联一号投资中心（有限合 伙）
金砖丝路（银川）股权投资合伙企 业（有限合伙）	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有 限合伙）	宁波博睿维森股权投资合伙企业 （有限合伙）
深圳华晟领优股权投资合伙企业 （有限合伙）	阳光人寿保险股份有限公司	北京融嘉汇能投资管理中心（有限 合伙）
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限 合伙）	苏州太平国发通融贰号投资企业 （有限合伙）
上海绿廪创舸投资合伙企业（有限 合伙）	上海赛领博达科电投资管理中心（有 限合伙）	芒果文创（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）
珠江人寿保险股份有限公司	横店集团控股有限公司	杭州以盈投资管理合伙企业（有限 合伙）
宁波建虎启融股权投资合伙企业 （有限合伙）	招商财富资产管理有限公司	宁波执一奇元股权投资中心（有限 合伙）
金砖丝路（深圳）股权投资合伙企 业（有限合伙）	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有 限合伙）	上海永挣投资管理有限公司
锐普文华（天津）投资中心（有限 合伙）	苏州工业园区元禾重元并购股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	北京凯金阿尔法资产管理中心（有 限合伙）
中金佳立（天津）投资中心（有限 合伙）	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有 限合伙）	金华市普华百川股权投资合伙企 业（有限合伙）
嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有 限合伙）	千采壹号（象山）股权投资合伙企 业（有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：2017 年 11 月

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重 组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称： 江南嘉捷电梯股份有限公司

联系地址： 江苏省苏州市工业园区唯新路28号

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本重组报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报 告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因 本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形 成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排；如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担相应的法律责任。

本次重大资产重组的交易对方承诺：如本公司/企业/本人因本次重大资产重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公 司/企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/ 企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账户信息并申请锁定； 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账 户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排；如因本公司/企业/本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的 信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北 京市通商律师事务所、拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）、拟出售资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售及置入资 产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请 文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 ........................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ................................................................................................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 6 一、一般词汇 .............................................................................................................................. 6 二、专业词汇 ............................................................................................................................ 12 第一章 重大事项提示 ................................................................................................................... 17 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................ 17 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................................... 18 三、本次交易股份发行情况 .................................................................................................... 19 四、本次重组支付方式 ............................................................................................................ 22 五、交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 23 六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 23 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 24 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 27 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 28 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 43 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 43 第二章 重大风险提示 ................................................................................................................... 47 一、本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 47 二、本次交易后的上市公司面临的风险 ................................................................................ 49 三、本次交易后上市公司面临的其他风险 ............................................................................ 52 第三章 本次交易概述 ................................................................................................................... 53 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 53 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 56 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 56 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 58 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................................... 61

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

释 义

本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般词汇

一般名词		释义
		交易方案相关简称
上市公司、本公司、 公司、江南嘉捷	指	江南嘉捷电梯股份有限公司，股票代码：601313
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份 购买三六零科技股份有限公司100%股权的交易
嘉捷机电	指	苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司，为上市公司的全资子 公司
划转重组	指	江南嘉捷将截至2017年3月31日所拥有的，除其所持嘉捷机 电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电
拟出售资产	指	截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的 基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权
标的公司、三六零、 三六零科技	指	三六零科技股份有限公司
拟置入资产、标的资 产	指	三六零科技股份有限公司100%股权
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组的 交易对方、交易对方	指	本次交易的全部交易对方，包括重大资产出售的交易对方、重 大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
重大资产出售的交易 对方、上市公司实际 控制人	指	金志峰及金祖铭
重大资产置换及发行 股份购买资产的交易 对方、发行股份购买 资产的交易对方、标 的公司股东	指	天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技股份有 限公司的股东
本重组报告书摘要	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书摘要》
重组报告书	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
《重大资产出售协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科技 股份有限公司全体股东之重大资产出售协议》
《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体 股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体 股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
《出售资产评估报 告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出 售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》(编号：中联 评报字[2017]第1518号)
《标的股权资产评估 报告》	指	中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购 买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具的《资产评估报 告》(编号：中联评报字[2017]第1517号)
苏州富士	指	苏州富士电梯有限公司
审计基准日	指	2017年6月30日
评估基准日	指	2017年3月31日
定价基准日	指	江南嘉捷审议本次重组方案的第四届董事会第十一次会议决议 公告日
交割日	指	涉及重大资产出售时，交割日指发行股份实施日次月的第一日 或交易各方同意的较晚日期；涉及发行股份购买资产时，交割 日指标的公司股权的工商变更登记完成之日或交易各方约定的 其他日期
补偿期限、承诺年度、 利润补偿期间	指	2017年、2018年、2019年
独立财务顾问、华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、通商律师	指	北京市通商律师事务所
德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产审计机构
中联、评估师	指	中联资产评估集团有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审计机构
		标的公司相关主体简称
天津奇思	指	天津奇思科技有限公司，为标的公司前身
Qihoo 360	指	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交易 所上市，2016年7月退市
奇霁国际/Qiji International	指	Qiji International Development Limited，为Qihoo 360的全资子 公司，注册地：中国香港。曾为天津奇思股东，现为标的公司

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
		控股股东间接控制的公司
奇虎科技	指	北京奇虎科技有限公司，为标的公司全资子公司
世界星辉	指	北京世界星辉科技有限责任公司，为标的公司全资子公司
奇虎360科技	指	北京奇虎360科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇虎智能	指	深圳市奇虎智能科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇虎测腾	指	北京奇虎测腾科技有限公司，为标的公司全资子公司
鑫富恒通	指	北京鑫富恒通科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京远图	指	北京远图科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇逸软件	指	奇逸软件（北京）有限公司，为标的公司全资子公司
Qisi (HK)	指	Qisi (HK) Technology Co. Limited，为标的公司全资子公司
True Thrive	指	True Thrive Limited，为标的公司全资子公司
奇虎软件	指	北京奇虎软件有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇宝	指	北京奇宝科技有限公司，曾用名“北京安科拓达科技有限公司”， 为标的公司间接控制的公司
奇虎健安	指	深圳奇虎健安智能科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海聚效	指	上海聚效广告有限公司，为标的公司间接控制的公司
摩比神奇	指	摩比神奇（北京）信息技术有限公司，为标的公司间接控制的 公司
深圳奇付通	指	深圳市奇付通科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
成都奇英	指	成都奇英科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海捷虎	指	上海捷虎网络科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海亿之唐	指	上海亿之唐信息服务有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇元	指	北京奇元科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
温州迅驰	指	温州市迅驰数码科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游集团	指	趣游科技集团有限公司，为标的公司间接控制的公司
视觉世界	指	北京视觉世界科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游时代	指	趣游时代（北京）科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海聚流	指	上海聚流软件科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京好搜	指	北京好搜点睛科技有限公司，为标的公司间接控制的公司

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
Qifei International	指	Qifei International Development Co. Limited，为标的公司间接控 制的公司
Ample Choice	指	Ample Choice Limited，为标的公司间接控制的公司
Power Linkage	指	Power Linkage Holdings Ltd.，为标的公司间接控制的公司
天津奇睿天成	指	天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙），为标的公司间接控 制的合伙企业
北京奇安信	指	北京奇安信科技有限公司，为标的公司子公司的原参股公司， 标的公司持有的原北京奇安信股权已平移翻转至与变更前奇安 信股权比例一致的北京畅达万发科技有限公司
畅达万发	指	北京畅达万发科技有限公司，为标的公司子公司的参股公司
奇信健控	指	天津奇信健控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
奇信富控	指	天津奇信富控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
奇信智控	指	天津奇信智控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
奇信欧控	指	天津奇信欧控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
奇创优胜	指	北京奇创优胜科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司
奇飞翔艺	指	奇飞翔艺（北京）软件有限公司，为标的公司控股股东控制的 公司
奇智软件	指	奇智软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接控制的 公司，2017年7月10日更名为“北京奇智商务咨询有限公司”
奇步天下	指	北京奇步天下科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的 公司
北京良医	指	北京良医科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司
上海欧拉	指	上海欧拉网络技术有限公司，为标的公司控股股东间接控制的 公司
广州优医	指	广州优医信息科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的 公司
奇酷互联	指	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为标的公司控股股东间 接控制的公司
Tech Time	指	Tech Time Development Limited，为标的公司控股股东间接控制 的公司
ZK BVI	指	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.，为标的公司控股股东间接 控制的公司
360 International	指	360 International Development Co. Limited，为标的公司控股股东 间接控制的公司
三六零软件	指	奇虎三六零软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
		控制的公司
		交易对手方及关联主体简称
奇信志成	指	天津奇信志成科技有限公司，为标的公司控股股东
红杉懿远	指	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
信心奇缘	指	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
海宁国安	指	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
天津聚信	指	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
平安置业	指	深圳市平安置业投资有限公司，为标的公司股东
天津天信	指	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
瑞联一号	指	南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（银川）	指	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公 司股东
汇臻资本	指	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
博睿维森	指	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
华晟领优	指	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
阳光人寿	指	阳光人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
融嘉汇能	指	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为标的公司股东
民和昊虎	指	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为标的公司股东
华融瑞泽	指	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东
苏州太平	指	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为标的公司股 东
绿廪创舸	指	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
上海赛领	指	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为标的公司股 东
芒果文创	指	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为标 的公司股东
珠江人寿	指	珠江人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
横店集团	指	横店集团控股有限公司，为标的公司股东

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
杭州以盈	指	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
建虎启融	指	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
招商财富	指	招商财富资产管理有限公司，为标的公司股东
执一奇元	指	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（深圳）	指	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公 司股东
宁波挚信	指	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
上海永挣	指	上海永挣投资管理有限公司，为标的公司股东
锐普文华	指	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
元禾重元	指	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），为标的公司股东
凯金阿尔法	指	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为标的公司股东
中金佳立	指	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
朗泰传富	指	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
普华百川	指	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东
嘉兴英飞	指	嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为标的公司股东
云启网加	指	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股 东
千采壹号	指	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公 司股东
天津欣新盛	指	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
天津众信	指	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
奇信通达	指	天津奇信通达科技有限公司，为标的公司前身天津奇思的股东， 于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销
		其他
VIE公司	指	通过协议控制的方式管理运营的业务实体
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资 企业与境内VIE公司签订一系列协议，从而实现境内外商独资 企业成为VIE公司业务的实际受益人和资产控制人
协议控制	指	VIE控制，即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一般名词		释义
		离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体
境内	指	中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
境外	指	指中国大陆以外的地区
ADS	指	American Depositary Shares， 即美国存托股份
《合并协议》	指	2015年12月18日，Qihoo 360与奇信志成、奇信通达、True Thrive、New Summit、Global Village、Young Vision签订的《合 并协议和计划》
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、三年一期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月至6月的会计 期间
财务报表	指	报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股 东权益变动表
元、千元、万元	指	人民币元、千元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券业监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
上交所	指	上海证券交易所

二、专业词汇

专业名词		释义
用户渗透率	指	产品的使用者占被调查对象总数的比例
网络协议	指	为计算机网络中进行数据交换而建立的规则、标准或约定的集 合

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

网络流量	指	网站或产品的访问量或使用量
互联网+	指	依托互联网信息技术实现互联网与传统产业相结合，从而优化 生产要素、更新业务体系、重构商业模式的一种经济形态
URL	指	统一资源定位符（Uniform Resource Locator），是一种可以从互 联网上得到的资源位置和访问方法
DNS	指	Domain Name System，域名系统，是互联网的一项服务。它作 为将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使人更 方便地访问互联网
ACL	指	访问控制列表（Access Control List，ACL）是路由器和交换机 接口的指令列表，用来控制端口进出的数据包
Zigbee	指	一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE 802.15.4标准规范的媒体访问层与物理层。主要特色有低速、低 耗电、低成本、支持大量网络节点、支持多种网络拓扑、低复 杂度、可靠、安全
NFC	指	Near-field communication，又称近距离无线通信，是一套通信协 议，让两个电子设备（其中一个通常是移动设备，例如智能手 机）在相距4 厘米（1.6 英寸）之内进行通信
GPS	指	全球定位系统（Global Positioning System，简称GPS），又称全 球卫星定位系统，是美国国防部研制和维护的中距离圆型轨道 卫星导航系统。其主要作用是提供准确的定位、测速和高精度 的标准时间
5G	指	第五代移动通信系统（英语：5th generation mobile networks或 5th generation wireless systems），简称5G，指的是移动通讯技 术第五代，也是4G之后的延伸，目前正在积极研发中
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并 实践的活动的总称
工业互联网	指	全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融 合的结果。
PV	指	页面浏览量或点击量（Page View）,用户每次刷新即被计算一次
SDK	指	软件开发工具包（Software Development Kit），是软件工程师为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软 件时的开发工具的集合
API	指	应用程序编程接口（Application Programming Interface），是一 些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软 件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理 解内部工作机制的细节
PC	指	个人计算机（Personal Computer）
CDN	指	内容分发网络（Content Delivery Network），是通过在网络各处 放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能 虚拟网络，以此实现网络加速作用
ARM指令	指	ARM微处理器的指令
APP	指	应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
主动防御	指	基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
云安全	指	基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知 病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

		的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁 的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决 方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
系统漏洞	指	因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误、交 互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而 产生的系统弱点或系统缺陷
沙箱/沙盒	指	沙盒是一种虚拟系统程序，能够将软件程序运行于一个受限的 系统环境中，控制软件程序可使用的资源（如文件描述符、内 存、磁盘空间等），通常用于测试可能带毒的程序或是其他的 恶意代码
木马	指	为用来盗取其他用户的个人信息，甚至是远程控制对方的计算 机而制作的一种后门程序，然后通过各种手段传播或者骗取目 标用户执行该程序，以达到盗取密码等各种数据资料等目的
僵尸网络	指	采用一种或多种传播手段，将大量主机感染bot程序（僵尸程序） 病毒，从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个可一对多 控制的网络
恶意软件	指	故意在计算机系统上执行恶意任务的程序
钓鱼网站	指	伪装成银行及电子商务等网站链接，窃取用户提交的银行帐号、 密码等私密信息的网站
电信欺诈	指	犯罪分子通过电话、网络和短信方式，编造虚假信息，设置骗 局，对受害人实施远程、非接触式诈骗，诱使受害人给犯罪分 子打款或转账的犯罪行为
病毒特征库	指	病毒特征代码的集合，用于记录病毒特征，以便提供给杀毒软 件特征扫描时进行特征码对比使用
病毒	指	编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代 码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者 程序代码
QVM	指	奇虎支持向量机（Qihoo Support Vector Machine），是一种利用 人工智能技术查杀木马病毒的引擎
杀毒软件	指	用于消除电脑病毒、特洛伊木马和恶意软件等计算机威胁的一 类软件，也称反病毒软件或防毒软件
360云查杀引擎	指	360 推出的一款能与360 云安全数据中心协同工作的新一代安 全引擎。不仅扫描速度快，而且不再需要频繁升级木马库
网络空间安全	指	Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威 胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、 存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络 和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统 信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成 网络空间基础设施的安全和可信
QoS	指	服务质量（Quality of Service），是指服务能够满足规定和潜在 需求的特征和特性的总和，是指服务工作能够满足被服务者需 求的程度
HIPS	指	基于主机的入侵防御系统（Host-based Intrusion Prevention System），是一种系统控制软件，它能监控电脑中文件的运行， 对文件的调用，以及对注册表的修改
APK	指	Android Package的缩写，即Android安装包。通过将APK文件 直接传到Android 模拟器或Android 手机中执行即可安装
CERT	指	计算机安全应急响应组（Computer Emergency Response Team）， 是专门处理计算机网络安全问题的组织

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DDoS攻击	指	一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源 耗尽，使服务暂时中断或停止，导致正常用户无法访问。当黑 客使用网络上两个或以上被攻陷的电脑作为“僵尸”向特定的目 标发动“拒绝服务”式攻击时，其称为分布式拒绝服务攻击 （distributed denial-of-service attack，缩写：DDoS attack、DDoS）
APT攻击	指	高级持续性威胁（Advanced Persistent Threat）攻击，一种网络 攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽，使 服务暂时中断或停止，导致其正常用户无法访问。
支持向量机	指	支持向量机（Support Vector Machine，SVM），是一种在分类 与回归分析中分析数据的监督式学习模型与相关的学习算法
声学模型	指	语音识别系统中主要模块，目前的主流系统多采用隐马尔科夫 模型进行建模，主要用于计算语音特征和每个发音模板之间的 似然度
人工智能/AI	指	对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实 现的智能
卷积神经网络	指	一种深度的监督学习下的机器学习模型
GBDT	指	梯度提升决策树（Gradient Boosting Decision Tree） ，是一种迭 代的决策树算法，该算法由多棵决策树组成，所有树的结论累 加起来做最终结果
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
云存储	指	一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通 常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
VPN	指	虚拟专用网络（Virtual Private Network），是在公用网络上建立 进行加密通讯的专用网络
SDN	指	软件定义网络（Software Defined Network），是网络虚拟化的 一种实现方式，能够将网络设备控制面与数据面分离开来，从 而实现了网络流量的智能控制
DVR	指	硬盘录像机（Digital Video Recorder），是一套采用硬盘录像进 行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录 像、录音、远程监视和控制的功能
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理 的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察 发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
虚拟化	指	一种资源管理技术，是将计算机的各种实体资源（CPU、内存、 磁盘空间、网络适配器等），予以抽象、转换后呈现出来并可 供分区、组合为一个或多个电脑配置环境
用户画像	指	一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消 费心理勾画目标用户的行为
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在 对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检 索相关的信息展示给用户的系统
媒体	指	交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
流量联盟/网站联 盟	指	多个网站之间结为一个网站群，访问本站的访客能通过点击位 于本站的联盟内其他网站链接访问到网站群的其它成员，达到 相互之间交换流量的目的
精准投放	指	根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和 区域的投放方式

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程序化购买/程序 化交易/RTB	指	基于自动化系统（技术）和数据对广告展示资源进行自动化交 易的交易方式
DSP	指	需求方平台（Demand Side Platform，DSP），用于优化广告客 户访问及购买广告库存，该平台汇集了各种广告交易平台、广 告网络、供应方平台甚至媒体的库存，并省去了购买请求的步 骤
DMP	指	数据管理平台（Data Management Platform，DMP），能够帮助 所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使 用第三方数据、增强使用者对所使用数据的理解、传回数据或 将定制数据传入某一平台
ADX/Ad Exchange	指	广告交易平台（Ad Exchange，ADX），是一种开放的、能够将 媒体主和广告商联系在一起的在线广告市场
智能硬件	指	以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新 型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新 材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务
物联网/IOT	指	互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能 的普通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备	指	可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
车联网	指	以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信 协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等） 之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智 能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化 网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
OEM模式	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模 式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心 技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任 务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
网络内容	指	包括互联网服务、数字动画、无线内容服务、电子出版、网络 游戏、在线教育、数字图书馆的多种互联网内容表现形式
互联网增值服务	指	互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用 户付费才能使用的互联网业务
MOBA	指	多人在线战术竞技游戏（Multiplayer Online Battle Arena Games， MOBA）
ARPG	指	动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game，ARPG）
沙盒游戏	指	沙盒游戏（Sandbox Game），玩家可以在游戏世界中自由行动 而不是根据游戏设置的主线剧情进行游戏，一般具备自由度高、 交互性强、随机事件多、创造性强等特点
服务器	指	提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务 请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且 保障服务的能力
带宽	指	单位时间能通过链路的数据量
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施 基地并提供相关的服务

除另有说明，本重组报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符，均为四舍五入所致。

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第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之 外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉 捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方 式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷 机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换， 三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三 方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资 产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终 评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出 售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售 资产最终作价187,179.75万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产

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9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元， 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部 分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股 权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终 评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易 日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/ 股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零 全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下：

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				单位：千元	单位：千元
项目	江南嘉捷	三六零	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	2,817,712	13,844,101	50,416,423	50,416,423	1,789.27%
归属于母公司 资产净额	1,689,925	4,792,581	50,416,423	50,416,423	2,983.35%
营业收入	2,417,247	9,904,341	-	9,904,341	409.74%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入 资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资 产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十 三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组 报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 ” 第十三条规定 。

（三）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次 资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际 控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市 规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、 潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回 避表决。

三、本次交易股份发行情况

（一）发行价格

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本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易 日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/ 股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整。

（二）发行数量

本次交易中, 拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资 产最终作价 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分 抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方 式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格 7.89 元/股计算，本次拟发 行股份数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）锁定期

1 、发行股份购买资产

标的公司实际控制人及其关联人周鸿祎、奇信志成、天津众信承诺：

“1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，

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自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理上述股份。

2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满时， 如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。”

标的公司其他股东承诺：

“1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本 人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月，则本人/本公司/本企 业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账 户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下 的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。

2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人 /本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月，则本人/本公司/本企业 因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户 之日起 24 个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按 如下比例分期解锁：

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（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/ 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩 补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的 60%可 解除锁定；

（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若 无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计 年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股 份总数的 40%可解除锁定。

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。”

四、本次重组支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

1 、资产置换

江南嘉捷以拟出售资产中扣除现金对价后的部分与拟置入资产等值部分进 行置换。

2 、发行股份

江南嘉捷通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置换资产价 值的差额部分。

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本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资 产最终作价 5,041,642.33 万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分 抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元。按照本次发行股票价格 7.89 元/股计算，公司需向标的公司股东非公开发行股份 6,366,872,724 股。

五、交易标的评估作价情况

（一）拟出售资产评估作价情况

中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的 评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价 值为 142,884.67 万元，资产基础法评估结果为 187,179.75 万元，增值 44,295.08 万元，增值率 31.00%；拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为 169,000.19 万元，收益法评估值为 171,494.09 万元，增值 2,493.90 万元，增值率 1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为 187,179.75 万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 187,179.75 万元。

（二）拟置入资产评估作价情况

中联采用收益法和资产基础法对三六零 100%股权的价值进行评估，并选择 收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》， 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产 账面价值 1,258,672.05 万元，评估值 1,544,609.58 万元，评估增值 285,937.53 万 元，增值率 22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价 值 1,331,991.30 万元，评估价值 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元， 增值率为 278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评 估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33 万元。本次交易中拟置入资产最 终作价 5,041,642.33 万元。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的 业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次发行股份购买资产未

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能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由 各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩 承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零 在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行 补偿义务。

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照 中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资 产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人 应对上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同” “ ” 之 三、《业绩承诺及补偿协议》 。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本为 397,182,443 股。本次交 易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例			持股比 例
	持股数量		股份数量	持股数量
金志峰	82,410,872	20.75%	-	82,410,872	1.22%
金祖铭	35,032,800	8.82%	-	35,032,800	0.52%
江南嘉捷其他股东	279,738,771	70.43%	-	279,738,771	4.14%
天津奇信志成科技有限公司	-	-	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74%

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	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例 -			持股比 例 12.14%
	持股数量		股份数量	持股数量
周鸿祎	-		821,281,583	821,281,583
天津欣新盛股权投资合伙企 业(有限合伙)	-	-	277,307,438	277,307,438	4.10%
天津众信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	190,878,127	190,878,127	2.82%
北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙)	-	-	185,795,997	185,795,997	2.75%
天津信心奇缘股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	144,646,170	144,646,170	2.14%
齐向东	-	-	121,207,120	121,207,120	1.79%
浙江海宁国安睿威投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	110,922,953	110,922,953	1.64%
天津聚信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	105,908,028	105,908,028	1.57%
深圳市平安置业投资有限公 司	-	-	88,738,428	88,738,428	1.31%
天津天信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	86,142,906	86,142,906	1.27%
南京瑞联一号投资中心(有 限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
金砖丝路(银川)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
汇臻资本管理(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
宁波博睿维森股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
深圳华晟领优股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	49,915,288	49,915,288	0.74%
阳光人寿保险股份有限公司	-	-	47,142,280	47,142,280	0.70%
北京融嘉汇能投资管理中心 (有限合伙)	-	-	41,596,148	41,596,148	0.61%
烟台民和昊虎投资中心(有 限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
瑞金市华融瑞泽一号投资中 心(有限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
苏州太平国发通融贰号投资 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海绿廪创舸投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海赛领博达科电投资管理 中心(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
芒果文创(上海)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
珠江人寿保险股份有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
横店集团控股有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%

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	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例 -			持股比 例 0.41%
	持股数量		股份数量	持股数量
杭州以盈投资管理合伙企业 (有限合伙)	-		27,730,767	27,730,767
宁波建虎启融股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
招商财富资产管理有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波执一奇元股权投资中心 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
金砖丝路(深圳)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波挚信一期股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	24,957,644	24,957,644	0.37%
上海永挣投资管理有限公司	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
锐普文华(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%
苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
北京凯金阿尔法资产管理中 心(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
中金佳立(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
朗泰传富投资(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
金华市普华百川股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
嘉兴英飞投资中心(有限合 伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
嘉兴云启网加创业投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
千采壹号(象山)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	8,319,251	8,319,251	0.12%
合计	397,182,443	100%	6,366,872,724	6,764,055,167	100%

本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股 股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司 48.74% 的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70% 的股份，为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的 研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、

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推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬 件业务等商业化服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天衡出具的天衡审字（2017）01984 号《审计报告》及德勤出具的德师 报（审）字（17）第 S00387 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主 要财务数据比较如下：

单位：千元

	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	2,662,099	19,999,156	651.26%
归属于母公司股东所有者权益	1,648,731	15,465,430	838.02%
营业收入	1,009,070	5,287,666	424.01%
利润总额	27,884	1,724,509	6084.58%
归属于母公司股东净利润	25,084	1,410,761	5524.15%
每股收益（元）	0.06	0.21	250.00%
	2016 年度/2016 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	2,817,712	15,534,101	451.30%
归属于母公司股东所有者权益	1,689,925	6,482,581	283.60%
营业收入	2,417,247	9,904,341	309.74%
利润总额	191,879	2,410,571	1,156.30%
归属于母公司股东净利润	159,447	1,871,788	1,073.92%
每股收益（元）	0.40	0.28	-30.00%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加， 2017 年上半年的基本每股收益得到了有效提升。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

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1、2017 年 7 月 15 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2、2017 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（二）交易对方已履行的程序

1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三 六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；

2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

• 3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
江南嘉捷	关于拟出售资产权 属完整、不存在纠 纷的说明	1、本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产 权属清晰，不存在纠纷； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资 产不存在权属纠纷或其他纠纷； 3、本公司合法拥有拟出售资产完整的所有权，依法拥有 该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已就 股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的 义务及责任的行为；该等拟出售资产不存在任何质押、留 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产 的情形； 4、除本公司子公司苏州金融租赁股份有限公司(“苏州金 融公司”)公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会 审议通过以及银行业监督管理部门批准之外，拟出售资产 不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的 情形；

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		5、不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司 持有的拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。
江南嘉捷	关于提供的信息真 实、准确、完整的 承诺函	1、本公司已向交易对方及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文 件； 3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任； 4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大 资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
江南嘉捷	对防范本次重组摊 薄即期回报及提高 未来回报能力采取 的措施	1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自 动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中 国最大的互联网安全服务和产品提供商，成为中国领先的 互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战 略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争 力。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部 控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足 上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的 各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资 金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格 执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营 业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
江南嘉捷	关于最近五年处 罚、诉讼、仲裁及 诚信情况的声明	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职 单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月 内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受 到证券交易所的公开谴责； 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 4、截至重组报告书签署日，本公司及本公司的董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次 交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为； 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形； 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形。
江南嘉捷的 董事/监事/ 高级管理人 员	关于最近五年处 罚、诉讼、仲裁及 诚信情况的声明	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本 人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁 止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月 内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被 中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。
江南嘉捷董 事、高级管 理人员	关于确保上市公司 填补回报措施得以 切实履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全 体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公 司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事 会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责 和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如 有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保 公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作 出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意 依法承担相应补偿责任。
金志峰、金 祖铭及江南 嘉捷全体董 事、监事、 高级管理人 员	关于提供的信息真 实、准确、完整的 承诺函	1、本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息以及 就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安 排或其他事项； 4、如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论 形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的 股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未 在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登 记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排； 5、如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以 及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担个别和连带的法律责任。
金志峰、金 祖铭	关于股份锁定事项 的承诺函	1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份， 自本次重大资产重组完成后36 个月内将不以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。 如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资 产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除； 2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控 制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股 等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如 本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法 律责任。
金志峰、金 祖铭	关于重大资产出 售、置换及发行股 份购买资产暨关联 交易的承诺函	1、截至重组报告书签署日，上市公司已完整披露了与本 次重大资产重组交易中拟出售资产的有关债权债务（含诉 讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者遗漏。上市公司已合法取得了全部金融机构 债权人和担保权人以及大部分非金融机构债权人关于同 意债务转移的同意函； 2、截至上市公司与金志峰、金祖铭及三六零的全体股东 签署《重大资产出售协议》约定的资产交割日，上市公司 及其分支机构在职员工将转入上市公司下属全资子公司 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司及其分公司，原有 劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司将按照国家有关 法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安 置并办理各种社会保险。本人保证上市公司不存在任何在 册职工或涉及职工安置的或有事项，如出现上述或有事 项，本人将承担该等安置责任或承担该等或有事项有关的 责任。
金志峰、金 祖铭	关于不存在内幕交 易的承诺函	1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人将承担个别和连带的法律责任。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
三六零	关于财务与会计事 项的承诺函	1、本公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围， 盈利能力较强，现金流量正常。 2、本公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有 的内部控制已覆盖了本公司运营的各层面和各环节，内部 控制在所有重大方面是有效的。 3、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。 4、本公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进 行随意变更。 5、本公司符合下列条件： (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元；(3)股本总额不少于人 民币3,000万元；(4)最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；(5)最近一期末不存在未弥补亏损。 6、本公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。本公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、在相关信息披露中，本公司不存在下述情形：(1)故 意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2)滥用会 计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编制财务报 表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、本公司不存在下述影响持续盈利能力的情形： (1)本公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者 将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能力构成重大不 利影响；(2)本公司的行业地位或本公司所处行业的经营 环境已经或者将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能 力构成重大不利影响；(3)本公司最近1个会计年度的营 业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖；(4)本公司最近1个会计年度的净利润主 要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)本公司在 用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；(6) 其他可能对本公司持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。
三六零	关于主体资格、独 立性、规范运行的 承诺	一、主体资格 1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。 2、本公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产 的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属 纠纷。 3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策。

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整 外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。 二、独立性 1、本公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务 体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、本公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产 经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商 标等。 3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员、核心技术人员均专职于本公司工作，未在本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务或领薪。 4、本公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会 计核算体系。本公司财务人员没有在本公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务 决策。本公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与本 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户 的情形。 5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使 经营管理职权，与本公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、本公司业务独立于本公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。 7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、本公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等 的规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上 述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职 责。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政 法规和规章规定的任职资格。本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、本公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。 4、本公司不存在下述违规情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个 月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不 正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。
三六零	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文 件。 3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大 资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三六零董 事、监事、 高级管理人 员	关于任职资格的承 诺	本人作为三六零科技股份有限公司的董事/监事/高级管理 人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。 本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人 员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
三六零全体 股东	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本人/本公司/企业在本次重大资产重组过程中提供的相 关信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司/企业向参与本次重大资产重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司/企业为本次重大资产重组所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/企业保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信 息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人/本公司/企业因本次重大资产重组所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在调查结论形成以前，本人/本公司/企业承诺不转让 在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/企业 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的 身份/企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的身份/ 企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排； 5、如因本人/本公司/企业就本次重大资产重组所出具的说 明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
三六零全体 股东	关于变更公司组织 形式及放弃优先购 买权的承诺函	为了保证本次重大资产重组项下的股份转让顺利进行，在 全部交易对方向上市公司转让其所持三六零100%的股份 前，三六零的公司组织形式需由股份有限公司变更为有限 责任公司。为此，本人/本公司/企业特作出以下承诺： 1、配合三六零在本次重大资产重组获得中国证券监督管 理委员会上市公司重组审核委员会审核通过之日起3个工 作日内开始办理公司组织形式变更手续； 2、保证在审议变更三六零公司组织形式的股东大会上无 条件投赞成票，以确保上述事项能获得三六零股东大会审 议通过； 3、在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根 据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		转让三六零的股权时，本人/本公司/企业无条件放弃优先 购买权； 4、在三六零变更为有限责任公司后，本人/本公司/企业将 继续按照《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《股权转让 协议》中约定的各项内容履行前述协议。
三六零全体 股东	关于不存在内幕交 易的承诺函	1、本公司/企业/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的 法律责任。
三六零自然 人股东	关于最近五年处 罚、诉讼、仲裁及 诚信情况的声明	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处 罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁； 3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、 未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政 处罚案件，亦不存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为； 5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关 法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资 格。
三六零机构 股东	关于最近五年处 罚、诉讼、仲裁及 诚信情况的声明	1、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管 理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形； 2、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人 员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任 何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁； 3、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人 员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大 额债务、未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为； 4、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人 员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为； 5、本公司/企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的 主体资格，依法有效存续。
周鸿祎	关于所持股权权属 清晰、不存在权利 瑕疵的承诺函	1、本人对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”） 拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股 份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的 权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不 存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、 查封或设置任何第三方权利限制； 4、除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1 年内不得转让所持标的股份以及作为高级管理人员在任 职期间每年转让标的股份不得超过所持标的股份总数的 25%以外，不存在法律、法规或三六零的公司章程中禁止 或限制转让标的股份的其他情形。
齐向东	关于所持股权权属 清晰、不存在权利 瑕疵的承诺函	1、本人对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”） 拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过 委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股 份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的 权属纠纷； 3、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不 存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、 查封或设置任何第三方权利限制； 4、除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1 年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、法规或三 六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
除招商财富 外的其他三 六零机构股 东	关于所持股权权属 清晰、不存在权利 瑕疵的承诺函	1、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公 司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或 根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终 止或解散的情形； 2、本公司/企业对所持标的公司的股份（以下简称“标的股 份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履 行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形 成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利 益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与 标的股份相关的权属纠纷； 4、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股 份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司 法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 5、除本公司/企业作为三六零的发起人股东在三六零设立 之日起1年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的 其他情形。
招商财富	关于所持股权权属 清晰、不存在权利 瑕疵的承诺函	1、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公 司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或 根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终 止或解散的情形； 2、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务 及责任的行为； 3、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业合法管理或自 有的资金真实出资形成，不存在其他通过委托、信托等方 式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不 存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷； 4、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股 份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司 法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 5、除本公司/企业作为三六零的发起人股东在三六零设立 之日起1年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、 法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的 其他情形。
周鸿祎、奇 信志成、天 津众信	关于股份锁定事项 的承诺函	1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上 市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证 券账户之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理上述股份。 2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补 偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期 将顺延至补偿义务履行完毕之日。 3、在本次重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股 票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大 资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股 份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。
除周鸿祎、 奇信志成、 天津众信外 的其他交易 对方	关于股份锁定事项 的承诺函	1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公 司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零 权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产 重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证 券账户之日起36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在 《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之 日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）前不得转让。 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公 司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零 权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产 重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证 券账户之日起24 个月届满之日前不得转让，但前述期限

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁： （1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登 记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24 个月届满之 日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有) 履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企 业本次取得的股份总数的60%可解除锁定； （2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若 有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/ 本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承 诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本 次取得的股份总数的40%可解除锁定。 3、在本次重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股 票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大 资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股 份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。
奇信志成	关于或有事项的承 诺函	1、若三六零及附属企业被要求为其员工补缴之前未缴纳 或者未足额缴纳的社保费用与公积金费用，或因社保费用 与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本公司 将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失； 2、若因三六零及附属企业的租赁物业（土地/房屋）存在 瑕疵导致三六零及其附属企业无法继续租赁或使用相关 物业，由此给三六零造成的实际损失，由本公司予以足额 补偿； 3、若三六零及下属子公司因报告期内税务未能合规，给 三六零造成经济损失的，包括但不限于被主管税务部门处 以罚款等，本公司就三六零实际遭受的经济损失承担赔偿 责任，保证三六零不因此遭受任何损失； 4、若三六零及附属企业因本次重大资产重组相关财务报 告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资 产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚， 本公司将全额承担上述实际损失与被处罚的费用。
周鸿祎、奇 信志成	关于避免同业竞争 的承诺函	1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从 事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单 独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联 营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司 股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附 属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		动。 3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与 上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机 会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及 附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司 或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业 不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法 律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露 义务提供一切必要的协助。 4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对 于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似 业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公 司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机 会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本 公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市 公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门 的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务 机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因 该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权 随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述 竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公 司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经 营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争 性业务中的资产或业务。 6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本 人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先 购买权。 7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股 东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上 市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将 承担相应的赔偿责任。
周鸿祎、奇 信志成、天 津众信、持 有三六零 5%以上的 股东	关于规范及减少关 联交易的承诺函	1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及 其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法 签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协 商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性 文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关 联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交 易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属 企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或 关联企业优于给予第三方的条件。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权 利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身 份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东/实际控制人 身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东 合法权益的决议。 5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司 及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法 律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的 所有实际损失。
周鸿祎、奇 信志成	保持上市公司独立 性的承诺	一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系 独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其 控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公 司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/本公 司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在 本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/本公司及 关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度 的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事 任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系 和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零 的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企 业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超 越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大 决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财 务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本 公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超 越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行 干预。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附 属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企 业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机 构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不 存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/ 或董事会干预上市公司的经营管理。
周鸿祎、天 津众信、奇 信志成	关于不存在不得收 购上市公司情形的 说明	1、本人/本企业/本公司不存在利用本次重大资产重组损害 上市公司及其股东的合法权益的情况。 2、本人/本企业/本公司不存在数额较大债务到期未清偿， 且处于持续状态的情况。 3、本人/本企业/本公司最近3年不存在重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为。 4、本人/本企业/本公司最近3年不存在严重的证券市场失 信行为。 5、本人/本企业/本公司不存在法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会认定的其他不得收购上市公司的 情形。 6、本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完 整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本 公司将依法承担赔偿责任。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司将召开临时股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相 关议案。

公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露 本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司 5%以

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下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书 “第八章 本次交易评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”和“五、 ” 独立董事对本次交易评估事项的意见 。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00387《备考审计报告》，假设 本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2016 年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
项目	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
归属于母公司的净利 润（千元）	25,084	1,410,761	159,447	1,871,788
扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（千元）	21,102	995,222	141,811	744,369
基本每股收益（元/股）	0.06	0.21	0.40	0.28
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.05	0.15	0.36	0.11

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有业务整体呈现 下滑趋势，未来的盈利成长性不容乐观。本次交易提升了上市公司的盈利能力， 上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的互联网业务，2017 年上半年的 基本每股收益得到了有效提升，上市公司股东利益将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取

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以下应对措施：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行 道等产品的研发、生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商， 成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型 步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

• （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化 投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成 本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

• （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

3 、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责 任。 ”

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第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次 交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易 对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的 业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次发行股份购买资产未 能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由 各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩 承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、 市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化， 则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述三六零

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业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日， 三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元，评估增值 3,709,651.03 万元，评 估增值率为 278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次 交易三六零 100%股权的最终作价为 5,041,642.33 万元。本次交易拟置入资产的 评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展 能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟置入资产估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的 业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。若本次发行股份购买资产未 能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由 各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩 承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 220,000 万元、290,000 万元和 380,000 万元。如果三六零在利润补 偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承 诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展 趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化 和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方 面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承 诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体

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股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承 诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风 险。

（五）拟出售资产交割、债务转移风险

根据《重大资产出售协议》，为便于拟出售资产交割，公司将截至评估基准 日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转 至全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电 100%股权 于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至 2017 年 3 月 31 日， 拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应 付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存 在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）互联网技术进步风险

本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。 互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技 术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互 联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、 增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、 无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。

（二）经营资质风险

本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联 网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本重组报告书摘要签署日，标的 公司及其子公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许 可证、网络文化经营许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、 电子认证服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格 证书等多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相 关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营

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资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利 影响。 （三）行业竞争加剧的风险

随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同 时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因， 互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未 来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若 公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务持续稳定 的发展带来风险。

（四）核心人才流失风险

本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商 业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用， 公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立 企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培 养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另 一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出 现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。

（五）广告监管风险

随着《广告法》（2015 年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律 法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更 加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。

标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对 投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。 但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情 形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、 赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。

（六）游戏业务经营波动的风险

游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政

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策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因 素的影响。

首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针 对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置 等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏 平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、 稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一 定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果， 对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。

因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广 泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波 动的风险。

（七）人力成本及费用上升的风险

本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及 留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发 展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许 可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致 人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。

（八）未来不能持续获得政府补助的风险

报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，标的公司享受的政府补助金额分别为 0.48 亿元、1.13 亿元、2.80 亿元、 0.62 亿元，占当期净利润的比例分别为 4.07%、12.01%、15.13%及 4.32%。本次 交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得 相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。

（九）品牌风险

标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知 名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起

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着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致 用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现 严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司 经营造成不利影响。

除此之外，截至本报告签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权 方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水平 下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情 况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投 资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司 股票价格的重大信息。

（二）上市公司存在股权质押风险

2016 年 5 月 27 日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎 360 私有 化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。 同时，根据《奇虎 360 私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具 的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标 的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规 定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的 可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施，则其他项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和 销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速 的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利因素。受此影响，2014 年、2015 年和 2016 年，上市公司实现的净利润 分别为 24,281 万元、23,441 万元和 16,948 万元，整体呈快速下滑趋势。在市场 竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不 容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动 人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提 供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售， 同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益。

2 、互联网行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供 商，进入互联网行业。

互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断催生

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新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍服务快速 推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代， 移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从 PC 向智能手机的 扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中，产业 互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中， 驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。

3 、互联网安全的重要性日益突出

通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供 商，进入互联网行业。

伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络 犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手 段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。

根据 CNNIC 第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年末， 我国网民规模已经超过 7 亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普 及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利 益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全 漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016 年遭遇过网络安全事件的用户占比达 到整体网民的 70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的 网民曾遇到过这类网络安全事件。

随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正面临 系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。

4 、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网 广告及互联网增值服务提供商之一，拟借助 A 股平台实现进一步发展

三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创 新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互 联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。

安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零 通过向用户免费提供从 PC 端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互

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联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推 出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到 物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网 的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工 业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。

没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据 优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打 击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家 大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设 工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和 安全保障的主要社会力量。

在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六零拟 通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股资本市场平台 实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公 司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有三六零 100%的股权，根据《业绩承诺及补偿 协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 220,000 万元、290,000 万元、380,000 万元。因此，交易完成后，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，三六零将获得 A 股融资平台，可进一步推动三六零的业务 发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现

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上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1 、江南嘉捷的决策过程

2017 年 7 月 15 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

2017 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易草案及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三 六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；

2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

• 3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份 购买资产。

本次重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产同时生效、互为前提 条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施， 则其他部分均不予实施。

具体方案如下：

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江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之 外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉 捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方 式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷 机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换， 三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三 方。

根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用 资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售 资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元， 通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部 分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日， 选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股 权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权 的最终作价为5,041,642.33万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易 日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/ 股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零 全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本重组报告书摘要签署日，上市公司总股本为 397,182,443 股。本次交 易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例			持股比 例
	持股数量		股份数量	持股数量
金志峰	82,410,872	20.75%	-	82,410,872	1.22%
金祖铭	35,032,800	8.82%	-	35,032,800	0.52%
江南嘉捷其他股东	279,738,771	70.43%	-	279,738,771	4.14%
天津奇信志成科技有限公司	-	-	3,296,744,163	3,296,744,163	48.74%
周鸿祎	-	-	821,281,583	821,281,583	12.14%
天津欣新盛股权投资合伙企 业(有限合伙)	-	-	277,307,438	277,307,438	4.10%
天津众信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	190,878,127	190,878,127	2.82%
北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙)	-	-	185,795,997	185,795,997	2.75%
天津信心奇缘股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	144,646,170	144,646,170	2.14%
齐向东	-	-	121,207,120	121,207,120	1.79%
浙江海宁国安睿威投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	110,922,953	110,922,953	1.64%

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	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例 -			持股比 例 1.57%
	持股数量		股份数量	持股数量
天津聚信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-		105,908,028	105,908,028
深圳市平安置业投资有限公 司	-	-	88,738,428	88,738,428	1.31%
天津天信股权投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	86,142,906	86,142,906	1.27%
南京瑞联一号投资中心(有 限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
金砖丝路(银川)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	69,326,916	69,326,916	1.02%
汇臻资本管理(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
宁波博睿维森股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	55,461,532	55,461,532	0.82%
深圳华晟领优股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	49,915,288	49,915,288	0.74%
阳光人寿保险股份有限公司	-	-	47,142,280	47,142,280	0.70%
北京融嘉汇能投资管理中心 (有限合伙)	-	-	41,596,148	41,596,148	0.61%
烟台民和昊虎投资中心(有 限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
瑞金市华融瑞泽一号投资中 心(有限合伙)	-	-	36,050,019	36,050,019	0.53%
苏州太平国发通融贰号投资 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海绿廪创舸投资合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
上海赛领博达科电投资管理 中心(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
芒果文创(上海)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
珠江人寿保险股份有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
横店集团控股有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
杭州以盈投资管理合伙企业 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波建虎启融股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
招商财富资产管理有限公司	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波执一奇元股权投资中心 (有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
金砖丝路(深圳)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	27,730,767	27,730,767	0.41%
宁波挚信一期股权投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	24,957,644	24,957,644	0.37%
上海永挣投资管理有限公司	-	-	22,184,635	22,184,635	0.33%

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	本次交易之前		本次发行	本次交易之后
股东名称
		持股比 例 -			持股比 例 0.33%
	持股数量		股份数量	持股数量
锐普文华(天津)投资中心(有 限合伙)	-		22,184,635	22,184,635
苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
北京凯金阿尔法资产管理中 心(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
中金佳立(天津)投资中心(有 限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
朗泰传富投资(深圳)合伙企 业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
金华市普华百川股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	13,865,383	13,865,383	0.20%
嘉兴英飞投资中心(有限合 伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
嘉兴云启网加创业投资合伙 企业(有限合伙)	-	-	12,478,822	12,478,822	0.18%
千采壹号(象山)股权投资合 伙企业(有限合伙)	-	-	8,319,251	8,319,251	0.12%
合计	397,182,443	100%	6,366,872,724	6,764,055,167	100%

本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股 股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司 48.74% 的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70% 的股份，为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的 研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、 推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬 件业务等商业化服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：千元

	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日 实际数 备考数 变动幅度	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日 实际数 备考数 变动幅度	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日 实际数 备考数 变动幅度
财务指标
		备考数	变动幅度

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资产总额	2,662,099	19,999,156	651.26%
归属于母公司股东所有者权益	1,648,731	15,465,430	838.02%
营业收入	1,009,070	5,287,666	424.01%
利润总额	27,884	1,724,509	6084.58%
归属于母公司股东净利润	25,084	1,410,761	5524.15%
基本每股收益（元）	0.06	0.21	250.00%
	2016 年度/2016 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	2,817,712	15,534,101	451.30%
归属于母公司股东所有者权益	1,689,925	6,482,581	283.60%
营业收入	2,417,247	9,904,341	309.74%
利润总额	191,879	2,410,571	1,156.30%
归属于母公司股东净利润	159,447	1,871,788	1,073.92%
基本每股收益（元）	0.40	0.28	-30.00%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加， 2017 年上半年的基本每股收益得到了有效提升。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下：

				单位：千元	单位：千元
项目	江南嘉捷	三六零	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	2,817,712	13,844,101	50,416,423	50,416,423	1,789.27%
归属于母公司 资产净额	1,689,925	4,792,581	50,416,423	50,416,423	2,983.35%
营业收入	2,417,247	9,904,341	-	9,904,341	409.74%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并

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经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入 资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资 产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十 三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组 报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 ” 第十三条规定 。

（三）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次 资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际 控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市 规则》，本次资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东之间的 交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

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（此页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）

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