360 Security Technology Inc. — Audit Report / Information 2017

Nov 2, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补

措施之独立财务顾问核查意见

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“上市公司”或“公司”） 拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公 司 100%股权的交易（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员 出具了相关承诺。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，针对上述情况进行了核查，具体 情况如下：

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购 买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同 构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸 实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股 权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转

至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以 现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方；将嘉捷机电 9.71%股权与三 六零科技股份有限公司（以下简称“三六零”）全体股东拥有的三六零 100%股权 的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电 9.71%股权转让给金志峰、 金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售 资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大资 产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟 出售资产最终作价 187,179.75 万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万 元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差 额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号《标的 股权资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为 最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零 100%股权的评估值为 5,041,642.33 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零 100% 股权的最终作价为 5,041,642.33 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.76 元/股、前 60 个 交易日公司股票交易均价为 10.41 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.98 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定 为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。据此计算， 公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。

二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项

（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00387 号《备考审计报告》，假 设本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2016 年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
归属于母公司的净利 润（千元）	25,084	1,410,761	159,447	1,871,788
扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（千元）	21,102	995,222	159,327	74,628
基本每股收益（元/股）	0.06	0.21	0.40	0.28
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.05	0.15	0.36	0.11

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有业务整体呈现 下滑趋势，未来的盈利成长性不容乐观。本次交易提升了上市公司的盈利能力， 上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的互联网业务，2017 年 1-6 月的基 本每股收益得到了有效提升，上市公司股东利益将得到充分保障。

（二）公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取 以下应对措施：

• 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行 道等产品的研发、生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商， 成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型 步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

• 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化 投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成 本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

• 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能 够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害上市公司利益。

• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表 决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按 照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补 偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：江南嘉捷就本次交易可能摊薄即期回报的风 险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组摊薄上市 公司即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签署页）

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