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Oct 10, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组相关事 项的专项核查意见

“ ” “ ” “ ” 江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称 江南嘉捷 、 上市公司 或 公司 ） 经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷，证券代码：601313） 自 2017 年 6 月 12 日（周一）紧急停牌，并于 2017 年 6 月 13 日发布了《重大事 项停牌公告》（公告编号：2017-013 号），公司股票自 2017 年 6 月 13 日起继续停 牌。2017 年 6 月 19 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-015 号）。2017 年 6 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为 2017-016 号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。

经上市公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，上市 公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”） 担任此次重大资产重组的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司筹划重 大事项停复牌业务指引》及相关法律法规的规定，华泰联合对江南嘉捷延期复牌 事项进行审慎核查，并出具专项核查意见。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息

经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 12 日紧急停牌，并于 2017 年 6 月 13 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号 2017-013 号），公司股 票自 2017 年 6 月 13 日起继续停牌。2017 年 6 月 19 日，公司发布了《重大事项 继续停牌公告》（公告编号 2017-015 号）。

2017 年 6 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为 2017-016 号）。

2017 年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号

分别为 2017-022 号）。

2017 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷 电梯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-023 号）， 申请股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷 电梯股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029 号）， 申请股票自 2017 年 9 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南 嘉捷电梯股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号： 2017-34 号），申请股票自 2017 年 9 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉 捷电梯股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-036 号），申请股票自 2017 年 10 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。

2 、江南嘉捷重大资产重组停牌期间开展的相关工作

在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了 多次的沟通、协商和论证。严格按照相关法律、法规的有关规定，认真履行保密 义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信 息披露义务，信息披露真实、准确。

二、本次重大资产重组方案概述

1 、主要交易对方

本次重大资产重组标的资产的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、

实际控制人不存在关联关系。

2 、交易方式

公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易， 具体方案仍在论证中。

3 、标的资产情况

本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

4 、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

截至本专项核查意见签署之日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重 组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。公司已聘请华泰联合证 券有限责任公司、北京市通商律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行现场 审计、评估和尽职调查，上述工作正在有序开展。

5 、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组不需要取得有权部门 关于重组事项的前置审批意见。

目前，公司正就上述重组方案与交易对方进行进一步商讨和论证。本次重大 资产重组事项尚存在一定不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的 重大资产重组方案为准。

三、下一步工作安排

在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推 进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介 机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他 相关文件；（4）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保 本次重大资产重组顺利实施。

四、本次延期复牌的原因及时间安排

1、本次延期复牌的原因

本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工 作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。鉴于以上原因，为确保 本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组 工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。

2 、本次延期复牌的时间安排

2017 年 10 月 10 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于江南嘉 捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2017 年 10 月 12 日起停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进 展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各 项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议 本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见

经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重 组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作， 目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。

基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为 复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步 工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间具备合理性，符合《上市公司筹 划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，信息披露真实、准 确。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

华泰联合证券有限责任公司

2017 年10 月10 日