360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2017

Oct 10, 2017

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2017-037 号

江南嘉捷电梯股份有限公司 重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“上市公司”或“公 司”）经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷，证券代码： 601313）自 2017 年 6 月 12 日（周一）紧急停牌，并于 2017 年 6 月 13 日发布了 《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-013 号），公司股票自 2017 年 6 月 13 日起继续停牌。2017 年 6 月 19 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公 告编号：2017-015 号）。2017 年 6 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌公 告》（公告编号：2017-016 号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产 重组。

2017 年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2017-022 号）。

2017 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷 电梯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-023 号）， 申请股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于江 南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷 电梯股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029 号）， 申请股票自 2017 年 9 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，发布了《江南嘉 捷电梯股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-034

号），申请股票自 2017 年 9 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2017 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉 捷电梯股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-036 号），申请股票自 2017 年 10 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。

上述信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的相关公告。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组标的资产的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、 实际控制人不存在关联关系。

（二）交易方式

公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易， 具体方案仍在论证中。

（三）标的资产情况

本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

二、继续停牌的原因

本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工 作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组 工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股 价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，公司股票拟自 2017 年 10 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

三、江南嘉捷重大资产重组停牌期间开展的相关工作

在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了 多次的沟通、协商和论证。严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组 的进展情况，及时履行信息义务。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重组的独立财务顾问，发表核查意 见如下：

经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重 组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作， 目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。

基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为 复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步 工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间具备合理性，符合《上市公司筹 划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 公司 根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，信息披露真实、准 确。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

五、独立董事意见

独立董事就《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下意见：

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关 注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

（二）鉴于重大资产重组涉及重大无先例事项，与交易对方谈判时间较长， 尽职调查工作量较大，公司正在积极与相关各方沟通协调交易方案，相关事项尚 存在不确定性，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者 合法权益，公司本次拟向上海证券交易所申请公司股票自停牌满四个月之日起继 续停牌不超过 2 个月，有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等有关规定。同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项，

并同意将相关议案提请股东大会审议。

六、尚待完成的工作及具体时间表

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进 展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各 项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议 本次重大资产重组事项并及时复牌。

七、预计复牌时间

由于相关工作还在进展过程中，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为 避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请股票自 2017 年 10 月 12 日 起继续停牌，预计不超过 2 个月。

八、召开投资者说明会的情况

为维护广大投资者利益，公司于 2017 年 9 月 26 日下午 13：00-14：00 通过 上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com） 以网络互动方式举行公司重大资产重组投资者说明会。公司董事长金志峰先生、 副总经理兼董事会秘书邹克雷先生、财务负责人夏涛先生及独立财务顾问代表钱 亚明先生出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组进展情况和延期复牌等 事项与投资者进行了沟通和交流，在信息披露相关制度允许的范围内，就投资者 普遍关注的问题进行了回答。

九、风险提示

目前本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，相关工作 较为复杂。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易，但并不排除最终 交易无法达成的可能性，敬请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2017 年 10 月 11 日