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Aug 25, 2016

江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2016 年第一次临时股东大会资料

会议召开时间：2016 年9 月2 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年第一次临时股东大会 会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议须知…………………	1
江南嘉捷电梯股份有限公司2016年第一次临时股东大会议程……………………………	2
议案一：关于修改《公司章程》的议案……………………………………………………	3
议案二：关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案………………………	6
议案三：关于选举董事的议案………………………………………………………………	7
议案四：关于选举独立董事的议案…………………………………………………………	10

江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2016年第一次临时股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”， 放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员， 大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫律师事 务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

时 间：

• 现场会议时间：2016 年9 月2 日（星期五）下午13:00 时 会议半天

• 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2016 年9 月2 日上午9:15 —9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

• 互联网投票平台的投票时间：2016 年9 月2 日9:15—15:00

• 现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

参会人员：公司股东及股东代表

现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 5、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案》；

• 6、审议《关于选举董事的议案》及其5 个子议案；

• 7、审议《关于选举独立董事的议案》及其3 个子议案；

• 8、股东发言、提问时间；

• 9、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 10、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 11、休会、统计表决票；

• 12、宣布表决结果；

• 13、宣读会议决议；

• 14、律师发表见证意见；

• 15、现场会议结束。

• 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2016 年9 月2 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

鉴于：1、为了公司业务发展的需要，拟变更公司经营范围；2、为了提升 经营管理层的决策质量，有效提高董事会和经营管理层的决策效率，在有效控 制风险的情况下，拟变更公司董事会和总经理的决策权限。公司拟对《公司章 程》相应条款作如下修订：

程》相应条款作如下修订：
修订前	修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范围： 电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备 及配件、电气机械和器材的生产、销售及 相关产品的安装、改造及维修，立体停车 场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资。	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及 配件、电气机械和器材的生产、销售及相关 产品的安装、改造及维修，立体停车场的建 设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确 定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的比例；	第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产 （不包括与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确 定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的比 例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的比例；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 或交易涉及的资产净额（以二者较高者计 算）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委 托理财、资产抵押等交易事项，按照前款 所规定的计算标准计算，任一计算标准达 到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规 定的计算标准计算，任一计算标准达到或 超过50%，或者公司一年内购买或者出售 资产的金额超过公司最近一期经审计的总 资产的30%的，应提交公司股东大会审议， 但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项 标准达到或超过50%，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的， 公司经向公司股票上市的证券交易所申请 并获得同意，可以不提交股东大会审议， 而由董事会审议决定。 除本章程第四十二条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 或交易涉及的资产净额（以二者较高者计 算）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产、委托 理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规 定的计算标准计算，任一计算标准达到或超 过10%，且所有计算标准均未达到50%的， 由董事会审批决定。按照前款所规定的计算 标准计算，任一计算标准达到或超过50%， 或者公司一年内购买或者出售资产的金额 超过公司最近一期经审计的总资产的30% 的，应提交公司股东大会审议，但公司发生 的交易仅前款第3项或第5 项标准达到或超 过50%，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05 元的，公司经向公司股 票上市的证券交易所申请并获得同意，可以 不提交股东大会审议，而由董事会审议决 定。 除本章程第四十二条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下 述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司	2016 年第一次临时股东大会材料
易金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和上海证券交易所的规定执行。	易金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对 前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百二十九条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行对外投资、收购或出售 资产、委托理财等非日常业务经营的交易 事项，按照本章程第一百一十一条第二款 所规定的计算标准计算，任一标准均未达 到0.5%的，总经理可以做出审批决定；对 于公司与关联人发生的关联交易，未达到 本章程第一百一十一条第五款所规定的标 准的，总经理有权做出审批决定。	第一百二十九条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司进行对外投资、收购或出售资 产、委托理财等非日常业务经营的交易事 项，按照本章程第一百一十一条第二款所规 定的计算标准计算，任一标准均未达到10% 的，总经理可以做出审批决定；对于公司与 关联人发生的关联交易，未达到本章程第一 百一十一条第五款所规定的标准的，总经理 有权做出审批决定。

以上议案，提请与会股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2016 年9 月2 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

议案二：

江南嘉捷电梯股份有限公司监事会换届选举的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规以 及《公司章程》的规定，公司将进行监事会换届选举。经资格审查并征询监事 候选人本人意见后，公司监事会提名潘代秋女士为公司第四届监事会非职工代 表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

经职工代表大会选举产生的职工监事陈喆先生和徐娟女士（详见2016 年7 月12 日《江南嘉捷电梯股份有限公司关于选举职工监事的公告》），将与股东 大会选举产生的非职工代表监事潘代秋女士共同组成公司第四届监事会。

本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位股东和股东代表审议。

附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

江南嘉捷电梯股份有限公司监事会

2016 年9 月2 日

附：

第四届监事会非职工代表监事候选人简历

潘代秋女士： 1971 年8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年8 月在苏 州市江南电梯厂办公室任职、先后曾在苏州富士电梯有限公司和苏州江南快速 电梯有限公司办公室任职，2005 年1 月—2012 年12 月31 日在苏州劳灵精密机 械有限公司办公室任职，2013 年1 月1 日至今在苏州江南嘉捷机电技术研究院 有限公司办公室任职。潘代秋女士在2010 年9 月5 日—2013 年9 月4 日期间任 江南嘉捷电梯股份有限公司第二届监事会监事、非职工代表监事。现任公司第 三届监事会非职工代表监事，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

议案三：

关于选举董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第三届董事会将于2016年9月21日任期届满，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，拟选举产生公司新一届董事会。经第三届董事会提名，公 司第四届董事会非独立董事候选人为：金志峰先生、钱金水先生、金祖铭先生、 王惠芳女士、吴炯先生。第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算， 任期三年。

（一）选举金志峰先生为非独立董事

（二）选举钱金水先生为非独立董事

（三）选举金祖铭先生为非独立董事

（四）选举王惠芳女士为非独立董事

• （五）选举吴炯先生为非独立董事

根据《公司章程》和《公司累积投票制实施细则》的规定，本次股东大会 选举董事时，实行累积投票制。

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大 会审议。请各位股东和股东代表审议。

附：第四届董事会非独立董事候选人简历

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 2016 年9 月2 日

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年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

附：

第四届董事会非独立董事候选人简历

金志峰先生 ：1971 年12 月生，本科学历，高级工程师。苏州市科学技术协 会第十一次代表大会代表、苏州大学机电学院兼职教授、苏州工业园区科学技 术协会第一届委员会委员、荣获国家科技部颁发的“民营科技发展贡献奖”， “2013 全国五一劳动奖章获得者” 等光荣称号。金志峰先生在电梯领域也具有 较深的造诣，在十多年的电梯行业研发、企业管理的经历中取得了丰硕的成果： 曾参与、组织领导多项科研攻关创新项目，总负责开发的“VFCP 高速乘客电梯”、 “VFP 无机房电梯”，达到国内外同类产品先进水平；负责电气总体开发的“FWM 型多坡度自动扶梯”、“XPL 型倾斜式自动人行道”，达到了国内外同类产品先进 水平，并填补国内空白；参与电气开发的“JEH 公共交通型自动扶梯”、“FML 型 苗条自动扶梯”，达到国内外同类产品先进水平。上述创新产品先后被鉴定为达 到国内外同类产品的先进水平，荣获中国高新技术、新产品博览会金奖、科学 技术进步奖。金志峰先生曾荣获科学技术进步奖、中国民营科技促进会“2007 年度民营科技发展贡献奖”、“振兴装备制造业中小企业之星”明星企业家，参 与了多项专利的开发，并有多篇学术论文在省级以上报刊上发表。在2007 年9 月5 日至今任江南嘉捷电梯股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事， 并担任董事长，为本公司实际控制人之一。截止目前，不存在受到中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

钱金水先生 ：1948 年12 月生，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏 州市虎丘乡新塘村党支部书记、苏州市虎丘乡工业公司副总经理，1986 年至今 先后担任建业实业总公司总经理、江南集团副董事长。现任本公司副董事长。 钱金水先生曾荣获江苏省优秀党务工作者称号，苏州市人民政府授予1997 至 1999 年度劳动模范称号、苏州市优秀企业家等荣誉称号。在2007 年9 月5 日至 今任江南嘉捷电梯股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事，并担任 副董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

金祖铭先生 ：1946 年3 月生，专科学历，高级工程师，中国国籍，无境外 居留权。1992 年至今先后担任苏州江南电梯有限公司董事长兼总裁、苏州江南 快速电梯有限公司董事长兼总裁、江南集团董事长兼总裁，为本公司实际控制 人之一。金祖铭先生是本公司的创建人，是我国电梯行业领域的管理专家，在

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年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

我国电梯行业民族化进程中发挥了重要作用。现任本公司董事，曾任中国电梯 协会理事、苏州工业园区商会副会长、苏州工业园区个私企业协会副理事长、 苏州建设机械金属结构协会电梯协会副理事长，曾荣获苏州市优秀企业家、苏 州市郊区科技进步先进个人等荣誉称号。先后当选为苏州市虎丘区第七届人民 代表、苏州市金阊区第十四届人民代表。在2007 年9 月5 日至今任江南嘉捷电 梯股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。截止目前，不存在受到 中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情 形。

王惠芳女士 ：1950 年8 月生，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任苏 州市建业实业总公司财务负责人，在2007 年9 月5 日至今任江南嘉捷电梯股份 有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。截止目前，不存在受到中国证 券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

吴炯先生 ：1978 年6 月生，本科学历，毕业于美国华盛顿州立大学，中国 国籍，无境外居留权。曾任苏州市德意机电设备有限公司总经理助理，并于2003 年12 月起担任本公司董事。在2007 年9 月5 日至今任江南嘉捷电梯股份有限 公司第一届、第二届、第三届董事会董事。截止目前，不存在受到中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

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2016 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案四：

关于选举独立董事的议案

各位股东和股东代表：

公司第三届董事会将于2016年9月21日任期届满，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，拟选举产生公司新一届董事会。经第三届董事会提名，公 司第四届董事会独立董事候选人为：王稼铭先生、肖翔先生、程礼源先生。第 四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

（一）选举王稼铭先生为独立董事

（二）选举肖翔先生为独立董事

（三）选举程礼源先生为独立董事

根据《公司章程》和《公司累积投票制实施细则》的规定，本次股东大会 选举董事时，实行累积投票制。

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大 会审议。请各位股东和股东代表审议。

附：第四届董事会独立董事候选人简历

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2016 年9 月2 日

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附：

第四届董事会独立董事候选人简历

肖翔先生 ：1971 年10 月生，研究生学历，高级律师，中国国籍，无境外居 留权。1993 年至1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995 年至2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至2012 年担任江苏合展兆丰律 师事务所主任。2012 年至今担任北京市大成（苏州）律师事务所负责人。2013 年9 月起任本公司第三届董事会独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

王稼铭先生 ：1964 年10 月生，注册会计师、注册资产评估师，中国国籍， 无境外居留权。2000 年至2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券资质）担 任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分 公司负责人。2013 年9 月起任本公司第三届董事会独立董事。截止目前，不存 在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒 的情形。

程礼源先生 ：1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1997 年—2008 年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。2015 年4 月起任本公司 第三届董事会独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其 他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

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