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Feb 19, 2016

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-006号

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于回购注销部分股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批

1、2012 年11 月23 日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江 南嘉捷”）召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草 案）》、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以 下称“《实施考核办法（草案）》”）。

2、2012 年11 月30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会 第九次会议，会议审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《股权激励计划》”）、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的 议案。

3、2012 年12 月26 日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

4、2013 年2 月28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股权 激励计划》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施 考核办法（草案）》等议案。

5、2013 年3 月6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向68 名激励对象首次授予《股权激 励计划》中的730 万股限制性股票。并于2013 年3 月22 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励之限制 性股票登记完成暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为2013 年3 月6 日，授予价格为4.59 元/股，授予数量为730 万股，授予对象共计68 名。 至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

6、 2013 年3 月29 日，公司实施了2012 年度权益分配：以公司现有总股本

231,300,000 股为基数， 向全体股东每10 股派3.00 元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。首次授予限制性股票数量由730 万股 调整为1314 万股。

7、2014 年1 月13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关 于审议调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名 单及其获授数量的议案》，决定将激励计划中预留的限制性股票数量由80 万股调 整为144 万股，并确定2014 年1 月13 日为预留限制性股票的授予日，向68 名激 励对象授予预留的激励股份。并于2014 年2 月19 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性股票授予 结果公告》，最终公司于2014 年1 月13 日向68 名激励对象第二次授予144 万股 限制性股票。至此，本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

8、2014 年3 月13 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 五次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解 锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性 股票394.2 万股，该部分股票于2014 年3 月20 日上市流通。

9、2015 年3 月24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二 次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制 性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票 466.2 万股，该部分股票于2015 年3 月31 日上市流通。

10、2015 年5 月25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会 第十三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股 权激励计划》的相关规定，朱绍荣、林文超2 人因离职已不符合激励条件，同意 公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

11、2015 年6 月12 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励计划有关事项的议案》，同意回购注销朱绍荣、林文超已获授但未解锁的 限制性股票，并授权董事会办理股权激励计划中回购注销限制性股票所必需的全 部事宜。

12、2016 年2 月19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事

会第十六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股 权激励计划》的相关规定，李巍达1 人因离职已不符合激励条件，同意公司将其 获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据2015 年第一次临时股东大会已授 权董事会办理回购注销限制性股票所必需的全部事宜，该议案无需再提交股东大 会审议。

二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据

1、回购注销的依据

根据《股权激励计划》“第九章 股权激励计划的变更和终止”的规定，激励 对象在激励计划有效期内离职的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标 的股票由公司回购并注销。

2、回购数量

本次回购股票数量为5,000股。

3、回购价格

根据《股权激励计划》“第七章 标的股票解锁的条件和程序”的规定，公司 按本计划规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格。本次回购价格为4.15 元/股。

三、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造价值。

四、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

经审慎核查：我们认为，鉴于激励对象李巍达因离职已不符合激励条件，同 意公司根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定回 购注销李巍达 1 人已获授但未解锁的限制性股票5,000 股。

我们认为公司本次回购注销行为合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大 影响，一致同意对该部分股份实施回购注销。

五、监事会关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见

公司第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定，李巍达1人因离职已不符合激励 条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

六、律师事务所出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司回购注销部分 限制性股票并减少注册资本的法律意见书》，本所律师认为，江南嘉捷本次回购 注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的规定。截至本法律意见出 具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注 销登记手续外，江南嘉捷已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

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