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Jan 4, 2016

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2016-002号

江南嘉捷电梯股份有限公司 对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资基本情况

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议 审议通过了《关于参与投资新疆宏盛开源股权投资合伙企业的议案》。公司与新疆 宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宏盛开源”）签署《新疆宏盛 开源股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议暨资本认缴确认书》，以自有资金出 资人民币5,000 万元参与投资宏盛开源，投资方式为有限合伙人。详见公司于2015 年9 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《江南嘉捷电梯股份有限公司对外投资公告》 （公告编号：2015-048 号）。

二、投资标的基本情况

（一）投资背景

为拓展资本运营业务，获得长期投资收益，公司以自有资金出资人民币5,000 万元参与投资宏盛开源，投资方式为有限合伙人。

（二）、合伙企业的基本情况

公司已签署了《新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以 下简称“合伙协议”）；近日，新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“有限合伙”或“本有限合伙”）已在新疆石河子工商行政管理局开发区分局 完成了工商变更手续，取得了营业执照，工商登记注册信息如下：

名称：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37 号4-105 室

执行事务合伙人(普通合伙人)：北京国圣资产管理有限公司（以下简称“北

京国圣”）、新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “天成华盛”）

出资总额：66,100 万元人民币

成立时间：2015 年8 月4 日

合伙期限：自2015 年8 月4 日至2020 年8 月3 日

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

（三）、资金来源及主要1出资情况

截止目前，全体合伙人实缴出资总额人民币66,100 万元已到位。其中公司以 自有资金实缴出资人民币5,000 万元，占宏盛开源出资总额的7.56%；其他主要自 然人合伙人出资总额为人民币36,000 万元，该等自然人与公司无关联关系。公司 高级管理人员邹克雷先生作为有限合伙人参与认购，出资金额为人民币2,800 万 元，占宏盛开源有限合伙人出资总额的4.24%。其他主要法人或合伙企业合伙人出 资情况为：烟台新瑞经贸有限公司出资人民币5,000 万元。

（四）委托管理机构

宏盛开源的委托管理机构为北京国圣资产管理有限公司(以下简称“北京国

圣”)，其基本情况详见本公告“三、投资协议主体的基本情况”。

（五）管理模式

1、经营期限

本有限合伙经营期限，自成立日起5 年。经普通合伙人决定可以最多延长两 次，第一次延长两年，第二次延长一年。如果本有限合伙的经营期限延长三年后， 经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。 2、决策机制及项目退出方式

普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委托管理人实施，但并 不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。为了提高投资决策的专业化 程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请 不少于3 名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委员会对投资机会进行

1 此处“主要”指出资金额在人民币 5,000 万元以上的。

专业的决策；普通合伙人也可以委托管理人成立投资决策委员会对投资机会进行 专业的决策。投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最终决策，投资项目的 最终决策需要投资决策委员会2/3 以上委员同意。本有限合伙的投资组合项目应 根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

3、管理费

在本协议约定的3 年投资期内，按本有限合伙企业的实际出资额的 2%/年向 管理人支付管理费；投资期后按本期管理费支付日前一个月末本有限合伙企业有 限合伙人的投资规模的余额的2%/年支付管理费。本有限合伙延长经营期限的，延 长期限内管理人不收取管理费。

4、利润分配安排方式

有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比 例分配；对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综 合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权 单独决定以合理的方式按预定的原则和顺序尽早分配给所有合伙人，首要原则为， 按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合 伙人在本有限合伙的实际出资总额。

（六）投资领域

1、投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长期或成熟期企业的 股权；2、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；3、 从事于具有较高预期收益率同时有担保的债券产品，包括但不限于私募债、公司 债券或类债金融产品；4、不超过30%的实际出资额可以用于前第1 项、第2 项所 约定范围以外的投资。

（七）利益关系说明

公司高级管理人员邹克雷作为有限合伙人参与认购，出资金额为2,800 万元， 占宏盛开源出资总额的4.24%。除此之外其他参与方与本公司没有关联关系，有限 合伙不直接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份，不存在其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人情况

1、北京国圣资产管理有限公司

北京国圣住所为北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢8 层801-16 至801-19 号，法定代表人为艾丰，注册资本为人民币 3,000 万元；经营范围为投资管理， 资产管理，项目投资；投资咨询；企业管理咨询。北京国圣已在中国证券投资基 金业协会完成备案登记，是本有限合伙的普通合伙人，认缴出资额为人民币 2,000 万元。北京国圣同时为宏盛开源的委托管理机构。

• 2、新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

天成华盛住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号4-107 室。其认缴出资额 为人民币100 万元。

（二）有限合伙人情况

• （1）江南嘉捷电梯股份有限公司

成立日期：1992 年6 月20 日

注册地址：江苏省苏州工业园区葑亭大道718 号

企业类型：股份有限公司

注册资本：40,040.6571 万元

法定代表人：金志峰

经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和 器材的生产、销售及相关产品的安装、改造及维修，立体停车场的建设；电梯技 术咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

财务状况：2014 年末，江南嘉捷总资产为28.24 亿元，归属于母公司的股 东权益为15.18 亿元，营业收入为27.34 亿元，归属于母公司的净利润为2.34 亿 元。（以上数据已经审计）

• （2）烟台新瑞经贸有限公司

成立时间：2010 年1 月18 日

注册地址：山东省龙口市东江镇高新技术开发区

企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000 万元

法定代表人：刘尔雪

经营范围：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、 五金家电、日用百货、文体用品、铝制品、矿产品（国家禁止的除外）销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品除外）； 仓储（不含危险品）；海产品养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。

四、协议主要内容

1、有限合伙出资额

本有限合伙的出资额为人民币66,100 万元，合伙人按约定缴纳出资。

• 2、注册地址：新疆石河子开发区北四东路37 号4-105 室。

• 3、出资方式：现金出资。

• 4、经营目的：在本协议约定的投资范围内从事投资活动，为合伙人获取长期

• 的投资回报。

5、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

6、合伙期限：自成立日起五年。经普通合伙人决定可以最多延长两次，第一 次延长两年，第二次延长一年。如果本有限合伙的经营期限延长三年后，经普通 合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。

7、合伙事务的执行：由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人应当按照约定 向管理人北京国圣资产管理有限公司支付管理费。

8、管理费：在本协议约定的 3 年投资期内，按本有限合伙企业的实际出资 额的 2%/年向管理人支付管理费；投资期后按本期管理费支付日前一个月末本有 限合伙企业有限合伙人的投资规模的余额的2%/年支付管理费。本有限合伙延长经 营期限的，延长期限内管理人不收取管理费。

9、有限合伙费用：本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、 运营、终止、解散、清算相关的下列费用：管理费、有限合伙运作费用、本有限 合伙为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用；取得、收购、持有、出售及

以其他方式处置本有限合伙财产相关的税金及费用；托管费用。

10、投资决策程序：普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委 托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。为了提 高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本 有限合伙的名义聘请不少于3 名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委 员会对投资机会进行专业的决策；普通合伙人也可以委托管理人成立投资决策委 员会对投资机会进行专业的决策。投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最 终决策，投资项目的最终决策需要投资决策委员会2/3 以上委员同意。

11、投资范围：（1）、投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长 期或成熟期企业的股权；（2）、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有 上市公司股份；（3）、从事于具有较高预期收益率同时有担保的债券产品，包括但 不限于私募债、公司债券或类债金融产品；（4）、不超过30%的实际出资额可以用 于前第（1）项、第（2）项所约定范围以外的投资。

12、损益分配原则：有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之 间按其实际出资额比例分配；对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现 金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门 规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按预定的原则和顺序尽早分配给所有 合伙人，首要原则为，按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累 计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。

13、投资后管理以及退出：普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的 退出事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义 务。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符 合法律法规规定的方式实现退出。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

公司此次对外投资可以帮助公司拓展资本运营业务，提高资金利用率，使公 司获 得长期投资收益，有利于公司的发展。由于该项投资是一种长期投资，短期 内无确定的投资回报，同时存在因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达 到投资目的或 产生投资损失的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出

资额。公司将充分关注市场变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。 特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一六年一月五日