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Aug 28, 2012

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-023 号

江南嘉捷电梯股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于 2012 年 8 月 14 日以书面 和电话通知方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，并于 2012 年 8 月 24 日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到 8 名，实到 8 名。本次会议由 董事长金志峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。与会董事经讨论，以有效表决的方 式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于《江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年半年度报告及摘要》 的议案；

（具体内容详见公司当日《江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年半年度报告 及摘要》；上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过关于《江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年 1-6 月份募集资金存 放与实际使用情况专项报告》的议案；

（具体内容详见公司当日《江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年 1-6 月份募 集资金存放与实际使用情况专项报告》；上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ）

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案；

为进一步规范公司的利润分配政策及现金分红有关事项，推动公司建立更为 持续、科学、合理、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护全体股东和广 大投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276号）文件的要求，对《公司章程》中 关于利润分配有关条款进行修订。具体修订内容如下：

原章程内容：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行 中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。 董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

现修改为：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配 方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策 和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，形成书面并妥善保存。

（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表 决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于召开投资者交流会，邀请中小股东参 会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公 司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

第一百五十六条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。具体分配政策如下：

（一）利润分配原则：

1、根据法定顺序分配的原则；

• 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

• 3、实行同股同权、同股同利的原则；

• 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

（二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应， 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采 取股票股利方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例：

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

• （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

• 金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审 议。

• 四、审议通过关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。

兹定于 2012 年 9 月 12 日上午 10:00 召开江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会。

《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证 券交易所网站： http://www.sse.com.cn 。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十四日