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Jul 12, 2012

北京国枫凯文律师事务所 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字［2012］0156 号

致：江南嘉捷电梯股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从 业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师 出席贵公司2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法 律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》 的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

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经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第十五次会议决定召开并由董事会 召集。贵公司董事会于2012年6月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站刊登了《江南嘉捷电梯股份有限公司第二届董事会 第十五次会议决议公告》、《江南嘉捷电梯股份有限公司关于召开2012年第一次 临时股东大会的通知》、《江南嘉捷电梯股份有限公司关于使用部分超募资金投 入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的公告》。上述 公告载明了本次会议召开的时间、地点、召开方式，股东有权亲自或委托代理人 出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、 联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容 进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

贵公司本次会议于2012年7月11日下午2：00在江苏省苏州工业园区唯新路28 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长金志峰主持。

贵公司本次会议网络投票时间为2012年7月11日，其中通过上海证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月11日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00。

经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全 体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关 内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规 范性文件及贵公司章程的规定。

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二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代 理人）共计19人，代表股份119,054,320股，占贵公司股份总数的53.149%。除贵 公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的券商及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人 员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

根据上海证券交易所系统统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加 本次会议的股东共计10 人，代表股份45,693,640 股，占贵公司股份总数的 20.40%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认 证。

据此，贵公司本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股 东的委托代理人共计29 名，代表股份164,747,960 股，占贵公司股份总数的 73.55 %。

经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政 法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议 案。本次会议依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过 了《江南嘉捷电梯股份有限公司关于使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的 电子、电气控制零部件的研发和生产项目》的议案。

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经查验，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场 会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。现场会议表决票当场清 点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

经核查，本次会议审议的议案经参与本次会议股东及股东代理人所持有效表 决权的二分之一以上通过。

经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、 董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵 公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法 律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资 格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 马 哲 刘斯亮

2012 年7 月11 日

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