360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2012

Mar 12, 2012

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-007 号

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于 2012 年 3 月 9 日在公司会 议室召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2077 号《关于核准江南嘉捷电梯 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江南嘉捷公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币12.40 元，共募集资金 69,440.00 万元。扣除发行费用6,043.45 元后，公司本次募集资金净额为人民币 63,396.55 万元。与预计募集资金投资项目所需34,547.97 万元相比，超募资金为 28,848.58 万元。天衡会计师事务所有限公司已对江南嘉捷首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验（2012）字第00001 号《验资报告》”。

根据公司公开披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用 于“扩建厂房电梯生产项目”（以下简称“扩产项目”），该项目需使用募集资金人 民币 31,067.97 万元。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按 计划实施该项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。

二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063 号《江南嘉捷 电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》，截止2011 年12 月31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 18,747.79 万元，具体情况如下(单位：人民币元)：

项目名称		建设资金投入	建设资金投入		合计
	设备支出	工程支出	土地使用权	软件
扩建厂房电梯生 产项目	63,429,936.55	102,920,258.47	19,200,000.00	1,927,692.23	187,477,887.25
合计	63,429,936.55	102,920,258.47	19,200,000.00	1,927,692.23	187,477,887.25

三、募集资金置换先期投入的实施

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合公司 实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司 计划从募集资金中《扩建厂房电梯生产项目》的资金置换预先投入的自筹资金 18,747.79 万元。

四、审议意见

2012 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金18,747.79 万 元置换上述公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、专项意见说明

天衡会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金事项进行了专项审核，并于2012 年3 月9 日出具天衡专字（2012） 00063 号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴 证报告》。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入 募集资金项目自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中 关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况；因此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自 筹资金事项。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐人核查后认为：公司用募集资金 置换已投入的自筹资金已经公司董事会审议通过，与招股说明书披露相符，有助 于提高资金使用效率。上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。本保荐机构同意公司实

施上述事项。

六、备查文件

• 1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司使用募集资

金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

• 4、天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063 号《江南嘉捷

• 电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一二年三月十三日

关于江南嘉捷电梯股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江南嘉捷电 梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，对江南嘉捷使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2077 号《关于核准江南嘉捷电 梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江南嘉捷公开发行人民币普通 股（A 股）5,600 万股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币12.40 元，共募 集资金69,440.00 万元。扣除发行费用6,043.45 元后，公司本次募集资金净额 为人民币63,396.55 万元。与预计募集资金投资项目所需34,547.97 万元相比， 超募资金为28,848.58 万元。天衡会计师事务所有限公司已对江南嘉捷首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验（2012）字第00001 号《验资报告》”。

二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据公司2010 年第一次临时股东大会决议以及公司首发上市招股说明书， 公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	项目备案文号
1	扩建厂房电梯生产项目（以下简 称“扩产项目”）	31,067.97	经苏州工业园区经济贸易发展局备 案：苏园经投登字【2009】152 号
2	技术研发中心与改造项目（以下 简称“研发中心项目”）	3,480.00	经苏州工业园区经济贸易发展局备 案：3205101002350-1

总 额 34,547.97 -

三、募集资金置换先期投入的实施

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对“募集资金富余或不足的安排” 进行了披露，其中“本次募集资金到位后，公司将首先置换已提前投入的资金； 扣除上述金额的其余部分，继续对上述募投项目安排实施。”

截止2011 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中拟置 换先期投入项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额、拟 置换金额、拟置换资金用途如下表：

单位：万元

拟置换先期投入 募集资金项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	自筹资金已投 入金额	拟置换金额	拟置换资 金用途
扩建厂房电梯生产 项目	31,067.97	31,067.97	6,342.99	6,342.99	设备支出
			10,292.03	10,292.03	工程支出
			1,920.00	1,920.00	土地使用权
			192.77	192.77	软件
合 计	31,067.97	31,067.97	18,747.79	18,747.79	-

2012年3月9日，江南嘉捷第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，天衡会计师事务所有限公司于 2012年3月9日出具天衡专字（2012）号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投 资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》认为，截至2011年12月31日，公司累计 以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为18,747.79万元；江南嘉捷 董事会编制的《江南嘉捷股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况 的专项说明》与实际使用情况相符。

经核查，华泰联合证券认为：江南嘉捷本次用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确 同意的意见，并经天衡会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法 律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保

荐机构对江南嘉捷电梯股份有限公司实施该事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人（签名）：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 募集资金投资项目先期使用自筹资金情况 鉴证报告

天衡专字（2012）00063 号

天衡会计师事务所有限公司

募集资金投资项目先期使用自筹资金情况

鉴 证 报 告

天衡专字（2012）00063 号

江南嘉捷电梯股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称江南嘉捷）管理层编制的《募集资金 投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供江南嘉捷为以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金之目的使用， 不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

江南嘉捷管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据。按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的要求编制《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南嘉捷管理层编制的上述说明独立地提出鉴证 结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了 审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判 断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，江南嘉捷管理层编制的《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明》 与实际情况相符。

天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国·南京 2012 年3 月9 日 中国注册会计师：

江南嘉捷股份有限公司

募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明

上海证券交易所：

根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，现将本公司募集资 金投资项目先期使用自筹资金的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2077号《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取“网 下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股 （A股）5,600万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币12.40元，共募集资金694,400,000.00 元。2012年1月11日，华泰联合证券有限责任公司已将本次发行募集资金扣除承销、保荐费用人民币 43,260,000.00元后的余款人民币651,140,000.00元，汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司苏州 分行账户（账号：32201988236052521611）34,800,000.00元，在中国银行股份有限公司苏州分行账 户（账号：462459297785）310,679,700.00元，在中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行账户 （账号：550401040012886）305,660,300.00元。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费 等其他发行费用17,174,541.3元后，本公司本次募集资金净额为人民币633,965,458.70元。上述募集 资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2012）00001号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：

单位：人民币万元

项目名称	投资总额（万元） 建设投资 流动资金	投资总额（万元） 建设投资 流动资金	其中募集资金投资 建设投资 流动资金	其中募集资金投资 建设投资 流动资金	备案部门	备案文号
扩建厂房电梯生产项目	27,433.22	3,634.75	27,433.22	3,634.75	苏州工业园区经 济贸易发展局	苏园经投登字 【2009】152号
合计	27,433.22	3,634.75	27,433.22	3,634.75
（续上表）

（续上表）
		募集资金使用计划
项目名称	第1 年	第2 年	第3 年	3 年以后
扩建厂房电梯生产项目	18,640.70	12,427.27
合计	18,640.70	12,427.27

三、自筹资金先期投入募集资金投资项目情况

截止2011年12月31日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为 187,477,887.25元，具体情况如下(单位：人民币元)：

项目名称		建设资金投入	建设资金投入		合计
	设备支出	工程支出	土地使用权	软件
扩建厂房电梯生 产项目	63,429,936.55	102,920,258.47	19,200,000.00	1,927,692.23	187,477,887.25
合计	63,429,936.55	102,920,258.47	19,200,000.00	1,927,692.23	187,477,887.25

江南嘉捷电梯股份有限公司

2012年3月9日