360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2012

Jan 12, 2012

股票简称：江南嘉捷 股票代码：601313

江南嘉捷电梯股份有限公司

SJEC Corporation

（江苏省苏州市工业园区葑亭大道718 号）

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首次公开发行A 股股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼）

第一节 重要声明与提示

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司首次公开发 行股票并上市招股说明书全文及备查文件。

本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生及实际控制人亲属朱振华、曹卫 先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东钱金水、吴炯、费惠君、王惠芳、潘光宇、魏山虎、苏金荣、 张礼宾、潘代秋、程鑫泉、张瑞坚、潘炳秋、苏州元风创业投资有限公司、吕伟、 蒋成安、龚涤生、王贞昆、张瑞林承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股 份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、钱金 水、吴炯、王惠芳、潘代秋、魏山虎、苏金荣同时承诺：上述锁定期满后，如本 人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申 报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A 股股票上市的基本 情况。

二、本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会证监许可[2011]2077 号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配 售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A 股上市经上海证券交易所上证发字[2012]1 号文批准。证券简 称“江南嘉捷”，证券代码“601313”；其中本次公开发行中网上资金申购发行 4,480 万股股票将于2012 年1 月16 日起上市交易。

四、股票上市概况

• 1、上市地点：上海证券交易所

• 2、上市时间：2012 年1 月16 日

• 3、股票简称：江南嘉捷

• 4、股票代码：601313

• 5、本次发行完成后总股本：22,400 万股

• 6、本次A 股发行的股份数：5,600 万股

• 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生及实际控制人亲属朱振华、曹卫 先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东钱金水、吴炯、费惠君、王惠芳、潘光宇、魏山虎、苏金荣、 张礼宾、潘代秋、程鑫泉、张瑞坚、潘炳秋、苏州元风创业投资有限公司、吕伟、 蒋成安、龚涤生、王贞昆、张瑞林承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股 份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、钱金 水、吴炯、王惠芳、潘代秋、魏山虎、苏金荣同时承诺：上述锁定期满后，如本 人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申 报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的 1,120 万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海 证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发 行的4480 万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

• 1、发行人名称：江南嘉捷电梯股份有限公司

• 2、英文名称：SJEC Corporation

• 3、注册资本：22,400 万元（本次发行后）

• 4、法定代表人：金志峰

• 5、注册地点：苏州工业园区葑亭大道718 号

• 6、邮政编码：215122

• 7、经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械

• 和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯 技术咨询服务；实业投资

• 8、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道及其配件的研发、生产、销售

• 及相关产品的安装、改造和维修

• 9、所属行业：专用设备制造业

• 10、联系电话：0512-62741520

• 11、传真号码：0512-62860300

• 12、互联网址：www.sjec.com.cn

• 13、电子信箱：stock@sjec.com.cn

14、董事会秘书：邹克雷

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	持股数（万股）	占发行后总股份的比例（%）
金志峰	董事长、总经理	4,527.6040	20.21
金祖铭	董事	1,929.6000	8.61
钱金水	副董事长	1,701.4760	7.60
吴炯	董事、副总经理	1,385.1600	6.18
王惠芳	董事	1,072.0000	4.79
李守林	独立董事	-	-
吴渭如	独立董事	-	-
陈大雄	独立董事	-	-
魏山虎	高级管理人员、核心技术人员	648.0000	2.89

苏金荣	高级管理人员	445.2560	1.99
邹克雷	副总经理兼董事会秘书	-	-
夏晨阳	财务负责人	-	-
钱勇华	副总经理	-	-
高志英	监事会主席	-	-
潘代秋	监事	416.6144	1.86
陈喆	监事	-	-

三、控股股东及实际控制人情况

本公司的实际控制人为金祖铭和金志峰父子。本次发行前，金祖铭持有本公 司1,929.6 万股的股权，持股比例为11.49%；金志峰持有本公司4,527.604 万 股的股权，持股比例为26.95%。金祖铭及金志峰父子合计持有公司6,457.204 万股的股权，占公司总股本的比例为38.44%。本次发行后，金氏父子合计持有 公司的股份占公司总股本的比例为28.82%。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：56840 户。

公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万 股）	占总股本比 例(%)
1	金志峰	4527.6040	20.21
2	金祖铭	1929.6000	8.61
3	钱金水	1701.4760	7.60
4	吴炯	1385.1600	6.18
5	费惠君	1286.4000	5.74
6	王惠芳	1072.0000	4.79
7	潘光宇	1011.0960	4.51
8	魏山虎	648.0000	2.89
9	苏金荣	445.2560	1.99
10	张礼宾	416.6144	1.86
10	潘代秋	416.6144	1.86
10	程鑫泉	416.6144	1.86

第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,600 万股

二、发行价格：12.40 元/股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,120 万股，网上向社会公众投资者发 行4,480 万股。

• 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为69,440 万元。

• 天衡会计师事务所有限公司于2012 年1 月11 日对本次发行的资金到位情况

进行了审验，并出具了天衡[2012]第00001 号《验资报告》。

• 五、发行费用

• 1、本次发行费用总额60,434,541.30 元，包括：

• （1） 承销及保荐费用：45,560,000 元

• （2） 审计、验资、评估及咨询费：5,315,000 元

• （3） 律师费用：5,250,000 元

• （4） 发行登记、上市费用：362,400 元

• （5） 信息披露费用：3,630,000 元

• （6） 印花税：317,141.30 元

• 2、本次发行每股发行费用：1.079 元。

• 六、本次发行募集资金净额：63,396.55 万元。

七、发行后每股净资产：4.98 元（根据本次发行后归属于本公司股东的权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司2011 年6 月30 日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

八、发行后每股收益：0.50 元（按照2010 年度经审计扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金 到账后两周内与保荐人华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行 签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开 披露该协议的主要内容。

本公司在招股意向书刊登日（2011 年12 月27 日）至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：盛希泰

注册地址：深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼 联系地址：南京市中山东路90 号华泰证券大厦4 楼

保荐代表人：陈刚、贾红刚 项目协办人：沙伟

联系电话： 025-84457777

联系传真： 025-84457021

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构华泰联合证券已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限 责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券的推 荐意见如下：江南嘉捷电梯股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票 具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

（此页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之签章页）

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（此页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之签章页）

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日