360 Security Technology Inc. — Regulatory Filings 2011

Dec 26, 2011

江南嘉捷电梯股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股意向书附录一

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关于江南嘉捷电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市

证券发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

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华泰联合证券有限责任公司 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书

【保荐机构及其保荐代表人声明】

本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行基本情况

（一）本保荐机构名称

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本 保荐机构”）(注:根据中国证券监督管理委员会批准的华泰证券股 份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公 司的业务整合方案,原华泰证券股份有限公司的投行业务的人员及 项目并入华泰联合证券有限责任公司)

（二）保荐代表人及项目组成员

保荐代表人：陈刚先生，曾担任金陵饭店股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽山鹰纸业股份有限公司可 转债项目保荐代表人、河南森源电气股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目保荐代表人；

保荐代表人：贾红刚先生，从事投资银行业务工作10 年，曾 作为项目负责人负责南方轴承（002553）的首次公开发行股票工作、

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徐工机械（000425）的重大资产重组工作，曾作为项目协办人参与 泰尔重工（002347）的首次公开发行股票工作、长江电力（600900） 公司债的发行工作；

项目协办人：沙伟先生，经济学硕士，2007 年开始从事投资银 行工作，2009 年通过保荐代表人胜任能力考试。 项目组其他成员：高元、曹煜泓、冒欣。 （三）发行人基本情况

• 1、发行人名称：江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江

• 南嘉捷”、“公司”或“发行人”）

• 2、注册地址：苏州工业园区葑亭大道718 号

• 3、注册时间：1992 年6 月20 日

• 4、联系人：邹克雷

• 5、联系电话：0512－62741520

• 6、传真：0512－62860300

• 7、电子信箱：stock@sjec.com.cn

• 8、经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配

• 件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修， 立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资

• 9、本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市 （四）本保荐机构与发行人的关联关系

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

• 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持

• 有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

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• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管

• 理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资 等情形；

• 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （五）本保荐机构内部审核程序和内核意见

• 1、内部审核程序简介

华泰证券针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务 部门的投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责 投资银行业务的内部审核工作。对于发行人本次证券发行，华泰证 券内部审核程序如下：

项目组根据有关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人编 制完毕首次公开发行股票并上市申请文件后，对相关材料进行全面 自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向华泰证券 内核小组提出书面内核申请，内核小组接到申请后，委派核查人员 到项目现场进行核查，并形成现场核查意见。同时项目组将部门审 核后的首次公开发行股票并上市申请文件等相关材料报华泰证券 投资银行管理总部（内核小组日常办事机构），投行管理总部经初 审合格后，在内核会议召开前5 个工作日将全套申请文件分发至内 核委员进行审核。5 个工作日后，华泰证券内核小组召开内核会议 对项目进行充分讨论，并书面投票表决，经参与审核的内核委员三 分之二以上同意，内核通过；形成审核决定后，向项目组出具反馈 意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次公开发行股票并上

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市申请文件等相关材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组 复核。内核小组复核通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公 开发行股票并上市后，华泰证券出具发行保荐书和发行保荐工作报 告。

2、华泰证券的内核意见

华泰证券投资银行业务内核小组按照《投资银行业务内核小组 工作规则》的有关规定，于2010 年6 月22 日召开了江南嘉捷电梯 股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核会议。内核会议 在认真核查江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票申请文 件、并对申请文件进行严格质量控制和检查的基础上，发表了如下 意见：江南嘉捷电梯股份有限公司符合法律法规及中国证监会有关 首次公开发行股票并上市的规定，其首次公开发行股票申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意保荐江南嘉捷电梯 股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

二、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承 诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达的意见依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核 查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行上市的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构依据《公司法》相关规定，对发行人就本次证券发 行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：

1、发行人于2010 年5 月24 日召开第一届董事会第二十二次 会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。

2、发行人于2010 年6 月7 日召开了2010 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议

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案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。

3、发行人于2011 年8 月5 日召开了2011 年第四次临时股东 大会，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市的议案》，对本次发行上市决议的有效期进行了 延长。

经核查，发行人本次申请首次公开发行股票并上市已经履行了 必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》等法律法规以及发行人《公司章程》的相关 规定。

（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情 况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条的规定。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

根据本保荐机构核查，并参考江苏天衡会计师事务所有限公司 （以下简称“江苏天衡”）出具的无保留意见《审计报告》（天衡审 字【2011】958 号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法

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行为。

根据本保荐机构核查，并参考江苏天衡会计师事务所出具的无 保留意见《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（天衡专字【2011】 401 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条的规定。

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。

（三）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符 合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关 规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查， 核查情况如下：

1、发行人主体资格

（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

发行人由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司（以下简称“有限公 司”）整体变更设立，于2007 年9 月17 日在江苏省工商行政管理 局依法办理了工商注册登记，领有注册号为3200002104296 的《企 业法人营业执照》。经查证有限公司的股东会决议、发起人协议书、 公司创立大会暨首次股东大会会议资料、公司《章程》、《验资报告》 （天衡验字[2007 ]74 号）、公司历年的工商登记资料等，本保荐机 构认为，发行人自改制设立以来至今合法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及公司《章程》中规定的需要终止的情形，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间3 年以上。

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发行人于2007 年9 月17 日由有限公司整体变更设立，发行人 前身苏州市江南自动扶梯厂成立于1992 年6 月20 日，并于2002 年3 月29 日改制为有限责任公司。本保荐机构查阅了发行人历年 营业执照、公司《章程》、工商登记等文件，以及发行人历年业务 经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，并走访了工商登 记部门和税务部门，经核查，本保荐机构认为，发行人自有限责任 公司成立至今已持续经营3 年以上，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第九条的规定。

（3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。

发行人系由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司整体变更设立，原 有限公司的资产、负债、机构和人员由公司承继。经本保荐机构查 阅有关权证，发行人拥有的车辆、房产、商标权、专利、土地等资 产已过户至发行人名下。根据江苏天衡会计师事务所出具的《验资 报告》（天衡验字[2007]74 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人在整体变更设立时已将原有限公司全部资产投入公司，发行人 的主要资产不存在权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十条的规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。

发行人主要从事垂直电梯、自动扶梯及自动人行道的生产和经 营。经查证《产业结构调整指导目录（2007 年）》、《国家中长期科 学和技术发展规划纲要》等国家相关政策及发行人公司章程，发行

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人实际从事的业务在工商部门核准的经营范围之内，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。

经查，发行人最近3 年内从事的主要业务均为垂直电梯、自动 扶梯及自动人行道的生产和经营，未发生变化。本保荐机构通过查 阅发行人有关三会文件、与发行人高级管理人员、员工交谈等方法， 了解报告期高级管理人员的变动情况，内容包括但不限于变动经 过、变动原因、是否符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事 聘用制度、程序等。经查，发行人董事和高级管理人员近三年发生 了部分变化，本保荐机构认为，上述人员的调整符合法律法规和《公 司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，最近三年，发行人董 事和高级管理人员稳定，没有发生重大变化。经查阅发行人最近三 年的股东登记资料，发行人控股股东及实际控制人为金祖铭先生和 金志峰先生，最近三年内没有发生变更，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

通过询问控股股东等相关人员、前往工商管理部门调阅公司工 商登记资料，同时根据上述相关人员出具的说明文件，本保荐机构 认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

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• 2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

通过查阅发行人的组织结构资料和财务资料等文件，结合发行 人的生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销系统，同时询 问了发行人管理层及相关部门人员，本保荐机构认为，发行人拥有 独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十四条的规定。

（2）发行人的资产完整。

通过查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、 主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通 过咨询发行人律师、会计师意见，走访房产、土地管理等部门，本 保荐机构认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十五条的规定。

（3）发行人的人员独立。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，与 高级管理人员及员工访谈，同时根据发行人及高级管理人员出具的 声明文件，本保荐机构认为，发行人的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任职务及领薪的情形；也不存在发行人的

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财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情 形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立。

通过与高级管理人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会 计制度、银行开户资料、税务登记证、纳税资料等，并到银行、税 务部门进行核实了解，经本保荐机构核查，发行人设有独立的财务 部门，配备了专职的财务人员，具备独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立。

通过实地调查、与高级管理人员和员工谈话、查阅股东大会和 董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，本保荐机构认 为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的 情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立。

通过查阅发行人及控股股东的营业执照、发行人重大合同、控 股股东财务报表及审计报告等资料，与高级管理人员访谈业务经营 情况，取得发行人控股股东及实际控制人的书面承诺等方法，本保 荐机构认为，发行人的业务独立，发行人与控股股东间不存在同业 竞争。经查阅发行人公司章程及议事规则中关于发行人与其关联企 业之间关联交易的相关规定、发行人三年一期的财务报表及审计报 告以及发行人独立董事对于关联交易出具的独立意见，本保荐机构

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认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十九条的规定。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 经与发行人董事长、总经理、董事会秘书及财务总监座谈，发 行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责。

本保荐机构通过取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，以及取得发行 人历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议 等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人是否依法建立了健全 的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解 发行人董事会、监事会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构 和人员依法履行的职责是否完备、明确；通过与主要股东、董事、 监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方 法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作， 发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反 馈系统是否健全、有效。经核查，本保荐机构认为发行人已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第二十一条的规定。

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（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。

本保荐机构通过与董事、监事和高级管理人员谈话、对上述人 员进行辅导、培训、考试等方法，调查高管人员是否已掌握进入证 券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司 及其高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和 管理上市公司的能力及经验。经核查，本保荐机构认为，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

（3）经发行人律师和本保荐机构核查，并由发行人的董事、 监事和高级管理人员出具书面承诺，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列 情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规 定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月 内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 江苏天衡会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专

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字[2011]401 号），认为：公司已建立与现时经营规模及业务性质相 适应的内部控制，截至2011 年6 月30 日在所有重大方面保持了与 会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表 达。通过与发行人高级管理人员及员工交谈，查阅董事会、总经理 办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度以及会计师出 具的内部控制鉴证报告等资料，本保荐机构认为，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第二十四条的规定。

（5）通过与发行人高级管理人员及员工交谈，查阅董事会、股 东大会会议记录及决议，取得工商、税收、土地、环保、海关等部 门的证明文件，同时根据发行人、董事会及相关中介机构出具的承 诺，本保荐机构经核查后认为，发行人不存在下列情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定：

①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍 处于持续状态；

②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章；

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④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。

经查证发行人现行有效的及发行上市后启用的《公司章程》， 均已明确对外担保的审批权限和审议程序，通过与发行人高级管理 人员及相关人员交谈、查阅董事会、股东大会会议记录及决议、取 得中国人民银行出具的发行人《企业基本信用信息报告》以及发行 人出具的《声明》，本保荐机构认为，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。

（7）发行人有严格的资金管理制度，改制设立股份公司后不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经查证，发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》 和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公 司的会计制度和财务管理制度（包括资金管理制度），发行人选用 较为先进的财务管理系统软件，按业务流程设置权限，形成严密的 会计监控体系；同时，本保荐机构通过与控股股东、发行人董事会 秘书、财务总监交谈、查阅发行人董事会、股东大会会议资料、取 得发行人出具的《承诺书》等文件，经核查后本保荐机构认为，发

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行人有严格的资金管理制度，改制设立股份公司后不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十七条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。

根据本保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考江 苏天衡会计师事务所出具的无保留意见《审计报告》（天衡审字 [2011]958 号），本保荐机构认为，报告期内发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

根据江苏天衡会计师事务所出具的无保留结论的内部控制鉴 证报告（天衡专字[2011]401 号），发行人已建立与现时经营规模及 业务性质相适应的内部控制，截至2011 年6 月30 日在所有重大方 面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报 表的公允表达。据此本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的 规定。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行

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人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保 留意见的审计报告。

经本保荐机构现场对发行人财务、税务、业务合同等有关资料 的核查、与相关人员访谈，查阅发行人的会计制度、了解财务报表 的编制方法和流程，同时根据江苏天衡会计师事务所出具的无保留 意见《审计报告》（天衡审字[2011]958 号），本保荐机构认为，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规 定。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

本保荐机构调查了解发行人所采用的主要会计政策、会计估 计，查阅了发行人编制财务报表时依据的相关凭证、对相关人员进 行了访谈，根据江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见《审计报 告》（天衡审字[2011]958 号）和无保留结论的内部控制鉴证报告（天 衡专字[2011]401 号），本保荐机构认为，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十一条的规定。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露

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关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。

经本保荐机构查阅发行人的股权结构和组织结构、《公司章 程》、《关联交易决策规则》、重要会议记录和关联交易合同等文件， 与关联方相关人员访谈，并根据江苏天衡会计师事务所出具的无保 留意见《审计报告》（天衡审字[2011]958 号）、发行人出具的《声 明》、以及独立董事对发行人关联交易有关情况的核查意见，本保 荐机构认为：发行人在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司 章程规定的程序，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露关联交易，报告期内发生的关联交易主要为正常的原材料采 购，关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定，遵循了公 平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十二条的规定。

（6）根据江苏天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审 字[2011]958 号），经本保荐机构分析认为，发行人符合下列条件， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定：

①最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币5000 万元或最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿 元；

③发行前股本总额不少于人民币3000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿

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权等后）占净资产的比例不高于20％； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本保荐机构查阅了发行人纳税申报资料及缴税凭证，调查了税 收优惠和财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，根据苏 州市国家税务局与苏州市地方税务局出具的《证明》，本保荐机构 认为，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

经本保荐机构查阅发行人主要银行借款资料、应付款项明细， 了解应付票据、大额应付账款、大额其他应付款及长期应付款的具 体内容和业务背景，并取得中国人民银行出具的发行人《企业基本 信用信息报告》、担保合同，同时根据公司出具的《声明》，经核查， 本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第三十五条的规定。

（9）根据发行人及发行人全体董事、监事、高级管理人员的 声明，结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告，经本保 荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

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②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

通过与发行人主要股东、实际控制人、董事及高级管理人员访 谈，结合发行人的发展战略目标及发展计划，并参考江苏天衡会计 师事务所出具的无保留意见《审计报告》（天衡审字[2011]958 号）， 本保荐机构认为，不存在发行人的经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响的情形。

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

经本保荐机构与发行人管理层访谈，通过网络及有关渠道了解 发行人所处行业政策，查询上下游行业的信息及相关研究报告，结 合发行人目前的财务状况及订单情况，综合分析后本保荐机构认 为，不存在发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 的情形。

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者 存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

本保荐机构查阅了发行人的财务资料及销售合同，发行人客户

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主要集中于公共基础设施建设、大型商场超市及房地产行业，发行 人最近1个会计年度主要客户包括印度强生电梯有限公司、大润发、 特易购等企业，并无对关联方或者重大不确定性的客户的销售。本 保荐机构同时参考江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见《审计 报告》（天衡审字[2011]958 号），经核查，本保荐机构认为，不存 在发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益。

根据江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见《审计报告》（天 衡审字[2011]958 号），以及本保荐机构对财务资料的分析了解，发 行人最近1 个会计年度的净利润为14,503.79 万元，而来自合并财 务报表范围以外的投资收益为213.60 万元，据此本保荐机构认为， 不存在发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益的情形。

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

本保荐机构查阅了发行人在用的商标、专利、专有技术以及特 许经营权等重要资产或技术的取得的相关资料，与相关人员进行了 访谈，并取得发行人出具的《承诺》文件，经核查，本保荐机构认 为，不存在发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。 ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用

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（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业 务。

经与发行董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、分管研发 等业务的副总经理座谈，并查证募集资金拟投资项目的可行性研究 报告及备案登记文件，确认发行人本次发行上市募集资金已经有了 明确的使用方向，全部用于发行人的主营业务。募集资金拟投资项 目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十八条的规定。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

经与董事会秘书、财务总监等座谈，并查证募集资金投资项目 的可行性研究报告、备案登记文件以及经发行人会计师出具的标准 无保留意见的审计报告，确认发行人募集资金投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

经查证募集资金投资项目的可行性研究报告以及有关电梯行业 的产业政策，并取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的募集资金 投资项目备案文件、苏州市环境保护局出具的募集资金投资项目环 境影响报告书，本保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国 家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规

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和规章的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十 条的规定。

（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

经查证发行人相关“三会”文件，并与发行人董事会秘书、财 务总监及分管研发等业务的副总经理等座谈，发行人委托中国建筑 科学研究院对募集资金投资项目的可行性进行了分析论证并制作 了可行性研究报告，发行人第一届董事会第二十二次会议已对募集 资金投资项目的可行性进行了认真分析并审议通过，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十 一条的规定。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。

经核查，发行人的募集资金投资项目将由发行人组织实施，同 时根据发行人控股股东、实际控制人出具的《不同业竞争承诺函》， 除投资发行人外，控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与发 行人存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与发行人存在同 业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益；在将来也不会直接或 间接投资与发行人现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任 何企业，不会在与发行人存在同业竞争关系的企业中任职或有其他 利益。据此，本保荐机构认为，发行人的募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首

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次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当 存放于董事会决定的专项账户。

经查阅发行人第一届董事会第五次会议和2007 年第二次临时 股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，本保荐机构认为，发 行人已经建立募集资金专项存储制度，待本次募集资金到位后将存 放于董事会决定的专项存储账户，符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第四十三条的规定。

（四）发行人存在的主要风险

本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎 核查，根据江南嘉捷的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对 以下风险做出提示和说明：

1、宏观经济复苏前景不明朗的风险

电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家 宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关 联度较高。2008 年下半年，受全球性金融危机影响，发达国家新房 开工量急剧萎缩，电梯行业受到较大的冲击，电梯出口在2008 年 第四季下滑尤为明显。金融危机后，各国出台了相应的经济刺激措 施，全球经济出现了复苏的苗头。特别是我国在宽松的货币政策和 积极的财政政策双重刺激下率先走出困境，房地产及公共基础设施 投入加大，我国电梯行业的前景也随之好转，产销量增长迅速。

但是，世界经济复苏的基础还很脆弱，就业、需求、债务危机 和贸易摩擦等深层次问题仍然没有得到根本的改变。尤其是2010 年国家调控房地产价格的新政不断推出,随着上述政策效应的逐步

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显现，可能对电梯行业造成不利的影响。公司依托丰富的产品结构， 多元化的客户群体，优异的产品技术和性能以及较高的品牌知名 度，有充足的信心面对复杂的宏观经济形势，但如果宏观经济未能 有效复苏，经济环境出现持续恶化，房地产调控措施的力度进一步 加大，公司仍将面临产品出口和国内需求减少的风险。

2、主要原材料价格波动的风险

公司直接采购原材料包括外购外协件、钢材和铝材等，近三年 原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本的90%以上，因此主要 原材料的价格波动对公司生产成本造成较大影响。公司主要原材料 的价格与宏观经济周期关联度较高，2007 年至2008 年上半年，受 经济景气度影响，钢材铝材等基本生产资料持续上涨，全球金融危 机发生之后又出现急剧下跌。随着一系列投资拉动、振兴经济的措 施到位和效果显现，主要商品价格又出现稳步上涨的趋势。但目前 我国及全球经济形势还较为复杂，经济形势的不稳定加剧了商品价 格的波动，从而影响公司原材料采购价格，进而影响公司未来的生 产经营活动。

3、汇率风险

自1993 年扶梯产品出口以来，公司海外出口业务发展迅速， 产品遍布全世界74 个国家或地区，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年1-6 月，公司电梯出口收入分别为22,954.51 万元、 25,267.80 万元、24,006.78 万元和11,702.05 万元，占营业收入 的比重分别为24.17%、19.36%、15.80%和17.20%。公司出口业务 的结算货币主要是美元和欧元。公司出口业务的结算货币主要是美 元和欧元。2005 年7 月21 日，中国人民银行公布了新的人民币汇

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率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管 理的浮动汇率制度”。尽管针对汇率市场的波动，公司进一步加强 对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，跟踪国际汇率市场变化 动态，根据汇率走势及时调整外币结算的时间，但是汇率变动的不 确定性仍然对本公司的经营造成较大的影响，产生一定的汇兑损 失。2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-6 月，公司发生的汇兑 损失分别为-33.44 万元、667.40 万元、312.47 万元和-19.68 万元。 特别是在当前国际经济形势动荡的环境下，人民币升值的压力较 大。如果人民币继续升值，随着公司国外市场的进一步拓展和出口 规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生不利的 影响。

（五）发行人发展前景评价

1、发行人所处行业受到国家产业政策的支持

电梯行业所属的装备制造业是《中国名牌产品“十一五”培育 规划》中的重点行业之一；根据国家颁发的《产业结构调整指导目 录（2007 年）》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等文件， 装备制造业均属于国家重点鼓励发展的领域之一。

《国家十一五规划纲要》明确提出了在装备制造业上，要努力 突破核心技术，提高重大技术装备研发设计等整体水平，加快促进 高技术产业从以加工装配为主，向自主研发制造延伸。

2006 年6 月，国务院公布《关于加快振兴装备制造业的若干意 见》（国发[2006 年]8 号），明确提出装备制造业振兴目标：到2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自 主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材

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料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应， 形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地。建设和完善一批 具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，初步建立以企 业为主体的技术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新技术产业 装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协 调发展的产业格局。

2009 年5 月，国务院再次发布《装备制造业调整和振兴规划》， 提出推进我国重大技术装备的自主创新，加大技术进步和技术改造 投资力度，加快产业结构优化调整，推进企业兼并重组，全方位提 升装备制造业的竞争力，支持装备产品出口等目标和措施。在国家 振兴装备制造业的背景下，装备制造业调整振兴规划的出台和实施 将为电梯企业的长期发展提供强有力的支持。

2、发行人最近三年及一期财务状况良好，经营业绩突出

面对市场激烈的竞争环境，公司利用自身优势，不断开发出满 足客户需求的新产品，同时加大市场开拓力度，保持了业务快速发 展的势头。

根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字[2011]958 号）， 发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-6 月分别实 现营业收入94,978.81 万元、130,493.17 万元、151,907.02 万元 和68,026.52 万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,897.76 万元、10,215.33 万元和13,872.91 万元和5,456.29 万元。公司最 近三年营业收入和净利润均保持良好的发展态势，财务状况良好。 3、发行人竞争优势明显

• （1）产品研发及技术优势

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公司多年来一直重视自主创新能力建设，为国家火炬计划重点 高新技术企业，先后有2 项国家火炬计划项目，1 项科技部科技兴 贸项目，3 项省级高新技术产品，4 项省级火炬计划产业化项目， 15 项科技成果通过省部级以上鉴定或评估，部分产品填补了国内空 白。同时，公司主持“中国电梯协会设计与制造专业委员会正副委 员会议”，并参与制定了18 项关于电梯、扶梯产品的国家标准，其 中15 项已发布实施，1 项完成报批程序，2 项在编制过程中。

公司的自动扶梯、自动人行道的技术能力达到国际先进水平， 垂直升降电梯的技术水平在国内处于领先地位，在4m/s 速度以下 的垂直升降电梯领域不落后于国际电梯企业。

（2）客户群体优势

公司在国内商场超市电梯市场具有很高的市场份额，与众多国 内外著名超市建立了长期合作关系，如：家乐福超市（连续合作11 年）、沃尔玛超市、德国麦德龙超市、英国特易购超市、法国欧尚 超市（连续合作8 年）、英国百安居（连续合作7 年）、瑞典宜家、 台湾大润发超市（连续合作8 年）、苏宁电器、北京华联、易初莲 花、武汉中百、武汉武商、湖南步步高等。稳定的高端客户群体为 公司发展提供了有力保证。

（3）性价比优势

与国外产品相比，公司产品在成本和价格方面具有明显的优 势。在成本方面，公司拥有较低的人力资源成本、管理成本和采购 成本。另外，公司的技术水平和产品质量已达到国内先进水平，自 动扶梯和自动人行道已达到国际先进水平，垂直升降电梯在中低端

• 30 -

市场也具备竞争力。综合考虑公司技术水平、产品质量和产品成本 等因素，公司产品具有较高的性价比优势。

（4）国际专业资质和认证的优势

电梯属于特种安全设备，专业资质和权威认证是企业进入市场 的入场券和实力标志，特别是进入欧美市场，权威认证必不可少。 公司所有系列产品研制标准全部依照欧洲EN81 和EN115 标准。截 至目前，公司是国内内资电梯整机制造企业中较早全系列产品通过 欧洲权威电梯产品认证机构德国TÜV 的CE 和EMC 认证的电梯公司， 也是国内内资电梯整机制造企业较早主要结构件均参照国际 DIN18800-7 钢结构焊接标准进行高品质焊接，并通过德国SLV Duisburg 认证的电梯公司。公司是内资电梯整机制造企业中较早质 量管理体系、环境管理体系、职业安全卫生管理体系、社会责任标 准管理体系均通过世界权威的挪威船级社认证，并由英国工贸部颁 发ISO9001:2000 质量管理体系认证证书、ISO14001:2004 环境管理 体系认证证书、OHSAS18001:1999 职业安全卫生管理体系认证证书、 SA8000 社会责任标准管理体系认证证书的企业。

（5）质量控制优势

公司成立18 年来，不断完善和采用先进的质量管理体系，以 生产“健康、环保、人文”的电梯产品为己任。公司对产品质量及 后续安装、维保服务质量严格按照ISO9001：2000 质量管理体系要 求进行全面管理，建立了严格的质量控制流程和有效的质量管理机 构。公司每一种新规格产品推向市场，都经过中国国家电梯质量监 督检验中心的型式检验。各系列的出口产品都经过TÜV 认证、EMC

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认证、俄罗斯认证。同时，公司是国内电梯制造企业中较早主要结 构件均参照国际DIN18800-7 钢结构焊接标准进行高品质焊接并通 过德国SLV Duisburg 认证的电梯公司。

（6）全球化的营销服务网络优势

公司结合自身业务和目标客户的特点，建立了较为完善的营销 服务网络。公司的营销服务网络以总部为中心，强调国内外并重， 直销、代销相结合、分支机构直接营销服务与代理商服务交叉互补， 目前网络覆盖全球60 个国家和地区，可以及时对市场信息、客户 需求做出全面、迅速、准确的反应。

公司将国内市场划分为8 大销售区域进行大区管理，下设分公 司、办事处和经销商。在天津、南京、上海、呼和浩特、合肥、苏 州等重点城市设立12 家分公司，对该区域的销售、安装、改造和 维修进行统一的管理。在分公司周边先后成立西安、武汉、杭州、 北京、济南、郑州、昆明等办事处。另外，公司选择了291 家专业 电梯安装维保公司作为代理商，建立起风险共担、收益共享、长期 合作的关系，充分利用经销商在当地的市场营销能力和信息搜集能 力，增强公司市场开拓力；同时又通过派遣在各服务中心的技术服 务人员，为公司直销产品、经销商销售提供技术支持与售后服务。

在国外，公司在重点国家及主要地区拥有一级经销商共87 家。 （7）设计和售后服务优势

作为一种非标特种设备，客户需要的不仅是电梯产品，更需要 获得符合自身需求的设计、安装以及持续的维保服务。因此，电梯 行业除了在产品技术和质量上进行竞争，服务能力也是重要的竞争

• 32 -

力。针对客户的特殊需求，公司依托广泛的营销服务网络和强大的 技术人才，提供全方位的售前、售中和售后专业服务和方案策划、 驻点服务、上门培训等个性化内容。同时针对重点客户特别设立绿 色通道力求整个服务流程方便高效、优质快捷。

在公司维护保养业务中，公司提供全系列的保养选项以满足不 同的建筑物及客户的需求，并在公司总部、国内分公司、各重点销 售区域、海外分销商分别建立了3 级备件仓库以快速高效地向客户 提供售后零配件供应。公司在国内外设立了500多家专业服务网点， 提供24 小时热线服务和免费服务热线，保证公司的全系列产品在 任何国家和地区都能得到同样专业优质的售后服务。

公司还建立起四级教育培训体系：对内部员工的教育培训，对 全球代理商和经销商的教育培训，对用户和直接使用者的教育培 训，面向社会的公众安全知识的教育培训。公司除在总部所在地每 年定期举办安装维保技术培训，同时还组织专业的培训讲师和工程 技术人员在全球作巡回现场培训，以保证产品始终由合格的专业技 术人员来提供全生命周期的技术服务。

4、发行人拟投资项目市场前景较好

公司本次拟募集资金3.45 亿元，本次募集资金拟投资电梯扩 大生产能力项目。

上述拟投资项目符合国家产业政策，投资项目的市场需求前景 广阔，具备良好的盈利水平。

募集资金投资项目实施后，将提高产品档次和产能、增加产品 技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高，

• 33 -

为企业可持续发展夯实基础。

（六）本次证券发行的推荐结论

综上所述，华泰联合证券认为，江南嘉捷电梯股份有限公司具 有良好的发展前景，内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次 公开发行股票的基本条件，为此，本保荐机构保荐江南嘉捷电梯股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

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（此页为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份 有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规 定，我公司授权陈刚、贾红刚两位同志担任江南嘉捷电梯股份有限 公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市 的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

董事长(签名)： 马昭明 华泰联合证券有限责任公司(公章)： 年 月 日

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项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以 下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员沙伟担任本公司推荐的江南嘉捷电梯股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权

的上述人员具备相应的资格和专业能力。

董事长 (签名)：

马昭明

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华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日

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关于江南嘉捷电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市

证券发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

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华泰联合证券有限责任公司 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告

【保荐机构及保荐代表人声明】

本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、项目运作流程

（一）保荐机构项目内部审核流程

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本 保荐机构”）(注:根据中国证券监督管理委员会批准的华泰证券股 份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公 司的业务整合方案,原华泰证券股份有限公司的投行业务的人员及 项目并入华泰联合证券有限责任公司)针对发行保荐项目制订了较 为完善的业务管理制度和项目审核流程，涵盖了项目开发、立项、 执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。项目立项、内核 环节的内部审核流程如下：

1、项目立项审核流程

华泰证券对于拟担任保荐机构（主承销商）的项目实施严格的 评审立项，项目评审立项工作由投资银行管理总部负责组织，投资

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银行业务内核小组成员担任评审委员。对于发行保荐项目，华泰证 券的立项审核流程如下：

项目组经过对发行人的初步尽职调查后认为发行人基本符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法 律、法规关于首次公开发行股票的规定，项目组根据《华泰证券投 资银行业务管理办法》、《华泰证券投资银行业务项目立项管理办 法》等规定编制立项申请材料，经所属业务部门审核同意，向投资 银行管理总部提出项目评审立项申请，并将立项申请文件等相关材 料报投资银行管理总部，投资银行管理总部经初审合格后，在立项 会议召开前3 个工作日将申请文件分发至立项评审委员。3 个工作 日后，召开立项评审会议，评审委员对项目进行充分讨论，并投票 表决，经参与审核的评审委员三分之二以上同意，立项通过；形成 审核决定后，投资银行管理总部向项目组出具反馈意见。 2、项目内核流程

华泰证券针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务 部门的投资银行业务内核小组，专门负责对投资银行项目及其申报 材料进行审核，以加强项目的质量管理和风险控制，提高保荐质量 和效率。对于发行保荐项目，华泰证券的内核流程如下：

项目组协助发行人制作完成全套申请文件后，对申请文件进行 自查，并经所属业务部门审核同意后，向华泰证券投资银行业务内 核小组提出书面内核申请，内核小组接到申请后委派核查人员到项 目现场进行核查，并出具现场核查意见。同时项目组将部门审核后 的首次公开发行股票并上市申请文件等相关材料报投资银行管理 总部，经投资银行管理总部初审合格后，在内核会议召开前5 个工

40

作日将全套申请文件分发至内核委员进行审核。5 个工作日后，内 核小组召开内核会议对项目进行充分讨论，并书面投票表决，经参 与审核内核委员三分之二以上同意，内核通过；形成审核决定后， 向项目组出具反馈意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次 公开发行股票并上市申请文件等相关材料，并将修改后的材料和修 改情况报内核小组复核。内核小组复核通过并经华泰证券研究决定 保荐发行人首次公开发行股票并上市后，华泰证券出具发行保荐书 和发行保荐工作报告。

（二）本次证券发行的立项审核过程

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“发行人” 或“公司”）首次公开发行股票并上市项目组（以下简称“项目组”） 于2009 年10 月22 日向华泰证券投资银行管理总部提交了项目评 审立项申请材料，投资银行管理总部对申请材料进行初审后，于 2009 年10 月26 日召开了项目立项评审会议，本次项目立项评审会 议由七位评审委员参加，经评审委员充分讨论并投票表决，江南嘉 捷电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市项目评审立项获得 通过。

（三）本次证券发行项目的执行过程

1、项目组成员 保荐代表人：陈刚、贾红刚

项目协办人：沙伟

项目组成员：高元、曹煜泓、冒欣

2、进场工作的时间及主要过程

2009 年9 月20 日-2009 年10 月19 日，江南嘉捷项目组对发

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行人2007 年以来的采购、生产、销售、业务、技术等情况进行了 尽职调查，形成了江南嘉捷首次公开发行股票并上市项目评审立项 申请材料，并于2009 年10 月22 日将项目评审立项申请材料提交 华泰证券投资银行管理总部。

江南嘉捷首次公开发行股票并上市项目评审立项通过后，江南 嘉捷项目组于2010 年1 月5 日进场对发行人再次进行尽职调查， 并在全面尽职调查基础上于2010 年6 月10 日完成了江南嘉捷首次 公开发行股票并上市申请文件制作工作。自项目组进场到材料上 报，江南嘉捷项目组在发行人现场工作时间共计8,000 人·小时以 上。各项工作进程情况如下：

阶 段	时 间
评审立项前尽职调查	2009 年9 月20 日－2009 年10 月19 日
评审立项审核	2009 年10 月22 日-2009 年10 月26 日
发行上市辅导	2009 年12 月23 日－2010 年6 月13 日
申报文件制作阶段	2010 年3 月2 日－2010 年6 月25 日
内部核查阶段	2010 年6 月7 日－2010 年6 月22 日
上报材料阶段	2010年6月26 日－2010年6月30 日

3、尽职调查的主要过程

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相 关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽 职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发

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行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章 和规范性文件进行的。调查范围包括：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股 利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的 问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、 询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关 联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、供应部、 生产计划部、经营部、技术中心等部门进行调查了解，收集与本项 目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关 询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目 实施地；

（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

（6）与发行人所在地的工商、税务、环保、社保等机构进行 询问访谈。

针对江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票项目，本保 荐机构尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面：

（1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大 股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、

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资产重组中的规范运作情况，并收集相关资料。

（2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资 情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结 和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情 况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。

（3）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费 用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用 工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执 行情况等，并收集相关资料。

（4）了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他公司的经 营情况和财务情况，并收集相关资料。

（5）了解发行人控股子公司的经营情况和财务情况，并收集 相关资料。

（6）核查发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构 的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

（7） 调查电梯行业发展概况、同行业竞争状况、同行业上市 公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法 律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人 在行业内的竞争能力，并收集相关资料。

（8）了解并现场考察发行人的采购、生产、销售、技术与研 发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的 市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研 发能力和激励措施等，并收集相关资料。

（9）通过查询有关资料，与高级管理人员、其他中介机构、

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发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高 管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

（10）通过调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业 竞争情况，了解发行人报告期内存在的关联交易、同业竞争对发行 人的影响及解决措施，并收集相关资料。

（11）通过收集董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 简历、发行人的说明等资料，了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录， 了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况；并收集相关 资料。

（12）通过查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、 监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制 度、历次会计师出具的《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文 件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构 是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

（13）通过对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、 税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行 财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、 存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。

（14）通过调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展 战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目 的关系等情况，并收集相关资料。

（15）通过查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复 文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研

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究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

（16）调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利 分配政策等情况，并收集相关资料。

（17）通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和 担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响 的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

2010 年6 月，华泰证券指定陈刚、曹群两名保荐代表人负责江 南嘉捷首次公开发行股票并上市的保荐工作。自江南嘉捷项目组正 式进场工作，该两名保荐代表人全程主导并参与尽职调查工作。按 照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上 市保荐业务工作底稿指引》等法律、法规的要求，该两名保荐代表 人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织召开中介机构协调会和 重大事项专题讨论会；组织撰写并审定提交发行人的尽职调查工作 备忘录；全面查阅了发行人及其关联企业的工商登记资料；对发行 人的组织结构与内部控制制度、业务技术与生产经营、经营业绩与 财务状况、募投项目可行性研究报告、实际控制人、股东及高级管 理人员等相关情况进行了详尽调查；对当地政府相关主管部门工作 人员、发行人高级管理人员、一般员工、其他中介机构项目人员和 电梯行业分析师等进行了访谈和咨询；实地考察发行人生产、办公 场所以及本次募集资金投资项目的实施地点和实施进展情况；核查 了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面 声明或证明文件等；对其他证券服务机构出具的专业意见进行了核

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查。

2011 年6 月，由于担任江南嘉捷首次公开发行股票并上市项目 的原保荐代表人曹群已从华泰证券投资银行部调任至全资子公司 华泰紫金投资有限责任公司从事直投工作，在从事直投工作期间曹 群将不再从事保荐业务工作。华泰证券委派贾红刚接替曹群担任江 南嘉捷首发项目的保荐代表人。按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》及《保荐代表人尽职调查工作准则》的有关规定，贾红刚通 过现场走访、与有关人员进行访谈、查阅保荐工作底稿等方式对发 行人进行了尽职调查，并在认真核查江南嘉捷首次公开发行股票申 请文件的基础上，发表意见如下：江南嘉捷电梯股份有限公司符合 法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的规定，其首 次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对华泰证券及保荐代表人此前发表的保荐意见无异议。

（四）本次证券发行项目的内部核查部门审核过程

1、内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程

华泰证券投资银行管理总部下设业务管理部，承担材料审核、 项目立项管理、项目质量跟踪控制、项目内核管理等方面的工作， 对项目质量进行全过程的控制。业务管理部由6 位成员组成，其中 保荐代表人3 名。

在本次证券发行项目运作过程中，业务管理部负责对项目进行 全过程的质量控制，包括对项目组向监管部门提交的文件进行审 核，对项目存在的问题进行评估，对项目立项申请文件、内核申请 文件进行初审，组织立项评审会议、内核会议对项目进行评审，委 派核查人员对发行人进行现场核查等。

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2、内部核查部门现场核查情况

2010 年6 月7 日至6 月8 日，根据投行业务项目管理流程，华 泰证券委派三名核查人员到江南嘉捷项目现场进行核查。现场核查 人员的工作包括：

（1）与发行人董事、高级管理人员交谈，了解企业历史沿革、 经营业绩和发展规划；

（2）参观发行人主要生产基地，了解发行人的生产经营状况； （3）翻阅项目工作底稿，确认工作底稿的完备性，对重点问 题的相关底稿进行认真审阅；

（4）与项目组进行沟通，了解项目面临的疑难问题和解决方 案。

根据现场核查的情况，核查人员向项目组出具了现场核查意 见，提出了需要关注和解决的问题。 （五）本次证券发行项目的内核小组审核过程

2010 年6 月11 日，华泰证券投资银行管理总部将本次证券发 行申报材料分发至华泰证券内核小组成员，并发出内核会议通知。 内核小组按《华泰证券投资银行业务内核小组工作规则》的有关规 定，认真核查江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票的申请 文件，并于2010 年6 月22 日召开了江南嘉捷电梯股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目内核会议。本次内核会议由九位评审委 员参加。

会议首先由项目组对项目背景、存在的问题以及解决的办法进 行详细的介绍，保荐代表人就项目的尽职调查情况、存在的问题和 风险，以及是否符合相关条件等发表明确的意见，华泰证券研究人

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员就项目所处行业情况进行分析说明；其次由内核委员就项目申报 材料中存在的问题进行提问，项目组对内核委员提问进行答辩；最 后由内核委员从专业的角度对申报材料中所涉及的重要问题进行 充分讨论，并进行投票，形成内核意见。本次内核会议表决的结果 为通过。

内核会议对于本次证券发行上市的内核意见如下：

江南嘉捷电梯股份有限公司符合法律法规及中国证监会有关 首次公开发行股票并上市的规定，其首次公开发行股票申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意保荐江南嘉捷电梯 股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

二、项目存在的问题及解决情况

（一）立项评估决策机构意见

2009 年10 月26 日，华泰证券投资银行管理总部召开了江南嘉 捷电梯股份有限公司首次公开发行股票项目立项评审会议。立项评 审会议提出的主要审核意见如下：

问题1：请项目组核查公司1994 年改制为股份合作制企业时是 否存在委托持股的情形。

问题2：请项目组关注公司历次集体股权转让的过程中，是否 履行了相关审批程序，定价是否公允。

问题3：公司经历了多次股权转让，请项目组对历次股权转让 的背景和原因、定价依据、价款支付、履行的程序等做进一步核查。

问题4：2006 年5 月苏州江南电梯（集团）有限公司委托苏州 市建业实业有限公司对公司增资4160 万元，并于2007 年3 月解除 了委托持股关系，请项目组核查委托出资的具体资金来源、解除委

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托出资时股权转让款的资金流向及其账务处理情况。

问题5：公司目前存在就“富士”、“FUJI”、“FUJI 富士”商标 侵权的未决诉讼，请项目组关注诉讼的进展情况及对公司经营业绩 的影响；同时建议公司采取措施根本上解决商标侵权对公司目前及 未来的影响。

问题6：公司在报告期吸收合并了苏州嘉捷机电有限公司和苏 州江南思莫特停车设备有限公司，请项目组关注并核查吸收合并履 行的相关程序，以及嘉捷机电和思莫特的股东构成、财务状况和经 营情况等。

问题7：请项目组关注苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司与 公司关联交易的定价情况，以及关联交易金额占祥达压铸相关业务 的比例。

问题8：请项目组关注公司报告期产品毛利率波动的原因。

问题9：请项目组关注证监会两次反馈意见中提出的问题，并 履行相应的核查程序。

（二）项目执行过程中发现的问题及解决情况

江南嘉捷项目组在项目执行尽职调查过程中发现和关注了以 下主要问题：

1、知识产权诉讼问题

2009 年5 月，富士电梯控股有限公司（以下简称 “富士控股”）、 广州番禺富士电梯工程有限公司（以下简称“番禺富士”）在广东 省佛山市中级人民法院以股份公司及子公司苏州富士电梯有限公 司（以下简称“苏州富士”）为共同被告，提起商标侵权诉讼，指 控股份公司及苏州富士共同侵犯其“富士”、“FUJI”、“FUJI 富士”

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三个商标专用权，要求停止在企业名称、电梯产品、标书等中使用 “富士”和“FUJI”商标，并索取合计4294 万元的赔偿。前期该 案在广东佛山市中级人民法院审理，后公司赢得了对管辖权异议的 裁定，该案于2010 年1 月29 日移交苏州市中级人民法院审理。

对于该案，项目组给予了充分的关注，通过与股份公司、该案 诉讼律师、行业协会等方面进行沟通，了解到股份公司、苏州富士 并未注册类似“富士”或“FUJI”的商标，而是使用在子公司苏州 富士的企业名称、部分电梯产品的标识上。同时，经该案诉讼律师 调查，番禺富士未取得过《特种设备制造许可证》、《特种设备安装 改造维修许可证》，不具备任何与电梯设计、制造、安装、改造、 维修相关的资质。同时根据中国电梯协会向工商管理总局出具的说 明，在国内电梯行业中，沿用境外电梯合作方字号由来已久，目前 国内有20 余家电梯生产企业的中英文名称使用“富士”或“FUJI” 文字，或者是在电梯产品上以适当的标记表明企业或产品与日本富 士电机存在技术或关键部件方面的合作，这种做法从未产生过争议 或纠纷，也从未受到日本富士电机的异议。

2010 年5 月31 日，苏州市中级人民法院对本案作出了一审判 决：驳回原告富士控股公司、番禺富士公司指控股份公司及苏州富 士共同侵犯其“富士”、“FUJI”、“FUJI 富士”三个商标专用权，并 索取合计4294 万元的赔偿的诉讼请求，公司及苏州富士在企业名 称、产品、标书中使用“富士”、“FUJI”、“FUJI 富士”文字未侵犯 原告诉请的注册商标专用权。

2010 年7 月12 日，原告不服苏州中院的判决，并向江苏省高 级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院受理后，于2010 年8

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月13 日公开开庭审理了该案。经审理，江苏省高级人民法院认为： 苏州富士使用涉案标识的行为不会造成相关公众的误认和混淆，不 构成对上诉人商标专用权的侵犯；上诉人的上诉理由不能成立，应 予驳回；一审判决适用法律正确，判决妥当，应予维持。2010 年 10 月22 日，江苏省高级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持 原判决。至此，发行人及其子公司苏州富士在该商标专用权诉讼中 取得终审胜诉。

2010 年8 月16 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商 标评审委员会（以下简称“商标评审委员会”）以“FUJI”、“富士”、 “富士FUJI”商标（简称争议商标）构成《中华人民共和国商标法》 第十一条第一款第（三）项所规定的“其他缺乏显著特征”之情形 为由，裁定对争议商标予以撤销。富士控股不服裁定，并向北京市 第一中级人民法院提起诉讼，请求撤销商标评审委员会的裁定。 2010 年12 月2 日，北京市第一中级人民法院分别作出“（2010）一 中知行初字第3347 号”、“（2010）一中知行初字第3348 号”、“（2010） 一中知行初字第3349 号”判决，驳回富士控股的请求，维持商标 评审委员会的裁定。富士控股不服一审判决向北京市高级人民法院 提起上诉。2011 年10 月20 日，北京市高级人民法院分别作出 “（2011）高行终字第818 号”、“（2011）高行终字第819 号”、“（2011） 高行终字第820 号”判决，认为原审判决认定事实清楚，适用法律 正确，审理程序合法，依法应予支持，并作出终审判决：驳回上诉， 维持原判。

鉴于发行人及其子公司苏州富士已取得终审胜诉，且涉诉的 “FUJI”、“富士”、“富士FUJI”商标已被撤销，该诉讼不会对公司

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的生产经营产生不利影响。

2、关联交易问题

2007 年，发行人改制设立股份公司前，存在向第一大股东苏州 江南电梯（集团）有限公司（以下简称“江南集团”）采购梯级等 电梯配件的情况。根据发行人出具的书面说明，公司向江南集团采 购梯级的原因为：一是过去采购历史的延续，由于江南集团一直从 事金属骨架、钣金加工的生产，具有丰富的制造经验和优良的产品 质量，在市场上具有竞争力，且与公司一直保持合作关系;二是公 司一直采取经销商报价，然后比价的方式进行配件采购，而江南集 团提供的价格公允，较其他竞争者有一定的优势。为减少关联交易， 降低关联交易金额，公司自改制设立股份公司起不再向江南集团采 购梯级，而采取委托加工的方式生产梯级，加工费按照市场定价原 则计算。

对此问题，本保荐机构的保荐代表人查阅了发行人与关联方之 间签订的采购协议及委托加工框架协议，采购价格遵循了市场定价 原则。2011 年6 月，为进一步增强发行人的资产完整性，江南嘉捷 吸收合并江南集团，江南集团及其下属子公司的资产、业务和人员 全部整合进入发行人，同时江南集团注销法人资格。自此，实际控 制人除持有江南嘉捷的股份外,不存在其他与电梯相关的对外投 资，彻底消除了潜在关联交易的风险。

经核查，保荐代表人认为，公司产供销系统独立、完整，生产 经营上不存在严重依赖关联方的情形。关联交易事项均依照《公司 章程》以及有关协议规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他 非关联股东利益的情况。公司最近三年及一期发生的关联交易对公

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司的财务状况和经营成果无重大影响。

3、历史沿革问题

发行人前身自1992 年成立至今，历次改制过程包括：（1）1992 年6 月苏州市江南自动扶梯厂成立，性质为集体企业；（2）1995 年4 月，公司改制为股份合作制企业；（3）2002 年3 月，公司改制 为有限责任公司；（4）2007 年9 月，公司整体变更设立股份公司。 其间，发行人的股权发生过多次变动。因此，发行人历史沿革是否 清晰、规范是本保荐机构尽职调查过程中核查的重点核查的问题之 一。

对此问题，本保荐机构的保荐代表人、项目协办人以及项目组 其他成员对发行人上述历史沿革过程涉及的全部资料和文件进行 了审阅和核查，对当时有效的法律法规和政策性文件进行了整理和 研究，并与发行人律师进行了充分的沟通。

经核查，保荐代表人认为，发行人的历史沿革过程清晰、规范， 发行人的主体资格符合相关法律、法规和中国证监会对首次公开发 行股票并上市的相关要求。

对于发行人历史沿革中的历次改制等情况，江苏省人民政府出 具了确认文件，认为发行人前身的改制及集体资产转让事项履行了 法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文 件的规定。

4、委托建业公司增资的问题

2006 年5 月15 日，江南集团与苏州市建业实业有限公司（以 下简称“建业公司”）签署委托增资协议，由江南集团出资，委托 建业公司对公司进行增资4,160 万元。协议约定，该部分股东权益

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由江南集团享有，建业公司代持股期限自协议生效日起不超过一 年。2007 年3 月，江南集团重新受让了公司股权，与建业公司解除 了委托持股关系。

对此问题，项目组通过查阅当事双方签订的相关协议以及有关 凭证，对有关人员进行沟通交流，对江南集团委托建业公司增资的 原因，增资资金的来源，委托增资的解除以及是否存在潜在纠纷等 情况进行了核查，并与发行人律师进行了充分的沟通。

经核查，江南集团委托建业公司增资的原因主要是：为了参与 国内大型市政工程项目的竞标，江南嘉捷必须满足一定的注册资本 金的要求，而当时江南嘉捷自有积累不足，需要通过股东增资的方 式来增加注册资本；另一方面，当时江南集团与奥的斯电梯（中国） 投资有限公司签署了合资合同，共同出资设立了中外合资企业，上 述合资合同中约定有“不竞争条款”，江南集团不能成为江南嘉捷 的股东。2007 年3 月，江南集团与奥的斯的合资关系终结，江南集 团及其关联方不再受到“不竞争条款”的约束。同时，建业公司与 江南集团双方签署了《股权转让协议》，并且根据双方的约定解除 了委托持股关系。

经核查，本次增资出资款中的4,050 万元来源于原有限公司对 江南集团应付货款以及对自然人股东金志峰、吴炯、潘光宇、程鑫 泉、张礼宾、朱振华、潘代秋、魏山虎等人应付债务的偿还资金， 另110 万元来源于江南集团向苏州江南电梯安装工程有限公司（以 下简称“电梯安装公司”）的借款。

2008 年8 月29 日，苏州建业实业有限公司作出书面确认：2006 年5 月接受苏州江南电梯（集团）有限公司委托对苏州江南嘉捷电

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梯有限公司增资4,160 万元，该等出资资金系苏州江南电梯（集团） 有限公司提供，其只是代为持股，未实际出资，该等委托持股已于 2007 年3 月解除；该次受托出资行为系其真实意思表示，无任何法 律纠纷。

5、募集资金投资项目的可行性

项目组要求发行人对本次募集资金投资项目进行了充分的论 证，并对论证过程和结果进行了审慎核查。发行人组织了专门的人 员对项目的必要性、可行性、市场前景和盈利能力以及市场开拓计 划进行了深入的分析和研究，并在此基础上，完成了完善的项目可 行性研究报告。

（三）内部核查部门关注的问题及落实情况

华泰证券内部核查部门于2010 年6 月7 日－6 月8 日对江南嘉 捷项目进行了现场核查，并就有关问题与发行人高管人员和项目组 进行了沟通和交流。内部核查部门关注的主要问题及落实情况如 下：

1、公司历次股权转让的背景和原因、定价依据、价款支付情 况、受让股权的个人身份及受让人与公司之间的关联关系，关注股 权转让的真实性；

落实情况：

发行人历史沿革中股权转让比较频繁，因此，公司历次股权转 让的真实性、定价的依据、价款支付情况以及受让方的身份等是项 目组及保荐代表人关注的重点。通过与发行人主要股东沟通，查阅 当时的股权转让协议及相关文件，对股权转让方及受让方进行访谈 等方式，项目组对历次股权转让的情况进行了核查。经核查，项目

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组及保荐代表人认为，发行人历次股权转让是真实有效的，不存在 潜在纠纷。

发行人在招股说明书中对公司历次股权转让的背景和原因、定 价依据、价款支付情况、受让股权的个人身份及受让人与公司之间 的关联关系等情况进行了详细披露。

2、公司集体股权转让的定价依据、履行的决策程序和审批程 序，关注股权转让是否合法合规； 落实情况：

发行人前身苏州市江南自动扶梯厂成立于1992 年6 月，性质 是集体企业。其后江南自动扶梯厂改制为股份合作制企业，并且集 体股权在发行人后续改制过程中逐步退出。通过查阅当时签订的股 权转让协议及相关法律文件，对转、受让方进行访谈等手段，项目 组及保荐代表人对公司改制过程中集体股权转让的定价依据、履行 的决策程序和审批程序进行了核查。经核查，历次集体股权转让的 定价依据主要是以净资产为基础，并考虑个人的贡献因素或改制时 未剥离坏帐及职工安置等因素，集体股权转让经过了虎丘乡农工商 总公司或建业公司同意。针对公司历史沿革中的历次改制等情况， 2008 年2 月16 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关 于确认苏州江南嘉捷电梯股份有限公司前身改制及集体资产转让 事项的复函》（苏政办函【2008】12 号），确认“苏州市江南嘉捷电 梯股份公司前身的改制及集体资产转让事项履行了法定程序，并经 主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。” 3、江南集团委托建业实业增资的原因及资金来源； 落实情况：

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2006 年，沈阳地铁一号线一期及延伸线工程自动扶梯、垂直升 降电梯的供货及安装项目进行招标，招标的基本资格为注册资金不 少于8,000 万元人民币。公司当时的注册资金为5,840 万元，为了 满足投标的要求，公司决定进行增资。基于未来投标的需要，公司 决定一次性增资4,160 万元，使公司的注册资金达到10,000 万元。

经核查，本次增资出资款中的4,050 万元来源于原有限公司对 江南集团应付货款以及对自然人股东金志峰、吴炯、潘光宇、程鑫 泉、张礼宾、朱振华、潘代秋、魏山虎等人应付债务的偿还资金， 另110 万元来源于江南集团向电梯安装公司的借款。采取委托方式 增资的原因如下：

（1）2002 年10 月21 日，江南集团与奥的斯合资设立苏州江 南快速电梯有限公司。奥的斯和江南集团签署的合资经营合同中约 定了江南集团的竞业禁止义务，即江南集团及其关联机构均不得从 事电梯业务。为遵守“不竞争条款”，江南集团只有在和奥的斯解 除合资关系后，才可以成为江南嘉捷的股东。所以江南集团决定通 过委托建业公司进行增资，待合资协议正式解除之后，再回归正常 的持股方式。

（2）公司自有积累资金不足，不能转增注册资本。当时公司 账面的盈余公积金和资本公积金总额与增资4,160万元的缺口比较 大。因此全体股东通过公司自有积累资金转增注册资本无法满足增 资需要。

4、公司知识产权诉讼的进展情况、原告是否继续上诉以及上 诉对公司的影响；

落实情况：

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就知识产权诉讼，公司于2010 年5 月取得一审胜诉。2010 年 7 月12 日，原告不服苏州中院的判决，并向江苏省高级人民法院提 起上诉。江苏省高级人民法院受理后，于2010 年8 月13 日公开开 庭审理了该案。经审理，江苏省高级人民法院认为：苏州富士使用 涉案标识的行为不会造成相关公众的误认和混淆，不构成对上诉人 商标专用权的侵犯；上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审 判决适用法律正确，判决妥当，应予维持。2010 年10 月22 日，江 苏省高级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判决。至此， 发行人及其子公司苏州富士在该商标专用权诉讼中取得终审胜诉。

同时,涉诉的“FUJI”、“富士”、“富士FUJI”商标已于2010 年8 月16 日被中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委 员会裁定撤销。

鉴于发行人及其子公司苏州富士已取得终审胜诉，且涉诉的 “FUJI”、“富士”、“富士FUJI”商标已被撤销，该诉讼不会对公司 的生产经营产生不利影响。

5、宏观经济波动、宏观调控对公司的影响； 落实情况：

电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家 宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关 联度较高。2008 年下半年，受全球性金融危机影响，发达国家新房 开工量急剧萎缩，电梯行业受到较大的冲击，电梯出口在2008 年 第四季下滑尤为明显。金融危机后，各国出台了相应的经济刺激措 施，全球经济出现了复苏的苗头。特别是我国经济在宽松的货币政

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策和积极的财政政策双重刺激下率先走出困境，房地产及公共基础 设施投入加大，我国电梯行业的前景也随之好转，产销量增长迅速。

但是，世界经济复苏的基础还很脆弱，就业、需求、债务危机 和贸易摩擦等深层次问题仍然没有得到根本的改变。尤其是2010 年国家调控房地产价格的新政不断推出,随着上述政策效应的逐步 显现，可能对电梯行业造成不利的影响。公司依托丰富的产品结构， 多元化的客户群体，优异的产品技术、性能以及较高的品牌知名度， 有充足的信心面对复杂的宏观经济形势，但如果宏观经济未能有效 复苏，经济环境出现持续恶化，房地产调控措施的力度进一步加大， 公司仍将面临产品出口和国内需求减少的风险。

发行人已在招股说明书中对宏观经济波动、宏观调控对公司的 影响进行了风险揭示。

6、原材料价格波动对公司的影响； 落实情况：

公司直接采购原材料包括外购外协件、钢材和铝材等，近三年 原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本的90%以上，因此主要 原材料的价格波动对公司生产成本造成较大影响。公司主要原材料 的价格与宏观经济周期关联度较高，2007 年至2008 年上半年，受 经济景气度影响，钢材铝材等基本生产资料持续上涨，全球金融危 机发生之后又出现急剧下跌。随着一系列投资拉动、振兴经济的措 施到位和效果显现，主要商品价格又出现稳步上涨的趋势。但目前 我国及全球经济形势还较为复杂，经济形势的不稳定加剧了商品价 格的波动，从而影响公司原材料采购价格，进而影响公司未来的生 产经营活动。

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发行人已在招股说明书中进行了风险揭示，并在招股说明书中 对主要原材料价格变动对利润影响的敏感性进行了定量分析。 7、人民币升值对公司出口业务及经营业绩的影响 落实情况：

自1993 年扶梯产品出口以来，公司海外出口业务发展迅速， 产品遍布全世界74 个国家或地区。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年1-6 月，公司电梯出口收入分别为22,954.51 万元、 25,267.80 万元、24,006.78 万元和11,702.05 万元，占营业收入 的比重分别为24.17%、19.36%、15.80%和17.20%。公司出口业务 的结算货币主要是美元和欧元。2005 年7 月21 日，中国人民银行 公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子 货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。尽管针对汇率市场的波 动，公司进一步加强对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，跟 踪国际汇率市场变化动态，根据汇率走势及时调整外币结算的时 间，但是汇率变动的不确定性仍然对本公司的经营造成较大的影 响，产生一定的汇兑损失。2008 年、2009 年、2010 年和2011 年 1-6 月，公司发生的汇兑损失分别为-33.44 万元、667.40 万元、 312.47 万元和-19.68 万元。特别是在当前国际经济形势动荡的环 境下，人民币升值的压力较大。如果人民币继续升值，随着公司国 外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的 营业收入和利润产生不利的影响。发行人已在招股说明书中进行了 风险揭示。

（四）内核小组讨论的问题及落实情况

2010 年6 月22 日，华泰证券内核小组召开了江南嘉捷电梯股

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份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核会议。内核会议讨 论的主要问题及落实情况如下：

1、请关注知识产权纠纷的最新进展，并在风险因素中补充披 露原告有无上诉、判决是否生效、以及上诉对公司的影响；

落实情况：就知识产权诉讼，在公司首发申请材料上报时，公 司已取得一审胜诉。2010 年7 月12 日，原告不服苏州中院的判决， 并向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院受理后， 于2010 年8 月13 日公开开庭审理了该案。经审理，江苏省高级人 民法院认为：苏州富士使用涉案标识的行为不会造成相关公众的误 认和混淆，不构成对上诉人商标专用权的侵犯；上诉人的上诉理由 不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，判决妥当，应予维 持。2010 年10 月22 日，江苏省高级人民法院作出终审判决：驳回 上诉，维持原判决。至此，发行人及其子公司苏州富士在该商标专 用权诉讼中取得终审胜诉。同时,涉诉的“FUJI”、“富士”、“富士 FUJI”商标已于2010 年8 月16 日被中华人民共和国国家工商行政 管理总局商标评审委员会裁定撤销，该诉讼不会对公司的生产经营 产生不利影响。

• 2、请补充披露集体股权转让的定价依据、决策程序、审批程

• 序，并说明集体股权转让是否合法合规；

落实情况：发行人前身苏州市江南自动扶梯厂成立于1992 年6 月，性质是集体企业。其后江南自动扶梯厂改制为股份合作制企业， 并且集体股权在发行人后续改制过程中逐步退出。通过查阅当时签 订的股权转让协议及相关法律文件，对转、受让方进行访谈等手段， 项目组及保荐代表人对公司改制过程中集体股权转让的定价依据、

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履行的决策程序和审批程序进行了核查。经核查，历次集体股权转 让的定价依据主要是以净资产为基础，并考虑个人的贡献因素或改 制时未剥离坏帐及职工安置等因素，集体股权转让经过了虎丘乡农 工商总公司或建业公司同意。针对公司历史沿革中的历次改制等情 况，2008 年2 月16 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公 厅关于确认苏州江南嘉捷电梯股份有限公司前身改制及集体资产 转让事项的复函》（苏政办函（2008）12 号），确认“苏州市江南嘉 捷电梯股份公司前身的改制及集体资产转让事项履行了法定程序， 并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。”

发行人已在招股说明书中对集体股权转让的定价依据、履行的 程序以及江苏省人民政府的确认函等进行了披露。

3、请进一步核查并披露2006 年江南集团委托建业公司对有限 公司增资的资金来源、相关方以债权增资的真实性和合法合规性；

落实情况：通过对发行人主要股东进行访谈，查阅银行资金支 付凭证等手段，项目组及保荐代表人核查了2006 年江南集团委托 建业公司增资的资金来源及债权增资的真实性和合法合规性。

经核查，本次增资出资款中的4,050 万元来源于原有限公司对 江南集团应付货款以及对自然人股东金志峰、吴炯、潘光宇、程鑫 泉、张礼宾、朱振华、潘代秋、魏山虎等人应付债务的偿还资金， 另110 万元来源于江南集团向电梯安装公司的借款。

本次增资出资款中一部分为江南集团对原有限公司 18,465,503.74 元货款，其形成过程为：原有限公司在本次增资前 与江南集团之间存在经常性关联交易，主要是从江南集团采购货 物，其欠江南集团的采购货款金额相对较大且随着货款偿付及新交

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易的产生而发生变化。

本次增资出资款另一部分为股东金志峰等人对原有限公司 21,654,000 元借款，其形成过程为：随着业务规模不断扩大，原有 限公司在生产经营过程中对资金需求更为迫切，股东金志峰等人为 支持公司发展，根据各自的实际情况筹集了数额不等的资金借与原 有限公司使用，且原有限公司按不高于银行同期贷款利率的标准向 提供借款者支付利息；同时，原有限公司也根据各个借款股东的实 际需要不时予以偿还，且每一年度的年初原有限公司与相关借款股 东对上一年度股东借款情况作一次对账，确认各股东对原有限公司 的借款余额。截止2006 年4 月30 日，原有限公司应付股东金志峰 等人的借款合计为人民币21,654,000.00 元。

我们认为：2006 年5 月至2007 年3 月期间江南集团委托建业 公司对江南嘉捷有限公司增资4,160 万元出资额的情形，没有对江 南嘉捷生产经营造成不利影响，且已于2007 年3 月终止了委托投 资关系，江南集团、建业公司、奥的斯、发行人及其其他股东之间 均未因该委托投资关系产生过任何争议或纠纷，截至招股说明书签 署日，发行人股东均已承诺其持有的发行人股份不存在委托持股、 信托持股的情形，因此，该委托投资的情形不会对发行人本次发行 上市构成障碍。

发行人已在招股说明书中就2006 年江南集团委托建业公司对 有限公司增资的资金来源等进行了披露。

4、请结合电梯整机产品成本、价格、品种结构等方面详细分 析并披露报告期内毛利率波动的原因； 落实情况：

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报告期内，垂直升降电梯的平均销售价格呈现小幅度下降趋 势，但由于公司有效地控制了生产成本，垂直升降电梯的毛利率依 然保持稳定上涨。

2009 年，公司自动扶梯产品的毛利率上涨较多，其主要原因为 当年公司自动扶梯产品销售中公共交通型扶梯的比重增加，导致平 均销售单价较2008 年上涨10.94%，而单位营业成本仅上涨6.56%。

2010 年-2011 年1-6 月，尽管自动扶梯产品、自动人行道的平 均销售单价亦出现下滑，但由于公司有效地控制了生产成本，自动 扶梯、自动人行道的毛利率依然保持稳定上涨趋势。

发行人已在招股说明书中对产品成本、价格、品种结构变动对 发行人毛利率的影响情况进行了详细分析。 （五）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构核查了发行人会计师江苏天衡会计师事务所有限 公司出具的审计报告、内部控制审核报告、核验的非经常性损益明 细表、原始财务报表与申报报表的差异比较表专项鉴证报告、对主 要税种纳税情况出具的意见，与会计师进行了沟通，查阅了会计师 的工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计 政策及会计估计。

经核查，发行人会计师出具的各项专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构核查了发行人律师北京市国枫律师事务所出具的 法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见，并就上述文件与招股

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说明书的一致性进行了核对。

经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重 大差异。

• 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构核查了南京永华会计师事务所有限公司出具的发 行人整体变更设立股份有限公司时的资产评估报告，以及江苏华辰 资产评估有限公司出具的发行人吸收合并江南集团时的资产评估 报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无 重大差异。

• 4、对验资机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的验 资报告。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大 差异。

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（此页为《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）

		项目协办人签名	沙伟		年 月 日
			陈刚
		保荐代表人签名	贾红刚		年 月 日
			刘晓丹
		保荐业务部门负责人			年 月 日
		内核负责人签名	马卫国
					年 月 日
		保荐业务负责人签名	刘晓丹		年 月 日
		法定代表人签名	马昭明		年 月 日
				公
		保荐机构公章		华泰联合证券有限责任司 年 月 日

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