360 Security Technology Inc. — M&A Activity 2018

Jan 2, 2018

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于

并购重组委会后反馈意见 之 答复报告

独立财务顾问

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二〇一八年一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2017 年 12 月 29 日发布的并购重组委会后反馈意见，我公司及 相关中介机构对会后反馈意见进行了认真研究和落实，并按照相关要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

问题 1. 请申请人补充披露标的资产的董事在报告期内是否发生重大变化， 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为 Qihoo 360 通过其 100%持股的香 港子公司 Qiji International 在中国境内设立的外商独资企业。自 2011 年 9 月 15 日天津奇思设立以来，Qihoo 360 通过 Qiji International 间接控制天津奇思 100% 的股权，并统一管理天津奇思的日常运营。自 Qihoo 360 境外退市后，奇信通达 收购了天津奇思 100%的股权，并由奇信通达统一管理天津奇思的日常运营。

一、Qihoo 360 境外退市前的董事情况

报告期期初 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 28 日 Qihoo 360 境外退市之日， 根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，股东有权选 举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。因此，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 28 日，天津奇思的董事均由 Qihoo 360 最终决定，且天津奇思的经营决 策由 Qihoo 360 董事会统一管理。

2014 年 1 月 1 日，Qihoo 360 董事会共有 9 名成员，包括周鸿祎、齐向东、 曹曙、SHEN NANPENG(沈南鹏)、涂鸿川、陈文江、MING HUANG(黄明)、李 曙军、William Mark Evans，周鸿祎为董事长。

2016 年 7 月 28 日 Qihoo 360 境外退市时，Qihoo 360 的董事会成员共有 8 名成员，包括周鸿祎、齐向东、曹曙、 SHEN NANPENG( 沈南鹏 )、 MING HUANG(黄明)、William Mark Evans、XUN CHEN(陈恂)和廖建文，周鸿祎为董 事长。

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编号	报告期期初2014年1月	Qihoo 360境外退市时（交割前）
1.	周鸿祎	周鸿祎
2.	齐向东	齐向东
3.	曹曙	曹曙
4.	SHEN NANPENG(沈南鹏)	SHEN NANPENG(沈南鹏)
5.	涂鸿川	——
6.	陈文江	——
7.	MING HUANG(黄明)	MING HUANG(黄明)
8.	李曙军	——
9.	William Mark Evans	William Mark Evans
10.	——	XUN CHEN(陈恂)
11.	——	廖建文

如上表所列，截至 Qihoo 360 境外退市时，Qihoo 360 的 8 名董事中有 6 名 董事自报告期期初 2014 年 1 月 1 日起即担任 Qihoo 360 的董事，在上述期间， 董事未发生重大变化。

二、Qihoo 360 境外退市过程中的临时委员会情况

2015 年 6 月 17 日，Qihoo 360 董事会收到周鸿祎与其他相关方组成的买方 团发出的初步非约束性境外退市要约。2015 年 12 月 18 日，奇信志成、奇信通 达、True Thrive、New Summit 与其他相关方签署了《Merger Agreement》和《Interim Investors Agreement》。根据该《Interim Investors Agreement》，按照私有化交易的 惯例，在 Qihoo 360 私有化期间，Qihoo 360 董事会未发生变更，同时私有化交 易相关方同意组建临时委员会，由 3 名委员组成。在此期间，Qihoo 360 及其下 属企业(包括天津奇思)的特定重大事项须经该临时委员会三分之二以上委员同 意。经境外退市交易相关方的选举，临时委员会成员为周鸿祎、 SHEN NANPENG(沈南鹏)和罗宁。

在 Qihoo 360 境外退市之前，临时委员会委员周鸿祎和 SHEN NANPENG(沈 南鹏)一直担任 Qihoo 360 的董事。在 Qihoo 360 境外退市后，临时委员会成员周 鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)和罗宁当选奇信通达的董事。

三、Qihoo 360 境外退市以后的董事情况

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2016 年 7 月 28 日，Qihoo 360 完成境外退市并从纽约证券交易所退市。奇 信通达是因 Qihoo 360 境外退市之目的而在境内设立的特殊持股公司。2016 年 7 月 29 日，奇信通达收购了天津奇思 100%的股权。根据天津奇思的《公司章程》， 天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项。因此，自 2016 年 7 月 29 日起，天津奇思的董事均由奇信通达最终决定， 且天津奇思的经营决策由奇信通达董事会统一管理。

截至 2016 年 7 月 29 日，奇信通达的董事会由七名董事组成，分别为周鸿祎、 SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄 明)和郑建彪，其中周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏) 、XUN CHEN(陈恂)和 MING HUANG(黄明)作为原 Qihoo 360 的核心董事继续留任。2016 年 9 月 29 日， 经奇信通达股东会决议，同意由刘贵彬代替郑建彪担任董事，奇信通达的董事为 周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)和刘贵彬。

2017 年 2 月 17 日，天津奇思与奇信通达完成了吸并，并于 2017 年 3 月 21 日整体变更为股份公司，即三六零。根据《三六零公司章程》，三六零设董事会， 由七名董事组成。经三六零股东选举，由周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)、 罗宁、姚珏、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)和刘贵彬担任董事。

编号	Qihoo 360退市后	报告期期末2017年6月30日
1.	周鸿祎	周鸿祎
2.	SHEN NANPENG(沈南鹏)	SHEN NANPENG(沈南鹏)
3.	罗宁	罗宁
4.	姚珏	姚珏
5.	MING HUANG(黄明)	MING HUANG(黄明)
6.	XUN CHEN(陈恂)	XUN CHEN(陈恂)
7.	郑建彪	——
8.	——	刘贵彬

如上表所列，Qihoo 360 境外退市后至报告期期末，Qihoo 360 的母公司奇信 通达的 7 名董事中有 6 名董事继续担任股改后三六零的董事，且其中有 4 名董事

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在 Qihoo 360 私有化之前担任 Qihoo 360 的董事。在上述期间，董事未发生重大 变化。

综上所述，Qihoo 360 境外退市前，天津奇思的董事均由 Qihoo 360 最终决 定。Qihoo 360 境外退市后，天津奇思的董事由奇信通达最终决定，且奇信通达 的董事会成员由原 Qihoo 360 的核心董事继任，与三六零现任董事会成员相比未 发生重大变化。因此，报告期内，三六零的董事没有发生重大变化。

上述内容已在重组报告书中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内三六零的董事未发生重大变化

问题 2. 请申请人补充披露标的资产涉诉情况及风险管理措施，请独立财务 顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的公司已披露诉讼仲裁情况的更新

截至本报告出具之日，标的公司已披露的诉讼和仲裁的情况更新如下： 1、作为原告的诉讼

2016 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京搜 狗科技发展有限公司，认为被告利用搜狗搜索、搜狗手机助手等产品针对奇虎科 技实施了一系列不正当竞争行为，请求：(a)判令被告立即停止全部涉案不正当 竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索(www.sogou.com)、搜狗手机助手软件、搜狐 网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第 一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公开 刊登声明持续 100 日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉 讼合理开支共计 1,000 万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市海淀区 人民法院已受理该案。

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2017 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院出具编号为 (2016)京 0108 民初 26547 号的《民事判决书》，判决：(1) 判决生效之日其 30 日内，被告北京搜狗 科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有限公司共同在搜狗手机助手网站首页 连续 24 小时刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告奇虎科技消除影响；(2)判 决生效之日起 10 日内，被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有 限公共同赔偿原告奇虎科技经济损失 200 万元及合理费用 112,000 元；(3)驳回原 告奇虎科技其他诉讼请求；案件受理费 81,800 元由被告北京搜狗科技发展有限 公司和北京搜狗信息服务有限公司共同负担 41,800 元，原告奇虎科技负担 40,000 元。

若原告和被告不服上述判决，可在判决书送达相关方之日起十五日内向北京 市海淀区人民法院递交上诉状并交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法 院。

2、作为被告的诉讼

2017 年 6 月，周鸿祎收到 Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下简称“Red 5”)发出 的告知函。根据告知函，因“火瀑 Fire Fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5 已将 System Link Corporation Limited（以下简称“System Link”）、Qifei International 和 Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底 分成款 1.5 亿美元。

根据三六零的确认，其于 2017 年 12 月 14 日收到上海知识产权法院于 2017 年 12 月 11 日邮寄送达的案件诉讼材料。

根据三六零收到的诉讼材料，2016 年 11 月 21 日，Red 5 以著作权许可使用 合同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告 System Link 、 Qifei International、Qihoo 360，和第三人 City Channel Limited（以下简称“City Channel”）、久火奇天信息技术（上海）有限公司、上海傲志网络科技有限公司。 Red 5 认为其于 2014 年 8 月与 System Link （即 Qifei International 与 City Channel 合资设立的公司）就授权其发行及运营游戏“火瀑 Firefall”签订了为期五年的 《License and Distribution Agreement》，约定在合同有效期内 System Link 应每年 向 Red 5 支付保底分成，合计 1.5 亿美元。但是，System Link 未向原告 Red 5 支

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付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且 Qifei International 和 Qihoo 360 向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的 600 万美元出资，并要 求将 System Link 全资子公司 Globe Wealthy Link Limited 全部股权转让给 Qifei International 和 City Channel，其行为阻止了 System Link 继续履行合同义务，削 弱了其履约能力，妨碍了 Red 5 债权的实现。据此，Red5 请求：（a） 判令 System Link 向 Red 5 支付全部保底分成 1.5 亿美元；（b）判令 Qifei International 和 Qihoo 360 承担连带付款责任。2017 年 8 月 4 日，上海市高级人民法院裁定该案由上海 知识产权法院审理。Red 5 随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六 零与 Qifei International 和 Qihoo 360 对 1.5 亿美元保底分成承担连带付款责任。 截至本报告书出具之日，该案尚未开庭审理。

就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见 书。基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International、Qihoo 360 和三六零不是上述《License and Distribution Agreement》的签约方，根据合同相 对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link 之外的其他 主体（包括 Qifei International、Qihoo 360 和三六零）依法不应在上述诉讼中承 担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则， Qifei International 作为持有其 50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。 据此，司法机关支持 Red 5 的主张并要求 Qifei International、Qihoo 360 以及三六 零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性 较低。

3、仲裁案件

2017 年 12 月 19 日，三六零的子公司 Qifei International 收到 City Channel 香港律师德杰律师事务所发出的函件（以下简称“律师函”）。律师函所涉及的情 况如下：

为在中国境内推广、运营和经销游戏“Firefall” (以下简称“《火瀑》”) ， Qifei International 和 City Channel 于 2014 年 7 月 31 日签订了一份《Joint Venture Agreement》(以下简称“《合资协议》”)，约定设立 System Link Corporation ” Limited(以下简称“System Link )。

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根据《合资协议》，System Link 共发行股份 12,000 股，Qifei International 和 City Channel 分别以 600 万美元等值港币现金认购 System Link6,000 股的股份。 此外，在 System Link 成立后 2 年内，如 System Link 董事会作出决议要求追加 出资，Qifei International 和 City Channel 还应向 System Link 额外提供 400 万美元 等值港币现金作为对 System Link 的出资。Qifei International 已根据上述约定实 缴 600 万美元等值港币现金。根据 Qifei International 的确认，截至目前，System Link 董事会未就要求 Qifei International 和 City Channel 追加出资作出决议。

2015 年 8 月 20 日，System Link 的全资子公司 Globe Wealthy Link Limited 与 Smilegate Entertainment Inc 签署合资协议，设立一家名为 Oriental Shiny Star Limited(以下简称“Oriental Shiny”)的合资公司，拟在中国市场开发、运营和发 行《Cross Fire 2》。

2017 年 12 月 18 日， Qifei International 收到了 City Channel 的香港律师德 杰律师事务所发出的律师函。在律师函中，City Channel 认为 Qifei International 不履行和/或拒绝履行《合资合同》项下的义务，包括（1）未能发展和提供任何 市场和促销战略，未能提供内部市场和促销资源，未能提供其客户群、与潜在玩 家的接触机会和硬件规格以宣传和支持《火瀑》的运营；和（2）未向 System Link 注入 400 万美元的额外投资，导致其未从《火瀑》的运营发行中获取收益，并要 求 Qifei International 向其赔偿前 3 年运营和分发预期可能获得利润的 1/2，即人 民币 2,230,971,014.50 元。

City Channel 在律师函中主张：（1）要求 Qifei International 向 City Channel 支付 2,230,971,014.50 元；（2）保留因丧失在中国运营和发行《Cross Fire 2》的 机会以及 System Link 子公司 Oriental Shiny 于未来上市的可能性而向 Qifei International 追究责任的权利。

同日，City Channel 致函江南嘉捷，就 Qifei International 与 City Channel 之 间的争议事项进行了告知。

City Channel 已就上述争议向香港国际仲裁中心申请仲裁，其在仲裁申请中 的主张与《律师函》中的主张相同。

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Qifei International 已就该案与其香港律师进行沟通，其香港律师认为 City Channel 律师函中提出的索赔主张缺乏合同和法律依据。

针对本次重大资产重组，三六零的控股股东奇信志成已就与标的资产相关的 或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺包括：“三六零及附属企业因 本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠 纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本公司将全额承 担上述实际损失与被处罚的费用。”根据《三六零审计报告》，上述诉讼和仲裁事 项未列入本次重大资产重组的相关财务报告中。因此，按照上述《关于或有事项 的承诺函》，因上述新增诉讼和仲裁事项而产生的实际损失应由奇信志成承担。

综上所述，鉴于(1)三六零的控股股东奇信志成已承诺全额承担本次重大资 产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕 疵等)发生的实际损失，(2)上述新增诉讼和仲裁事项未列入本次重大资产重组相 关财务报告，且奇信志成应承担三六零或其子公司因上述诉讼和仲裁而发生的实 际损失，上述新增诉讼和仲裁事项不会对三六零及本次交易完成后上市公司造成 重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

二、风险管理措施

三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风 险。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施 并将持续强化，主要包括：

（1）三六零始终坚持用户至上、有序竞争、严格自律、依法合规的理念， 致力于建立、维护合法有序的互联网市场竞争环境。三六零作为发起人或重要参 与者，推动签署多个有重大影响的互联网行业自律公约，为互联网产品及服务确 立基础性行为规范，系统性地降低了侵权法律风险。

（2）建立长效内控机制，制定风险管理制度，建立健全集团风险管理体系。 特别针对互联网行业不正当竞争及其他侵权行为高发的特点，法务部门为所有核 心产品配备专职风控律师，新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评测 流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关，确保

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依法合规，切实有效防控侵权等法律风险。目前，法律风险防控工作对三六零业 务线的覆盖率已达 100%。

（3）完善投诉、纠纷处理机制。目前，三六零主营业务线都配备了专职客 服人员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通，处理及时。根据互 联网行业的特性，三六零与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的 绿色通道，快速、高效地消除误判、解决争议，有效降低侵权法律风险。同时， 按照中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、中国互联网协会的要求，率先 成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。

（4）建立完善合同管理制度体系。对于重大或存在较高风险的合同，实行 缔约风险评估及法律风险动态监测。在签约前，由法务部门会同具体业务部门及 财务部门，对项目进行法律风险总体评估，必要时聘请专业机构做尽职调查。在 履约过程中进行动态监测，确保能够及时发现违约等法律风险并采取相应措施。

（5）建设具有风险意识的企业文化，促进企业风险管理水平、员工风险管 理素质的提升。三六零通过法律教育培训、内部问责、成本归集、人事考评等多 项举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到经营和管理的各个环节，使风险管 理意识转化为员工的共同认识和自觉行动。对于重要管理及业务流程、风险控制 点的管理人员和业务人员实行岗前风险管理培训制度，切实提升法律风险意识和 管理能力。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，三六零新增诉讼和仲裁事项不会对三六 零及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

问题 3. 请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、 分拆的必要性及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

标的资产原企业安全业务的实施主体为北京奇安信及其下属公司。

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一、北京奇安信基本情况

北京奇安信基本情况如下：

公司名称	北京奇安信科技有限公司
	有限责任公司(法人独资)
企业类型
	2,222万元
注册资本
	齐向东
法定代表人
	2014年6月16日
成立日期
	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-26
注册地址
	91110105397625067T
统一社会信用代码
	技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务；计算 机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子 产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；会 议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围

奇安信主要财务情况如下：

单位：千元

	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
公司名称
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
北京奇安信科技 有限公司	3,086,062	1,041,168	-299,180	3,466,549	1,340,402	-105,379

二、三六零及其子公司与北京奇安信及企业安全业务演变情况说明

（一）三六零及其子公司协议控制/股权控制北京奇安信

北京奇安信成立于 2014 年 6 月 16 日，注册资本 1000 万元，工商登记的股 东为齐向东、石晓虹。北京奇安信成立时，齐向东、石晓虹和/或北京奇安信即 与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权 处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“原北

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京奇安信控制协议”）。2015 年 6 月 1 日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇 智软件签署终止协议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和/ 或北京奇安信与奇虎科技签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押 合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以 下合称“北京奇安信控制协议”）。

2016 年 3 月 16 日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016 年 3 月 16 日，北京奇安信的股东作出股东会决议，同意齐向东将其在北京奇安信的认 缴出资额人民币 750 万元转让给奇虎科技，将其在北京奇安信的认缴出资额人民 币 50 万元转让给天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）（“奇安壹号”，为企业 安全管理团队持股平台）；同意石晓虹将其在北京奇安信的认缴出资额人民币 200 万元转让给奇安壹号。同日，奇虎科技和奇安壹号分别与齐向东和石晓虹签 订《出资转让协议》，奇虎科技以人民币 750 万元的对价受让北京奇安信 75%的 股权，奇安壹号以人民币 250 万元的对价受让北京奇安信 25%的股权。奇安信已 就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。

（二）齐向东及企业安全管理团队增资北京奇安信的相关情况

2016 年 7 月 22 日，奇虎科技、奇安壹号、齐向东、宁波梅山保税港区安源 创志股权投资合伙企业（有限合伙）（“安源创志”）和北京奇安信签署了《增资 协议》（以下简称“奇安信增资协议”），各方同意将北京奇安信的注册资本由 1000 万元增加至人民币 2,222 万元，其中齐向东以人民币 106,725.73527 万元认购新 增注册资本 916.5 万元，安源创志以人民币 35,575.24509 万元认购新增注册资本 305.5 万元；增资完成后，齐向东持股 41.25%，奇虎科技持股 33.75%，安源创 志持股 13.75%（齐向东为安源创志普通合伙人的控股股东），奇安壹号持股 11.25%。2016 年 7 月 22 日，北京奇安信股东奇虎科技、奇安壹号作出股东会决 议，同意前述增资。北京奇安信已就上述事项办理完毕工商变更登记。至此，北 京奇安信变更为标的公司全资子公司奇虎科技的参股公司。2016 年 9 月，奇安 壹号的普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。

2017 年 8 月，北京奇安信各股东以其持有的北京齐安信的股权对北京畅达 万发科技有限公司（以下简称“畅达万发”）增资，本次增资完成后，北京奇安

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信成为畅达万发的全资子公司，畅达万发注册资本为人民币 1 亿元。奇虎科技持 有的北京齐安信的股权变更为持有畅达万发的股权。

截至目前，经过三轮融资，畅达万发注册资本增加至 13,340.4105 万元，奇 虎科技持有畅达万发的股权比例变更为 25.3016%（最近一轮融资的工商变更登 记手续正在办理之中）。

（三）三六零与北京奇安信关于品牌授权与业务合作的相关情况

2016 年 7 月 29 日，周鸿祎、奇信通达（以下合称“甲方”）与齐向东、北 京奇安信（以下合称“乙方”）签订了《关于 360 企业安全业务之框架协议的执 行协议》(以下称“执行协议”)，执行协议约定，自 2016 年 7 月 22 日至甲方集团 （指周鸿祎当时及未来实际控制的包括奇信通达、天津奇思以及上述公司重组后 直接或间接控股的子公司）不再直接或间接持有任何乙方集团（指齐向东当时及 未来实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司）的股权或 者权益之日止在全球范围内：

甲方或促使甲方集团中相关方授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和 服务及许可材料上使用甲方集团包括“ ”在内的 135 项商标以及后续取 得且根据协议应许可给乙方集团使用的商标的权利，乙方或促使乙方集团中相关 方授予甲方集团在许可产品和服务及许可材料上使用 9 项商标以及后续取得且 根据协议应许可给甲方集团使用的商标的权利；考虑到甲方集团和乙方集团合作 共赢以及互为对方品牌增值等因素，以及作为奇安信增资协议项下整体商业安排 的组成部分，甲乙双方集团无需就上述许可权利向对方集团另行支付许可费用。 甲方集团与乙方集团互相授权对方无偿使用自身拥有自主产权的与安全相关的 被许可技术。

同时，周鸿祎、奇信通达与齐向东、奇安信签订了《关于 360 企业安全业务 之框架协议》等相关协议及备忘录，约定周鸿祎及其控制企业将主要从事针对消 费类个人用户提供安全软硬件与服务业务；齐向东及其控制企业将主要从事针对 企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。针对政府、军队、事业单位相关 的非销售性安全业务，双方将以“360”品牌名义共同合作。

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三、北京奇安信由三六零控股公司变更参股公司的必要性与合理性

2013 年 Qihoo 360 开始考虑尝试进入企业安全市场，Qihoo 360 下属公司协 议控制了北京奇安信及其下属公司。在进入企业安全市场后，三六零发现企业安 全业务与其原有业务与在业务模式、盈利方式等方面均存在较大差异，具体情况 如下：

首先，在业务模式及盈利方式上，三六零的业务模式为通过免费提供安全产 品及服务聚集大量互联网用户，并以此获得平台价值，通过互联网广告及服务、 互联网增值服务、智能硬件业务等方式实现收入。三六零是互联网免费安全的首 倡者和颠覆式创新者，经历了持续跨越式发展，成为中国互联网公司的领军企业， 三六零承诺安全业务永久免费。三六零所提供的产品及服务具备非常好的通用 性，即一款产品能满足数亿用户的需求，基本不存在定制化需求。

企业安全业务主要是为企业办公网络、企业互联网、企业生产网络的安全提 供保障，同时满足企业个性化平台管理需求，以安全产品供应商、安全服务提供 商、安全系统集成商的角色向企业客户提供有偿的、定制化的企业安全产品及服 务，并借此实现收入。

其次，业务模式及盈利方式的差异使得两种业务的管理方式方面差异显著。 三六零以技术为驱动，通过产品创新不断提升互联网用户安全水平和用户体验， 通过安全业务带动商业化业务，以商业化业务反哺安全业务。这就决定了三六零 将技术与产品作为立足点，以线上服务做为主要服务形式，这也是典型的互联网 公司运营模式。而企业安全业务，主要面向企业客户，其安全业务为收费业务， 因此遍布全国的线下服务能力、销售能力、渠道管理能力、定制化服务能力、客 户关系管理能力对企业安全业务尤为重要。技术、产品型公司与定制化销售型公 司在考核机制、人才培养、企业文化等方面存在较大的差异。

因此，为了使三六零主营业务与企业安全业务均能得到良性、快速的发展， 保持各自的竞争优势与管理风格，经综合考虑，三六零不再对北京奇安信及企业 安全业务享有控制权。

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齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人，三六零仍为 企业安全业务的重要股东。三六零拥有核心安全技术和全网安全大数据，为了使 企业安全业务更好地发展，三六零向企业安全业务提供了品牌授权，并在核心安 全技术方面提供支持、与企业安全共享病毒样本。相应地，企业安全业务也向三 六零共享其在企业安全服务中所获得的网络攻击及病毒样本，这也有利于三六零 进一步提升网络安全的实时识别能力和技术实力。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，三六零企业安全业务分拆具备必要性及 合理性。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司关于并购重组委会后反馈意见之 答复报告》签章页）

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