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Nov 2, 2017

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组的独立意见

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”或“公司”）于 2017 年 11 月 2 日召开第四届董事会第十一次会议，审议了公司重大资产出售、置换 及发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及《江南嘉捷电 梯股份有限公司章程》，本人作为公司独立董事，需对公司本次重大资产重组事 宜发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅 并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

1、本次重大资产重组方案有利于强化公司综合竞争力，有利于公司的可持 续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组项下的交易属于上市公司重大资产重组，是基于通常 的商业交易条款进行的交易，有关的协议条款公平合理。

3、本次评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、 合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

4、本次重大资产重组中的拟出售资产及发行股份购买的标的资产均经过专 业的资产评估机构评估，并以评估结果作为资产出售及发行股份购买资产的价格 的参考，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、 定价公允；发行股份购买资产的价格定价原则为不低于江南嘉捷审议本次重大资 产重组事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日江南 嘉捷 A 股股票交易均价的 90%，江南嘉捷发行股份购买资产的价格最终确定为 7.89 元/股。本次重大资产重组的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东 利益的情形。

• 5、本次重大资产重组构成公司关联交易，关联董事审议本次重大资产重组

• 相关议案时已回避表决，关联交易决策程序合法合规。

6、本次重大资产重组自全部满足如下条件之日起生效（包括但不限于）：本 次重大资产重组取得江南嘉捷股东大会的有效批准；中国证券监督管理委员会的 核准。

7、公司董事会对本次重大资产重组相关议案的审议及表决程序符合法律法 规及规范性文件以及公司章程的有关规定。

综上所述，本人同意本次重大资产重组的总体安排，并同意提交公司股东大 会审议。

王稼铭 肖翔 程礼源 2017 年 11 月 2 日