360 Security Technology Inc. — Governance Information 2025

Aug 26, 2025

证券简称：三六零

公告编号：2025-039号

证券代码：601360

三六零安全科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开 第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》。现将具体事项公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中 华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会， 监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自动解任，公司《监事会 议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚 需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照 有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东 利益。公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极 作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》情况

结合《公司法》等法律法规的修订及公司实际情况，公司拟对《公司章程》 的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公	第一条 为维护三六零安全科技股份有限 公司	（以下简称

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	司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定~~，制~~ ~~订~~ 本章程。		“公司”或“本公司”） 、股东、职工 和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定 本章程。
	第八条 董事长为公司的法定代表人。		第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
	原第八条后新增		第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
	第九条 ~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部~~资产~~ 对公 司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产 对公司的债务承担责任。
	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员具有法律约束力~~的文~~ ~~件~~ 。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ 高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事~~、~~ ~~监事、总经理~~ ~~和其他~~ 高级管理人员。		第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
	第十一条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。		第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副 总经理、董事会秘书、财务负责人。
	原第十一条后新增		第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。
	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同~~种类~~ 的每一股~~份应当~~ ~~具~~有同等权利。 同次发行的同~~种类股票~~ ~~，~~每股的发行条件和价格		第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份 ，每股的发行条件和价格

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~~应当相~~ 同 ~~；任何单位或者个人~~ 所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 股 ~~应当~~ 支付相同价额。 第十七条 第十九条 公司发行的 ~~股票~~ ，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十条 第二十二条 公司股份 ~~总~~ 数为：699,955.7879 万股，全部为普 公司已发行的股份数为：699,955.7879 万股，全 通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民 部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行 币普通股为 5,600 万股。 的人民币普通股为 5,600 万股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 第二十一条 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 实施员工持股计划的除外。 以赠与、垫资、担保 ~~、补偿或贷款等~~ 形式 ~~，对购~~ 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他 ~~买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。~~ 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 第二十二条 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东 ~~大~~ 会 ~~分别~~ 作出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 方式增加资本： 加资本： （一） ~~公开~~ 发行股份； （一）向不特定对象发行股份； （二） ~~非公开发~~ 行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 ~~批准~~ （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 的其他方式。 方式。 第二十四条 ~~公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、~~ 第二十六条 ~~部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：~~ 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一 （一）减少公司注册资本； 的除外： （二）与持有本公司 ~~股票~~ 的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （四）股东因对股东 ~~大~~ 会作出的公司合并、分立 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转 ~~换上市~~ 公司发行的可转换为 议持异议，要求公司收购其股份； 股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （六 ~~）上市~~ 公司为维护公司价值及股东权益所必 的公司债券； 需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~ 第二十五条 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

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式进行。 公司因本章程 ~~第二十四条第一款第~~ （三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程 ~~第二十四条第一款第~~ （一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东 ~~大~~ 会决议。公司因本章程 ~~第二十四条第一款~~ 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程 ~~第二十四条第一款~~ 规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份 ~~总额的~~ 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。

第二十七条 公司的股份 ~~可以~~ 依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的 ~~股票~~ 作为 ~~质押~~ 权的标的。

第二十九条 ~~发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。~~ 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员、持有 ~~本公司股 份 5~~ %以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份，以及 ~~有国务院证券监督管理 机构规~~ 定的其他情形的除外。 前款所称董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员、自然人股

其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条

公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或 者注销。

第二十九条 公司的股份应当依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

第三十二条

公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

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	东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……		的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……	的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
	第四章 股东和股东~~大~~ 会		第四章 股东和股东会
	第一节 股东		第一节 股东
	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的~~种类~~ 享有权利，承担 义务；持有同一~~种类~~ 股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订~~股份保管~~ 协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。		第三十三条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利， 承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算 机构签订证券登记及 服务 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。
	第三十二条 公司召开股东~~大~~ 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股~~东大~~ 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。		第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东~~大~~ 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、~~公司债券存根~~ ~~、~~ 股东~~大~~ 会会议记录、董事会会议决议~~、监事会会~~ ~~议决议、~~ ~~财~~务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东~~大~~ 会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。		第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开 、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制 本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
	第三十四条 股东~~提出查阅前条~~ 所述有关信息或者索取资料		第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

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的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后~~按照股东的要求予以提供~~ ~~。~~		《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十五条第（五） 项 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公 司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司 要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东~~大~~ 会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。		第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。

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第三十八条 一 有下列情形之 的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； 原 第三十五条 后新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 第三十六条 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 的，连续 180 日以上单独或 日以上单独或 ~~合并持持~~ 有公司 1%以以 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 上股份的股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向人民法院 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼 ~~；监事会~~ 执行公司职务时违反法律、行 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 ~~监事会、、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请求后 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 日内 直接向人民法院提起诉讼。 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180 日以上单独或 日以上单独或 ~~合并持持~~ 有公司 1%以以 上股份的股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向人民法院 提起诉讼 ~~；监事会~~ 执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ~~监事会、、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 人民法院提起诉讼。 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司 一 法》第 百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 第四十一条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 ~~股金；~~ （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 ~~退股；~~ （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 …… 股本；

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			……
	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。		删除
	新增章节		第二节	控股股东和实际控制人
	原第三十九条后新增		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
	第四十条 ~~公司的控股股东~~ ~~、~~ ~~实际控制人员不得利用其关联~~ ~~关系损害公司利益~~ ~~。~~ ~~违反规定~~ ~~，~~ ~~给公司造成损失~~ ~~的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会~~ ~~公众股股东负有诚信义务~~ ~~。~~ ~~控股股东应严格依法~~ ~~行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分~~ ~~配~~ ~~、~~ ~~资产重组~~ ~~、~~ ~~对外投资~~ ~~、~~ ~~资金占用~~ ~~、~~ ~~借款担保~~ ~~等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益~~ ~~，~~ ~~不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股~~ ~~东的利益。~~		第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
	原第四十条后新增		第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。

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原 第四十条 后新增 第二节股东 ~~大~~ 会的一般规定 第四十一条 股东 ~~大~~ 会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换 ~~非由职工代表担任的~~ 董事 ~~、监 事~~ ，决定有关董 ~~事、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；

（十二）审议批准 ~~第四十二条~~ 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东 ~~大~~ 会决定的其他事项。 上述股东 ~~大~~ 会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后， 须经股东 ~~大~~ 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供

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的担保； 的担保； 一 （四 ~~）按照~~ 担保金额 ~~连续十二个月内累计计算原~~ （四）公司在 年内向他人提供担保的金额，超 ~~则~~ ，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担 议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 二以上通过。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权 限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追 究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失 的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、 构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关 处理。 第四十三条 第四十八条 关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务、无偿接受担保和财务资助等除 公司义务的债务、无偿接受担保和财务资助等除 外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最 外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值 近一期经审计净资产（合并报表口径）绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东 ~~大~~ 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会 会审议决定。 审议决定。 第四十四条 第四十九条 股东 ~~大~~ 会分为年度股 ~~东大~~ 会和临时股东 ~~大会~~ 。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 度股东 ~~大会~~ 每年召开 1 次，应当于上一会计年度 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。 第四十五条 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 ~~大~~ 会： 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达 ~~实收~~ 股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五） ~~监事会提~~ 议召开时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 的其他情形。 第四十六条 第五十一条 本公司召开股东 ~~大~~ 会的地点为公司所在地或会 本公司召开股东会的地点为公司所在地或会议

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议通知公告中指定的其他地点。

股东 ~~大~~ 会将设置会场，以现场会议形式召开 ~~。公 司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或本 章程的规定，提供安全、经济、便捷的网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。~~ 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东 ~~大~~ 会通知后，无正当理由，股东 ~~大~~ 会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。

第四十七条

本公司召开股东 ~~大~~ 会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

第三节 股东 ~~大会~~ 的召集

第四十八条

~~除本章程另有规定外，~~ 董事会 ~~负责~~ 召集股东 ~~大~~ 会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东 ~~大~~ 会。对独立董事要求召开临时股东 ~~大会~~ 的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东 ~~大会~~ 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董 事会不同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，将说明理由并 公告。

第四十九条

~~监事会~~ 有权向董事会提议召开临时股东 ~~大会~~ ，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 ~~到提案~~ 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，将在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得 ~~监事会的~~ 同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收 ~~到提 案~~ 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履

通知公告中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五十二条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 第四节 股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

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行或者不履行召集股东 ~~大~~ 会会议职责 ~~，监事会~~ 可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。 以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 ~~有~~ 第五十五条 ~~权~~ 向董事会请求召开临时股东 ~~大会~~ ，并应当以书 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 事会决议后的 5 日内发出召开股东 ~~大会~~ 的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 公司 10%以上股份的股东 ~~有权~~ 向 ~~监事会~~ 提议召 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 开临时股东 ~~大会~~ ，并应当以书面形式向 ~~监事会~~ 提 请求。 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应在收到请求 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知中对 ~~原提~~ 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ~~案~~ 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， ~~监事会~~ 未在规定期限内发出股 ~~东大~~ 会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 为 ~~监事会~~ 不召集和主持股东 ~~大~~ 会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 股东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第五十一条 第五十六条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集股 ~~东大~~ 会的，须书面 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 通知董事会，同时向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东 ~~大会~~ 决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 低于 10%。 于 10%。 ~~监事会~~ 或召集股东应在发出股东 ~~大~~ 会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 东 ~~大会~~ 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 材料。 第五十二条 第五十七条 对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大会~~ ，董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 和董事会秘书将予配合。董事 ~~会应当~~ 提供股权登 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。 记日的股东名册。 第五十三条 第五十八条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大会~~ ，会议所必需 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。 第四节股东 ~~大~~ 会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知 第五十四条 第五十九条 提案的内容应当属于股东 ~~大会~~ 职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

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和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东 ~~大~~ 会，董事会 ~~、监事会~~ 以及单独或 者 ~~合并~~ 持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，可 以在股东 ~~大会~~ 召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东 ~~大会~~ 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 ~~大~~ 会通 知公告后，不得修改股东 ~~大~~ 会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东 ~~大~~ 会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东 ~~大~~ 会不得进行表决并作出 决议。

第五十六条 召集人将在年度股东 ~~大~~ 会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东 ~~大~~ 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东 ~~大~~ 会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 ~~（含 表决权恢复的优先股股东）~~ 均有权出席股东 ~~大~~ 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东 ~~大会~~ 股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东 ~~大~~ 会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容 ~~。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。~~ 股东 ~~大~~ 会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东 ~~大~~ 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 ~~大会~~ 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 ~~东大~~ 会结束当 日下午 3:00。

本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始之日应当至少间 隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始之日应当至少间 隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 第六十三条 股东 ~~大~~ 会拟讨论董事 ~~、监事~~ 选举事项的，股东 ~~大~~ 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 会通知中将充分披露董事 ~~、监事~~ 候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 料，至少包括以下内容： 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 人是否存在关联关系； 否存在关联关系； （三） ~~披露~~ 持有 ~~本公~~ 司股份数量； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事~~ 外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 ~~监事候~~ 选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。 第五十九条 第六十四条 发出股东 ~~大~~ 会通知后，无正当理由，股东 ~~大~~ 会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 应延期或取消，股东 ~~大~~ 会通知中列明的提案不应 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 因。 第五节股东 ~~大~~ 会的召开 第六节股东会的召开 第六十条 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东 ~~大会~~ 的正常秩序。对于干扰股东 ~~大~~ 会、寻 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其 有权出席股东 ~~大~~ 会。并依照有关法律、法规及本 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东 ~~大~~ 会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 代为出席和表决。 为出席和表决。 第六十二条 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明 ~~、股票账~~ 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 ~~户卡；委托~~ 代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明 ~~；委托~~ 代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。

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非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人 委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应 委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有 出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明 ~~；委托~~ 代理人出席会议的，代理人应出示 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授 身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委 权委托书。 托书。 第六十八条 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东 ~~大~~ 会的授权委托 应当载明下列内容： 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 ~~（一）代理人的姓名；~~ 别和数量； ~~（二）是否具有表决权；~~ （二）代理人姓名或名称； （三 ~~）分别~~ 对列入股 ~~东大~~ 会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （四）委托书签发日期和有效期限； 等； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限； 东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 织的,应加盖非法人组织的单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组 织的,应加盖非法人组织的单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 删除 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 第六十九条 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 议的通知中指定的其他地方。 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、~~ 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 ~~其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司~~ 议的通知中指定的其他地方。 ~~的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大 会。~~

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码 ~~、住所地址、~~ 持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 ~~股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。~~

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第六十九条

股东 ~~大~~ 会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时， ~~由半数以上~~ 董事共同推举的一名 董事主持。

~~监事会~~ 自行召集的股东 ~~大~~ 会，由 ~~监事会主席~~ 主 持。 ~~监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职务时， 由 ~~半数以上监事~~ 共同推举的一 ~~名监事主~~ 持。 股东自行召集的股东 ~~大会~~ ，由召集人推举代表主 持。

召开股东 ~~大~~ 会时，会议主持人违反议事规则使股 东 ~~大会~~ 无法继续进行的，经现场出席股 ~~东大~~ 会有 表决权过半数的股东同意，股东 ~~大~~ 会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第七十条

公司制定股东 ~~大~~ 会议事规则，详细规定股东 ~~大~~ 会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东 ~~大会~~ 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东 ~~大~~ 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东 ~~大会~~ 批准。

第七十一条 在年度股东 ~~大会~~ 上，董事会 ~~、监事会~~ 应当就其过 去一年的工作向股东 ~~大会~~ 作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不 能在股东 ~~大~~ 会公开外，董事 ~~、监事、~~ 高级管理人 员 ~~应当~~ 在股东 ~~大~~ 会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。

第七十六条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不 能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 第七十八条 股东 ~~大~~ 会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； 称； （二）会议主持人以及 ~~出席或~~ 列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 ~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员姓名； 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； 说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 容。 第七十五条 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事 ~~、监事、董~~ 事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 第八十条 召集人应当保证股东 ~~大会~~ 连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 ~~大~~ 会中 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 召开股东 ~~大~~ 会或直接终止本次股东 ~~大会~~ ，并及时 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 派出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。 第六节 股东 ~~大~~ 会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 第七十七条 第八十一条 股东 ~~大~~ 会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东 ~~大~~ 会作出普通决议，应当由出席股 ~~东大~~ 会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东（包括 ~~股东代理人~~ ）所持表决权的过半数通 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 过。 表决权的过半数通过。 股东 ~~大~~ 会作出特别决议，应当由出席股 ~~东大~~ 会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 股东（包括 ~~股东代理人~~ ）所持表决权的 2/3 以上 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 通过。 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东 ~~大会~~ 以普通决议通过： 第八十二条 （一）董事会 ~~和监事会的~~ 工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告； 案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事 ~~会和监事会~~ 成员的任免及其报酬和支 案； 付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 ~~（五）公司年度报告；~~ 当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 第八十三条 下列事项由股东 ~~大会~~ 以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 变更公司形式； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

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保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； ~~（六）调整或变更利润分配政策；~~ （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东 ~~大会会~~ 以普通决议认定会对公司产生重大影响 需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东 ~~大会会~~ 以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东（包括 ~~股东代理人~~ ）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东 ~~大~~ 会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东 ~~大~~ 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东 ~~大~~ 会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 ~~国务院 证券监督管理机构~~ 的规定设立的投资者保护机 构， ~~可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。~~ 禁止以有偿或者变相有偿的方式 ~~公开~~ 征集股东 ~~权利。~~

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 ~~国务 院证券监督管理机构~~ 有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条

股东 ~~大~~ 会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东 ~~大~~ 会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 为：

（一）在股东 ~~大~~ 会审议前，关联股东应主动提出 回避申请，否则其他知情股东有权向股 ~~东大~~ 会提 出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘

第八十四条

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国 证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 为：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回 避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关 联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘

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出席股东 ~~大~~ 会的律师决定该股东是否属关联股 出席股东会的律师决定该股东是否属关联股东， 东，并决定其是否回避； 并决定其是否回避； （三）股东 ~~大~~ 会对有关关联交易事项表决时，在 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出 出席股东 ~~大~~ 会的非关联股东按 ~~《公司章程》~~ 的相 席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表 关规定表决。 决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 ~~大~~ 会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 特别决议批准，公司将不与董事 ~~、总经理和其它~~ 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。 第八十四条 董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提案的方式提请股 ~~东大~~ 会表决。 第八十七条 董事 ~~、监事~~ 提名的方式和程序为： 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）在章程规定的人数范围内，董事会 ~~、监事~~ 董事提名的方式和程序为： ~~会、单~~ 独或者 ~~合并持~~ 有公司已发行股份 ~~3%~~ 以上 （一）在章程规定的人数范围内，董事会、单独 的股东可以以提案的方式提出董事 ~~、非由职工代~~ 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 ~~表担任的监事~~ 候选人；经董事会 ~~/监事会~~ 决议通 以以提案的方式提出董事候选人；经董事会决议 过后，以提案方式提请股东 ~~大~~ 会选举表决； 通过后，以提案方式提请股东会选举表决； （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法 规和证券监管机构的相关规定执行； 规和证券监管机构的相关规定执行； （三）董事 ~~、监事~~ 的提名人在提名前应当征得被 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 业、学历、职称、详细的工作经历等情况 ~~。对于~~ 历、职称、详细的工作经历等情况。董事候选人 ~~独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董~~ 应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接 ~~事的资格和独立性发表意见。~~ 受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 董事 ~~、监事~~ 候选人应当在股东 ~~大~~ 会通知公告前作 完整，并保证当选后切实履行董事职责。股东会。股东会 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 履行董事或监事的职责 ~~。股东大会就选举两名以~~ 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益公司单一股东及其一致行动人拥有权益 ~~上董事、监事进行表决时，~~ 当公司单一股东及其 的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投及以上的，应当采用累积投 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时， 票制。 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 前款所称累积投票制是指股东 ~~大~~ 会选举董事 ~~或~~ 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 ~~者监事~~ 时，每一股份拥有与应选董 ~~事或者监事~~ 人 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 公告候选董事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事 ~~、监事~~ 的简 历和基本情况。

（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历等情况。董事候选人 应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行董事职责。股东会。股东会 就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投及以上的，应当采用累积投 票制。

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第八十五条 除累积投票制外，股东 ~~大~~ 会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东 ~~大会~~ 中止或不能作出决议外，股东 ~~大~~ 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东 ~~大~~ 会审议提案时，不会对提案进行修改 ~~，否 则，有关变更~~ 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东 ~~大~~ 会上进行表决。 第八十八条 股东 ~~大~~ 会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东 ~~大~~ 会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东 ~~大~~ 会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十条 股东 ~~大~~ 会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 ~~大~~ 会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 ~~主要股~~ 东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东 ~~大~~ 会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 “ ” 的表决结果应计为 弃权 。 第九十三条 股东 ~~大~~ 会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

第八十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 “ ” 的表决结果应计为 弃权 。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

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第九十四条 提案未获通过，或者本次股东 ~~大~~ 会变更前次股东 ~~大~~ 会决议的，应当在股东 ~~大~~ 会决议公告中作特别 提示。 第九十五条 股东 ~~大~~ 会通过有关董 ~~事、监事~~ 选举提案的，新任 董事 ~~、监事~~ 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东 ~~大~~ 会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东 ~~大~~ 会结束后 2 个月内实 施具体方案。

第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 2 至 3 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会 ~~、监事会、~~ 高级管 理层，董事会 ~~、监事会、~~ 高级管理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，公司应按规定设立纪律检查委员会。 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产 党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党 管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 意见建议。支持股东 ~~大~~ 会、董事会 ~~、监事会、~~ 高 级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工 作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设，支持纪律检查委员会切实履行监督责 任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充 分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一节董事 第九十九条

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会 议结束之后立即就任。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具 体方案。

第一百条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 2 至 3 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董 事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，公司应按规 定设立纪律检查委员会。

第一百 O 一条

公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产 党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党 管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依 法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设，支持纪律检查委员会切实履行监督责 任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充 分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

一 第一节董事的 般规定 第一百 O 二条

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公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： 任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 ~~，执行~~ 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 ~~期满未逾 5 年，~~ 或者因犯罪被剥夺政治权利，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 年； 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （六）被中国证监会 ~~处以~~ 证券市场禁入 ~~处罚~~ ，期 民法院列为失信被执行人； 限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的； 容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 的，公司解除其职务。 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条 第一百 O 三条 董事由股东 ~~大会~~ 选举或更换 ~~，任期 3 年。董事任~~ 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由，并可在任期届满前由在任期届满前由前由 ~~期届满，可连选连任。董事在~~ 任期届满 ~~以前，股~~ 股东会解除其职务。董事任期解除其职务。董事任期。董事任期 3 年，董事任期届 年，董事任期届 ~~东大会可以~~ 解除其职务 ~~。董事会无职工代表担任~~ 满，可连选连任。。 ~~的董事~~ 。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 董事可以由 ~~总经理或者其他高~~ 级管理人员兼任， 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 但兼任 ~~总经理或者其他~~ 高级管理人员职务的董 1/2。。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 负有 ~~下列忠~~ 实义务 ~~：~~ 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 （一） ~~不得利用职权收受贿赂或者其他非法收~~ 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 ~~入，不得侵占公司的财产；~~ 益。 （二） ~~不得挪用公司资金；~~ 董事对公司负有下列忠实义务：

第一百 O 三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由，并可在任期届满前由在任期届满前由前由 股东会解除其职务。董事任期解除其职务。董事任期。董事任期 3 年，董事任期届 年，董事任期届 满，可连选连任。。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。。

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（三）不得将公 ~~司资产或者~~ 资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 （四 ~~）不得违反本章程的规定，未经股东大会或~~ 人名义开立账户存储； ~~董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司~~ （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 ~~财产为他人提供担保；~~ 入； （五 ~~）不得违反本章程的规定或未经股东大会同~~ （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 ~~意，与本公司订立合同或者进行交易；~~ 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 （六） ~~未经股东大会同意，不~~ 得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 为自己或他人谋取 ~~本应属~~ 于公司的商业机会 ~~，自~~ （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 ~~营或者为他人经营与本公司同类的业务~~ ； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 （八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第一百〇二条 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ~~，~~ 对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务： 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向 ~~监事会~~ 提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 不得妨碍 ~~监事会或者监事~~ 行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百〇三条 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东 ~~大会~~ 予以撤换。 当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 ~~提出辞职~~ 。董事 ~~辞职应~~ 第一百〇七条 ~~向董事会提~~ 交书面辞职报告 ~~。董事会~~ 将在 2 日内 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向前辞任。董事辞任应当向。董事辞任应当向辞任应当向 披露有关情况。 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日，公司收到辞职报告之日 如因董事的 ~~辞职~~ 导致公司董事会低于法定最低 辞任生效，公司将在将在 2 个交易日内披露有关情 个交易日内披露有关情日内披露有关情 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法辞任导致公司董事会成员低于法导致公司董事会成员低于法会成员低于法低于法 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董~~ 定，履行董事职务。 ~~事会时生效。~~

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向前辞任。董事辞任应当向。董事辞任应当向辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在将在 2 个交易日内披露有关情 个交易日内披露有关情日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法辞任导致公司董事会成员低于法导致公司董事会成员低于法会成员低于法低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。

第一百〇八条

第一百〇五条 董事 ~~辞职生~~ 效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 息。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 息。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 原第 第一百〇五条 后新增 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 第一百〇七条 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 也应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 删除 关规定执行。 第一百〇九条 删除

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公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，不设副 长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体 董事长。 董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东 ~~大会~~ ，并向股东 ~~大~~ 会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东 ~~大会~~ 的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ~~）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；~~ （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东 ~~大~~ 会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项； （十一）制 ~~订公~~ 司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项； （十四）向股东 ~~大~~ 会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 的会计师事务所； 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或 予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。 超过股东 ~~大~~ 会授权范围的事项，应当提交股东 ~~大~~ 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 会审议。 议。

第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任 主任委员（召集人），审计委员会的主任委员应

删除

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当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东 ~~大会~~ 作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东 ~~大~~ 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则 ~~应列入公司章程或~~ 作为章程的 附件，由董事会拟定，股东 ~~大~~ 会批准。

第一百一十五条

董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章 程范围内及股东 ~~大会~~ 决议授权范围内行使职权， 超过董事会职权的，应当报股东 ~~大~~ 会批准。 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提 供财务资助 ~~、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务~~ 除外），经董事会审议通过后，应提交股 东 ~~大会~~ 审议：

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。

第一百一十六条

董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章 程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超 过董事会职权的，应当报股东会批准。 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提 供财务资助除外），经董事会审议通过后，应提 交股东会审议：

……

……

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 ~~上市~~ 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000 万元。

公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过 的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资 助除外），由董事会审议批准：

公司发生的不属于前款需提交股东 ~~大~~ 会审议通 过的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务 资助除外），由董事会审议批准：

…… （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过 1000 万元； ……

……

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 ~~上市~~ 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1000 万元； …… 第一百一十六条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过 删除 半数选举产生。 第一百一十七条 第一百一十七条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： （一）主持股东 ~~大会~~ 和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 ~~半数~~ 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 ~~以上的~~ 董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十条 ~~有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10~~ 第一百二十条 ~~日内召集和主持董事会临时会议：（1）代表 1/10~~ 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董 ~~以上表决权的股东提议时；（2）1/3 以上董事联~~ 事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议 ~~名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为~~ 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 ~~必要时；（5）1/2 以上独立董事提议时；（6）证~~ 十日内，召集和主持董事会会议。 ~~券监管部门要求召开时；（7）本章程规定的其他 情形。~~ 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 ~~。~~ 第一百二十三条 ~~对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全~~ 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 ~~体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会~~ 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过， ~~议的三分之二以上董事同意。对于公司依据本章~~ 本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实董事会决议的表决，实事会决议的表决，实 ~~程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、~~ 行一人一票。 ~~第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。~~ 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过， 本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实董事会决议的表决，实事会决议的表决，实 行一人一票。

第一百二十四条

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 项提交股东 ~~大会~~ 审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 新增章节 第三节独立董事 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 原 第一百二十八条 后新增 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； 原 第一百二十八条 后新增 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女；

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		（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
原第一百二十八条后新增		第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
原第一百二十八条后新增		第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

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		高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
原第一百二十八条后新增		第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
原第一百二十八条后新增		第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
原第一百二十八条后新增		第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。

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		独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。	独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
		持。
新增章节		第四节	董事会专门委员会
原第一百二十八条后新增		第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
原第一百二十八条后新增		第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
原第一百二十八条后新增		第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
原第一百二十八条后新增		第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 董事会审计委员会工作细则由董事会负责制定。
原第一百二十八条后新增		第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名与薪酬委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
原第一百二十八条后新增		第一百四十一条

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				提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与 薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。	提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与 薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
	原第一百二十八条后新增			第一百四十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议，并履行以下职 责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
				并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
	第七章	~~经理及其他~~ ~~高~~级管理人员		第七章 高级管理人员
	第一百三十条 本章程~~第九十九条~~ ~~关~~于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程~~第一百〇一条~~ 关于董事的忠实义务和~~第~~ ~~一百〇二条~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~～~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~关于~~ ~~勤~~勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。			第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

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第一百三十五条 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会 ~~、监事会的~~ 报告制度； 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东 ~~大~~ 会和董事会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。 聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 本章程的有关规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 第一百三十九条 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当 的，应当承担赔偿责任。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 第一百五十四条 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第八章监事会 删除章节 第一节监事 删除 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 删除 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 删除 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 删除 以连任。股东代表监事由股东大会选举或更换，

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职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。	删除
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。	删除
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	删除
第二节监事会	删除
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。	删除
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行	删除

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《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及本章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。		删除
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。		删除
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。		删除
第一百五十三条 监事会会议通知至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。		删除
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章及 交易所的业务规则的规定进行编制。		第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章及 上海证券 交易所的业务规则的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，~~将~~ 不另立会计账簿。		第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

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	公司的	~~资产~~ ，不以任何个人名义开立账户存储。	司的	司的	资金 ，不以任何个人名义开立账户存储。
	第一百五十七条 公司应当根据法律、行政法规对公司的税后利润 进行分配。 公司的利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 （二）如公司的法定公积金不足以弥补上一年度 公司亏损，在依照本条第（一）项规定提取法定 公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司 亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东~~大~~ 会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 （五）股东~~大~~ 会违~~反前款规定~~ ~~，~~ ~~在公司弥补亏损~~ ~~和提取法定公积金之前~~ ~~向~~股东分配利润的，股东 ~~必须~~ ~~将~~违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。			第一百五十八条 公司应当根据法律、行政法规对公司的税后利润 进行分配。 公司的利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 （二）如公司的法定公积金不足以弥补上一年度 公司亏损，在依照本条第（一）项规定提取法定 公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司 亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》 向股东分配利润的， 股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任 。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司~~资本~~ ~~。~~ ~~但是~~ ~~，~~ ~~资本公积~~ ~~金将不用于弥补公司的亏损~~ ~~。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。			第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本 。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 公司董事会和股东 ~~大~~ 会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原 则：

……

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平 ~~以及~~ 是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照 ~~前项规~~ 定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 ~~存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行 利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。~~

（四）利润分配方案的决策程序

1. 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过后提请股东 ~~大会~~ 审议 ~~。独立董 事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审 核并出具书面意见。~~

2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ~~，独立 董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会~~

第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原 则：

…… 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第（3）项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的决策程序

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过后提请股东会审议。

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露； 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当

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	~~审议~~ ~~；~~ 3. 股东~~大~~ 会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题； 4. 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明 原因并进行披露~~，~~ ~~独立董事应当对此发表独立意~~ ~~见~~ 。同时在召开股~~东大~~ 会时，公司应当为股东提 供网络投票便利条件； ~~5.~~ ~~监事会应对董事会和管理层执行公司利润分~~ ~~配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行~~ ~~监督；~~ 6. 股东~~大~~ 会应根据法律法规和本章程的规定对 董事会提出的利润分配预案进行表决。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分 配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和 说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程 序，由公司董事会提交议案并经股东~~大~~ 会审议， 经出席股东~~大~~ 会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。		通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明 原因并进行披露。同时在召开股东会时，公司应 当为股东提供网络投票便利条件； 5.股东会应根据法律法规和本章程的规定对董 事会提出的利润分配预案进行表决。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分 配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和 说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程 序，由公司董事会提交议案并经股东会审议，经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明 原因并进行披露。同时在召开股东会时，公司应 当为股东提供网络投票便利条件； 5.股东会应根据法律法规和本章程的规定对董 事会提出的利润分配预案进行表决。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分 配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和 说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程 序，由公司董事会提交议案并经股东会审议，经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
	原第一百五十九条后新增		第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
	第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员~~，对~~		第一百六十二条 公司实行内部审计制度	，明确内部审计工作的领

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~~公司财务收支和经济活动进行内部审计监督~~ 。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 第一百六十一条 结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董 ~~公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董~~ 事会批准后实施，并对外披露。 ~~事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报~~ 第一百六十三条 ~~告工作。~~ 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部 审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十三条 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所 ~~必须由~~ 股东 ~~大会~~ 决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 事会不得在股东 ~~大会~~ 决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东 ~~大~~ 会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十六条 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东 ~~大~~ 会就 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 所陈述意见。 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 ~~大~~ 会说明 东会说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。 第一百六十九条 第一百七十五条 公司召开股东 ~~大~~ 会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、[删除]

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	邮寄、电子邮件或电话通知等方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另 有规定的除外。
	第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。		第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅 因此无效。
	第一百七十四条 公司应当在符合国家有关法律法规~~、国务院证券~~ ~~监督管理机构~~ 或公司股票上市地证券监管机构 规定条件的报纸、网站上刊登公司公告。		第一百七十九条 公司应当在符合国家有关法律法规、中国证监会 或公司股票上市地证券监管机构规定条件的报 纸、网站上刊登公司公告。
	原第一百七十五条后新增		第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
	第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司~~应当~~ 自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 指定的报纸~~、~~ ~~网站上~~ 公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知~~书~~ 的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。		第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定 的报纸或者国家企业信用信息公示系统 公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
	第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。		第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
	第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的报纸~~、网站上~~ 公告。		第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的报纸或者国家企业信 用信息公示系统 公告。

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	第一百八十条 公司~~需要~~ ~~减~~少注册资本时~~，必须~~ 编制资产负债表 及财产清单。 公司~~应当~~ 自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的报纸~~、网~~ ~~站~~ 上公告。债权人自接到通知~~书~~ 之日起30日内， 未接到通知~~书~~ 的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ~~公司~~ ~~减资后的~~ ~~注册资本~~ ~~将不低于~~ ~~法定~~ ~~的最低限~~ ~~额~~ ~~。~~	第一百八十六条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会 作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
	原第一百八十条后新增	第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
	原第一百八十条后新增	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	原第一百八十条后新增	第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
	第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东~~大~~ ~~会~~决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

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决的，持有公司 ~~全部股东表决权~~ 10%以上的股 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以 东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。 第一百九十二条 一 一 第一百八十三条 公司有本章程第 百九十 条第（一）项、第（二） 公司有本章程 ~~第一百八十二条~~ 第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 可以通过修改本章程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 ~~大~~ 会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 议的股东所持表决权的 ~~2/3~~ 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十四条 第一百九十三条 一 一 公司因本章程 ~~第一百八十二条~~ 第（一）项、第（二） 公司因本章程第 百九十 条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 ~~，~~ 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 ~~开始清算。~~ 清算组由董事或者股东 ~~大~~ 会确定的人 由出现之日起 15 日内成立清算组。 员组成 ~~。逾期不成立清算组进行清算的，债权人~~ 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算 ~~可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进~~ 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 ~~行清算。~~ 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； 产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； 款； （五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务； （六） ~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在指定的报纸 ~~、网站上~~ 公告。债权 并于 60 日内在指定的报纸或者国家企业信用信 人应当自接到通知 ~~书~~ 之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 知 ~~书~~ 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 债权。 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 偿。 第一百八十七条 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当 ~~制定~~ 清算方案，并报股东 ~~大~~ 会或者 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人

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人民法院确认。 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 份比例分配。 清算期间，公司存续，但 ~~不能~~ 开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 不会分配给股东。 第一百八十八条 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请 ~~宣告破~~ 产。 法向人民法院申请破产清算。 ~~公司经~~ 人民法院 ~~裁定宣告~~ 破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十九条 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东 ~~大~~ 会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。 第一百九十条 第一百九十九条 清算组成员 ~~应当忠于职守，依法履行清算义务。~~ 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非~~ 义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 ~~法收入，不得侵占公司财产。~~ 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失给 ~~公司或者~~ 债 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司 ~~应当~~ 修改章程: 有下列情形之一的，公司将修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； 不一致； （三）股东 ~~大会~~ 决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。 第一百九十三条 第二百〇二条 股东 ~~大~~ 会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 第二百〇三条 董事会依照股东 ~~大~~ 会修改章程的决议和有关主 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 第二百〇五条 释义 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 ~~不~~ 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然未 ~~足~~ 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

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足以对股东 ~~大会~~ 的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指 ~~虽不是公司的股东，但~~ （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 配公司行为的 ~~人~~ 。 法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定 ~~，制订~~ 章程细则。章程 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内 ~~”、“以下”，~~ 都含本 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 第二百一十条 本章程附件包括股东 ~~大会~~ 议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规 规则 ~~和监事会议事规则。~~ 股东 ~~大~~ 会议事规则、董 则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如 事会议事规则 ~~、监事会议事规则~~ 的条款如与本章 与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 程存在不一致之处，应以本章程为准。 第二百〇二条 第二百一十一条 本章程自公司股东 ~~大~~ 会审议通过之日起施行。 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公 司章程》与本公告同日登载于上海证券交易所网站。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 27 日

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