360 Security Technology Inc. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

三六零安全科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件，以及《三六零安全科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与本公 司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独立 董事人数应占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业 人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经 济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职

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工作经验。

第六条 公司董事会下设的审计、提名与薪酬委员会成员中独立董事应当过 半数，并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，并由会计专业人士担任召集人。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第十条所规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

• 程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

• 问题的意见》的规定；

• （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

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意见》的规定；

• （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

• 程》规定的情形。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业具有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成 关联关系的企业。

第一款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》 或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的 其他重大事项；“任职”是指任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

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时披露。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个 月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

第十四条 公司最迟应当在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与

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承诺、独立董事候选人履历表等）报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺 和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。

第十五条 上海证券交易所对独立董事候选人的独立董事任职条件或独立 性有异议的，公司应当及时披露，该独立董事不得提交股东大会选举。如已提 交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内 由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所 “上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予 以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因 独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规 定时，或者独立董事中欠缺会计人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至 新任独立董事产生之日。公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内完成补 选。

第四章 独立董事的职责

第十九条 独立董事履行下列职责：

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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、审计委员会、提名与薪酬委员会职责所列上 市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还拥有以下特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

• （三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：

（一）应当披露的关联交易；

• （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

• 司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

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（一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

• （三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。

第二十四条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务，独立 董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获 取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。

第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和 中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事 的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、审计委员会、提名 与薪酬委员会职责所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行

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政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者 违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司 作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会 和上海证券交易所报告。

第二十七条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，应当 说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中 小投资者权益保护等公司治理事项。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、审计委员会、提名与薪酬委员会职责所列事项 进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。

第二十九条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉 嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海 证券交易所以及其他相关监管机构报告。

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第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所 报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事专门会议

第三十一条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并 于会议召开三天前通知全体独立董事。

第三十二条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上 独立董事可以提议召开临时会议。

第三十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。

第三十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。

第三十五条 本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事 项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六章 独立董事年度报告期间的工作

第三十六条 公司制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事 应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极 履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应 当由当事人签字。

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第三十七条 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审 计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公 司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第三十八条 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独 立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第三十九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括 相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提 交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第四十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由 和发表意见，并予以披露。

第七章 独立董事的工作保障

第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 以下条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董 事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、

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提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第四十二条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决 状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报 告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报 告。

第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事 履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规及《公司章程》执 行。

第四十六条 本制度由公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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