360 Security Technology Inc. — Governance Information 2022

Dec 22, 2022

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-065号

三六零安全科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 22 日 召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修 订：

订：
修订前		修订后
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……		第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； ……
第四十二条公司下列对外担保行为， 在董事会审议通过后，须经股东大会 审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担 保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，达到或超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； ……		第四十二条公司下列对外担保行为， 在董事会审议通过后，须经股东大会 审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； …… （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； ……
第四十三条 关联交易（提供担保、		第四十三条 关联交易（提供担保、受

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受赠现金资产、单纯减免公司义务的 赠现金资产、单纯减免公司义务的债 债务除外）金额在人民币3000 万元以 务、无偿接受担保和财务资助等除外） 上，且占公司最近一期经审计净资产 金额在人民币3000 万元以上，且占公 （合并报表口径）绝对值5%以上的关 司最近一期经审计净资产（合并报表 联交易，应当将该交易提交股东大会 口径）绝对值5%以上的关联交易，应 审议决定。 当将该交易提交股东大会审议决定。 第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十一条 监事会或股东决定自行 同时向公司所在地中国证监会派出机 召集股东大会的，须书面通知董事会， 构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会 东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券 国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。 第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以 （一）会议的时间、地点和会议期 下内容: 限； （一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提 限； 案； （二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普 案； 通股股东（含表决权恢复的优先股股 （三）以明显的文字说明：全体股 东）均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； 号码。 （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 第六十二条 …… 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 书。 非法人组织股东应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。负

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		责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、该组织的负责人依 法出具的书面授权委托书。
第六十三条…… （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。		第六十三条…… （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法 人组织的单位印章。
第六十五条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。		第六十五条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人 或者决策机构决议授权的人员作为代 表出席公司的股东大会。
第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。		第七十二条除涉及公司商业秘密以 及未公开的敏感信息不能在股东大会 公开外，董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散、清算 或变更公司形式； ……		第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或变更公司形式； ……
第八十条…… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 ……		第八十条…… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司

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		股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 ……
第八十四条…… （一）在章程规定的人数范围内，董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、监事候选人；经董事会 /监事会决议通过后，以提案方式提请 股东大会选举表决； ……		第八十四条…… （一）在章程规定的人数范围内，董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、非由职工代表担任的 监事候选人；经董事会/监事会决议通 过后，以提案方式提请股东大会选举 表决； ……
第八十九条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。		第八十九条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
第一百一十一条董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； ……		第一百一十一条董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； ……
第一百一十五条…… 公司发生的以下交易（关联交易、提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），经董事会审议通过 后，应提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大 会审议通过的以下交易（关联交易、提 供担保除外），由董事会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、		第一百一十五条…… 公司发生的以下交易（关联交易、提供 担保、提供财务资助、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外），经董 事会审议通过后，应提交股东大会审 议： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。 公司发生的不属于前款需提交股东大 会审议通过的以下交易（关联交易、提 供担保、提供财务资助除外），由董事

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提供担保除外），由公司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易及对外担保事项 应当按照法律、法规、规范性文件、本 章程及公司相关内部治理制度的规定 履行决策程序。		会审议批准： …… （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。 低于上述标准的交易事项（关联交易、 提供担保、提供财务资助除外），由公 司总经理审批。 …… 公司发生的关联交易、对外担保、提供 财务资助等事项应当按照法律、法规、 规范性文件、本章程及公司相关内部 治理制度的规定履行决策程序。
第一百三十一条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。		第一百三十一条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百三十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。		第一百三十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第一百四十四条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。		第一百四十四条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个		第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露半年度报告，在 每一会计年度前3 个月和前9 个月结

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月结束之日起的1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章及交易所的业务规 则的规定进行编制。		束之日起的1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季度 报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及 部门规章及交易所的业务规则的规定 进行编制。
第一百五十九条…… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在满足前述现金分红条件情 况下，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的合并报表中归属于母 公司股东的净利润的百分之十（10%）； 最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十（30%）。 ……		第一百五十九条…… （三）利润分配的具体规划 …… （1）公司累计未分配利润为正值； …… 3. 利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在满足前述现金分红条件情 况下，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的合并报表中归属于母 公司股东的净利润的百分之十（10%）； 最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均归属于母 公司股东的净利润的百分之三十 （30%）。 ……
第一百九十九条本章程所称“ 以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满 ”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。		第一百九十九条本章程所称“ 以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司 章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上 海证券交易所网站。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2022 年 12 月 23 日

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