360 Security Technology Inc. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

三六零安全科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的内幕信息管理，防范公司内幕知情人滥用知情权，泄露公司内幕 信息进行内幕交易，维护信息披露“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度的规定》（以下简称“《规定》”）和《信息披露事务管理制度》等有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确、 完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息管理工作具体负责人， 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。董事长与董事会秘书应 当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部协 助董事会秘书进行内幕信息知情人档案登记管理工作。公司监事会应当对本制度 实施情况进行监督。

第三条 公司向内幕信息知情人员以外的人员提供非公开信息，应严格执行 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性 文件以及公司《信息披露事务管理制度》和本制度等相关规定。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第四条 本制度所称内幕信息，是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚 未在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体或上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上正式公开的事项。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十；

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

• 无法履行职责；

(八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• (九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

(十) 公司股权结构发生重大变化；持有公司百分之五以上股份的股东或 者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十一) 公司利润分配或增资的计划；

• (十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关

• 决议；

(十三) 公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

• (十四) 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

• 百分之三十；

(十五) 公司债务担保的重大变更；

• (十六) 公司收购的有关方案；

• (十七) 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

(十八) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

(十九) 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的 其他重要信息。

涉及公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司的上述范围内的信息属于上述主体的内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或者间 接知悉内幕信息的人员，包括但不限于：

• (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (三) 公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

• 息的人员；

(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

• (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

• 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

• (九) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司的负责人为本部门或本单位的内幕信息内部汇报责任人，需要按照 本制度的规定履行相关义务。

第三章 内幕信息知情人档案管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按要求填写《三六零安全科技 股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》（以下简称《登记表》），及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节 的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等 信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条 公司的股东、实际控制人、及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《登记 表》。

第九条 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开 展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《登记表》。

第十条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价 格有重大影响事项的其他发起方，应该填写《登记表》。

第十一条 内幕信息知情人应当保证《登记表》的真实、准确和完整，根据 事项进程将《登记表》分阶段送达公司证券部，配合公司做好内幕信息知情人档 案登记备案工作。完整的《登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

第十二条 《登记表》应当按要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第八条至第十条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事 项时，除按要求填写《登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、 实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当按要求填写《登记 表》，并于2 个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书应当要求内幕信息知情 人完整提供或补充有关信息。

公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司的负责人应当在获悉本部门或本单位的内幕信息之后立即将内幕 信息的有关情况以书面形式汇报给公司董事会秘书，并按照上述规定填写并报送 《登记表》。

第十六条 公司内幕信息事项采取“一事一报”的方式。每份报备的内幕信 息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息应分别报送备案。

第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司应当及时补充完善《登记表》及重大事项进程备忘录信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日由董事会秘书保存，保存期限至 少10 年以上。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《登记表》 及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据上海证券交易所的要求披露 重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变 化的，公司应当及时补充报送《登记表》及重大事项进程备忘录。

第二十条 公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据 的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报 送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查；应将报送 的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第四章 内幕信息保密管理

第二十一条 公司内幕信息尚未公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员 及相关内幕信息知情人应当采取必要措施，应将该信息的知情人员范围控制在最 小范围内。

第二十二条 公司内幕信息尚未公开披露前，公司的控股股东、实际控制人 不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事或高级管理人员向其 提供内幕信息。

第二十三条 公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密 义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。

第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息 知情人在内幕信息依法公开前，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易等，不得以公司业绩说明会、投资者见面会、接受投资者 调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报 告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等 内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信 息。

第二十五条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的 文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复 制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应措施，保证电 脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

第二十六条 公司内幕信息公告前，除法律法规及公司制度规定外，内幕信 息知情人不得将公司内幕信息及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上 以任何形式进行传播。

第二十七条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度的要求确需向 其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其 对相关信息保密的承诺。

第二十八条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人， 受本制度约束。

第五章 责任追究

第二十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司证券的情况进行自查。内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相 关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局 和上海证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活 动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送天津证监局 和上海证券交易所备案，同时在公司指定信息披露媒体上进行公告。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《规定》等法律、法 规、规范性文件以及《三六零安全科技股份有限公司章程》《信息披露管理办法》 等有关规定执行。

第三十二条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修订时亦同。

本制度由公司董事会负责解释和修订。