360 Security Technology Inc. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

三六零安全科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章及规范性文件，以及 《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与本公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独立 董事人数应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士， 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经 济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职 工作经验。。

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独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名与薪酬委员会成员中占二分之 一以上的比例。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事 人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度第十条所规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的规定；

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（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 等的相关规定；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资 格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险 机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者其各自附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员；

（十）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公 司独立董事候选人。

第十三条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司 独立董事。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十六条 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独 立董事履历表）报送上海证券交易所。

第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由 公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市 公司专区”填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日 起履行前款义务。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过六年。

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第十九条 公司独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资 格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务，未按要求辞职 的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去该独立董事职务。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续出现三次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于 规定人数时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该 独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 独立董事候选人。

第四章 独立董事的权利和义务

第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还拥有以下特别职权：

• （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

• 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

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• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

• （七）内部控制评价报告；

• （八）相关方变更承诺的方案；

• （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

• （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在证券所交易；

• （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务，独立 董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获 取做出决策所需要的情况和资料。

第二十五条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，应当 说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中 小投资者权益保护等公司治理事项。

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第二十六条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉 嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券 交易所以及其他相关监管机构报告。

第五章 独立董事年度报告期间的工作

第二十七条 公司制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事 应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极 履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应 当由当事人签字。

第二十八条 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审 计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公 司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第二十九条 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独 立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第三十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相 关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交 时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第三十一条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的 情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第三十二条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董 事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相 关费用由公司承担。

第三十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由 和发表意见，并予以披露。

第六章 独立董事的工作保障

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第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 以下条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董 事履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规及《公司章程》执

行。

第三十七条 本制度由公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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