360 Security Technology Inc. — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2019-029号

三六零安全科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月18 日召 开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为 进一步适应公司战略发展需要，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下 修订：

修订：
修订前	修订后
第五条公司住所：苏州工业园区葑亭 大道718号 邮政编码：215122	第五条公司住所：天津华苑产业区海泰 西路18号北2-501工业孵化-1 邮政编码：300384
第十三条经依法登记，公司的经营范 围：互联网及软件相关技术咨询、技术 转让、技术推广服务；研发销售计算机 软硬件及辅助设备；从事互联网文化活 动；互联网信息服务；云计算和大数据 服务；网络安全服务；设计、制作、推 广、代理、发布国内各类广告；会议、 会展服务。电梯、自动扶梯、自动人行 道、停车设备及配件、电气机械和器材 的生产、销售及相关产品的安装、改造 和维修，立体停车场的建设；电梯技术 咨询服务；实业投资；自营和代理上述	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：互联网及软件相关技术咨询、技术 转让、技术推广服务；研发销售计算机 软硬件及辅助设备；从事互联网文化活 动；互联网信息服务；云计算和大数据 服务；网络安全服务；设计、制作、推 广、代理、发布国内各类广告；会议、 会展服务。电梯、自动扶梯、自动人行 道、停车设备及配件、电气机械和器材 的生产、销售及相关产品的安装、改造 和维修，立体停车场的建设；电梯技术 咨询服务；实业投资；自营和代理上述

修订前	修订后
商品及技术的进出口业务。	商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 上述经营范围最终以审批机关和登 记机关核准的范围为准。
第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：	第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法

修订前	修订后
（一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十六条本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或会议通知公告中指	第四十六条本公司召开股东大会的地 点为公司所在地或会议通知公告中指定

修订前	修订后
定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还应当按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定，提 供安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还应当按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定，提 供安全、经济、便捷的网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；	第五十七条股东大会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话

修订前

修订后

（五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3∶00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9∶30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3∶ 00。 通过上海证券交易所交易系统投 票平台进行网络投票的时间为股东大 会召开当日的交易时间段；通过上海证 券交易所互联网投票平台进行网络投 票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日，且与网络投 票开始之日应当至少间隔2 个交易日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9∶30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日，且与网络投票开 始之日应当至少间隔2个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

修订前

修订后

第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事长依据法律 法规和本章程的规定提出董事的候选 人名单，经董事会决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东大会选举表决； 由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单，经监事会决议通过 后，由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在 外百分之三以上有表决权股份的股东 可以向公司董事会提出董事的候选人 或向监事会提出非由职工代表担任的 监事候选人，但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定，并且不得多于 拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规和证券监管机构的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事

第八十四条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事长依据法律 法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单，经董事会决议通过后，由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决；由 监事会主席提出非由职工代表担任的监 事候选人名单，经监事会决议通过后， 由监事会以提案的方式提请股东大会选 举表决； （二）单独或合并持有公司发行在 外百分之三以上有表决权股份的股东可 以向公司董事会提出董事的候选人或向 监事会提出非由职工代表担任的监事候 选人，但提名的人数和条件必须符合法 律和章程的规定，董事会、监事会应当 将上述股东提出的候选人提交股东大会 审议； （三）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规和证券监管机构的相关 规定执行。 董事、监事候选人应当在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、

修订前	修订后
或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。股 东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	准确、完整，并保证当选后切实履行董 事或监事的职责。股东大会就选举两名 或两名以上董事、监事进行表决时，当 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
新增第一百一十二条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、 提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召 集人），审计委员会的主任委员应当具备会计或财务管理相关的专业经验。董事 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 （自此条起，本章程后续条数依次顺延。）
第一百二十五条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事	第一百二十六条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会

修订前	修订后
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。
第一百三十条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百三十一条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十七条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第一百九十八条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在公司住所属地工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
新增第二百○三条本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以国家法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定为准。

上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中关于公司注册地址 及经营范围的最终修订情况以工商行政管理部门核准内容为准。修订后的《公司 章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2019 年7 月20 日