360 Security Technology Inc. — Governance Information 2013

Oct 29, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）等相关文件 的精神以及江苏证监局《关于开展公司治理相关工作的通知》（苏证监公司字 【2013】269 号），结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》 等内部规章制度的要求，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）开展 了公司治理专项活动。公司成立了公司治理专项活动领导小组，金志峰董事长担 任组长、邹克雷担任副组长，其他公司高级管理人员为领导小组成员，负责公司 治理自查和整改等工作，并成立了公司治理专项活动工作小组，具体落实自查和 整改等相关工作。

一、 特别提示

2011 年12 月23 日，经中国证监会证监许可【2011】2077 号文核准，首次 公开发行人民币普通股5,600 万股，并于2012 年1 月16 日起在上海证券交易所 上市交易，发行后公司总股本为22,400 万股。

公司治理总体上规范、务实、有效，严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规及相关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。在本次公司治理 自查过程中，也发现了公司治理有待进一步改进和提高的问题，具体情况如下：

1、公司治理及内部控制制度需要进一步完善；

2、投资者关系管理工作需进一步加强；

• 3、进一步提高信息披露的工作质量，增强对相关岗位人员的业务知识培训， 进一步规范和完善公司信息披露管理工作；

• 4、公司需进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的 学习。

二、 公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、

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规章和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组 成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间职责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。

1、公司治理的制度体系建设

公司高度注重公司治理的制度体系建设，公司严格按照上市公司及证券公司 治理和监管的要求，制定了规范公司运作的基本制度，这些制度主要包括：《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《募集资金管理办法》、《资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《对失职渎职行为实施追究责任制的制度》、 《对外投资决策制度》、《关联交易制度》、《委托理财管理制度》等规章制度，相 关规章制度都经过公司董事会或者股东大会审议通过。公司目前适用的《公司章 程》已严格对照《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。公司以《公 司章程》为核心，其他各项公司治理制度为脉络的公司治理的制度体系，明确界 定了股东大会、董事会、监事会和总经理的权限和职责，确保了各层级各司其职、 各负其责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、协调运转的运行 机制。

2、股东和股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使 包括决定公司经营方针和投资计划等在内的 16 项职权。公司历来尊重并确保股 东的各项权利，尤其是中小股东的股东权利，公司每年根据《公司章程》的规定 召开年度股东大会，股东大会的召集召开程序、通知方式、提案审议程序和决议 内容符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。为了充分保障中小股东的话语 权，涉及重大事项决策时，公司提供了网络投票；选举董事会、监事会成员，公 司实施了累积投票制。公司上市后的历次股东大会都聘请了律师事务所律师进行 现场见证，并出具股东大会法律意见书，公司将该等法律意见书与股东大会会议

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决议一起向公众披露。同时，公司严格履行信息披露义务，保障全体股东的知情 权，确保股东大会运作的规范与透明。

3、控股股东和实际控制人与公司的关系

公司控股股东为金祖铭与金志峰父子，二人均为中国国籍，均未取得其他国 家或地区居留权。金祖铭先生，现任公司董事，为多家公司控股子公司的法人代 表，截止2013 年6 月30 日持有公司3,473.28 万股，占公司总股本的8.34%。 为公司实际控制人之一。金志峰先生，本科学历，高级工程师，现担任公司法定 代表人、董事长兼总经理，截止2013 年6 月30 日持有公司8,191.09 万股，占 公司总股本的19.67%。为公司实际控制人之一。

公司重大决策均依据《公司章程》由股东大会和董事会作出，实际控制人金 祖铭先生和金志峰先生能够按照法律、法规及《公司章程》的有关规定通过股东 大会和董事会履行其相应的权利和义务，不存在超越股东大会或董事会直接或间 接干预公司的重大决策和经营活动的情况，没有占用公司资金或要求公司为其担 保或者为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务上与公司明确分开。

4、董事和董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定选举和变更董事，董事人数 和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由8 名董事组成，其中非独立董 事5 名，独立董事3 名，均由股东大会选举产生。公司董事会会议的召集、召开 和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。公司董事会设立了战略 委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4 个专门委员会，并制定 了相关工作细则，明确了各专门委员会的职责权限、决策程序和议事规则，勤勉 尽责地履行各自职责，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公司 现有独立董事3 名，占董事会成员的1/3 以上，符合相关规定。公司制定了《独 立董事工作制度》，明确了独立董事的任职条件、职权和职责、工作条件等内容， 确保了独立董事的独立性及其职权的有效行使。公司建立了《董事会秘书工作细 则》，董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料 的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人 的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

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5、监事与监事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定选举和变更监事，监事人数 和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代 表监事 1 名，职工代表监事 2 名。非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代 表监事由职工代表大会选举产生。公司监事会会议的召集、召开及表决程序符合 《公司法》和《公司章程》等相关规定。监事会对股东大会负责，行使对公司定 期报告进行审核并提出书面意见、检查公司财务、对董事、总经理和其他高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督等项职权。在日常工作中，公司监事能够及 时了解公司经营以及规范运作情况，认真检查公司财务状况，列席董事会，参加 股东会，对重大问题做出决议，勤勉尽责，发挥了法定的监督作用，维护了公司 及股东的合法权益。

6、公司高级管理层

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及监管部门的规定聘任和变更高级管 理人员，目前董事会聘任的高级管理人员有 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书由 1 名副总经理兼任。上述人员中，总经理、 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理 提名，董事会聘任或解聘。公司建立了《总经理工作细则》，规定了总经理、副 总经理的职责权限、总经理工作机构及工作程序、总经理的考核与奖惩等内容。 公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》的要求，参与公司重大决策事项 的讨论，审议公司定期报告，列席公司的股东大会。

为了有效控制经营风险、提高经营管理专业性、完善业务决策体系，公司内 部还建立了《对外投资决策制度》等内部规章。公司高级管理层能够依照法律、 法规和董事会的授权，勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制， 保障了公司每年制定的年度经营目标的完成，努力实现股东及利益相关方的利益 最大化。

7、信息披露和公司透明度

为了促进投资者对公司的了解，切实维护投资者权益，公司切实践行信息披 露“真实、准确、完整、及时、公平”的要求。公司根据《上市公司信息披露管

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理办法》等相关规定，制定了公司《信息披露事务管理制度》，该制度全面规范 了公司信息披露事务，确保了公司信息披露的及时、准确和完整。在此基础上， 为了维护信息披露的公平原则、杜绝内幕交易，公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》。公司所有对外披露的信息均经内部流转报批程序后在上海证券交 易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定媒体发布。公司 信息披露工作符合监管部门和交易所的规定，保证了股东享有对公司重大事项和 经营管理情况的充分知情权。

在投资者关系方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，公司董事长为投 资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人， 公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事 务。公司通过上海证券交易所网站、投资者关系互动平台、现场调研、投资者热 线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者进行沟通和交流，维 护投资者关系。

8、利益相关者

公司不仅承载着股东的重托，同时还承载着对其他利益相关方的责任。公司 从制度建设和业务经营的各个环节充分尊重和维护利益相关方的合法权益，坚持 与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通 和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司通过 持续健康的发展，实现公司社会效益的最大化。

三、 公司治理存在的问题及原因

1、公司治理及内部控制制度需要进一步完善

公司目前已经建立起了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，逐步建 立了基本健全的内部控制管理制度。完善的公司内控管理制度是公司规范运作， 降低运营风险的必要条件和制度保障。但随着国内证券市场相关监管法律法规的 不断完善，新政策的出台；以及对上市公司治理要求的不断提高和公司自身业务 的不断发展，公司的内部控制体系还有待进一步补充和完善。加强和提高员工的 风险意识、内控意识、规范操作意识和执行力在公司的内部控制体系的完善过程

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中一项长期工作，持之以恒。

2、投资者关系管理工作需进一步加强

公司已经制定了《投资者关系管理制度》，规定了投资者关系管理主要内容、 沟通方式以及组织实施。公司通过上海证券交易所网站、投资者关系互动平台、 现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者 进行沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。在投资关系 管理中，公司能够做到公平对待所有投资者；能够为中小股东参加股东大会以及 发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要 的时间。随着证券市场的发展和投资者结构的变化，公司将进一步规范和加强投 资者关系管理工作，积极借鉴其他上市公司在投资者关系管理方面的成功经验， 加强内部人员的培训，丰富和完善投资者关系管理手段，充分保障投资者的知情 权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

3、进一步提高信息披露的工作质量，增强对相关岗位人员的业务知识培训， 进一步规范和完善公司信息披露管理工作

公司管理层深刻认识到规范信息披露对于公司合法合规运作的重要性，只有 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，才能维护好全体股东尤其是中小股 东的利益。公司依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信 息披露事务管理制度》，并以此制度为信息披露工作的核心标准，完善了公司重 大事项报告、传递、审核、披露的机制，信息披露相关制度在公司内部能够得到 有效执行。公司严格规范了信息披露在编制、传递、审核、披露等各个环节的保 密工作，未发生过内幕信息泄露事件及内幕交易行为。

作为一家上市未满两年的上市公司，而信息披露工作所涉及的范围广、内容 多，相关工作人员对中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规章制度和规范 性文件不够熟悉，对信息披露制度的把握能力以及信息披露的及时性和准确性尚 需要进一步提高。今后公司将进一步加强相关岗位人员的法律法规和规范性文件 的学习培训，增强其岗位技能和保密意识，并促使其保持必备的职业谨慎；公司 还需要建立和完善信息披露内控体系和突发事件的处理机制。

4、公司需进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的

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学习

随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有 法规，对董事、监事及高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加 强公司的规范运作，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等 方面出现违法、违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及 证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉 性。

四、 整改措施、时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，总经理、董事会秘书、财务总监负 责具体组织实施，统一指挥，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

1、进一步完善公司治理及内部控制制度

整改措施：公司需要认真学习最新的法律法规，根据《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引和公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理， 对相关制度进行修订、完善，按照相关程序通过实施。

整改时间：在日常工作中不断加强完善。

责任人：董事会秘书、公司部门及子公司负责人。

2、进一步加强投资者关系管理

整改措施：

积极与其他上市公司相互沟通交流，学习借鉴其成功经验。同时重视网络沟 通平台建设，在今后适当时机，利用交易所平台举行业绩说明会，由公司董事长、 董事会秘书和保荐机构代表一起就公司的经营情况、财务状况及其他事项跟投资 者进行交流，并听取相关建议。公司还将规范投资者热线、投资者交流平台等工 作流程。

整改时间：在日常工作中不断加强完善。 责任人：董事会秘书

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3、进一步提高信息披露的质量

整改措施：组织相关人员深入学习公司《信息披露事务管理制度》及其他相 关政策及指导性文件，积极参加证监会、交易所等部门组织的业务培训，建立与 信息披露直通车业务相适应的内部制度，及时与监管部门做好汇报沟通工作，及 时掌握最新监管动态和相关要求，不断完善对外公告的内部审核流程，进一步提 高责任意识和保密意识，加强和提高公司信息披露的质量。

整改时间：在日常工作中不断加强完善。

责任人：董事会秘书、相关部门负责人。

4、进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的学习

整改措施：董事会秘书、证券部负责组织董事、监事、高级管理人员等相关 人员的内部培训工作；组织董事、监事、高级管理人员积极参与证监局和交易所 等相关部门组织的各项法律、行政法规的培训，将内部培训与外部培训相结合， 及时传达、解读新制定或修订的规范性文件，不断增强规范运作意识和治理的自 觉性。

整改时间：在日常工作中不断加强完善。

责任人：董事会秘书、相关部门负责人。

五、 有特色的公司治理做法

公司目前已根据《公司法》等法律法规及监管要求建立了较为完善的公司治 理结构和机制。作为一家上市公司，公司不仅追求规范发展、稳健经营，而且在 公司治理中，公司也一贯倡导以“规范”为核心，在企业文化、内控架构、制度 体系等方面形成了一些有特色的做法：

1、加强企业文件建设，切实履行社会责任

公司一直都很重视企业文化建设，将企业文化融入各项经营管理中，与企业 经营、履行社会责任等方面相结合，传承“审视风险、稳健经营、科学发展。关 爱员工、关注健康、致力于员工的职业发展。践行社会责任，促进各方互利共赢” 价值观。公司坚持倡导“以人为本”、“吸引人才、重视人才、留住人才”的文化

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理念，遵循规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会的原则，将强化企业社会 责任理念、为员工营造绿色环保的工作环境和工作氛围、加强企业家园文化建设、 增强员工归属管、提高公司团队凝聚力为使命，推行人性化管理，充分发挥个人 聪明才智的平台和为社会作贡献的平台。公司为了丰富员工业余文化生活动，专 门建立了室内羽毛球场、乒乓球场、健身房、桌球室、图书阅览室等活动场所， 还在厂区内专开辟区域饲养孔雀、兔子、各类鸟禽，自发成立了动物饲养小组， 用爱心营造了人与动物和谐共处的自然景观，为员工建立了良好的业余生活环 境。

2、注重发挥中介机构的作用

公司各项治理制度的制订与修订，均有保荐机构和常年法律顾问的参与。常 年法律顾问经常会针对公司在证券法律方面遇到的疑难、困惑内容做专题研究， 并以备忘录形式提供公司管理层参考、学习、借鉴。

公司经常与会计师事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的 了解，同时对公司财务工作的规范性、专业性给予专业指导。在遇到重大决策事 项时，公司积极征求中介机构的意见，群策群力，为公司科学决策提供了有力的 支持。

3、建立了较为完备的内部控制的制度体系

公司经常对内控制度进行新增和修订，至 2012 年底，我们形成了由公司治 理制度、公司基本管理制度、公司部门管理制度三个层级规章制度组成的制度体 系，涵盖了公司治理、业务管理、专业管理、综合管理等若干个方面，为公司规 范发展提供了制度流程保障。

4、参与节能环保

公司秉承以生产“健康、环保、人文”电梯为己任，奉行“绿色生产”的环 保理念，整个企业已基本建成无污染、无污水、无油漆、无化学品、低噪音、高 安全性的绿色环保企业。公司在绿色低碳、节能减排方面取得的成果已获得了中 国质量协会的认可，成为“全国首批绿色低碳示范单位”。公司在 2012 年倡议的 “低碳出行、每月少开一天车”活动得到公司广大有车一族的积极响应。公司还 积极推行无纸化办公，从小事做起，从自身做起，节约每一份资源，积少成多，

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关爱我们的环境。

六、其他需要说明的事项

无。

本报告及其附件《江南嘉捷电梯股份有限公司开展公司治理工作自查事项》 已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同时在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）进行公示，欢迎监管部门、交易所、投资者和社会 公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，具体联系方式如下：

地址：苏州工业园区中新科技城唯新路28 号

邮政编码：215122

公司网址：http://www.sjec.com.cn 公司电子信箱：stock@sjec.com.cn 联系电话：0512-62741520

附件：江南嘉捷电梯股份有限公司开展公司治理工作自查事项

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 二〇一三年十月三十日

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江南嘉捷电梯股份有限公司

关于开展公司治理工作自查事项

根据中国证券监督管理委员会苏证监公司字【2013】269 号《关于开展公司 治理相关工作的通知》，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”），严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性法律 文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》等内部管理制度及公司实际情况进行了认真自查，现将自查情况汇报 如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况

1 、 公司的发展沿革

公司经江苏省工商行政管理局核准，以2007 年7 月31 日经审计的净资产 116,888,829.72 元，按1.168888:1 的比例折合股本10,000 万股，由苏州江南 嘉捷电梯集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年9 月17 日，公司 在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为 3200002104296 号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000 万元。

经 2009 年第四次临时股东大会决议以 2008 年 12 月 31 日的总股本10,000 万股为基数，向全体股东按 10 股送红股 2 股（含税），分配红股股利 2,000 万元， 注册资本变更为 12,000 万元；

为进一步加强公司的资产完整性，消除潜在关联交易，并经 2011 年第二次 临时股东大会审议通过，公司吸收合并苏州江南春绿机电科技集团有限公司（曾 用名“苏州江南电梯（集团）有限公司”）。此次吸收合并后，公司注册资本变更 为16,800 万元。

2011 年12 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2077 号 文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，首次公开 发行人民币普通股5,600 万股。经上海证券交易所上证发字【2012】1 号文批准，

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公司股票于2012 年1 月16 日起在上海证券交易所上市交易。证券简称“江南嘉 捷”，证券代码“601313”，公司总股本为22,400 万股。其中网上发行的4,480 万股已于2012 年1 月16 日起在上海证券交易所上市交易，网下询价对象配售的 1,120 万股已于2012 年4 月16 日起解禁并在上海证券交易所上市流通。本次发 行后公司的注册资本由16,800 万元变更至22,400 万元。

2013 年2 月，公司召开了2013 年第一次临时股东大会，审议通过了股权激 励计划。公司在2013 年3 月经第二届董事会第二十二次会议审议，向68 名激励 对象授予730 万股限制性人民币普通股（A）股，每股面值1.00 元，授予后股本 总额变更为23,130 万股。

2012 年度利润分配及资本公积转增股本议案经2012 年度股东大会审议通 过，以公司2013 年4 月3 日总股本23,130 万股为基数，以资本公积向全体股东 每10 股转增8 股，共计转增股本18,504 万股。2013 年4 月3 日为股权登记日， 2013 年4 月8 日为股份除权日，2013 年4 月9 日为新增无限售条件流通股份上 市日。现转增股本分配方案已实施完毕，公司的总股本为41,634 万股。

2、 公司基本情况

中文名称：江南嘉捷电梯股份有限公司

英文名称：SJEC Corporation 股票简称：江南嘉捷 股票代码：601313

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：金志峰 注册资本：4.1634 亿元

注册地址：苏州工业园区葑亭大道718 号

经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器 材的生产、销售及相关产品的安装、改造及维修，立体停车场的建设；电梯技术 咨询服务；实业投资。

• （二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制 人

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金祖铭 金志峰
父子
19.67%
8.34%
江南嘉捷电梯股份有限公司
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• （三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响

1、 公司的股权结构情况

截止 2013 年 6 月 30 日公司的股权结构情况

	持股数量（股）	持股比例(%)
一、限售流通股股东	134,433,187	32.29
1、有限售境内法人持股	0	0
2、有限售增内自然人持股	134,433,187	32.29
二、非限售流通股股东	281,906,813	67.71
三、股份总数	416,340,000	100

2、控股股东、实际控制人的情况及对公司的影响

公司控股股东为金祖铭与金志峰父子，二人均为中国国籍，均未取得其他国 家或地区居留权。

金祖铭先生，现任公司董事，为多家公司控股子公司的法人代表，截止2013 年6 月30 日持有公司3,473.28 万股，占公司总股本的8.34%。为公司实际控制 人之一。

金志峰先生，本科学历，高级工程师，现担任公司法定代表人、董事长兼总 经理，截止2013 年6 月30 日持有公司8,191.09 万股，占公司总股本的19.67%。 为公司实际控制人之一。

在公司日常经营和重大决策的过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范， 能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立

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以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况

公司控股股东、实际控制人未实际控制、经营除本公司之外的其他上市公司， 不存在控股或实际控制人“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至 2013 年 7 月 19 日，公司前十名无限售条件股东中机构投资者只有 1 家， 持有公司股票 737.34 万股票，占总股本的 1.77%，对公司的经营并无实质性影 响。

公司十分重视与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动。公司根据公 司运作需求和投资者的要求通过电话、邮件、现场调研形式与机构投资者保持良 好沟通。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者 及时了解公司的运作和进展，正确分析公司投资价值，公司也能及时了解投资者 的想法和需求。

截止 2013 年 8 月 30 日，公司共接待了机构研究员调研人员 25 次左右，通 过沟通交流，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况。公 司通过投资者关系活动，不断优化公司治理结构和提升公司治理水平。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年 修订）》予以修改完善

公司目前适用的《公司章程》是依照《中华人民共和国公司法》以及按照中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》为基础，结 合公司实际制订的，并经公司董事会和股东大会审议通过，并在上海证券交易所 备案。公司目前适用的《公司章程》已严格对照《上市公司章程指引（2006 年 修订）予以修改完善。

（七）《公司章程》是否明确了分红政策及决策机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

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（证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）文件的要求，结合公司历年分红情况与 经营发展总体目标的情况，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议，对《公司 章程》中关于利润分配有关条款进行修订。

二、 公司规范运作情况

（一） 股东大会

1、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司股东大会由董事会负责召集，并由董事长主持。公司历次股东大会 的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法 律法规、规范性文件的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关 规定，在股东大会召开前的规定时间内发出会议通知。公司在发出股东大会会议 通知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。公司股东如无法亲自 到会议现场参加会议，按照有关规定可以书面委托他人进行投票。上述授权及授 权文件均由见证股东大会的律师审核，在确定其有效后方认可进行相关的表决行 为，上述授权文件均由公司存档保存。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

是。公司董事会发出召开股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。 所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在 股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和 高级管理人员就股东的提问均尽力解释和说明。股东大会聘请了律师出席并进行 见证，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因

无。公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会的情况，也未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

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请说明其原因

无。公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

是。自上市以来，公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议 程、召集人、大会主持人、出席或列席的董事、监事、高级管理人员名单、出席 会议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律师及计票 人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会秘书核对后签字，并 由公司证券部保存。股东大会会议决议根据上市规则的相关规定进行了充分及时 地披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因。

无。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情 况，均按照相关规则执行。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况 无。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。

（二） 董事会

1、 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 是。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细 则》、董事会下属四大委员会的工作细则等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司目前履行董事职责的为 2013 年第三次临时股东大会选举产生的第三届 董事会，由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名，分别为董事长金志峰先生、副 董事长钱金水先生、董事金祖铭先生、董事王惠芳女士、董事吴炯先生；独立董 事 3 名，分别为李守林先生、王稼铭先生、肖翔先生。

独立董事中李守林先生为电梯行业专家，王稼铭先生为法律专家，王稼铭先 生是会计行业的专业人士。

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

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督的情形

董事长金志峰先生，1971 年 12 月生，本科学历，高级工程师。1993 年起历 任本公司技术部副部长、制造部部长，2003 年起担任本公司总经理，2004 年 5 月起担任本公司董事，2005 年 4 月至今一直担任本公司总经理。在 2007 年 9 月 5 日—2013 年 9 月 4 日期间任江南嘉捷电梯股份有限公司第一届、第二届董事会 董事，并担任董事长，为本公司实际控制人之一。

金志峰先生是苏州市科学技术协会第十一次代表大会代表、苏州大学机电学 院兼职教授、苏州市工业园区科学技术协会第一届委员会委员、荣获国家科技部 颁发的“民营科技发展贡献奖”，“2013 全国五一劳动奖章获得者等光荣称号”。 金志峰先生在电梯领域也具有较深的造诣，在十多年的电梯行业研发、企业管理 的经历中取得了丰硕的成果：曾参与、组织领导多项科研攻关创新项目，总负责 开发的“VFCP 高速乘客电梯”、“VFP 无机房电梯”，达到国内外同类产品先进 水平；负责电气总体开发的“FWM 型多坡度自动扶梯”、“XPL 型倾斜式自动人 行道”，达到了国内外同类产品先进水平，并填补国内空白；参与电气开发的“JEH 公共交通型自动扶梯”、“FML 型苗条自动扶梯”，达到国内外同类产品先进水平。 上述创新产品先后被鉴定为达到国内外同类产品的先进水平，荣获中国高新技 术、新产品博览会金奖、科学技术进步奖。金志峰先生曾荣获科学技术进步奖、 中国民营科技促进会“2007 年度民营科技发展贡献奖”、“振兴装备制造业中小 企业之星”明星企业家，参与了多项专利的开发，并有多篇学术论文在省级以上 报刊上发表。金志峰先生为本公司的核心技术人员之一。

根据《公司章程》董事长主要行使下列职权：

• （1）、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）、监督、检查董事会决议的执行；

• （3）、签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （4）、行使法定代表人的职权；

• （5）、董事会授予的其他职权。

董事长金志峰先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权力履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形，不存在兼职的情况。

• 4、各董事得任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

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是。公司全体董事的任职资格及任免情况严格按照《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行，各位董事不存在《公司法》 中不得担任董事的情形，并经股东大会审议通过，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

2012 年公司共召开了 9 次董事会会议，各董事均亲自出席，无连续两次未 亲自参加董事会的情况。

公司董事能够勤勉尽责，审慎地行使法定职权和股东大会授予的权利，积极 参加董事会会议，及时了解公司经营管理情况，对公司的发展战略、内控体系的 建立健全、公司资本运作和重大事项决策提出了建设性意见和建议，能够认真监 督管理层的工作，有效维护公司和股东的利益。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策及投资方面发 挥专业作用如何

公司各位董事都具有较高的专业水平，在公司经营战略、企业管理、财务、 投资等方面具有丰富的专业知识和行业经验。各位董事在公司董事会及各专门委 员会根据其各自专业背景不同，充分发挥其专业特长，为公司的规范运作提供着 专业的意见，认真履行职责，尤其在公司重大决策及投资方面发挥了自身专业的 特点，为公司正确的决策起到积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会目前有 8 名董事，其中 3 名为独立董事，5 名非独立董事分别在 公司内部任职。兼职董事在做好其本职工作的同时，利用其本职工作过程中积累 的丰富经验和专业知识，在各自的专业领域为公司经营和发展给予指导和建议， 在一定程度上有效提升了公司决策的水平和质量。公司董事的兼职情况不影响董 事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没 有不良影响。

董事和公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

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是。召开董事会定期会议和临时会议，证券部按《董事会议事规则》要求的 时间内将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。公司董事会所有会议的通知事宜均符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

董事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅 会议材料，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为 出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

是。2013 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举 董事会各专门委员会委员的议案》，设立了下属委员会：

（1）提名委员会：李守林、王稼铭、金志峰，李守林任召集人；

（2）薪酬与考核委员会：肖翔、王稼铭、金志峰，肖翔任召集人；

（3）审计委员会：王稼铭、肖翔、金志峰，王稼铭任召集人；

（4）战略委员会：金志峰、金祖铭、肖翔，金志峰任召集人。 各委员会主要职责如下：

（1）根据《江南嘉捷电梯股份有限公司提名委员会工作细则》，提名委员会 的主要职责权限为：

根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向 董事会提出建议；对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其 他事宜。

（2）根据《江南嘉捷电梯股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬 与考核委员会的主要职责权限为：

根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、 重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要 包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度 和方案等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；拟订公司股权激励计划和实施考核办法；负责对公司薪酬制 度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；董事会授权的其他事项。

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（3）根据《江南嘉捷电梯股份有限公司审计委员会工作细则》，审计委员会 的主要职责权限为：

提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内 部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度；董事会授予的其他职权。

（4）根据《江南嘉捷电梯股份有限公司战略委员会工作细则》，战略委员会 的主要职责权限为：

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资、回购本公司股票方案进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查； 董事会授权的其他事宜。

由于公司上市时间较短，董事会下设的专门委员会活动尚不够完善，有待在 今后公司治理活动中持续改进，切实为公司董事会的各项工作提供高质量的咨询 和指导，为董事会科学决策发挥积极作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露

是。根据《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录及保存由董事会秘书 负责，董事会会议记录完整、保存安全。公司上市后的董事会会议决议按照《上 海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的相关规定进行了充分及时披 露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

否。公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

否。董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

是。独立董事对公司生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益，保障了中小股东的

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合法权益。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否。独立董事未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职 责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

是。独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员均能按规定配 合独立董事的工作。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情况，是否得到 恰当处理

无。公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情况。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的

是。公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案， 亲自出席董事会，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

是。董事会秘书为公司高级管理人员。公司现任董事会秘书邹克雷先生，自 2007 年9 月起任公司董事会秘书，能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等规定开展工作，勤勉尽责， 充分及时进行信息披露，做好公司治理机制建设与“三会”组织工作，积极地做 好投资者关系管理事务，同时保持与监管部门的有效沟通。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

是。根据《公司章程》第一百一十一条的规定，董事会在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、担保等事项。

以上授权得到了有效监督，公司董事会未发生超越股东大会的授权而决策实 施的情况。

（三） 监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

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是。公司制定了《监事会议事规则》经2007 年9 月5 日召开的股份公司创 立大会审议通过。并由2011 年11 月召开的2011 年第六次临时股东大会审议通 过进行修订。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3 名监事组成，其中2 名监事由职工代表大会民主推选产生， 1 名监事由股东大会选举产生，本届监事会构成如下：

高志英：监事会主席，由职工代表大会选举产生；

陈 喆：监事，由职工代表大会选举产生；

潘代秋：监事，由股东大会选举产生。

职工监事符合有关规定。

• 3、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。监事会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的要求和规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

否。公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报 告的不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

是。根据《监事会议事规则》的规定，监事会会议记录保存由监事会主席指 定专人负责，监事会会议记录完整、保存安全。公司上市后的监事会会议决议按 照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的相关规定进行了充分 及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

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在日常工作中，公司监事会成员勤勉尽责，规范履行监事会的监督职责。监 事会根据法律、法规及《公司章程》授予的职权，对董事会编制的定期报告进行 审核并提出书面审核意见，不定期对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，对公司使用闲置自有资金购买保本型委托理财产品 进行了风险评估及事后监督，对公司股权激励计划预案的合理性进行了审议，并 对激励对象资格的合法性、有效性进行了核查。列席公司董事会和股东大会，对 公司重大投资、重大财务决策能够进行监督。

（四） 经理层

1、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

是。公司制定了《总经理工作细则》，并经2007 年11 月29 日召开的公司第 一届董事会第五次会议审议通过。

2、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

根据《公司章程》的规定，公司董事会决定聘任公司总经理、董事会秘书； 总经理提名总经理、财务负责人等高级管理人员，经董事会审议后聘任。 经理层的选聘机制合理、有效。

3、 总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理由公司董事长金志峰先生兼任，其也是公司的实际控制人，来自 控股股东单位。其简历如下：

金志峰先生，1971 年12 月生，本科学历，高级工程师。1993 年起历任本公 司技术部副部长、制造部部长，2003 年起担任本公司总经理，2004 年5 月起担 任本公司董事，2005 年4 月至今一直担任本公司总经理。在2007 年9 月5 日— 2013 年9 月4 日期间任江南嘉捷电梯股份有限公司第一届、第二届董事会董事， 并担任董事长，为本公司实际控制人之一。

4、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

是。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，经理层 有明确的分工，各自认真履行权限职责范围内的工作。同时建立了较完善的内部 控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实 施有效控制。

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5、 经理层在任期内是否能保持稳定性

是。公司的本届经理层在任期内保持稳定性，原副总经理钱勇华先生因个人 原因辞去其职务，其余未有变化。在任期内经理层按照各自分管的业务和公司发 展目标展开相应工作。

• 6、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

是。公司建立了经营目标责任制为基础的绩效考核模式，公司经理层在最近 任期内能较好完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据年度目标完 成情况进行薪酬考核。

7、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

否。经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实 施有效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

是。公司在《公司章程》、《总经理工作细则》等相关制度中明确管理人员的 责权。

9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权做出了明 确的规定。经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责 任，维护了公司和全体股东的最大利益。截止目前，未发现有未能忠实履行职务、 违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

否。公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）5400 万股于2012 年1 月16 日在上海证券交易所挂牌上市。过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖 本公司股票的情况。

11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行 情况（上交所上市公司参照执行）

是。经2007 年11 月29 日召开的公司第一届董事会第五次会议审议通过《江

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南嘉捷电梯股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》，制度中对董事、监事、高管人员及其近亲属购买本公司股票作了相关规 定，防范上述人员违规买卖公司股票的行为，截止到本文公告日，未发生上述违 规行为。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定

是。公司一向视人才为公司长远发展的基石，一方面通过感情和事业留住现 有的核心技术团队和关键技术人员，另一方面通过实施有竞争力的薪资福利制 度、提供良好的发展空间吸引外部的人才。公司通过对核心技术人员或团队实施 股权激励计划，对核心技术人员的稳定性起了积极作用。

（五） 公司内部控制情况

1、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到 有效地贯彻执行

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《资金管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对失职渎职行为实施追 究责任制的制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易制度》等在内一系列法人治 理制度和内部管理制度，对公司的生产经营和内部管理起到了有效的监督、控制 和指导的作用。

在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人办资源管理、销售管理、研发 管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的 各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述 制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作 用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

是。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定建立了会计核算体系。

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设立了财务部负责本公司的日常业务核算，财务部负责建立和完善公司财务规章 制度，组织公司财务核算工作；贯彻执行国家有关税收法律法规，进行纳税申报 和税收筹划；执行公司内部控制制度，保护公司财产安全完整；按照规定报送对 内对外报表等。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行

是。公司财务管理符合有关规定，公司设立独立的会计机构并有效运行，各 岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效运行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

是。为规范用印程序，维护印章的法定性、权威性，公司已制定了《公司印 章管理制度》，统一规范印章的使用及保管。在日常经营过程中，公司严格按照 《公司印章管理规定》，配备专人管理，并按照印章使用规定的流程审批使用， 并对盖章材料进行扫描留底保存,确保公司的印章使用规范、安全。因此，公司 公章、印章管理制度完善，在日常经营中也能得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

否。公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规的规定，并结合自身实际经营管理情况，制定并不断完善内部管理制度。 公司内部管理制度与控股股东不存在趋同的情况，在制度建设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地在苏州工业园区葑亭大道718 号，办公地在苏州工业园区唯新路 28 号，虽然公司注册地和办公地不在同一地区，但均在苏州工业园区，距离较 近，对公司经营没有任何负面影响。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《子公司的管理办法》，有 效管理和控制子公司。公司分别采取以下手段实现对分支机构的管理和控制：（1）

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对子公司设立考核指标，从业务上管理子公司；（2）公司通过委派董事、监事和 高级管理人员等实现对控股子公司的治理监控；（3）控股子公司遵守公司统一的 财务管理制度，与公司实行统一的会计制度；（4）内部审计部门加强定期或不定 期审计，实现对子公司的监督；（5）对子公司定期进行巡视。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

是。公司按照相关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制机制，能够 抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

是。公司设立了审计部，并根据相关法律法规的规定，制定了《内部审计制 度》，有效的进行内部稽核与检查，内控体制完备、有效。审计部对审计委员会 负责并报告工作，确保了内部审计的独立性和客观性。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

是。公司设立专职法律事务部门，且常年聘请了公司法律顾问。公司所有合 同经过内部法律审查，部分重大合同经法律顾问审核，有力保障了公司的合法运 营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

否。公司聘请的江苏天衡会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。自 设立公司以来，公司不断加强内部管理控制，经努力取得了很大的进步。 12、公司是否制定募集资金的管理制度

是。公司已制定了《募集资金管理办法》。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2012 年1 月在上海证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目正在进 行实施过程中，由于“扩建厂房电梯生产项目”投资进度已达到80%左右，已产 生了预计效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

• 否。公司未有发生募集资金投向变更的情况。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

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司利益的长效机制

是。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。公司不断完善法人治理机构，股东大会、董事会、监事会严格按照 议事程序审议公司重大投资、经营事项，还制定了《内部审计制度》并严格执行， 有效保护了上市公司的利益。

16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否 在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告， 内部控制是否存在缺陷

根据证监会等部门的相关要求，在上市公司内部开展了内部控制体系建设工 作，成立了内部规范实施项目的领导小组和工作小组，并聘请了中介机构指导和 协助公司建立、完善内部控制体制体系。自上市以来公司已披露了2011 年度、 2012 年度的《内部控制自我评价报告》。将在2014 年度报告时同时披露由会计 师出具的《内部控制鉴证报告》。

17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措 施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作

否。公司未成立集团财务公司。

18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000 万以上的非经营性资金往来 （关联方及非关联方，上一会计年度内）

截止2012 年12 月31 日，公司与其全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究 院有限公司存在非经营性资金往来，当年度累计发生金额为1600 万元，年末余 额为300 万元。占用形成原因为暂借款。

截止2012 年12 月31 日，公司与其控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司 存在非经营性资金往来，当年度累计发生金额为2100 万元，年末余额为1900 万 元。占用形成原因为暂借款。

截止2012 年12 月31 日，公司与其控股子公司苏州富士电梯有限公司存在 非经营性资金往来，当年度累计发生金额为700 万元，年末余额为-3098.72 万 元。占用形成原因为暂借款。

19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立 和执行情况

公司尚未建立独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度，我

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们将在接下来的工作中，逐步建立、完善各项内控制度。

20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，募集资金总额为 69,440.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为63,396.55 万元。截止2013 年6 月30 日，公司募投项目共投入26,241.10 万元，收到存款利息（扣除手续 费后净额）1,303.95 万元，尚未使用的募集资金余额38,459.40 万元（其中包 含利息收入），该笔金额存放于公司募集资金专用账户中。

三、 公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人未在股东及 其关联企业中兼任除董事、监事以外的其他职务。

2、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 是。公司内设有人力资源部门，负责制订、修改、完善公司招聘录用、薪酬 福利、培训、考核等管理制度并组织实施。人力资源部门根据公司实际情况，努 力做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才；根据 公司发展需要，有计划地组织员工培训，有效开发和培养公司各类人才；定期组 织实施员工的绩效考评，做好人才激励工作；负责员工各项社会保险及住房公积 金的管理工作。公司能够自主招聘所需的经营管理人员和职工，未曾受到其他任 何单位或个人的直接或间接干预。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 生产经营及管理上独立运行，形成了面向市场自主经营的能力。公司的生产经营 管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职 重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况

• 否。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

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• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

• 是。公司拥有的生产经营场所及土地使用权均为购建或自建，均完全独立于

• 大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

是。公司的辅助生产系统和配套设施均为公司完全拥有，相对完整、独立， 并由公司基建设备部负责管理。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

自1997 年起，公司开始拥有自己的专利，截止2013 年6 月30 日，公司已 有专利申请808 个，发明专利270 个，实用新型426 个，外观设计112 个；专利 授权482 个，发明51 个，实用新型316 个，外观设计115 个；软件著作权登记 有10 个。公司所拥有的各项专利、软件著作权等无形资产均独立于大股东，为 增加公司的核心竞争力和行业地位奠定了扎实的基础。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制 度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立 纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金 及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方 以任何形式占用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售体系，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 开展业务经营活动的能力。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

否。公司与控股股东或其他关联单位不存在资产委托经营情况，不会影响公 司生产经营的独立性。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何

否。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的 独立性产生影响。公司拥有独立完整的研发、生产、销售等体系，具有直接面向

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市场的独立经营能力。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

• 否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪

些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

• 否。公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在关联交易。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独

• 立性有何种影响

无关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何

• 防范其风险

2012 年度，公司向前五名客户销售金额合计为22,761.39 万元，占年度销 售总额11.43%；公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的10%或严重依赖于 少数客户的情况。

因此，公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

是。公司内部各项决策均依照《公司章程》和公司的各项规章制度规定由公 司管理层执行逐层报批的程度，并按职责权限进行决策，独立于控股股东。

17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独 立自主经营能力所采取的措施及工作计划

公司在上市前为了优化公司治理结构，进一步增强自身的资产完整性，消除 潜在关联交易，吸收合并了原第一大股东江南集团。通过重组整合江南集团及其 下属子公司的全部资产、业务和人员，江南嘉捷作为存续的主体承继了江南集团 的全部资产、业务和人员，避免了同业竞争，消除了关联交易，保持了上市公司 独立经营的能力。

四、 公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司

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章程》建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》一系列信息披露事务管理制度，并严格执行。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露事务管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程 序进行了明确的规定，并由董事会秘书和证券事务代表负责处理。截止到公告日， 公司的定期报告均按照上交所预约的时间及时披露，未发生推迟的情况。年度财 务报告未被出具非标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何

是。公司已建立《重大信息内部报告制度》，对于重大事件的报告、传递、 审核、披露程序进行了严格的规定。公司将在下一步工作中更好按照《重大信息 内部报告制度》等相关制度的规定予以严格执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司制 定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职条件、任免程序和职责等进 行了具体规定。

董事会秘书的主要职责是：

（1）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发 布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定，协助相关各方有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开 重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动 向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

（2）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹 备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建 立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。

（3）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制。

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（4）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：保管公司董事持股资料； 办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。

（5）董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（6）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

（7）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义 务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出 或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。

董事会秘书作为公司高级管理人员，知情权和信息披露建议权基本得到保 障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

公司高度重视信息披露的保密工作，在公司上市之初就制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》，与之前制定的《信息披露事务管理制度》作为公司内控制 度的重要管理规章制度。截止目前，没有发生重大信息的泄漏事件，也没有发生 内幕交易行为。在日后的经营管理活动中，公司还将继续贯彻实施好在重大事件 的各个关键环节的信息保密工作，防止发生泄漏或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 是。在2012 年度报告中公司发生过“打补丁”情况，主要是由于对相关规 则的理解不透彻。为防止类似情况的发生，本公司将进一步加强学习，及时主动 与监管部门沟通，确保信息披露及时、完整、准确。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司自上市至今，未接受过监管部门的现场检查。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

9、公司主动信息披露的意识如何

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公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制 度》等的规定，积极、主动披露应披露的各种信息。 10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情

况

公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》， 并严格按照执行。

五、 公司治理创新情况及综合评价

1、 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何

是。公司召开股东大会时共采取过二次网络投票形式。

2012 年7 月公司使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制 零部件的研发和生产项目时，采用了网络投票方式进行表决。在2012 年7 月11 日召开的2012 年第一次临时股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方 式，现场到会股东或股东代表、委托代理人共19 名；参加网络投票的股东10 名。

公司在审议回购本公司股份时采用了网络投票，在2013 年8 月5 日召开2013 年度第二次临时股东大会时采取了现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通 过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。现场到会股东或股东 代表、委托代理人共26 名；参加网络投票的股东75 名。

2、 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形

公司为了建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，在2012 年末实施 了股权激励计划。2013 年2 月召开的2013 年第一次临时股东大会的相关议案向 公司全体股东征集投票权。在召开股东大会时未有股东委托独立董事投票。

3、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

是。2013 年9 月22 日公司召开了2013 年第三次临时股东大会，采用累积 投票制选举了新一届的董事、监事。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作。2007 年11 月29 日，公司第一届董事会 第五次会议审议通过了关于《苏州江南嘉捷电梯股份有限公司投资者关系管理制 度（草案）》，对公司投资者关系管理的基本原则和目的、内容和方式、组织机构

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和职能、工作程序等进行了规定。

公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者 关系管理的负责人，公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公 司投资者关系管理事务。公司2012 年先后接待长城证券、兴业证券、国元证券、 湘财证券、东方证券、国泰基金、安信证券、广发基金等机构研究员的调研访问， 建立了包括投资者关系专用信箱、专门的投资者咨询电话和传真、多层次的沟通 方式，尽可能便捷、有效，方便投资者与公司沟通。公司2012 年年度报告披露 后，就投资者关心的经营情况、研究方向、利润分配方案等热点问题，逐一进行 了电话回答，并在公司官方网站上建立投资者关系交流平台。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

江南嘉捷一贯倡导“人文为本”的文化理念，通过开展丰富多彩的公司活动， 如各种兴趣活动小组（如游泳队、足球队等）、集体旅游、春节联欢晚会、技能 竞赛、，展示了员工多姿多彩的风貌，培养员工团队全作精神，体现了公司对员 工的关怀，为员工营造一种健康舒适的氛围。

公司以企业文化期刊《江南之窗》为载体作为企业文化建设的平台，反映了 员工在生活、生产、娱乐、党员活动等各方面的文化氛围。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已经建立了合理的绩效评价体系，公司的绩效评价具体由人力资源部负 责。公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于《江南嘉捷电梯股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》的议案和关于《江南嘉捷电梯股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案。公司实施股权激励机制符 合法律、法规的要求。在股权激励的影响下，公司极大的调动了员工的工作积极 性，大大凝聚了公司核心人员，经过上半年的努力，超额完成了半年度目标。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司始终重视公司治理建设。随着未来经营发展的需要，公司将不断深化管 理，进一步完善公司治理结构，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。对公司治理方式的创新，公司将不断学习，借鉴其他优秀公司的经验， 逐步推出更适合需要的公司治理措施，从而进一步提升上市公司质量，理好维护

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广大股东的权益。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市 公司质量的基础，做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有 意义的。总的来说，公司治理较为规范，不存在重大失误。

由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下 几点：

（1）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核4 个专门委员会，制定了 各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项、战略规划、内部 控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但随着公司的壮大发 展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各委员会进一步充分发 挥其作用，以提高公司科学的决策能力。

（2）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强

随着证券市场的不断完善，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善， 公司需要及时组织董事、监事、高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法 规，同时将进一步提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性， 不断促进公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（3）持续加强投资者关系管理工作

加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务， 为此公司要不断探索投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管 理思路和方式，以适应新形势发展对这项工作的要求。

（4）进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要 求的理解和执行水平

公司将进一步加强对所属各分、子公司会计人员的专业培训，加大对各分、 子公司的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财 务信息披露要求的理解和执行水平。

9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环 境及使用正版软件等社会责任

公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境及使用

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正版软件等社会责任。公司致力于设计和选用对环境有利的技术和管理措施，节 能减耗，节约成本，创造收益。公司以市场为导向，按照国际标准的要求，积极 研发绿色环保节能电梯，承担起应有的社会责任。公司积极向市场推广节能电梯， 随着节能技术的广泛使用，各系列电梯基本上具有了节能体系。公司绿色环保节 能电梯的销售比重的不断增加，增强了公司在未来市场的竞争力，确保了公司能 够适应市场的要求，并快速的发展。

公司不仅在产品设计上重视节能环保，而且在利用募集资金投资“扩建厂房 电梯生产项目”时在厂区建设方面同样推行绿色制造的理念，将新厂区的绿化率 提高到40%以上，推行绿色制造理念，打造绿色工厂，将环保、节能体现在公司 的每个细微环节之中。

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