360 Security Technology Inc. — Governance Information 2013

Jan 21, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司

实施内部控制规范工作方案 (2013 年1 月修订)

为认真贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据江苏证监局 《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的统一部署和相关要 求，公司制定了《实施内部控制规范工作方案》并提交第二届董事会第十二次会议 审议通过，于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露。

为稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件，进一步将内控工作完善、细 化，依据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会 [2012]30 号）精神，并结合公司实际情况，对前期披露的《实施内部控制 规范工作方案》进行了修订，修订后的实施工作方案如下：

一、公司基本情况 （一）公司概况 公司全称：江南嘉捷电梯股份有限公司 公司简称：江南嘉捷 股票代码： 601313 上市地：上海证券交易所 法定代表人：金志峰 注册资本： 22,400 万元

经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材 的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设等。

（二）组织架构

公司严格按照法律法规及有关上市公司治理的规范性文件，按照现代企业制度 的基本要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部组织架构，形成了以股东大会、 董事会、监事会及经营管理层为架构的决策、执行及监督体系，权责明晰、操作规 范、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。股东大 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，董事会对股东大会负责，依法行使企 业的经营决策权，董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、

审计委员会四个专业委员会，为董事会科学决策提供专业意见。监事会对股东大会 负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经营管理层负责组 织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 议事规则，明确了公司组织机构之间的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序， 确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡，从而保证了公司的科学管理。

公司内部职能组织架构图：

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股东大会
监事会
董事会
董事会专门委员会
董事会秘书
薪 审 提 战
审计部 酬 计 名 略
与 委 委 委
考 员 员 员
总经理 核 会 会 会
委
员
分公司 会
法 人 总 质 证 服 合 国 销 国 研 采 制 财
律 力 经 量 券 务 同 内 售 际 发 购 造 务
部 资 理 中 部 中 管 销 支 业 中 部 中 部
源 办 心 心 理 售 持 务 心 心
部 公 部 部 部 部
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（三）公司内部控制规范的组织领导

为确保内控体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制规范实施项目领导小 组和工作小组，公司董事长金志峰出任领导小组组长，监事会陈喆担任工作组组长； 1、内部控制规范领导小组

内部控制规范领导小组是公司内部控制工作的领导机构，对内控体系的建设工 作进行总体筹划、组织领导和推进，对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控 体系建设的成果进行验收和检验等。

A、具体工作职责如下：

（1）负责内部控制的建立、健全和有效实施

• （2）负责审批内部控实施制工作方案

• （3）负责审批内部控制评价方案及报告

B、领导小组成员：

组长：董事长金志峰

组员：陈大雄（独立董事、董事会审计委员会召集人）

• 高志英（监事会）

• 2、内部控制规范工作小组

内部控制规范工作小组是在领导小组的指导下，具体落实内控领导小组的工作 方案和决定；定期向内控领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；协调工作中 出现的各种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行等。

A、具体工作职责如下：

• （1）制定公司内控体系建设项目计划，并提交领导小组；

• （2）围绕公司内控体系项目规划，不断更新，组织实施；

• （3）建立公司风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序及相关规范；

• （4）指导、监督公司各部门、子公司的内控体系建设实施和运行工作；

• （5）组织开展内部控制培训，制定培训规划，组织并实施年度培训计划。 B、工作小组成员：

组长：陈喆（监事会）

组员：夏晨阳 （财务负责人）

组员：钟梦怡 （审计部负责人）

（四）聘请中介咨询机构计划

为了能强化企业的风险管理职能，更好发挥内部控制在企业管理中的风险防范 作用，本次内部控制规范实施工作，公司聘请了中介咨询机构，指导和协助公司建 立内部控制规范体系。

（五）内部控制实施工作预算

公司将本着成本效益原则，科学制定内部控制实施工作预算。公司将根据公司 的特点和控股子公司的实际情况，不仅要考虑控制设计成本、执行成本和修订成本， 还要考虑整体效率和效益的提高，将公司的各项经济活动全面臵于监控之中，对经 营管理的重要方面、重要环节和高风险领域实行重点控制，力争以最小的控制成本

取得最大的控制效果。

二、内部控制建设工作计划

公司计划分六个阶段开展内部控制规范遵循工作，全面建设和实施内部控制工 作。各阶段工作内容、主要工作步骤、时间安排等列示如下：

• （一）确定内部控制实施的范围，对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进

• 行风险评估、梳理，完成编制风险清单。

完成时间：2012 年4 月30 日之前（已完成）

阶段负责人：董事长金志峰

主要工作内容：结合公司的实际情况，纳入内部控制实施范围除公司外还包括 下属子公司。在实施范围内的单位对其各自的重要业务流程进行风险评估、梳理， 完成编制风险清单。

• （二）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。 完成时间：2012 年6 月30 日之前（已完成） 阶段负责人：陈喆

主要工作内容：公司及纳入内部控制规范实施范围的子公司按照企业内部控制 基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职 责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将 重要业务的现有政策、制度与风险清单进行地比，对公司在 2012 年 1 月 1 日至 6 月30 日期间内的内控体系运行情况进行测试和评价，通过穿行测试、控制测试 等方法获取内控设计和运行有效性的证据，查找内部控制缺陷。

（三）制定内控缺陷整改方案。

完成时间：2012 年7 月31 日之前（已完成） 阶段负责人：陈喆

主要工作内容：进行内部控制审计测试，对发现的内控缺陷进行分类分析、汇 总、整理内部控制缺陷，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，分析缺陷的性质和产生 的原因，评估内控缺陷对公司的影响程度。针对具体情况提出整改时间表，责任应 落实到具体的部门和个人，形成内部控制缺陷整改方案，制定相应的内控缺陷整改 方案。

（四）落实缺陷整改工作。

完成时间：2012 年11 月30 日之前（已完成）

阶段负责人：陈喆、钱志伟

主要工作内容：根据批准的整改方案，落实内控制度的修订，机构、人员和岗 位的调整等。

（五）内部控制体系试运行。

完成时间：2013 年12 月31 日之前

阶段负责人：钟梦怡

主要工作内容：按照内控试运行方案在各业务流程进行试运行，并对试运行后 的控制活动进行设计、运行有效性测试。

（六）检查试运行效果，进一步完善《内控手册》。

完成时间：2014 年12 月31 日之前

阶段负责人：董事长金志峰

主要工作内容：内控工作小组组织检查试运行情况和效果，形成内控试运行报 告并报内控领导小组审议，同时在内控试运行的基础上优化调整，进一步完善内控 手册，使之更加符合公司实际情况，完善后的内控手册经内控领导小组审批同意后 正式运行。

（七）按照要求披露内部控制实施情况。

完成时间：2015 年4 月30 日之前

阶段负责人：陈喆、邹克雷

主要工作内容：对 2014 年全年的内控运行情况进行评价，编写《内部控制 评价报告》,提交董事会审计委员会审议，审计委员会审议通过后提交董事会审议。 内部控制规范实施方案经董事会审议通过后披露，实施方案报江苏省证监局备案。

三、内部控制自我评价工作计划

1 、阶段目标：在 2014 年底前完成与财务报告相关内控建设工作及自我评价 工作，在披露 2014 年度内控审计报告之前披露内控自我评价报告。

• 2 、内部控制缺陷的评价标准

内控评价工作小组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部 控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；

重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的 内控缺陷。

3 、组织实施自我评价工作

公司内控评价工作小组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、 专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控 制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

4 、编制缺陷汇总表

根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程 度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

5 、提出认定意见和整改意见

内控评价工作小组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综 合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和 单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事 会最终予以认定。

• 6 、完成内部控制自我评价报告编写

内控评价工作小组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控 缺陷汇总表等资料，按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定 的程序和要求，编制内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

• 1 ．董事会对内部控制报告真实性的声明。

• 2 ．内部控制评价工作的总体情况。

• 3 ．内部控制评价的依据。

• 4 ．内部控制评价的范围。

• 5 ．内部控制评价的程序和方法。

• 6 ．内部控制缺陷及其认定情况。

• 7 ．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

• 8 ．内部控制有效性的结论。

四、内控审计工作计划

公司委托注册会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出 具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计 同时进行，由注册会计师一同进行审核。

• 1 、阶段目标：在 2014 年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2014 年年报

• 的同时披露内控审计报告。

2 、阶段工作内容：

（ 1 ）聘请内控审计会计师事务所

• （ 2 ）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

（ 3 ）按照将会计师事务所出具的内部控制审计报告与 2014 年年度报告同时

对外披露。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2013 年 1 月 18 日