360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2024

Dec 5, 2024

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-053号

三六零安全科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，三六零安全科技股份有限公司 （以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股，发行价为每 股人民币 12.93 元，共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税 相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。上述募集资金已 于 2020 年 12 月 23 日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募 集资金到位情况进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》 （众环验字[2020]8001 号）。

截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 260,985.20 万元，其中以前 年度使用金额 173,736.35 万元，本年度使用金额 87,248.85 万元；尚未使用的募 集资金余额为 251,543.20 万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手 续费等的净额）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

情况

公司于 2024 年 10 月 29 日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第 四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期 的议案》，同意“360 网络空间安全研发中心项目”增加全资子公司北京奇元科技 有限公司（以下简称“北京奇元”）、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司（以 下简称“南京鸿腾”）为实施主体，同意“360 新一代人工智能创新研发中心项

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目”增加北京奇元为实施主体。鉴于公司募集资金投资项目实施主体发生变更， 新增主体北京奇元、南京鸿腾分别开立了募集资金专项账户。为规范募集资金管 理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的有关规定及公司《募集资金 管理办法》的要求，2024 年 12 月 5 日，公司与北京奇元、兴业银行股份有限公 司北京望京支行以及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司与南京鸿腾、中国工商银行股 份有限公司北京望京支行以及华泰联合证券有限责任公司签订了《四方监管协 议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至本公告披露日，公司本次募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

序 号	户名	开户银行	账号	募集资金投资项目	金额 （元）
1	北京奇元科技 有限公司	兴业银行股份 有限公司北京 望京支行	321520100100 257626	360 网络空间安全 研发中心项目、360 新一代人工智能创 新研发中心项目	0.00
2	三六零鸿腾 （南京）数字 科技有限公司	中国工商银行 股份有限公司 北京望京支行	020000351920 0249635	360 网络空间安全 研发中心项目	0.00
合计					0.00

三、《四方监管协议》的主要内容

• （一）协议签订主体

• 1、北京奇元募集资金专户《四方监管协议》 甲方：三六零安全科技股份有限公司（“甲方一”）、北京奇元科技有限公司

• （“甲方二”）（“甲方一”和“甲方二”合称“甲方”）

• 乙方：兴业银行股份有限公司北京望京支行 丙方：华泰联合证券有限责任公司

• 2、南京鸿腾募集资金专户《四方监管协议》

甲方：三六零安全科技股份有限公司（“甲方一”）、三六零鸿腾（南京）数

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字科技有限公司（“甲方二”）（“甲方一”和“甲方二”合称“甲方”） 乙方：中国工商银行股份有限公司北京望京支行 丙方：华泰联合证券有限责任公司

（二）协议主要内容

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人贾鹏、谢瑾可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方二应当及时通知丙方， 乙方应当及时以传真或者本协议第十二条约定的电子邮件方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

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应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导 期结束之日起失效。

四、备查文件

1、公司与北京奇元科技有限公司、兴业银行股份有限公司北京望京支行以 及华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》；

2、公司与三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司、中国工商银行股份有限 公司北京望京支行以及华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储四 方监管协议》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 6 日

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