360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2024

Oct 30, 2024

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-046号

三六零安全科技股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，会议审议 通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，同意“360 网络空间安全研发中心项目”增加全资子公司北京奇元科技有限公司（以下简称 “北京奇元”）、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司（以下简称“南京鸿腾”） 为实施主体，对应增加南京为实施地点，并将建设期延长至 2027 年 6 月；同意 “360 新一代人工智能创新研发中心项目”增加北京奇元为实施主体。本次调整 募投项目事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股 东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 股票 381,308,030 股，发行价为每股人民币 12.93 元，共计募集资金人民币 4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众 环验字[2020]8001 号）。

公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资 金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限

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责任公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 260,985.20 万元，尚未使用 的募集资金余额为 251,543.20 万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银 行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资 金金额	累计已投入募 集资金金额
1	360网络空间安全研发中心项目	234,030.12	43,431.02
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	17,800.00	9,785.64
3	360大数据中心建设项目	202,260.33	167,140.85
4	360智能搜索及商业化项目	16,600.56	16,600.56
5	360互动娱乐平台项目	24,027.13	24,027.13
	合计	494,718.14	260,985.20

注 1：根据公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资 金净额拟投资于 9 个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于 2022 年对募投 项目进行变更，调整原 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心 项目、360 大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终 止实施其他 6 个项目。终止的项目中，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目 已分别使用募集资金 16,600.56 万元、24,027.13 万元，其他项目未实际使用募集资金。具体 情况详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资 项目的公告》（公告编号：2022-024 号）。

注 2：“拟投入募集资金金额”包括募集资金净额 483,867.16 万元及截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额 10,850.98 万元。

二、本次募投项目增加实施主体、实施地点及延期的情况

（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点情况

1 、本次募投项目增加实施主体、实施地点的原因

本次增加实施主体和实施地点的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项 目”，增加实施主体的募投项目为“360 新一代人工智能创新研发中心项目”。公 司拥有多个研发团队，增加募投项目实施主体有利于公司整合研发资源，提高研 发效率，加快募投项目推进速度。

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（ 1 ） 360 网络空间安全研发中心项目

本项目原实施主体为公司的全资子公司三六零数字安全科技集团有限公司 （以下简称“数字安全科技”），实施地点为北京市。为优化资源配置、加快募投 项目建设，公司拟增加全资子公司北京奇元、南京鸿腾为本项目的实施主体。南 京鸿腾为原实施主体数字安全科技的全资子公司，公司拟对应增加其所在地南京 市为项目实施地点。具体变动情况如下：

项目名称		实施主体	实施地点	实施地点
	变更前	变更后	变更前	变更后
360 网络空间安 全研发中心项 目	三六零数字安 全科技集团有 限公司	三六零数字安全科技集团有 限公司、北京奇元科技有限 公司、三六零鸿腾（南京）数 字科技有限公司	北京	北京、南京

（ 2 ） 360 新一代人工智能创新研发中心项目

本项目原实施主体为公司的全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称 “北京奇虎”）。为优化资源配置、提高募集资金使用效率、加快募投项目建设， 公司拟增加全资子公司北京奇元为本项目的实施主体。具体变动情况如下：

项目名称	变更前实施主体	变更后实施主体
360 新一代人工智能创新研 发中心项目	北京奇虎科技有限公司	北京奇虎科技有限公司、北 京奇元科技有限公司

2 、新增实施主体的基本情况

（ 1 ）北京奇元科技有限公司

公司名称	北京奇元科技有限公司
统一社会信用代码	91110105306401296U
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	黄剑
成立时间	2014-06-23
注册资本	500万元
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1762

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经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 批发通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理； 从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权情况	三六零全资子公司

（ 2 ）三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司

公司名称	三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
统一社会信用代码	91320111MAD8NCK70F
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	李铁牛
成立时间	2023-12-19
注册资本	1,000万元
注册地址	江苏自贸区南京片区浦滨路320号科创总部大厦B座416-1
经营范围	许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；工业互 联网数据服务；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；安全 技术防范系统设计施工服务；集成电路设计；网络技术服务；软件 外包服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发； 信息技术咨询服务；安全咨询服务；物联网技术研发；物联网应用 服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软 件开发；人工智能硬件销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；通讯 设备销售；机械设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；通用设 备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；物联网设备销 售；信息安全设备销售；广告设计、代理；广告制作；会议及展览 服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权情况	原实施主体数字安全科技的全资子公司

3 、增加募集资金专项账户情况

为规范募集资金的存储、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理 办法》的相关规定，公司拟安排本次新增的募投项目实施主体北京奇元、南京鸿 腾分别设立募集资金专项账户。董事会授权管理层全权办理本次设立专项账户、 签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

公司将以募集资金向新增的实施主体北京奇元、南京鸿腾增资，专项用于相 应募集资金投资项目的建设。

（二）部分募投项目延期情况

1 、延期原因

本次延期的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项目”，该项目投资总 额 237,361.02 万元，其中拟投入募集资金 234,030.12 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，项目实际投入募集资金 43,431.02 万元，投资进度 18.56%。本项目原计划于 2025 年 6 月完成建设，本次拟延期至 2027 年 6 月。

本项目旨在研发升级以 360 安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大 脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能 力。公司围绕“AI 和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。 现阶段人工智能的发展呈现出前所未有的速度和深度，各种标杆性、跨越性应用 涌现，进一步催生出社会、生产、生活等各领域的数字安全需求。公司聚焦大模 型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资源情况调整研发重心， 在满足业务需要的前提下，公司拟适当调整安全产品线研发升级的投资进度。综 合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状况，本着审慎和效益最 大化的原则，公司拟将项目建设期延长至 2027 年 6 月。

2 、延期的募投项目重新论证情况

（ 1 ）项目实施的必要性

① 把握安全业务发展机遇，持续推进“大安全”战略。

2023 年 2 月，国家发布了《数字中国建设整体布局规划》，在数字中国顶层

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设计中，将数字安全屏障和数字技术创新体系并列为“两大关键能力”；2024 年 — 2 月，工信部发布《工业领域数据安全能力提升实施方案（2024 2026 年）》，提 出到 2026 年底工业领域数据安全保障体系基本建立；2024 年 5 月，国家发展改 革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展 推 进城市全域数字化转型的指导意见》，要求全领域推进城市数字化转型，加强城 市数字空间安全管理、加快推进城市数据安全体系建设。建设数字中国成为发展 的新潮流，网络安全作为数字化经济的基础和底座也已成为共识。360 坚持“安 全即服务”的理念，致力于将数字安全变为公共基础服务，为网络强国和数字中 国建设保驾护航。本项目旨在打造升级新一代数字安全能力框架，有助于公司把 握发展机遇，全面推进“大安全”战略。

② 提升数字经济下的全方位安全防护能力，保持行业领先地位。

当前，数字化发展面临内外部双重安全挑战。从外部环境看，威胁不断升级， 国家级网军主导的国家级攻击成为大国对抗的主流，潜伏、渗透、数据窃取与破 坏成为亟须解决的重要难题。同时，专业网络犯罪组织发起的勒索攻击、DDoS 攻击、供应链攻击等新型网络攻击危害不断加剧。从内部环境来看，数字化的内 在脆弱性不可避免。数字时代，各种场景都将架构在网络、软件和数据之上，脆 弱性前所未有，安全行业到了必须自我更新、自我突破、自我升级的时刻。安全 能力是公司持续经营、发展的核心竞争力，通过实施本项目，公司的安全能力将 进一步提升，产品和服务体系将不断完善，有助于满足应对数字化环境下复杂安 全威胁的多场景防护需求，为客户提供可长期投资、不断进化成长的安全能力支 撑，从而保持市场领先地位及竞争优势。

（ 2 ）项目实施的可行性

① 丰富的全网安全大数据储备、全景安全知识库及运营经验为本项目建设 奠定了基础。

公司通过连续十余年对安全数据进行积淀和分析，形成了大范围、长时间、 多维度的存量和实时全网安全大数据库。通过海量探针和云端处理，公司合计拥 有的安全大数据量超过 2.2EB，每天新增 1.5PB，遥遥领先于国内同行业公司，

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其中包含泛终端安全数据、全球互联网基础信息、网络资产测绘信息、全球最大 存货网址库等。在多年全网视野的一线攻防下，360 形成了全球最大的安全样本 库、基因库、知识库，样本文件总数超 320 亿。围绕数据的采集、存储、处理、 分析，以及安全事件的发现、追踪、攻防、溯源，公司内部不断整合优化人、技 术、工具、数据和平台，逐步建立了一整套安全运营体系。公司具备管理、运营、 分析海量多维安全大数据的卓越能力，为本项目建设奠定了基础。

② 强大的研发团队及 AI 智能分析技术为本项目建设提供了保障。

360 组建了东半球最强的白帽子军团，常年处于全球黑客对抗一线。360 漏 洞研究院凭借其在漏洞挖掘方面的强大技术实力，自 2015 年起已连续九年登上 MSRC 安全精英排行榜。至今，360 已有超 200 个安全精英团队，社区签约专家 数万人，覆盖全国的数十家城市服务中心，还有 5,800 家本地技术服务商。此外， 公司首创安全大数据 AI 智能分析技术，用于在海量样本中自动化分析、筛选和 关联，从中发现攻击线索，实现了“AI+安全”的落地和应用。强大的研发团队 及 AI 能力为本项目建设提供了保障。

基于上述分析，公司认为 360 网络空间安全研发中心项目符合公司战略规 划，项目仍具有实施的必要性和可行性。

3 、保障延期后按期完成的相关措施

公司已协调相关资源，增加北京奇元、南京鸿腾为本项目的实施主体，以优 化资源配置、保障项目按期完成建设。此外，公司将加强对募投项目的监督管理， 结合市场情况和业务需要，对建设进度进行及时跟踪和协调，积极推进本项目的 后续实施。

三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期对公司的影响

公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是结合市场环境、 公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。本次调整不涉及募投项目 投资金额、建设内容、实施方式等变更，与现阶段公司的经营状况相匹配，有利 于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公 司的发展规划和股东的长远利益。

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四、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期履行的审议程序及相 关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 29 日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，结合当 前市场环境、公司经营情况以及募投项目具体实施情况，董事会同意本次部分募 投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，并同意公司安排本次新增的募投项 目实施主体北京奇元、南京鸿腾分别设立募集资金专项账户并授权管理层全权办 理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

（二）监事会意见

公司于 2024 年 10 月 29 日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的议案》，监事会 认为，公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜，履行了相应 的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关规定，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延 期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司 结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定。 综上，保荐人对本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项无异议。

五、备查文件

• 1、公司第七届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第四次会议决议；

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3、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司部分募投 项目增加实施主体、实施地点及延期的核查意见》。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2024 年 10 月 31 日

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