360 Security Technology Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jun 26, 2022

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-040号

三六零安全科技股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的全 资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“三六零私募基金”） 拟将其持有合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”） 79,994,371.67 元注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车 3.5320%股权转让给嘉 兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）， 转让对价为 0 元。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车 11.4266%股权（对应注册 资本 258,792,571.58 元）。

 为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、 优先收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关 事宜，签署相关协议和其他必要文件。

 本次交易各方不存在关联方，本次交易不构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,无需政府 有关部门的批准。

 本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大 会审议。

 风险提示：经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不 构成重大影响，具体以公司经审计的财务报告为准。因本次放弃赎回权的公允价 值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报表其他非流动金融资产、公 允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情况，待标的公司各股东方重 新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应的公允价值变动对公司财务 报表的影响并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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三六零于 2021 年 10 月 19 日披露了《三六零安全科技股份有限公司对外投 资的公告》（公告编号：2021-063 号），公司拟以自有资金共计人民币 290,000 万元投资入股合众新能源汽车有限公司（以下简称“本次投资”）。根据已签署 的《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》约定，公司作为哪吒汽车股 东，享有包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利；公司应实缴的人民 币 90,000 万元出资款已于 2021 年 5 月 31 日完成支付。

截至 2021 年 10 月 27 日，根据已签署的《关于合众新能源汽车有限公司之 增资协议》约定，本次投资的 D1 轮交割先决条件已满足，公司全资子公司天津 奇睿天成股权投资中心（有限合伙）已完成 D1 轮领投方首轮投资款（人民币 100,000 万元）的支付。

截至本公告披露日，公司尚有投资款 100,000 万元未支付，对应哪吒汽车 3.5320%股权。经审议决定，公司将转让该部分投资对应的股权，现将相关事项 公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于 2022 年 6 月 24 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于转 让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。

为了优化标的公司股权结构，完善标的公司治理机制，本着双方互惠共赢的 长期合作发展目的，公司全资子公司三六零私募基金拟分别与嘉兴鑫竹股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）签署《关于合 众新能源汽车有限公司之股权转让协议》，将其持有哪吒汽车 79,994,371.67 元 注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车 3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为 0 元。其中向嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）转让 47,996,623.00 元注册 资本，对应哪吒汽车 2.1192%的股权；向深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙） 转让 31,997,748.67 元注册资本，对应哪吒汽车 1.4128%的股权。转让完成后，公 司仍持有哪吒汽车 11.4266%股权（对应注册资本 258,792,571.58 元）。

为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、优先

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收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关事宜， 签署相关协议和其他必要文件。

（二）本次交易的审批程序

公司于 2022 年 6 月 24 日召开第六届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票 弃权、0 票反对审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参 股公司股东特殊权利的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章 程》及其他规范性文件，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公 司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

（一）嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA7F4NGMX3

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2021-12-30

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 179

室-72

执行事务人：海宁海睿投资管理有限公司

注册资本：10,000 万人民币

经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要合伙人：海宁海睿投资管理有限公司认缴出资额占比 99%、樊莅坤认缴 出资额占比 1%。

该合伙企业成立时间不足 1 年，其执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公 司最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为 1971.45 万 元，净资产为 1364.91 万元；2021 年度营业收入为 1332.15 万元，净利润为 269.62 万元；

截至 2022 年 3 月 31 日，海宁海睿投资管理有限公司总资产为 3424.45 万 元，净资产为 928.57 万元；2022 年一季度营业收入为 222.18 万元，净利润为-

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128.85 万元。

（二）深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5HCYE68G

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2022-06-20

注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 47A 执行事务合伙人：瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司 注册资本：40,000 万人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融 资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理 咨询；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；社会经济咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可 经营项目是：无

主要合伙人：淄博友瑞六艺股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比 60%、淄博领阳领盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比 39%、瑞德 纵横（北京）股权投资基金管理有限公司认缴出资额占比 1%。

该合伙企业成立时间不足1 年，其执行事务合伙人瑞德纵横（北京）股权投 资基金管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总 资产为 1850 万元，净资产为 930 万元；2021 年度营业收入为 500 万元，净利润 为 200 万元；

截至 2022 年 3 月 31 日，瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司总资 产为 2000 万元，净资产为 1050 万元；2022 年一季度营业收入为 230 万元，净 利润为 120 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

哪吒汽车为一家主要从事新能源汽车的研发、生产和销售业务的有限责任公 司。以下为标的公司基本情况：

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名称	合众新能源汽车有限公司
统一社会信用代码	91330483307682069B
住所	浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路988号
法定代表人	方运舟
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	2,264,818,649.54元
经营范围	新能源汽车整车及零部件的设计开发、生产、销售及相关的咨 询服务；计算机软件开发；新能源汽车的工业设计；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2014年10月16日

公司拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。哪吒汽车不是失信被执行人。哪吒汽车其他现有股东 已放弃优先受让权。

（二）截至目前标的公司的股权结构

股东名称/姓名	认缴出资额	出资
	（人民币/万元）	比例
宜春市金合股权投资有限公司	22596.785931	9.9773%
宜春创园汇合投资中心（有限合伙）	9853.767462	4.3508%
宜春市创业投资一号中心（有限合伙）	2117.964010	0.9352%
桐乡众合新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）	10300.000000	4.5479%
上海哲奥实业有限公司	4000.000000	1.7662%
方运舟	2000.000000	0.8831%
宜春鑫合股权投资合伙企业（有限合伙）	8091.586400	3.5727%
莲生有限公司	5394.391000	2.3818%
安阳哲慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1500.000000	0.6623%
宜春优唯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	4691.631650	2.0715%
宜春盈同企业管理咨询中心（有限合伙）	8799.380884	3.8853%
宜春涛瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2261.631650	0.9986%
南宁民生新能源产业投资合伙企业（有限合伙）	31786.346652	14.0348%
北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）	27864.706133	12.3033%
成都鸿景科技有限公司	17879.819991	7.8946%
天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）	7999.437167	3.5320%
三六零（北京）私募基金管理有限公司	7999.437167	3.5320%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	7379.480787	3.2583%
广州吉富启明创业投资合伙企业（有限合伙）	1599.887433	0.7064%
中信证券投资有限公司	2399.831150	1.0596%
建银国际资本管理（天津）有限公司	2399.831150	1.0596%
杭州范恩股权投资合伙企业（有限合伙）	1199.915575	0.5298%

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吉林省智顺新能源系统有限公司	1199.915575	0.5298%
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1599.887433	0.7064%
申万宏源新价值平衡基金SPC （Shenwan Hongyuan New Value Balance Fund SPC）	2577.618641	1.1381%
上海普科新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）	799.943717	0.3532%
共青城慕华二号股权投资合伙企业（有限合伙）	799.943717	0.3532%
柳州民生现代制造投资基金（有限合伙）	735.948219	0.3250%
共青城合众启盛投资合伙企业（有限合伙）	2399.831150	1.0596%
共青城烜曜晟股权投资合伙企业（有限合伙）	3999.718584	1.7660%
淄博真为景行创业投资管理合伙企业（有限合伙)	799.943717	0.3532%
北京建信环境投资基金（有限合伙）	2399.831150	1.0596%
西藏瑞华资本管理有限公司	1599.887433	0.7064%
鑫车投资(上海)有限公司	639.954973	0.2826%
海南开弦零碳股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4143.708453	1.8296%
拉萨知行创新科技有限公司	1878.230000	0.8293%
广州市鸿祚投资有限公司	3000.000000	1.3246%
北京亿华通科技股份有限公司	2691.670000	1.1885%
浙江浙华投资有限公司	2000.000000	0.8831%
河南中业环保科技有限公司	1250.000000	0.5519%
张海霞	1250.000000	0.5519%
江阴市新昶虹电力科技股份有限公司	600.000000	0.2649%
合计	226481.864954	100.0000%

（二）交易标的主要财务信息

（二）交易标的主要财务信息	（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目	2021年12月31日
资产总额	1,368,958.53
负债总额	832,752.50
资产净额	536,206.03
项目	2021年度
营业收入	573,476.80
净利润	-290,772.34
扣非后净利润	-305,178.27

注：上述数据未经审计。

四、交易标的定价情况

本次转让的标的公司 79,994,371.67 元注册资本，系三六零未实缴的注册资 本，对应投资额为 10 亿元。本次交易转让价格为 0 元，转让完成后，受让方合

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计取得标的公司 79,994,371.67 元注册资本，并有义务向标的公司支付 10 亿元投 资金额。

五、本次股权转让协议的主要内容

（一）股权转让

协议双方确认，鉴于三六零所持有的标的股权尚未完成实缴，转让方同意 将其持有目标公司2.1192%股权（对应注册资本4,799.662300万元）、1.4128% 股权（对应注册资本3,199.774867万元）转让予受让方，转让价款为人民币零 元。

目标公司确认，本协议签署后，转让方根据D1轮增资协议之约定应向目标 公司支付的投资金额中的60,000万元、40,000万元出资义务将由受让方履行， 即转让方不再承担于D1轮增资协议项下的60,000万元、40,000万元的投资义务， 转让方亦无需承担D1轮增资协议中的任何违约责任及/或赔偿责任。

（二）交割

自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，按照相关法律法规及公 司章程的规定，及转让方与目标公司签署的D1轮增资协议之约定，享有与D1轮跟 投方同等的权利，并承担相应的股东义务及作为投资人履行对目标公司作出的保 证与承诺义务、违约责任，转让方则不再享有与标的股权相关的任何权利，也不 承担与标的股权相关的任何义务和责任。

（三）违约责任

1、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分 地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求 违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守 约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为 的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前 终止本协议，并追究违约方之违约责任。

2、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已 造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书 面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而

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遭致的损失。

3、受让方未能按照本协议约定向目标公司履行出资义务的违约责任，按照 目标公司D1轮增资协议项下约定的D1轮投资人应承担的违约责任条款执行。

（四）争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解 决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任何一方均有 权且只能向本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、本次交易对上市公司的影响

目前公司投资标的公司的会计处理方式为：将已取得的标的公司股权投资作 为长期股权投资按权益法核算，其中的赎回权、优先清算权等权利嵌入衍生工具 作为一项金融资产分拆核算，并按公允价值进行计量，记在其他非流动金融资产 科目。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有哪吒汽车的持股比例约为 14.96%，该项 投资的主合同部分属于一项权益性投资，作为长期股权投资按权益法核算（人民 币 2,537,483 千元）；对于嵌入的赎回权、优先清算权等权利作为衍生工具与主 合同分拆，按照金融工具准则核算，列示于其他非流动金融资产（人民币 362,517 千元）。

经公司初步估计，本次股权转让预计对公司年度财务报表不构成重大影响， 具体以公司经审计的财务报告为准。

本次股权转让后，公司将持有标的公司 11.4266%的股权，因本次放弃前述 股权对应的赎回权的公允价值尚需经专业机构评估后予以确认，可能影响财务报 表其他非流动金融资产、公允价值变动收益等科目。公司将持续跟进后续进展情 况，待标的公司各股东方重新签署股东协议后，聘请专业机构评估赎回权所对应 的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务。

公司与哪吒汽车在车联网安全业务合作进展顺利，本次股权转让完成后，公 司仍是哪吒汽车股东，双方将在网络安全、智能驾驶技术开发等领域持续保持沟 通，共同进一步深入研究智能网联汽车安全。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022 年 6 月 27 日

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